Pylon Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 28, 2022

证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2022-068

上海派能能源科技股份有限公司

关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票预留授予日：2022 年11 月28 日

• 限制性股票预留授予数量：50 万股，占目前公司股本总额154,844,533

• 股的0.32%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“派能 科技”）《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划》”）规定的公司2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或 “本次激励计划”）预留授予条件已经成就。根据公司2021 年第一次临时股东 大会授权，公司于2022 年11 月28 日召开的第三届董事会第三次会议、第三届 监事会第二次会议，审议通过了《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为2022 年11 月28 日，以111.77 元/股的授予价格向321 名符合授予条件的激励对象 授予50 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年11 月9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了

• 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

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<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会 授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董 事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计 划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了 相关核查意见。上述相关事项公司已于2021 年11 月10 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2021 年11 月10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-033），根据公 司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司2021 年第一次临 时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021 年11 月9 日至2021 年11 月18 日，公司对本激励计划拟激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对 本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年11 月20 日，公司于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海派能能源科技股份有限公司监事会关于公 司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编 号：2021-036）。

4、2021 年11 月30 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会 授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司 就内幕信息知情人与激励对象在《上海派能能源科技股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划（草案）》公告前6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利 用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年12 月1 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激 励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。

5、2021 年12 月17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

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公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单 进行核实并发表了核查意见。2021 年12 月18 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露《上海派能能源科技股份有限公司关于向激励对象首次授 予限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

6、2022 年10 月10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予价格 及预留部分授予价格的议案》，公司董事会同意调整本激励计划首次授予价格及预 留部分授予价格。

公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。2022 年10 月11 日，公司 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海派能能源科技股份有限公司 关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》 （公告编号：2021-049）。

7、2022 年11 月28 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第 二次会议，审议通过了《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分 限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为 本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日 符合相关规定。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发 表了核查意见。

（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

鉴于公司2021 年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2021 年第一 次临时股东大会授权对2021 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分授予） 进行调整，由112.39 元/股调整为111.77 元/股。

除上述调整外本次授予的内容与公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的激 励计划相关内容一致。

• （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

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意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《上海派能能源科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已 经成就。董事会同意确定公司本激励计划的预留授予日为2022 年11 月28 日，并 同意以111.77 元/股的授予价格向321 名符合授予条件的激励对象授予50 万股限 制性股票。

2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计 划的预留授予日为2022 年11 月28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》中关 于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关

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于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励 对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激 励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展 战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

综上，全体独立董事认为公司本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司 本激励计划的预留授予日为2022 年11 月28 日，并同意以111.77 元/股的授予价格 向321 名符合授予条件的激励对象授予50 万股限制性股票。

3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象 具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的 激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激 励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的预留授 予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，公司监事会同意公司将本激励计划的预留授予日确定为2022 年11 月 28 日，并同意以111.77 元/股的授予价格向321 名符合授予条件的激励对象授予 50 万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2022年11月28日。

• 2、预留授予数量：50 万股，占目前公司股本总额154,844,533 股的0.32%。 3、预留授予人数：321 人。

• 4、预留授予价格：111.77 元/股（公司2021 年权益分派方案已实施完毕， 因此授予价格由112.39 元/股调整为111.77 元/股）。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• 6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

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（1）本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约 公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 公司对2022 年授予的预留授予限制性股票的归属安排如下：

		归属权益数量
归属安排	归属期间	占预留授予权
		益总量的比例
第一个归属期	自相应授予之日起12 个月后的首个交易日至相 应授予之日起24 个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自相应授予之日起24 个月后的首个交易日至相 应授予之日起36 个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的 该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿 还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

• 7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

序号	姓名	职务	国籍	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占当前总股本比 例
董事会认为需要激励的核心技术（业 务）骨干(321人)				50.00	16.13%	0.32%

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合计 50.00 16.13% 0.32%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东 大会审议时公司股本总额1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权 激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司 实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定

• 的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计

• 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法 规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》 等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励 对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意确定公司 本激励计划的预留授予日为2022 年11 月28 日，并同意以授予价格111.77 元/股向 符合条件的321 名激励对象授予50 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出公 司股份情况的说明

本次激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

• （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

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参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》， 第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》的相关规定， 公司选择Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022 年11 月28 日用该模型对授予的50 万股第二类限制性股票进行测算。具体参数如下：

• （1）标的股价：334.00 元（公司授予日收盘价）；

• （2）有效期分别为：12 个月、24 个月（预留授予日至每期归属日的期限）；

• （3）历史波动率：17.6820%、16.0561%（分别采用上证指数最近1 年、2 年的

• 波动率）；

• （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年

• 期、2 年期存款基准利率）；

• （5）股息率：0.1856%（采用公司最近一年的股息率）。

• （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激 励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属安排的比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如 下表所示：

下表所示：
预留授予的限制 性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
50.00	11,221.50	782.25	7,881.69	2,557.57

• 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相

• 关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从 而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚 力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司 带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

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上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日， 本次预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予的授予 价格、授予对象及授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本 次预留部分授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的相关 规定；本次预留部分授予的授予条件已经满足，派能科技实施本次预留部分授 予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

（一）《上海派能能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三 次会议有关事项的独立意见》；

（二）《上海派能能源科技股份有限公司监事会关于2021 年限制性股票激 励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

（三）《上海派能能源科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划预留 授予激励对象名单（截止授予日）》；

（四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于上海派能能源科技股份有 限公司2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。

特此公告。

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2022 年11 月28 日

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