Pylon Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 7, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于上海派能能源科技股份有限公司

2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海 派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等相关规定，对派能科技 2021 年度募集资金存放与实际使用情况进 行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174 号），同意上海派能能源科 技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。并经上海证 券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 38,711,200.00 股，本次发行价格为每股人民币 56.00 元，募集资金总额为人民币 216,782.72 万 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,385.87 万元后，实际募集资金净额 为人民币 201,396.85 万元。本次发行募集资金已于 2020 年 12 月 24 日全部到位， 并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 12 月 24 日出具了《验 资报告》（天健验〔2020〕637 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司 2021 年度实际使用募集资金 78,556.92 万元。截至 2021 年 12 月 31 日， 募集资金余额为 125,622.93 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额）。具体情况如下：

等的净额）。具体情况如下：	等的净额）。具体情况如下：
			单位：万元
项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	201,396.85
截至期初累计发生额	项目投入	B1	1,245.98

	利息收入净额	B2	0.00
本期发生额	项目投入	C1	78,556.92
	利息收入净额	C2	4,028.98
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	79,802.90
	利息收入净额	D2=B2+C2	4,028.98
应结余募集资金		E=A-D1+D2	125,622.93
实际结余募集资金		F	5,786.23
差异		G=E-F	119,836.70[注]

注：差异系截至年末公司用于现金管理金额 119,836.70 万元

二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定了《上海派能能源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理 办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2020 年 12 月 15 日与中 国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》；2020 年 12 月 15 日，公司及子公司江苏中兴派能电池有限公司、中信建 投证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限 公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020 年 12 月 15 日，公司及子公司黄石中兴派能能源科技有限公司、中信建投证券股份有限公司 与招商银行股份有限公司上海外滩支行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》；2020 年 12 月 17 日，公司及子公司江苏中兴派能电池有限公司、中信建投 证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海张江支行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》；2021 年 11 月 16 日，公司及子公司江苏中兴派能电池有限 公司、江苏派能能源科技有限公司、中信建投证券股份有限公司与交通银行股份 有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司有 5 个募集资金专户、1 个结构性存款账户 和 3 个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
宁波银行股份有限公司上海 张江支行	70120122000359722	22,643,808.69	活期存款
宁波银行股份有限公司上海 张江支行	70120122000438518	898,367,026.34	单位七天通 知存款
宁波银行股份有限公司上海 张江支行	70120122000428154	50,000,000.00	单位七天通 知存款
宁波银行股份有限公司上海 张江支行	70120122000428210	50,000,000.00	单位七天通 知存款
交通银行股份有限公司上海 浦东分行	310066580013002469288	672,621.51	活期存款
交通银行股份有限公司上海 浦东分行	310066580013002469288 [注]	50,000,000.00	结构性存款
杭州银行股份有限公司上海 闵行支行	3101040160001977997	2,708,926.36	活期存款
招商银行股份有限公司上海 外滩支行	121908427910504	12,641,383.69	活期存款
中国银行股份有限公司上海 市张江支行	453380794293	19,195,548.34	活期存款
中国银行股份有限公司上海 市张江支行	437781161662	150,000,000.00	结构性存款
合 计	-	1,256,229,314.93	-

注：交通银行股份有限公司上海浦东分行的活期存款与结构性存款存款账户相同。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司已累计实际投入相关项目的募集资金款项共 计人民币 79,802.90 万元，具体使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021 年 01 月 28 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七 次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹 资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金人民币 6,396.76 万元及已支付发行费用人民币 380.43 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，前述置换事项已完成。

具体内容详见公司于 2021 年 01 月 29 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2021002）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021 年度内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第 七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管 理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全且不改 变募集资金用途的情况下，同意公司使用最高不超过人民币 16 亿元的暂时闲置 募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，以更好地实现公司现金 的保值增值，保障公司股东的利益。使用期限从公司董事会审议通过之后起 12 个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体内 容详见公司于 2021 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《上海派能能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金 进行现金管理的公告》（公告编号：2021-003）。

2021 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现 金管理的议案》同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响 公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币 10 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金 可以滚动使用，使用期限从董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2022 年 1 月 27 日）起 12 个月内有效。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 18 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2021-040）。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 如下：

单位：万元 受托银行 产品名称 产品类型 金额 起始日 到期日 是否赎回

宁波银行上海 张江支行	7天通知存款	7天通知存款	5,000.00	2021-9-28	无	否
宁波银行上海 张江支行	7天通知存款	7天通知存款	5,000.00	2021-9-28	无	否
交通银行上海 浦东分行	交通银行蕴通财 富定期型结构性 存款48天	结构性存款	5,000.00	2021-12-9	2022-1-26	否
中国银行上海 市张江支行	对公结构性存款 20210691	结构性存款	15,000.00	2021-11-25	2022-1-26	否
宁波银行上海 张江支行	7天通知存款	7天通知存款	89,836.70	2021-11-10	无	否
合计			119,836.70

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021 年度内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 情况。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更情况

2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募 集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。在保证不影响募集资金 投资项目实施、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形下，增加全 资子公司江苏派能能源科技有限公司作为募集资金投资项目“锂离子电池及系统 生产基地项目”的实施主体。同时公司使用募集资金向全资子公司江苏派能能源 科技有限公司提供 3,000.00 万元人民币的无息借款用于募投项目的实施，借款期 限为实际借款之日起 3 年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。 具体内容详见公司于 2021 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体和实施 地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号： 2021-027）。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2021 年度内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购 资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

2021 年度内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（九）募集资金使用的其他情况

2021 年 1 月 28 日，召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次 会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公 告》，为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，同意公司使用部分募集 资金向江苏中兴派能电池有限公司提供总额不超过人民币 150,000.00 万元的借 款，用于实施“锂离子电池及系统生产基地项目”。公司使用部分募集资金向黄 石中兴派能能源科技有限公司提供总额不超过人民币 16,000.00 万元的借款，用 于实施“2GWh 锂电池高效储能生产项目”。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有 限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编 号：2021-004）。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司 2021 年度募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司 2021 年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止 2021 年 12 月 31 日，公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等相关法律、法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金 的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投 向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

会计师认为，公司董事会编制的《2021 年年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2021 年度实 际存放与使用情况。

八、保荐机构核查工作

保荐机构通过资料审阅以及沟通交流等多种形式，对派能科技募集资金的存 放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅募集资金 专户银行对账单、募集资金使用凭证、募集资金使用情况的相关公告、中介机构 相关报告，并与公司相关人员沟通交流等。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，派能科技 2021 年度募 集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资 金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情 况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限 公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

罗贵均 刘建亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额				201,396.85	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额					78,556.92
变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额						79,802.90
变更用途的募集资金 总额比例					0.00
承诺投资项目和超 募资金投向	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)- (1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
锂离子电池及系统 生产基地项目	否	150,000.00	150,000.00	150,000.00	42,848.28	44,094.26	-105,905.74	29.40%	2022年12 月	不适用	不适用	否
2GWh 锂电池高效 储能生产项目	否	16,000.00	16,000.00	16,000.00	1,708.64	1,708.64	-14,291.36	10.68%	2022年6月	不适用	不适用	否
补充营运资金	否	34,000.00	34,000.00	34,000.00	34,000.00	34,000.00		100.00%	不适用	不适用	不适用	否

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承诺投资项目小计	-	200,000.00	200,000.00	200,000.00	78,556.92	79,802.90	-120,197.10	39.90%	-	-	-	-
超募资金投向
尚未明确投资方向	否	1396.85	1396.85	-	-	-	-	-	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向小计	-	1396.85	1396.85	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	201,396.85	201,396.85	-	-	-	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）						不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明						不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况						详见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况						详见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况						不适用
募集资金结余的金额及形成原因						不适用
募集资金其他使用情况						详见“三、（九）募集资金使用的其他情况”

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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