Pylon Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 11, 2023

上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告

我们作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2022 年度的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》等 相关法律法规的规定和要求，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相 关会议，认真审议董事会及下设专门委员会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2022 年度履行独立 董事职责的工作情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事变动情况

公司于2022 年10 月10 日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关 于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名江百 灵先生、葛洪义先生、郑洪河先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

2022 年10 月26 日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，选举江百灵先生、葛洪义先 生、郑洪河先生为第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。 第二届董事会独立董事朱武祥先生因第二届董事会届满卸任。

公司董事会现由8 名董事组成，其中独立董事3 人，占董事会人数三分之一

以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	江百灵（召集人）、葛洪义、朱武祥（离任）
提名委员会	葛洪义（召集人）、江百灵、朱武祥（离任）
薪酬与考核委员会	郑洪河（召集人）、葛洪义
战略委员会	郑洪河、朱武祥（离任）

（三）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

江百灵先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年毕业于

安徽工业大学会计学专业，本科学历；2004 年毕业于厦门大学会计学专业，硕 士研究生学历；2009 年毕业于厦门大学会计学专业，博士研究生学历。1994 年 7 月至2006 年9 月就职于安徽国际商务职业学院，担任教师；2009 年7 月至今 就职于上海国家会计学院，担任副教授、研究生导师。上海财经大学兼职研究生 导师。现任公司独立董事。

葛洪义先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年毕业于 西北政法学院法学专业，本科学历；1987 年毕业于西北政法大学法学理论专业， 硕士研究生学历；2002 年毕业于中国社会科学院研究生院法学理论专业，博士 研究生学历。1987 年9 月至2004 年6 月就职于西北政法学院法理教研室、法学 研究所，历任教师、副所长、所长；2004 年7 月至2014 年6 月就职于华南理工 大学法学院、知识产权学院，担任教授、院长；2014 年6 月至今，就职于浙江 大学光华法学院，担任教授。现任公司独立董事。

郑洪河先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年毕业于 河南师范大学化学专业，本科学历；1993 年毕业于河南师范大学化学专业，硕 士研究生学历；2001 年毕业于湖南大学材料学专业，博士学历。1993 年7 月至 2006 年12 月就职于河南师范大学，历任化学与环境科学院讲师、副教授、教授 等职；2007 年1 月至2010 年7 月就职于美国劳伦斯伯克利国家实验室，担任绿 色能源与技术研究部研究员；2010 年8 月至今就职于苏州大学，担任能源学院 教授、博士生导师、学术委员会主任。现任公司独立董事。

朱武祥先生（离任），1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年毕业于清华大学管理信息系统专业，本科学历；1989 年毕业于清华大学技术 经济专业，硕士研究生学历；2002 年毕业于清华大学数量经济专业，博士学历。 1990 年1 月至今任职于清华大学，历任经济管理学院助教、讲师、副教授，教 授。2019 年10 月至2022 年10 月任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方 面积累了丰富的经验，我们与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否存在影响独立性的情况说明

按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》

等相关规定，我们具备法律法规要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专 业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 报告期内履职情况

（一）出席会议及表决情况

2022 年度公司召开了13 次董事会、3 次股东大会，独立董事认真履行职责， 并对公司年度财务决算、续聘会计师事务所、对外担保、关联交易、年度利润分 配方案、募集资金存放与使用、高级管理人员奖金及薪酬方案、外汇套期保值业 务、内部控制评价报告、向特定对象发行A 股股票及相关事项、董事会换届选举、 计提资产减值、聘任公司高级管理人员、对外投资、股权激励等相关事项尤其是 重大事项依法发表独立意见或事前认可意见。我们认真审议相关议案，对会议的 各项议案行使了审议权和表决权，维护了公司及全体股东的合法权益。出席会议 的情况如下：

的情况如下：	的情况如下：	的情况如下：	的情况如下：	的情况如下：	的情况如下：	的情况如下：	的情况如下：
出席董事会情况								出席 股东 大会 情况
独立 董事 姓名	本报告 期应参 加董事 会次数	亲自 出席 次数	现场 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺 席 次 数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席 次数
朱武 祥（离 任）	9	9	0	9	0	0	否	3
江百 灵	13	13	0	13	0	0	否	3
葛洪 义	13	13	0	13	0	0	否	3
郑洪 河	13	13	0	13	0	0	否	3

2022 年度（以下简称“报告期”）内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉 尽责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各委员会会议召开前，我们对 相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行了问询，公司 能够积极配合并及时回复。在会议召开过程中，我们就审议事项先与其他董事进 行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根

据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策 的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。我们对报告期内董事会 审议议案均投了赞成票；公司董事会报告期内所有议案均全部表决通过。报告期 内，我们不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

（二）参加专门委员会情况

2022 年度，我们认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会及战略委员会的会议共计10 次，其中第二届董事会审计委员会4 次，第二届董事会提名委员会1 次，第二届董事会薪酬与考核委员会1 次，第二 届董事会战略委员会3 次，第三届董事会战略委员会1 次，均未有无故缺席的情 况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公 司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定 程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公 司章程的相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况

为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内公司独立董 事及时了解公司经营状况，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理 及风险控制方面的汇报，并通过电话、邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财 务负责人及其他相关人员保持联系，实时关注行业形势以及外部市场变化对公司 经营状况的影响，切实履行了独立董事职责。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事履职尽责要求 的规定，对公司重大事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及 维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的 规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）关于续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见

独立董事认真审阅了公司第二届董事会第二十次会议的相关议案，基于独 立、客观判断的原则，发表事前认可如下：天健会计师事务所(特殊普通合伙) 具有相关执业证书和从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供 审计服务的经验与能力，拥有良好的执业队伍，能够满足公司2022 年度财务审

计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，不存在损害公司利 益和股东利益的情形，因此，我们一致同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2022 年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第 二届董事会第二十次会议审议。

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议 案》，发表独立意见如下：

天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关执业证书和从事证券、期货业务 相关审计资格，在执业过程中能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵循独立、 客观、公正的职业准则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正, 能够满足公司2022 年度财务审计的工作要求。我们认为续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2022 年度财务审计和内部控制审计机构的议案及本次续 聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，没有损害 公司及广大股东利益。我们一致同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 担任本公司2022 年度财务审计和内部控制审计机构，根据2022 年具体工作量及 市场价格水平，确定2022 年度财务审计费用，并将该议案并提请公司2021 年年 度股东大会审议。

（二）关于《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立 意见

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<2021 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告>的议案》，发表独立意见如下：

公司2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— —规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行 了专户存储，对募集资金的使用履行了必要的审批程序，并及时履行信息披露义 务，募集资金具体使用情况和公司披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（三）关于年度利润分配方案的独立意见

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021 年年度利润分配方

案的议案》，发表独立意见如下：

公司2021 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金 需求等各种因素，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《公 司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，审议程 序合法合规。我们一致同意本次利润分配方案并提交公司2021 年年度股东大会 审议。

（四）关于公司高级管理人员奖金的确定及薪酬方案的独立意见

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2021 年度奖金的确定及2022 年度薪酬方案的议案》，发表独立意见如下：

公司制定的高级管理人员2021 年度奖金及2022 年度薪酬方案参考了同行业 上市公司高级管理人员薪酬方案，并结合了公司实际情况，方案的内容及审议程 序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司 和全体股东利益的情形。我们一致同意公司高级管理人员2021 年度奖金及2022 年度薪酬方案。

（五）关于年度日常关联交易预计的独立意见

《关于2021 年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见：我们对公司 及子公司与各关联方之间2022 年预计发生的日常关联交易事项进行了充分了 解，认真审阅了2022 年预计发生的日常关联交易的相关资料。预计2022 年度日 常关联交易事项是公司经营活动所需，关联交易的定价根据市场价格确定，未损 害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定， 我们一致同意该项议案，并同意将该事项提交公司第二届董事会第二十次会议进 行审议，关联董事应回避表决。

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022 年度日常关联交易 预计的议案》，发表独立意见如下：

公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，按此履 行日常关联交易将不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公 司的持续经营能力和独立性产生不良影响。关联方以公司股东及其下属子公司为 主；交易都是日常经营性关联交易，关联双方签署的协议或合同等都是遵循当时

的市场情况确定。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022 年度日常关联交易 预计的议案》。关联董事在表决时进行了回避。董事会的召集、召开、审议、表 决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为上述日常关联交易 公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东 利益的情况，我们一致同意该议案并提请公司2021 年年度股东大会审议。

（六）关于公司及全资子公司申请授信并提供担保的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《上海派能能源科技股份有限公司章程》和《上海 派能能源科技股份有限公司独立董事工作制度》等规范制度的要求，独立董事发 表专项说明及独立意见如下：

公司能够严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求，规范对外担保行 为，控制对外担保风险。报告期内，公司对全资子公司的担保属于正常生产经营 的需要，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展。2021 年度公司发生的对外 担保均在公司股东大会批准的担保额度内，公司对外担保决策程序合法、规范， 信息披露及时、准确，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022 年度公司及全资子 公司申请授信并提供担保的议案》，发表独立意见如下：

公司及全资子公司2022 年度拟申请银行综合授信额度是在公司生产经营及 资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。 公司提供担保的对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范 围内。公司对全资子公司提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，我们一致同意2022 年度公司 及全资子公司向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保。

（七）关于开展外汇套期保值业务的独立意见

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的 议案》，发表独立意见如下：

公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风 险，降低公司因汇率变动而对财务费用产生的不利影响。公司已经制定相关管理

办法，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管 理等方面做出明确规定。本次外汇套期保值业务不进行任何投机和套利交易，相 关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意 同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，基于正常经营和 业务需要，以自有资金开展外汇套期保值业务。

（八）关于内部控制评价报告的独立意见

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<2021 年度内部控制评价 报告>的议案》，发表独立意见如下：

公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及《公司章程》 的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合 国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，报 告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环 节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《2021 年度内部控制评价 报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同 意公司编制的上述报告。

（九）关于公司向特定对象发行A 股股票事项的独立意见

公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发 行A 股股票条件的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的 议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<最近三年及一期非经常 性损益明细>的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事 宜的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报与填补 措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红 回报规划的议案》公司独立董事基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第二

十三次会议相关议案发表了事前认可意见，独立董事认真审核了相关议案并发表 了明确同意的独立意见。

（十）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案》，发表独立意见如下：

公司编制《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及所 有股东的利益。我们一致同意该议案。

（十一）关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独立 意见

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名 第三届董事会非独立董事候选人的议案》，发表独立意见如下：

经过对公司第三届董事会非独立董事候选人的背景、工作经历的了解，我们 认为非独立董事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任 职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形， 非独立董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不 存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

综上，我们一致同意提名韦在胜先生、翟卫东先生、谈文先生、张金柱先生、 卞尔浩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交至公司 股东大会审议。

（十二）关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意 见

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名 第三届董事会独立董事候选人的议案》，发表独立意见如下：

经过对公司第三届董事会独立董事候选人的背景、工作经历的了解，我们认 为独立董事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资 格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，独 立董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在 上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选

人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立 董事规则》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的 相关要求。

综上，我们一致同意提名江百灵先生、葛洪义先生、郑洪河先生为上海派能 能源科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交至公 司股东大会审议。

（十三）关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授 予价格的独立意见

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股 票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，发表独立意见如下：

公司本次对本激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的调整符合《上市 公司股权激励管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定 及公司股东大会的授权，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结 果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意董事会关于本 次授予价格调整的议案。

（十四）关于增加2022 年度日常关联交易预计的独立意见

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加2022 年度日常关 联交易预计的议案》，发表独立意见如下：

公司本次增加2022 年度日常关联交易预计金额，主要是基于截至目前公司 关联交易额度实际使用情况及对后续经营需求所制定，是为了满足日常生产经营 的需要，属日常性关联交易，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的 资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益，不存在损害 公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况。公司与关联方按照市场交易原则 公平、公开、合理地确定交易价格，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不 良影响。关联方以公司股东及其下属子公司为主；交易都是日常经营性关联交易， 关联双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况确定。因此，交易是公允 的，有较为充分的履约保障。公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于增加2022 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事在表决时进行了回避。 董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规

定。我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情况，我们一致同意该议案。

（十五）关于2022 年度公司及全资子公司增加申请授信的独立意见

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022 年度公司及全资 子公司增加申请授信的议案》，发表独立意见如下：

鉴于公司经营规模进一步扩大，资金需求相应增加，为满足公司经营需求， 公司本次增加授信额度。公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，公司及全资 子公司向银行申请综合授信增加不超过人民币30 亿元，符合公司利益，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司 本次增加申请银行授信事宜。

（十六）关于2022 年前三季度计提资产减值准备的独立意见

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022 年前三季度计提 资产减值准备的议案》，发表独立意见如下：

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规 定，真实客观地反映公司截至2022 年9 月30 日的财务状况及经营成果，有助于 向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东特别是中 小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

（十七）关于聘任公司总裁的独立意见

公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，发 表独立意见如下：

经对谈文先生个人履历等相关资料的审阅，我们一致认为谈文先生具备相关 专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》 《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督 管理委员会的行政处罚或证券交易所及其他相关部门处罚和惩戒的情形，符合中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任 职资格和条件。本次聘任程序符合《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

综上，我们一致同意公司董事会聘任谈文先生担任公司总裁职务，任期自本

次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

（十八）关于聘任公司副总裁、财务负责人的独立意见

公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务负责 人的议案》，发表独立意见如下：

经对施璐先生、宋劲鹏先生、冯朝晖先生、叶文举先生、杨庆亨先生个人履 历等相关资料的审阅，我们一致认为施璐先生、宋劲鹏先生、冯朝晖先生、叶文 举先生、杨庆亨先生具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和 任职条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员 的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所及其他相关部 门处罚和惩戒的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的担 任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。本次聘任程序符合《公司法》及《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

综上，我们一致同意公司董事会聘任施璐先生、宋劲鹏先生、冯朝晖先生、 叶文举先生、杨庆亨先生担任公司副总裁职务，叶文举先生担任公司财务负责人 职务，上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满 之日止。

（十九）关于聘任公司董事会秘书的独立意见

公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议 案》，发表独立意见如下：

经对叶文举先生个人履历等相关资料的审阅，我们一致认为叶文举先生具备 相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，且其已取得上 海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，并已通过上海证券交易所资格 备案，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格， 不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未 受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所及其他相关部门处罚和 惩戒的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的担任上市公 司高级管理人员的任职资格和条件。本次聘任程序符合《公司法》及《上海证券 交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

综上，我们一致同意公司董事会聘任叶文举先生担任公司董事会秘书职务，

任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

（二十）关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的独立意见

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨 关联交易的议案》，发表独立意见如下：

公司与关联方中兴新力以等价现金形式出资，共同发起设立派力精密，有利 于优化公司战略布局，符合公司业务发展需求，有利于提升公司在行业的影响及 竞争力，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，本次交 易事项符合公平、公正、公允的原则，遵循了公正规范处理原则，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨 关联交易的议案》。关联董事在表决时进行了回避。董事会的召集、召开、审议、 表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为上述关联交易公 平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利 益的情况。

综上，全体独立董事同意公司第三届董事会第三次会议审议的《关于对外投 资设立参股子公司暨关联交易的议案》。

（二十一）关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制 性股票的独立意见

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向2021 年限制性股票激励 计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，发表独立意见如下： 独立董事认为本次预留部分授予条件已经成就，说明如下：

（1）根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励 计划的预留授予日为2022 年11 月28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规 定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券

法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均 符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的 激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，使各方共同关注公司的长远发展，确保 公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利 益。

综上，全体独立董事认为公司本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公 司本激励计划的预留授予日为2022 年11 月28 日，并同意以111.77 元/股的授 予价格向321 名符合授予条件的激励对象授予50 万股限制性股票。

（二十二）关于公司设立2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金专用 账户的独立意见

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司设立2022 年度向特定 对象发行A 股股票募集资金专用账户的议案》，发表独立意见如下：

本次开立募集资金专项账户符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》及公司募集资金管理制度等有关规定，有利于 规范公司募集资金的存放、使用与管理，不影响募集资金投资项目的正常运行， 不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司开 设2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金专用账户并授权公司经营层确定 本次开立募集资金专项账户的开户银行、办理本次募集资金专项账户的开立以及 募集资金监管协议签署等具体事宜。

（二十三）关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票相关授权的独立意

见

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022 年度向特定对象 发行A 股股票相关授权的议案》，发表独立意见如下：

公司2022 年度向特定对象发行A 股股票事项已获得中国证监会出具的《关 于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监

许可〔2022〕2961 号）。为确保本次发行顺利进行，根据公司2021 年年度股东 大会对董事会及董事会授权人士的授权，在发行注册批复有效期内，在公司本次 向特定对象发行A 股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未 达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长或总裁经与 主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价 格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

经审阅，我们认为，公司本次授权内容和决策程序符合《公司法》《证券法》 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件 的规定，符合本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一 致同意公司本次相关授权事项。

（二十四）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

（二十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

结合公司2022 年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前 不存在需要改进的其他事项。

四、 独立董事提出异议事项的内容及异议理由

报告期内，独立董事未对相关的会议议案提出过异议。

五、 总体评价和建议

2022 年度，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规 定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公 司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议 案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

2023 年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等相关要求，积极 履行独立董事的勤勉忠实义务，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2022 年度工作中给予我们的协 助与配合，表示衷心的感谢。

上海派能能源科技股份有限公司

独立董事：江百灵、葛洪义、郑洪河 、 朱武祥（离任）

2023 年4 月11 日