Pylon Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 11, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于上海派能能源科技股份有限公司

2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，对派能科技首次 公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174 号），同意上海派能能源科 技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。并经上海 证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股票 38,711,200.00 股，本次发行价格为每股人民币 56.00 元，募集资金总额为人民币 216,782.72 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,385.87 万元后，实际募 集资金净额为人民币 201,396.85 万元。本次发行募集资金已于 2020 年 12 月 24 日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 12 月 24 日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕637 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司 2022 年度实际使用募集资金 42,914.06 万元。截至 2022 年 12 月 31 日， 募集资金余额为 85,457.61 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额）。

具体情况如下：

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单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目		序号	金额
募集资金净额		A	201,396.85
截至期初累计发生额	项目投入	B1	79,802.90
	利息收入净额	B2	4,028.98
本期发生额	项目投入	C1	42,914.06
	利息收入净额	C2	2,748.74
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	122,716.96
	利息收入净额	D2=B2+C2	6,777.72
应结余募集资金		E=A-D1+D2	85,457.61
实际结余募集资金		F	19,037.61
差异		G=E-F	66,420.00[注]

[注] 差异系截至年末公司用于现金管理金额 66,420.00 万元。

二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证 监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕14 号）等有关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定了《上海派能能源科技股份有限公司募集资金管理 制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户 存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2020 年 12 月 15 日与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》；2020 年 12 月 15 日，公司及子公司江苏中兴派 能电池有限公司、中信建投证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司上海 分行、交通银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》；2020 年 12 月 15 日，公司及子公司黄石中兴派能能源科技有限公司、中 信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海外滩支行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》；2020 年 12 月 17 日，公司及子公司江苏中兴派能电 池有限公司、中信建投证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海张江支行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021 年 11 月 16 日，公司及子公司 江苏中兴派能电池有限公司、江苏派能能源科技有限公司、中信建投证券股份有

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限公司与交通银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司有 5 个募集资金专户、5 个结构性存款账户， 募集资金存放情况如下：

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
宁波银行股份有限公 司上海张江支行	70120122000359722	86,147,027.28	活期存款
交通银行股份有限公 司上海浦东分行	310066580013002469288[注]	8,789,795.46	活期存款
杭州银行股份有限公 司上海闵行支行	3101040160001977997	9,435,978.92	活期存款
招商银行股份有限公 司上海外滩支行	121908427910504	59,974,234.00	活期存款
中国银行股份有限公 司上海市张江支行	453380794293	26,029,093.56	活期存款
中国银行股份有限公 司上海市张江支行	437781161662	400,000,000.00	结构性存款
杭州银行股份有限公 司上海闵行支行	3101040160002258215	100,000,000.00	结构性存款
杭州银行股份有限公 司上海闵行支行	3101040160002262209	84,200,000.00	结构性存款
交通银行股份有限公 司上海浦东分行	310066580013002469288[注]	50,000,000.00	结构性存款
宁波银行股份有限公 司上海张江支行	70120122000486068	30,000,000.00	结构性存款
合 计	-	854,576,129.22	-

[注]交通银行活期存款与结构性存款账户相同。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计实际投入相关项目的募集资金款项共

计人民币 122,716.96 万元，具体使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022 年度，公司募投项目不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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2022 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第 七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管 理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全且不改 变募集资金用途的情况下，同意公司使用最高不超过人民币 16 亿元的暂时闲置 募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，以更好地实现公司现金 的保值增值，保障公司股东的利益。使用期限从公司董事会审议通过之后起 12 个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体内 容详见公司于 2021 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《上海派能能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金 进行现金管理的公告》（公告编号：2021-003）。

2021 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现 金管理的议案》同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响 公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币 10 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金 可以滚动使用，使用期限从董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2022 年 1 月 27 日）起 12 个月内有效。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 18 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2021-040）。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 如下：

如下：	如下：
		单位：人民币万元
受托银行	产品名称	产品 类型	金额	起始日	到期日	是否 赎回
中国银行股份有限公 司上海市张江支行	（上海）对公结构性存款 202222120	结构性 存款	4,900.00	2022-10-12	2023-1-23	否
中国银行股份有限公 司上海市张江支行	（上海）对公结构性存款 202222119	结构性 存款	5,100.00	2022-10-12	2023-1-22	否

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受托银行	产品名称	产品 类型	金额	起始日	到期日	是否 赎回
中国银行股份有限公 司上海市张江支行	（上海）对公结构性存款 202222920	结构性 存款	4,900.00	2022-10-31	2023-1-21	否
中国银行股份有限公 司上海市张江支行	（上海）对公结构性存款 202222919	结构性 存款	5,100.00	2022-10-31	2023-1-20	否
中国银行股份有限公 司上海市张江支行	（上海）对公结构性存款 202224400	结构性 存款	7,100.00	2022-12-6	2023-1-16	否
中国银行股份有限公 司上海市张江支行	（上海）对公结构性存款 202224401	结构性 存款	6,900.00	2022-12-6	2023-1-17	否
中国银行股份有限公 司上海市张江支行	（上海）对公结构性存款 202224444	结构性 存款	3,000.00	2022-12-7	2023-1-15	否
中国银行股份有限公 司上海市张江支行	（上海）对公结构性存款 202224445	结构性 存款	3,000.00	2022-12-7	2023-1-16	否
杭州银行股份有限公 司上海闵行支行	杭州银行“添利宝”结构性 存款产品 （TLBB20226148）	结构性 存款	10,000.00	2022-12-19	2023-1-19	否
杭州银行股份有限公 司上海闵行支行	杭州银行“添利宝”结构性 存款产品 （TLBB20226440）	结构性 存款	8,420.00	2022-12-30	2023-1-6	否
交通银行上海浦东分 行	交通银行蕴通财富定期型 结构性存款56天（黄金挂 钩看跌）	结构性 存款	5,000.00	2022-11-23	2023-1-18	否
宁波银行股份有限公 司上海张江支行	单位结构性存款221568	结构性 存款	3,000.00	2022-7-22	2023-1-18	否
合计		-	66,420.00	-	-	-

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022 年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情

况。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更情况

2022 年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更的情

况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2022 年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资 产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

2022 年度，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（九）募集资金使用的其他情况

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2021 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第 七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目 的公告》，为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，同意公司使用部分 募集资金向江苏中兴派能电池有限公司提供总额不超过人民币 150,000.00 万元 的借款，用于实施“锂离子电池及系统生产基地项目”。公司使用部分募集资金 向黄石中兴派能能源科技有限公司提供总额不超过人民币 16,000.00 万元的借款， 用于实施“2GWh 锂电池高效储能生产项目”。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份 有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告 编号：2021-004）。

2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募 集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，为满足募投项目实施的 资金需求，同意公司拟使用部分募集资金对公司全资子公司江苏派能能源科技有 限公司提供无息借款，借款总额不超过人民币 3,000.00 万元。上述无息借款在借 款额度内视项目建设实际需要分期汇入，借款期限自实际借款之日起 3 年，根据 项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股 份有限公司关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资 子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-027）。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司 2022 年度募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司 2022 年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2022 年 12 月 31 日，公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市

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规则》等相关法律、法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金 的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投 向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《2022 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上 证发〔2022〕14 号）的规定，如实反映了公司募集资金 2022 年度实际存放与使 用情况。

八、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过资料审阅以及沟通交流等多种形式，对派能科技募集资金的存 放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅募集资金 专户银行对账单、募集资金使用凭证、募集资金使用情况的相关公告、中介机构 相关报告，并与派能科技相关人员沟通交流等。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司 2022 年募集资金存放与使用情况符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并 及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限 公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

罗贵均 刘建亮

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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附件：

募集资金使用情况对照表

2022 年度

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			201,396.85	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额					42,914.06
变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额						122,716.96
变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资 项目和超 募资金投 向	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)- (1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
锂离子电 池及系统 生产基地 项目	否	150,000.00	150,000.00	150,000.00	37,555.84	81,650.10	-68,349.90	54.43	[注4]	不适用	不适用	否
2GWh 锂 电池高效 储能生产 项目	否	16,000.00	16,000.00	16,000.00	5,358.22	7,066.86	-8,933.14	44.17	2023年6 月	不适用	不适用	否

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补充营运 资金	否	34,000.00	34,000.00	34,000.00	0.00	34,000.00	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资 项目小计	－	200,000.00	200,000.00	200,000.00	42,914.06	122,716.96	-77,283.04	－	－	－	－	－
超募资金投向
尚未明确 投资方向	否	1,396.85	1,396.85	－	－	－	－	－	不适用	不适用	不适用	否
超募资金 投向小计	－	1,396.85	1,396.85	－	－	－	－	－	－	－	－	－
合 计	－	201,396.85	201,396.85	200,000.00	42,914.06	122,716.96	-77,283.04	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					详见“三、（九）募集资金使用的其他情况”

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

注 4：募投项目涉及的主要生产专用设备已于 2022 年陆续转固，截至 2022 年 12 月 31 日，尚有小部分设备未完成安装调试。

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