Pylon Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Mar 3, 2023

中信建投证券股份有限公司 关于上海派能能源科技股份有限公司

2023 年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）首次 公开发行股票并在科创板上市以及2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构 ，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等相关法律法规的要求，对派能科技2023年度日常关联交易预计事项进行了 审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年3月3日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会 议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联 交易的交易方为湖北融通高科先进材料集团股份有限公司、深圳中兴新材技术股 份有限公司及其子公司、深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司、深 圳市中兴康讯电子有限公司和中兴通讯股份有限公司，日常关联交易预计金额合 计不超过人民币20.7亿元。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意 该议案；关联监事回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见，独立董事认为： 我们对公司及子公司与各关联方之间2023年预计发生的日常关联交易事项进行 了充分了解，认真审阅了2023年预计发生的日常关联交易的相关资料。公司本次 预计2023年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，关联交易的定价根据市场 价格确定，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、《上海派能 能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度的规定 ，我们一致同意该项议案，并同意将该事项提交公司第三届董事会第六次会议进 行审议，关联董事应回避表决。

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公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：本次预 计的2023年度日常关联交易公平合理，关联方以公司股东及其下属子公司为主， 交易均是日常经营性关联交易，交易双方签署的协议或合同等都遵循当时的市场 情况确定。因此，关联交易是公允的，有较为充分的履约保障。有利于公司的持 续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司第三届董事会 第六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事对 本议案回避表决。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定。综上，公司全体独立董事一致同意该议案并提交公司2023 年第一次临时股东大会审议。

公司监事会对本事项发表了审核意见，监事会认为：本次预计2023年度日常 关联交易的事项符合公司日常经营业务实际需要，不会对公司财务状况、持续经 营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司 的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。综上，公 司监事会同意公司本次预计的与关联方之间关联交易事项。

公司第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于2023年度日常关 联交易预计的议案》，审计委员会认为：公司预计2023年度日常关联交易的额度 ，符合公司业务实际，交易将遵守公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定 价，符合平等自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。关联委员回避 表决，出席会议的非关联委员一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。

本次2023年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东 需回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

						单位：人民币万元
关联交 易类别	关联人	本次预计 金额	占同类 业务比 例	上年实际 发生金额	占同类 业务比 例	本次预计金额与上年实 际发生金额差异较大的 原因
向关联 人购买 原材料	湖北融通高科先进材 料集团股份有限公司	160,000.00	60%	59,609.92	44%	公司IPO募投项目部分 建成并投产，新增产能 释放，2023年总产出预 计较上年增加
	深圳中兴新材技术股 份有限公司及其子公 司	9,000.00	70%	4,292.48	82%	公司IPO募投项目部分 建成并投产，新增产能

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关联交 易类别	关联人	关联人	本次预计 金额	占同类 业务比 例	上年实际 发生金额	上年实际 发生金额	占同类 业务比 例	占同类 业务比 例	本次预计金额与上年实 际发生金额差异较大的 原因
									释放，2023年总产出预 计较上年增加
	深圳市中兴新力精密 机电技术有限公司及 其子公司		18,000.00	40%	5,437.52		13%		公司IPO募投项目部分 建成并投产，新增产能 释放，2023年总产出预 计较上年增加
	小计		187,000.00	-	69,339.92		-		-
向关联 人销售 产品、 商品	深圳市中兴康讯电子 有限公司		20,000.00	50%	520.62		8%		公司IPO募投项目部分 建成并投产，新增产能 释放，2023年总产出预 计较上年增加
	中兴通讯股份有限公 司
	小计		20,000.00	-	520.62		-		-
	合计		207,000.00	-	69,860.54		-		-
注：1、“湖北融通高科先进材料集团股份有限公司”曾用名为“湖北融通高科先进材料 有限公司”； 2、以上数据未经审计。 3、在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关 联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。 （三）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元
关联交易 类别		关联人		上年预计 金额		上年实际发 生金额		预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
向关联人 购买原材 料		湖北融通高科先进材料集团股 份有限公司		108,000.00		59,609.92		供方交付能力无法满足 公司业务需求
		深圳中兴新材技术股份有限公 司及其子公司		4,300.00		4,292.48		-
		深圳市中兴新力精密机电技术 有限公司及其子公司		8,000.00		5,437.52		根据实际业务需求调整
		小计		120,300.00		69,339.92		-
向关联人 购买劳务		湖北融通高科先进材料集团股 份有限公司		-		23.11		-
		小计		-		23.11		-
向关联人 销售产 品、商品		深圳市中兴康讯电子有限公司		6,000.00		520.62		因为锂电池原材料价格 上涨，双方未能就价格 调整事宜协商一致
		中兴通讯股份有限公司
		上海辉仑能源科技有限公司		400.00		350.43		-
		小计		6,400.00		871.05		-
		合计		126,700.00		70,234.08		-

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注：1、“湖北融通高科先进材料集团股份有限公司”曾用名为“湖北融通高科先进材料 有限公司”；

2、以上数据未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

• （一）关联人的基本情况

1 、湖北融通高科先进材料集团股份有限公司（曾用名：湖北融通高科先进材

料有限公司）

料有限公司）
公司名称	湖北融通高科先进材料集团股份有限公司
成立时间	2016-10-14
统一社会信用代码	91420281MA48CPFC9C
注册资本	136,992.8357万元人民币
法定代表人	何中林
公司性质	其他股份有限公司（非上市）
住所	大冶市罗家桥街道长乐大道66号
主要股东/股权结构	何中林
经营范围	一般项目：电子专用材料制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回 收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；颜料制造；国内货物 运输代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；肥料生产；饲 料添加剂生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

2 、深圳中兴新材技术股份有限公司

2、深圳中兴新材	技术股份有限公司
公司名称	深圳中兴新材技术股份有限公司
成立时间	2012-08-21
统一社会信用代码	91440300052779933X
注册资本	9,582.4153万元人民币
法定代表人	翟卫东
公司性质	其他股份有限公司（非上市）
住所	深圳市大鹏新区大鹏街道滨海二路8号
主要股东/股权结构	中兴新通讯有限公司
经营范围	一般经营项目是：锂离子电池隔膜及特种高分子膜材料的研发、 生产、销售及技术维护；高分子原料及膜产品、化工原料及产 品（不含危险化学品）的销售；经营进出口业务。（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方 可经营）,许可经营项目是：
3、深圳市中兴新力精密机电技术有限公司
公司名称	深圳市中兴新力精密机电技术有限公司

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成立时间	2017-08-17
统一社会信用代码	91440300MA5EP6XK5R
注册资本	30,000万元人民币
法定代表人	翟卫东
公司性质	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市龙岗区南湾街道南岭村龙山工业区5号
主要股东/股权结构	中兴新通讯有限公司
经营范围	一般经营项目是：进出口业务；环保设备的研究及技术开发； 数据处理系统技术开发及相关技术服务；房屋租赁业务。,许可 经营项目是：生产与设计通讯机柜和机箱、新能源设备、金融 设备、轨道交通设备及其零配件、电子产品；生产机电设备、设 备整机布线与技术服务；输配电设备及控制设备制造。

4 、深圳市中兴康讯电子有限公司

4、深圳市中兴康	讯电子有限公司
公司名称	深圳市中兴康讯电子有限公司
成立时间	1996-11-01
统一社会信用代码	91440300279285671Y
注册资本	175,500万元人民币
法定代表人	杨建明
公司性质	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市盐田区大梅沙倚云路8号
主要股东/股权结构	中兴通讯股份有限公司
经营范围	一般经营项目是：进出口贸易业务；仓储服务；电子产品技术 服务。,许可经营项目是：电子产品及其配件,集成电路产品的设 计、生产、销售。

5 、中兴通讯股份有限公司

5、中兴通讯股份	有限公司
公司名称	中兴通讯股份有限公司
成立时间	1997-11-11
统一社会信用代码	9144030027939873X7
注册资本	461,343.4898万元人民币
法定代表人	李自学
公司性质	股份有限公司（上市）
住所	深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
主要股东/股权结构	中兴新通讯有限公司
经营范围	一般经营项目是：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯 传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯 设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动 控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源 发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、 地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线 无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项

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目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工 程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调 制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、 技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不 含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招 标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实 施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销 （不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务 （按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得 资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。，许可经营项目是：技 术认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）

（二）与上市公司的关联关系

（二）与上市公司的关联关系
关联方名称	与本企业关系
湖北融通高科先进材料集团股份有限公 司	公司间接持股5%以上股东何中林先生控制的 企业，同时何中林先生原担任公司董事（离职 时间未超过12个月）
深圳中兴新材技术股份有限公司	公司控股股东控制的其他企业
深圳市中兴新力精密机电技术有限公司	公司控股股东控制的其他企业
深圳市中兴康讯电子有限公司	公司控股股东控制的其他企业
中兴通讯股份有限公司	公司控股股东控制的其他企业

（三）履约能力分析

上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营 稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况 良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并 严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方 出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵 循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服 务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立 第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合 理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署

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具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公 司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体 合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属 于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议 的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易 双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第 三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理 利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其 是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述 关联交易而对关联方产生较大的依赖。

（三）关联交易的持续性

公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展 的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

（四）关联交易对上市公司的影响

本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活 动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵 循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联 方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。 五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次2023年度日常关联交易预计事项 已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相 关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次2023年度日常关联交易预

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计事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允， 不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关 联人形成较大的依赖。

综上所述，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限 公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签字：

罗贵均 刘建亮

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限 公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签字：

罗贵均 杨恩亮

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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