Pylon Technologies Co., Ltd. — AGM Information 2023

Mar 13, 2023

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2023 年第一次临时股东大会

会 议 材 料

二〇二三年三月

2023 年第一次临时股东大会会议材料

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目 录

上海派能能源科技股份有限公司2023 年第一次临时股东大会会议须知 .............................. 3 上海派能能源科技股份有限公司2023 年第一次临时股东大会会议议程 .............................. 4 议案一：关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资 金的议案 ........................................................................................................................................................ 6 议案二：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ........................................... 10 议案三：关于2023 年度日常关联交易预计的议案 ..................................................................... 13

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2023 年第一次临时股东大会会议材料

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上海派能能源科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司 《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从 公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会 务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损 害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、 授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在股东 大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履 行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得 侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股 东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的 质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、 监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍 照及录像。

七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

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上海派能能源科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式：

• 1、现场会议时间：2023 年3 月21 日14 点30 分

• 2、现场会议地点：上海市浦东新区浦东张江碧波路699 号上海博雅酒店

• 3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

• 4、会议召集人：公司董事会

• 5、会议主持人：公司董事长韦在胜先生

• 6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、董事、监事、董事会 秘书、见证律师出席会议，其他高级管理人员列席会议

• 7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 8、网络投票起止时间：自2023 年3 月21 日至2023 年3 月21 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、 会议议程：

• 1、参会人员签到、领取会议资料；

• 2、见证律师确认与会人员资格；

• 3、主持人宣布会议开始；

• 4、介绍股东大会会议须知；

• 5、报告出席现场会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权数量、所持有 表决权数量占公司表决权数量的比例；

• 6、推举本次会议计票人、监票人；

• 7、逐项审议各项议案：

7、逐项审议各项议案：	7、逐项审议各项议案：
非累积投票议案
1	关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案
2	关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
3.00	关于2023 年度日常关联交易预计的议案
3.01	关于2023 年度与湖北融通高科先进材料集团股份有限公司的日常关联

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	2023 年第一次临时股东大会会议材料
	交易预计的议案
3.02	关于2023 年度与深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司的日常关 联交易预计的议案
3.03	关于2023 年度与深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司的 日常关联交易预计的议案
3.04	关于2023 年度与中兴通讯股份有限公司及深圳市中兴康讯电子有限公 司的日常关联交易预计的议案

• 8、股东及股东代理人发言及提问；

• 9、与会股东或股东代理人进行讨论并现场投票表决；

• 10、统计现场表决结果；

• 11、休会，等待接收网络投票结果；

• 12、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决 结果；

• 13、见证律师确认总表决结果，宣读法律意见书；

• 14、签署会议文件；

• 15、主持人宣布会议结束。

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议案一：关于首次公开发行股票部分募投项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将首次公开发行股 票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“锂离子电池及系统生产基地项 目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174 号），同意公司首次公开 发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）股票38,711,200 股，发行价为每股人民币56.00 元，募集 资金总额为人民币2,167,827,200.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 153,858,666.82 元后，实际募集资金净额为人民币2,013,968,533.18 元。上述 募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020 年 12 月24 日出具《验资报告》（天健验〔2020〕637 号）。

为规范公司首次公开发行股票募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司 设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批 准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的情况

根据《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招 股说明书》的披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下 项目：

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			单位：人民币万元 拟投入募集资金 150,000.00 16,000.00 34,000.00 200,000.00
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	锂离子电池及系统生产基地项目	150,000.00	150,000.00
2	2GWh 锂电池高效储能生产项目	16,000.00	16,000.00
3	补充营运资金	34,000.00	34,000.00
合计		200,000.00	200,000.00

2021 年10 月21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募 集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。在保证不影响募集资金 投资项目实施、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形下，增加全 资子公司江苏派能能源科技有限公司作为募集资金投资项目“锂离子电池及系统 生产基地项目”的实施主体。具体内容详见公司于2021 年10 月22 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于 部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款 以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-027）。

三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

公司本次结项的募投项目为“锂离子电池及系统生产基地项目”，截至目前， 上述项目已基本完成建设，产线和设备已达到可使用状态。截至2023 年3 月1 日，该项目募集资金使用以及节余情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	募集资金拟 投资总额 （A）	累计投入 募集资金 金额（B）	待支付工 程设备合 同款项 （C）	待支付厂 房购置费 （D）	现金管理 收益扣除 手续费后 净额 （E）	募集资金预 计节余金额 （F=A-B-C- D+E）
锂离子电 池及系统 生产基地 项目	150,000.00	86,505.28	29,275.98	16,585.55	6,260.00	23,893.19

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注1：募集资金预计节余金额（F）包括铺底流动资金17,633.19 万元（截至2023 年3 月1 日，公司尚未使用该项目的铺底流动资金）和现金管理收益扣除手续费后净额 6,260.00 万元；

注2：募集资金预计节余金额（F）未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司 自有资金账户的金额以募集资金转出当日专户余额为准。

四、募集资金节余主要原因

1、募投项目“锂离子电池及系统生产基地项目”铺底流动资金17,633.19 万 元将按计划在项目投产运行过程中，结合实际情况进行投入，截至2023 年3 月 1 日，在该项目的实际投产运行过程中公司尚未使用铺底流动资金；

2、因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设 进度，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司对短期内出现 的部分闲置募集资金进行了现金管理，有效提高了募资金的使用效率，获得了一 定的投资收益。

五、节余募集资金的使用计划

自首次公开发行股票并上市以来，公司业务规模保持快速发展。募投项目“锂 离子电池及系统生产基地项目”建设完成后，公司的生产能力和规模将进一步提 升，极大的缓解了公司的产能压力。为提高募集资金的使用效率，改善公司资金 状况，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将募投项目“锂离子电 池及系统生产基地项目”结项后的节余募集资金23,893.19 万元（实际金额以募 集资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至 所有待支付项目尾款支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差 额所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销， 公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

具体内容详见公司2023 年3 月4 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流

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动资金的公告》（公告编号：2023-017）。

本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通 过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，现提请各位股东及股 东代理人审议。

上海派能能源科技股份有限公司董事会 2023 年3 月21 日

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议案二：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资 金的议案

各位股东及股东代理人：

上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超额募集 资金（以下简称“超募资金”）人民币415.00 万元用于永久补充流动资金，占 首次公开发行股票超募资金的29.71%。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174 号），同意公司首次公开 发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）股票38,711,200 股，发行价为每股人民币56.00 元，募集 资金总额为人民币2,167,827,200.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 153,858,666.82 元后，实际募集资金净额为人民币2,013,968,533.18 元。上述 募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020 年 12 月24 日出具《验资报告》（天健验〔2020〕637 号）。为规范公司首次公开 发行股票募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项 账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账 户内，公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资 金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招 股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：人民币万元

序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金

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2023 年第一次临时股东大会会议材料

1	锂离子电池及系统生产基地项目	150,000.00	150,000.00
2	2GWh 锂电池高效储能生产项目	16,000.00	16,000.00
3	补充营运资金	34,000.00	34,000.00
合计		200,000.00	200,000.00

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集 资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的 利益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理 制度》等规章制度的规定，在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金永久补 充流动资金。

公司首次公开发行股票超募资金总额为人民币1,396.85 万元，本次拟用于 永久补充流动资金的超募资金金额为人民币415.00 万元，占首次公开发行股票 超募资金总额的比例为29.71%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补 充流动资金的金额未超过首次公开发行股票超募资金总额的30%，未违反中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 四、相关说明及承诺

公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额将 不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投 项目建设的资金需求；在超募资金永久补充流动资金后的十二个月内，公司不进 行高风险投资以及为全资子公司与控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容详见公司2023 年3 月4 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023016）。

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本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通 过，公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代 理人审议。

上海派能能源科技股份有限公司董事会 2023 年3 月21 日

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议案三：关于2023 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

为满足上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营 需要，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，预计公司及子公司2023 年 度日常关联交易情况如下：

本议案需逐项审议下列子议案并分别表决：

3.01 关于2023 年度与湖北融通高科先进材料集团股份有限公司的日常关 联交易预计的议案

3.02 关于2023 年度与深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司的日常 关联交易预计的议案

3.03 关于2023 年度与深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司 的日常关联交易预计的议案

3.04 关于2023 年度与中兴通讯股份有限公司及深圳市中兴康讯电子有限 公司的日常关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

关联 交易 类别	关联人	本次预计 金额	占同 类业 务比 例	上年实际 发生金额	占同 类业 务比 例	本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
向 关 联 人 购 买 原 材 料	湖北融通高科 先进材料集团 股份有限公司	160,000.00	60%	59,609.92	44%	公司IPO 募投项 目部分建成并投 产，新增产能释 放，2023 年总产 出预计较上年增 加

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2023 年第一次临时股东大会会议材料

	深圳中兴新材 技术股份有限 公司及其子公 司	9,000.00	70%	4,292.48	82%	公司IPO 募投项 目部分建成并投 产，新增产能释 放，2023 年总产 出预计较上年增 加
	深圳市中兴新 力精密机电技 术有限公司及 其子公司	18,000.00	40%	5,437.52	13%	公司IPO 募投项 目部分建成并投 产，新增产能释 放，2023 年总产 出预计较上年增 加
	小计	187,000.00	-	69,339.92	-	-
向 关 联 人 销 售 产品、 商品	深圳市中兴康 讯电子有限公 司	20,000.00	50%	520.62	8%	公司IPO 募投项 目部分建成并投 产，新增产能释 放，2023 年总产 出预计较上年增 加
	中兴通讯股份 有限公司
	小计	20,000.00	-	520.62	-	-
合计		207,000.00	-	69,860.54	-	-

注：1、“湖北融通高科先进材料集团股份有限公司”曾用名为“湖北融通 高科先进材料有限公司”；

2、以上数据未经审计；

3、在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控 制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型 间的调剂）。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

关联 交易 类别 向关 联人 购买	关联人	上年预计 金额	上年实际发 生金额	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
	湖北融通高科先进材料集 团股份有限公司 深圳中兴新材技术股份有 限公司及其子公司	108,000.00	59,609.92	供方交付能力无法满 足公司业务需求
		4,300.00	4,292.48	-

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				2023 年第一次临时股东大会会议材料	2023 年第一次临时股东大会会议材料
	原材 料	深圳市中兴新力精密机电 技术有限公司及其子公司	8,000.00	5,437.52	根据实际业务需求调 整
		小计	120,300.00	69,339.92	-
	向关 联人 购买 劳务	湖北融通高科先进材料集 团股份有限公司	-	23.11
		小计	-	23.11	-
	向关 联人 销售 产品、 商品	深圳市中兴康讯电子有限 公司	6,000.00	520.62	因为锂电池原材料价 格上涨，双方未能就 价格调整事宜协商一 致
		中兴通讯股份有限公司
		上海辉仑能源科技有限公 司	400.00	350.43	-
		小计	6,400.00	871.05	-
	合计	-	126,700.00	70,234.08	-

注：1、“湖北融通高科先进材料集团股份有限公司”曾用名为“湖北融通

高科先进材料有限公司”；

2、以上数据未经审计。

• 二、关联人基本情况和关联关系

• （一）关联人的基本情况

1、湖北融通高科先进材料集团股份有限公司（曾用名：湖北融通高科先进材料 有限公司）

有限公司）
公司名称	湖北融通高科先进材料集团股份有限公司
成立时间	2016-10-14
统一社会信用代码	91420281MA48CPFC9C
注册资本	136,992.8357 万元人民币
法定代表人	何中林
公司性质	其他股份有限公司（非上市）
住所	大冶市罗家桥街道长乐大道66 号
主要股东/股权结构	何中林
经营范围	一般项目：电子专用材料制造；新能源汽车废旧动力 蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

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2023 年第一次临时股东大会会议材料

技术推广；颜料制造；国内货物运输代理（除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口；肥料生产；饲 料添加剂生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）

2、深圳中兴新材技术股份有限公司

公司名称	深圳中兴新材技术股份有限公司
成立时间	2012-08-21
统一社会信用代码	91440300052779933X
注册资本	9,582.4153 万元人民币
法定代表人	翟卫东
公司性质	其他股份有限公司（非上市）
住所	深圳市大鹏新区大鹏街道滨海二路8 号
主要股东/股权结构	中兴新通讯有限公司
经营范围	一般经营项目是：锂离子电池隔膜及特种高分子膜材 料的研发、生产、销售及技术维护；高分子原料及膜 产品、化工原料及产品（不含危险化学品）的销售； 经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）, 许可经营项目是：

3、深圳市中兴新力精密机电技术有限公司

公司名称	深圳市中兴新力精密机电技术有限公司
成立时间	2017-08-17
统一社会信用代码	91440300MA5EP6XK5R
注册资本	30,000 万元人民币
法定代表人	翟卫东
公司性质	有限责任公司（法人独资）

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2023 年第一次临时股东大会会议材料

		2023 年第一次临时股东大会会议材料
	住所	深圳市龙岗区南湾街道南岭村龙山工业区5 号
	主要股东/股权结构	中兴新通讯有限公司
	经营范围	一般经营项目是：进出口业务；环保设备的研究及技 术开发；数据处理系统技术开发及相关技术服务；房 屋租赁业务。,许可经营项目是：生产与设计通讯机柜 和机箱、新能源设备、金融设备、轨道交通设备及其 零配件、电子产品；生产机电设备、设备整机布线与 技术服务；输配电设备及控制设备制造。
4、深圳市中兴康讯电子有限公司 公司名称 深圳市中兴康讯电子有限公司 成立时间 1996-11-01 统一社会信用代码 91440300279285671Y 注册资本 175,500 万元人民币 法定代表人 杨建明 公司性质 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市盐田区大梅沙倚云路8 号 主要股东/股权结构 中兴通讯股份有限公司 经营范围 一般经营项目是：进出口贸易业务；仓储服务；电子 产品技术服务。,许可经营项目是：电子产品及其配 件,集成电路产品的设计、生产、销售。 5、中兴通讯股份有限公司 公司名称 中兴通讯股份有限公司 成立时间 1997-11-11 统一社会信用代码 9144030027939873X7 注册资本 461,343.4898 万元人民币 法定代表人 李自学 公司性质 股份有限公司（上市） 住所 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
	公司名称	中兴通讯股份有限公司
	成立时间	1997-11-11
	统一社会信用代码	9144030027939873X7
	注册资本	461,343.4898 万元人民币
	法定代表人	李自学
	公司性质	股份有限公司（上市）
	住所	深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

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2023 年第一次临时股东大会会议材料

	2023 年第一次临时股东大会会议材料
主要股东/股权结构 经营范围	中兴新通讯有限公司
	一般经营项目是：生产程控交换系统、多媒体通讯系 统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、 卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、 闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处 理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应 用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁 路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码 头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、 咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统 的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护； 数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷 设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、 销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电 子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包 境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程 所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工 程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不 含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口 业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业 承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租 赁。，许可经营项目是：技术认证服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）与上市公司的关联关系

（二）与上市公司的关联关系
关联方名称	与本企业关系
湖北融通高科先进材料集团股份有 限公司	公司间接持股5%以上股东何中林先生控 制的企业，同时何中林先生原担任公司 董事（离职时间未超过12 个月）

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2023 年第一次临时股东大会会议材料

	2023 年第一次临时股东大会会议材料
深圳中兴新材技术股份有限公司	公司控股股东控制的其他企业
深圳市中兴新力精密机电技术有限 公司	公司控股股东控制的其他企业
深圳市中兴康讯电子有限公司	公司控股股东控制的其他企业
中兴通讯股份有限公司	公司控股股东控制的其他企业

（三）履约能力分析

上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经 营稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务 状况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或 协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与相关关联方2023 年度的预计日常关联交易主要为向关联方 出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵 循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服 务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立 第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合 理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署 具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公 司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体 合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属 于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

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2023 年第一次临时股东大会会议材料

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（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议 的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易 双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第 三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理 利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其 是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述 关联交易而对关联方产生较大的依赖。

（三）关联交易的持续性

公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展 的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

（四）关联交易对上市公司的影响

本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活 动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵 循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联 方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。

具体内容详见公司2023 年3 月4 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。

本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通 过，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，现提 请各位股东及股东代理人审议，关联股东需回避表决。

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2023 年3 月21 日

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