PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD. — Regulatory Filings 2021

Dec 14, 2021

战投法律意见书

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广东华商律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核査

法 律 意 见 书

致：招商证券股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称 “ ” “ ” 招商证券 、 保荐机构（主承销商） ）的委托，本所律师对保荐机构（主承销商） 承销的上海概伦电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“概伦电子”）首次公开发 行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）向战略投资者配售事项进行专项核 査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销 管理办法》（中国证监会令第 144 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易 所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号）（以下简称“《实施办 法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发 行股票》（上证发〔2021〕77 号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会颁 布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简 称“《承销规范》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

本所律师谨此声明如下：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对本次发行的战略投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担法律责任。

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战投法律意见书

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为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进 行了核查，査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资 料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。 该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关监管机构、发行人、保荐机构（主承销商）、战略投资者或其他有关机构 提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。

本法律意见书仅供保荐机构（主承销商）为本次科创板发行之目的而使用。 未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意 见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对 本法律意见书承担责任。

基于上述，本所以及经办律师作出如下法律意见：

一、战略投资者基本情况

根据保荐机构（主承销商）提供的《上海概伦电子股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”等相关资料， 本次发行的战略配售包括以下两类：

1、招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）（以下简称“招 证投资”）；

2、招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的 高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）(以下简称 “概伦电子员工战配资管计划”）。

（一）招证投资

根据招证投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料、审计资料和承诺 函，本所律师经公开查询并核査确认如下：

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1、基本情况

截至本法律意见书出具之日，招证投资的工商登记信息如下：

企业名称	招商证券投资有限公司	统一社会代码 /注册号	91440300085700056P
类型	有限责任公司（法人独资）	法定代表人	赵斌
注册资本	710000 万人民币	成立日期	2013 年12 月02 日
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）
营业期限自	2013 年12 月02 日	营业期限至	---
经营范围	证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资 管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
股东	招商证券持股比例100.00%
主要人员	执行董事：赵斌 监事：范琳 总经理：詹桂峰

经核查确认：招证投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据 法律、法规或《公司章程》的规定终止的情形。是保荐机构招商证券依据《证券 公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事 《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资 业务。不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管 理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理 人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、控股股东和实际控制人

经核查，招证投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有100%的股权， 招商证券系招证投资的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日，招证 投资的股权结构图如下：

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3、关联关系

经核查，招证投资为保荐机构（主承销商）招商证券的全资子公司，招证投 资与发行人之间不存在关联关系。

4、参与战略配售的认购资金来源

根据招证投资出具的承诺函，招证投资参与本次战略配售的认购资金为其自 有资金。律师核查了招证投资的最近一个会计年度的审计报告，招证投资的流动 资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

（二）概伦电子员工战配资管计划

1、基本情况

具体名称：招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2021 年 11 月 09 日

备案日期：2021 年 11 月 12 日

备案编号：STD573

募集资金规模：9,600 万元（含新股配售经纪佣金及产品相关资金头寸） 参与认购规模上限：9,590 万元（含新股配售经纪佣金）

管理人：招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”） 托管人：中信银行股份有限公司上海分行

实际支配主体：招商证券资产管理有限公司

经核查：根据《招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计 划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、备案证明等资料。概伦电子员工资 管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自 律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2、审批

概伦电子员工战配资管计划经发行人 2021 年 10 月 25 日召开的第一届董事会 第十三次会议，审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公 开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。经核查确认，审批内容和程序均合 法有效，符合《实施办法》第二十条的规定。

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3、参与战配资管计划员工清单

序 号	参与配售人 员姓名	职务	认购金 额（万 元）	参与本次战 略配售计划 的比例	高级管理人 员/核心员 工	劳动关系 所属公司
1	杨廉峰	董事、总裁、首 席运营官	1,500	15.63%	高级管理人 员	上海概伦电子 股份有限公司
2	梅晓东	副总裁	1,100	11.46%	高级管理人 员	上海概伦电子 股份有限公司
3	刘文超	副总裁	1,100	11.46%	核心员工	上海概伦电子 股份有限公司
4	LIU ZHIHONG （刘志宏）	董事长、核心技 术人员	1,000	10.42%	核心员工	上海概伦电子 股份有限公司
5	唐伟	副总裁、首席财 务官、董事会秘 书	1,000	10.42%	高级管理人 员	上海概伦电子 股份有限公司 北京分公司
6	LUO ZHIHONG （罗志宏）	高级总监	800	8.33%	核心员工	上海概伦电子 股份有限公司
7	XU YI （徐懿）	董事、执行副总 裁、首席战略官	650	6.77%	高级管理人 员	上海概伦电子 股份有限公司
8	邱薇	区域财务主管	500	5.21%	核心员工	Primarius Technologies US LLC
9	李石松	监事、高级首席 系统工程师	350	3.65%	核心员工	上海概伦电子 股份有限公司 北京分公司
10	张海洋	高级总监	250	2.60%	核心员工	上海概伦电子 股份有限公司
11	陈乐乐	总监	220	2.29%	核心员工	上海概伦电子 股份有限公司
12	柏艺晖	高级总监	200	2.08%	核心员工	上海概伦电子 股份有限公司
13	郑芳宏	总监、证券事务 代表	200	2.08%	核心员工	上海概伦电子 股份有限公司
14	方君	副总裁、核心技 术人员	150	1.56%	核心员工	上海概伦电子 股份有限公司 北京分公司
15	闵葆贻	总监	145	1.51%	核心员工	上海概伦电子 股份有限公司
16	吴锦伟	高级总监	120	1.25%	核心员工	上海概伦电子 股份有限公司
17	陈静	副总监	115	1.20%	核心员工	上海概伦电子 股份有限公司
18	马玉涛	副总裁、核心技 术人员	100	1.04%	核心员工	上海概伦电子 股份有限公司
19	阎凤玉	高级总监	100	1.04%	核心员工	Primarius Technologies US LLC

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序 号	参与配售人 员姓名	职务	认购金 额（万 元）	参与本次战 略配售计划 的比例	高级管理人 员/核心员 工	劳动关系 所属公司
合计			9,600	100%	—	—

注 1 ： 资管计划为权益类资管计划，募集资金规模为 9,600 万元（含产品相关头寸），其 中用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金为 9,590 万元。 注 2 ： 合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注 3 ： 上海概伦电子股份有限公司北京分公司系概伦电子分公司；Primarius Technologies US LLC 系概伦电子全资子公司概伦电子（济南）有限公司的全资子公司。

以上高级管理人员及核心员工身份的认定，经发行人确认，并经本所律师核 查《招股说明书》、身份信息、劳动合同、社保证明、高级管理人员选举聘任及 核心员工任职认定证明。经核查劳动合同和相关薪资医保证明，确认参与本资管 计划的人员中邱薇和阎凤玉属发行人全资子公司概伦电子（济南）有限公司的全 资子公司“概伦美国”（Primarius Technologies US LLC）员工。概伦电子员工战配 资管计划的所有参与人均与发行人或其控股子公司或其控股子公司的控股子公司 签订劳动合同且合法存续，并缴交社保。确认以上人员均为发行人高级管理人员 和核心员工。参与本资管计划的人员、任职和参与比例符合《实施办法》第二十 条的规定。

根据《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书》（简称“《招股说明书》”）中“合并财务报表范围”披露，上海概伦电子股份 有限公司北京分公司系概伦电子分公司；概伦美国（Primarius Technologies US LLC) 系概伦电子全资子公司概伦电子（济南）有限公司的全资子公司，该公司为《招 “ ” 股说明书》中披露的 报告期末纳入合并范围的子公司 。

4、资管计划实际支配主体

根据《资管合同》，招商资管有如下权利：（1）按照资产管理合同约定，独 立管理和运用本集合计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管 理人管理费用；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投 资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托 管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的 利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构

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及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业 协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术 系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本 集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、中国证监会、 证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

经本所律师认定：招商资管是概伦电子员工战配资管计划的实际支配主体。 5、关联关系

经核查，招商资管除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，招 商资管为招商证券的相关子公司。

6、资管计划出资方资金来源

依据《资管合同》和《关于参与招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售 集合资产管理计划之资金来源承诺函》，投资者（出资人）承诺“财产的来源及用 途符合国家有关规定，且投资事项符合法律法规的规定，出资来源为本人自有资 金，未使用贷款、发行人债券等筹集的非自有资金投资本集合计划”。概伦电子员 工战配资管计划的资金为合法自有资金。

二、战略投资者的选取标准及配售资格

（一） 选取标准

根据《业务指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封 闭方式运作的证券投资基金；

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（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

本所律师核查认为：根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者由招证投 资（保荐机构相关子公司跟投）和概伦电子员工战配资管计划（发行人的高级管 理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）组成。本次发行 战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条第（四）、第（五）款的规定。

（二）配售资格

本所律师核查确认：如上所述，招证投资为保荐机构招商证券设立的另类投 资子公司。符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定， 具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

概伦电子员工战配资管计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战 略配售设立的专项资产管理计划。符合《实施办法》第二十条和《业务指引》第 十二条的规定。具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

综上，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施办法》和 《业务指引》的规定。招证投资和概伦电子员工战配资管计划具备参与本次发行 战略配售的资格。

三、战略投资者配售情况

根据《战略配售方案》，本次战略投资者配售情况如下：

（一）战略配售数量

本次拟发行数量为 4,338.0445 万股，占发行后总股本的 10.00%。本次发行初 始战略配售发行数量为 650.7066 万股，占本次发行数量的 15.00%。战略投资者最 终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。战略配售数量符合《实 施办法》第十七条第（三）款的规定，即“首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，

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战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。”

（二）战略配售对象

本次发行的战略投资者为两家，即保荐机构跟投子公司招证投资和发行人的 高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的概伦电子员工战配资管计划， 符合《业务指引》第六条的规定，即“首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战 略投资者应不超过 10 名。”

（三）参与规模

本次发行战略投资者参与规模

1、本次发行招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民 币 6,000 万元；

（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民 币 1 亿元；

（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，招商证 券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整，具体 跟投金额将在发行价格确定后明确。符合《业务指引》第十八条：“参与配售的保 荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票” 的规定。

2、概伦电子员工战配资管计划参与战略配售为不超过本次公开发行规模的 10%，即 433.8044 万股, 同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过 人民币 9,590 万元。符合《实施办法》第二十条“发行人的高级管理人员与核心员

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工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获 配的股票不得超过首次公开发行股票数量的 10%”的规定。具体参与金额将在发 行价格确定后明确。

本所律师认为，本次战略配售规模符合《业务指引》第六条和第十八条、《实 施办法》第二十条的规定。

（四）配售条件

招证投资和概伦电子员工战配资管计划已与发行人签署配售协议，不参与本 次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认 购其承诺的股票数量。符合《业务指引》第七条的规定。

（五）限售期限

招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市 之日起 24 个月。符合《业务指引》第十九条的规定。

概伦电子员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首 次公开发行并上市之日起 12 个月。符合《实施办法》第二十条的规定。 （六）发行人和战略投资者承诺函

发行人就战略配售事宜出具《承诺函》，如下：

“1、本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《上海证券交易所科创 板股票发行与承销业务规则适用指引第 1 号—首次公开发行股票》（2021 年修订） 第七条和第八条的相关规定。

2、本公司未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本 公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

3、本公司未承诺上市后认购本公司战略投资者管理的证券投资基金。

4、本公司未承诺在本公司战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投 资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员，但本公司的 高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。

5、除《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务规则适用指引第 1 号—首

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次公开发行股票》（2021 年修订）第八条第三项规定的情形外，本公司战略投资者 不存在使用非自有资金认购本公司股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其 他投资者参与本次战略配售的情形。

• 6、本公司和本次战略投资者之间不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。 招证投资就参与本次战略配售出具《承诺函》，如下：

“1、本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委 托其他投资者参与本次战略配售的情形。

2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

3、本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市 之日起 24 个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股 票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减 持的有关规定。

4、本公司不存在输送不正当利益的行为。

5、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在 获配股份限售期内谋求发行人控制权。

6、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业 务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专 用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所 有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上 市公司实施配股、转增股本的除外。”

概伦电子员工战配资管计划管理人招商资管就参与本次战略配售出具《承诺 函》，如下：

“1、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。本公司为 招商证券股份有限公司（下称“主承销商”）的相关子公司。

2、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认 购数量的发行人股票。

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3、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者 股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

4、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配 售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

• 5、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

6、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的 实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

• 7、本公司或资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

• 8、本公司不存在输送不正当利益的行为。

9、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之 日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所 关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本 次配售的股票。

10、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产 经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

本所律师核查确认：以上承诺函的形式和内容，符合《承销规范》第三十八 条和三十九条的规定。

（七）战略配售协议

发行人与战略投资者已订立了战略配售协议，配售协议约定了承诺款项、缴 款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。不存在违反《中华 人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《实施办法》 第十八条的规定。

本所律师认为，本次发行向战略投资者的配售情况中配售数量、参与规模、 参与条件、限售期限、承诺函和战略配售协议均符合《实施办法》、《业务指引》 和《承销规范》的规定。

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四、关于《业务指引》第九条规定的禁止情形核査意见

根据发行人与招证投资和招商资管的配售协议，和上述各方分别出具的承诺 函等资料。本所律师经核查确认：

本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

1、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或 者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略 配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在 关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理 人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金 认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略 配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条 规定的禁止性情形。

五、结论意见

本所律师认为：招证投资和概伦电子员工战配资管计划符合《实施办法》和 《业务指引》规定的战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资 格。本次战略投资者配售情况符合《实施办法》、《业务指引》和《承销规范》的 规定；本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性 情形。

（以下无正文）

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战投法律意见书

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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于上海概伦电子科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书》之签字盖章页）

广东华商律师事务所

负责人: 经办律师： 高 树 王 丰

张晨光

年 月 日