PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Apr 28, 2022

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-020

上海概伦电子股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资以实施 募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示 :

 投资标的名称：上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技 术”）。

 投资金额：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“概伦电子”） 使用募集资金人民币 16,200 万元以现金方式向概伦信息技术增资，本次增资完 成后，概伦信息技术的注册资本将由人民币 5,000 万元增加至人民币 21,200 万 元，概伦电子持有其 100% 股权。

 本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3703 号）以及上海证券交易所 出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通 知》（[2021]492 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 43,380,445 股，每股发行价格 28.28 元，募集资金总额为 122,679.90 万元，扣除 发行费用 11,183.03 万元后，募集资金净额为 111,496.87 万元。前述募集资金到

位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 12 月 22 日 出具《验资报告》（大华验字[2021]000900 号）。公司已对募集资金进行了专户存 储，并与招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及存放募集资金的商 业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。上述事项有关详情请参见公司 2021 年 12 月 27 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上 海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额情况

公司于 2022 年 1 月 20 日召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同 意公司部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）增加实施主体及调整拟 投入募集资金金额，公司独立董事、监事会、保荐机构均对本次部分募投项目增 加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项出具了同意意见。

（一）部分募投项目调整拟投入募集资金金额情况

由于首次公开发行实际募集资金净额 111,496.87 万元，少于拟投入的募集 资金 120,996.12 万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结 合公司实际情况，公司对各募投项目使用募集资金金额进行了调整。各募投项目 使用募集资金金额分配调整情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	原拟投入募 集资金金额	调整后拟使用募 集资金投资金额
1	建模及仿真系统升级建设项目	38,330.79	35,330.79
2	设计工艺协同优化和存储EDA流程解决 方案建设项目	34,593.44	31,593.44
3	研发中心建设项目	25,071.89	21,572.64
4	战略投资与并购整合项目	15,000.00	15,000.00
5	补充营运资金	8,000.00	8,000.00
合计		120,996.12	111,496.87

（二）部分募投项目增加实施主体情况

—— 鉴于公司全资子公司 概伦信息技术的业务定位为公司临港新片区总部 及研发中心建设项目实施主体，概伦信息技术将作为新增实施主体共同参与“建

模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储 EDA 流程解决方案建设 项目”“研发中心建设项目”三个项目，募集资金使用范围包括土地费用、建筑 工程等支出。募投项目实施主体新增前后变化情况具体如下：

序 号	项目名称	原实施主体	增加后实施主体
1	建模及仿真系统升级建设项目	概伦电子	概伦电子、概伦信息技术
2	设计工艺协同优化和存储EDA 流程解决方案建设项目	概伦电子	概伦电子、概伦信息技术
3	研发中心建设项目	概伦电子	概伦电子、概伦信息技术
4	战略投资与并购整合项目	概伦电子	概伦电子
5	补充营运资金	概伦电子	概伦电子

上述事项有关详情请参见公司 2022 年 1 月 21 日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及 调整拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-002）。

三、概伦信息技术拟使用募集资金情况

增加概伦信息技术作为募投项目实施主体及调整拟投入募集资金金额后，概 伦信息技术拟使用募集资金情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	使用募集资金 投资金额总额	概伦信息技术拟使 用募集资金金额
1	建模及仿真系统升级建设项目	35,330.79	8,100.00
2	设计工艺协同优化和存储EDA 流 程解决方案建设项目	31,593.44	4,000.00
3	研发中心建设项目	21,572.64	4,100.00
合计		88,496.87	16,200.00

概伦信息技术已在中信银行股份有限公司济南分行开立募集资金专项账户， 用于上述募投项目建设募集资金的集中存放和使用。公司及概伦信息技术已与保 荐机构、中信银行股份有限公司济南分行签署了募集资金专户存储四方监管协 议。

四、使用募集资金向概伦信息技术增资以实施募投项目情况

（一）概伦信息技术基本情况

公司名称	上海概伦信息技术有限公司	上海概伦信息技术有限公司	上海概伦信息技术有限公司
成立时间	2020年11月27日
法定代表人	LIU ZHIHONG（刘志宏）
注册资本	5000万元人民币
实缴资本	5000万元人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888 号C 楼
营业范围	一般项目：从事信息技术、电子技术、计算机科技、集成电路 科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软 件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪 器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据	财务指标（万元）	2021年/2021年12 月31日（经审计）	2020 年/2020 年12 月31日（经审计）
	总资产	5222.04	-
	净资产	4995.88	-
	营业收入	-	-
	净利润	-4.12	-

（二）向概伦信息技术增资情况

为满足募投项目的资金需求，提高概伦信息技术使用募集资金的效率，结合 概伦信息技术拟使用募集资金金额需求情况，公司拟使用募集资金以现金方式向 概伦信息技术增资 16,200 万元，增资款全部作为注册资本。本次增资完成后， 概伦信息技术的注册资本由人民币 5,000 万元增加至人民币 21,200 万元，公司 仍持有其 100%股权，除注册资本增加事项外，概伦信息技术其他注册登记情况 不变。

公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施 单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。本次增资不构成关联交易和《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、本次增资对公司的影响

本次公司使用部分募集资金向全资子公司概伦信息技术进行增资有助于满 足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施；本次增 资未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不会对募投项目的实施产生影 响，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东 利益的情形。

六、审议决策程序

公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第一届董事会第十六次会议及第一届监事会 第十次会议分别通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的 议案》，同意公司使用募集资金以现金方式向概伦信息技术增资 16,200 万元， 本次增资完成后概伦信息技术的注册资本增加至人民币 21,200 万元。本次使用 募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在董事会审批权限范围内，无需 提交股东大会审议。

七、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为： 公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项， 主要是基于募投项目的建设需要，有助于提高募集资金使用效率，推进公司募投 项目的顺利实施；有关审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公 司增资以实施募投项目事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司进行增资，能够满足募投 项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施；本次增资事 项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不会 对募投项目的实施产生影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的 情形。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募 投项目的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行 了必要的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板 上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次 使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，有助于保障募投项目顺 利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投 项目事项无异议。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 4 月 29 日