PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD. — AGM Information 2022

Jun 20, 2022

证券代码：688206 证券简称：概伦电子

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上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料

二○二二年六月

目 录

上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知.................................. 2 上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程.................................. 4 议案一 关于审议公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案................................. 6 议案二 关于审议公司 2021 年度董事会工作报告的议案........................................ 7 议案三 关于审议公司 2021 年度监事会工作报告的议案........................................ 8 议案四 关于审议公司 2021 年度财务决算报告的议案............................................ 9 议案五 关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案.......................................... 10 议案六 关于审议公司董事 2022 年度薪酬方案的议案.......................................... 11 议案七 关于审议公司监事 2022 年度薪酬方案的议案.......................................... 12 议案八 关于审议公司续聘 2022 年度审计机构的议案.......................................... 13 议案九 关于修订《公司章程》的议案.................................................................... 14 议案十 关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................... 21 议案十一 关于修订《对外担保管理制度》的议案................................................ 23 议案十二 关于修订《募集资金管理办法》的议案................................................ 25 议案十三 关于修订《独立董事工作制度》的议案................................................ 28 议案十四 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案........................ 32 附件一 上海概伦电子股份有限公司 2021 年度董事会工作报告.......................... 33 附件二 上海概伦电子股份有限公司 2021 年度监事会工作报告.......................... 40 附件三 上海概伦电子股份有限公司 2021 年度财务决算报告.............................. 43

1

上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知

为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益， 维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召 开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海 概伦电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的有关规定，特制定本会议须知。

一、为配合当前新型冠状病毒感染肺炎疫情防控的相关安排，维护参会股 东或股东代理人和其他参会人员的健康安全，降低疫情传染风险，公司建议股东 或股东代理人优先选择通过网络投票方式参会。如需现场参会，请股东或股东代 理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。特别提醒：因会议召开地的疫情 防控政策可能实时更新，请现场参会投票股东或股东代理人务必提前关注并遵守 上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，并在会议召 开前一日再次与公司联系确认最新的防疫要求，并配合会场物业的防疫工作。对 于不符合会场物业防疫要求或拒绝配合物业防疫工作的人员，将无法顺利进入会 场。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人 的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、 见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前30 分钟到会议现场办理 签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书 等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主 持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场 的股东无权参与现场投票表决。

四、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求 发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

2

股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间 不超过5 分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利 益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议 题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表 决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票 表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一 项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票， 均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由大会工作 人员统一收票。

六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和 监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

七、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。

八、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静 音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法 权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

九、股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担， 本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大 会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。

3

上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2022 年6 月28 日下午14:00

（二）会议地点：上海市浦东新区秋月路26 号矽岸国际4 号楼9 层公司会 议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长刘志宏先生

（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止日期：自 2022 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 28 日

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议议程：

第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记；

第二项：会议主持人宣布会议开始；

第三项：会议主持人宣读股东大会会议须知；

第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况；

第五项：推选监票人和计票人；

4

第六项：宣读会议议案

1. 关于审议公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案；

2. 关于审议公司2021 年度董事会工作报告的议案；

3. 关于审议公司2021 年度监事会工作报告的议案；

4. 关于审议公司2021 年度财务决算报告的议案；

5. 关于审议公司2021 年度利润分配方案的议案；

6. 关于审议公司董事2022 年度薪酬方案的议案；

7. 关于审议公司监事2022 年度薪酬方案的议案；

8. 关于审议公司续聘2022 年度审计机构的议案；

9. 关于修订《公司章程》的议案；

10. 关于修订《股东大会议事规则》的议案；

11. 关于修订《对外担保管理制度》的议案；

12. 关于修订《募集资金管理办法》的议案；

13. 关于修订《独立董事工作制度》的议案；

14. 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案； 第七项：听取公司2021 年度独立董事述职报告；

15. 第八项：股东及股东代理人审议、讨论议案；

第九项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决； 第十项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果；

第十一项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果；

第十二项：复会，会议主持人宣读会议决议；

第十三项：见证律师宣读法律意见书；

第十四项：股东及股东代理人签署会议文件；

第十五项：会议主持人宣布会议结束。

5

上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之一

关于审议公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据有关上市监管制度规定，结合 2021 年年度实际经营情况，上海概伦电 子股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照 2021 年年度报告的格式要求， 编制了《上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度报告》及《上海概伦电子股份 有限公司 2021 年年度报告摘要》。

有关具体内容请见公司于 2022 年 4 月 15 日在 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及/或指定媒体披露的《2021 年年度报告》及《2021 年年度 报告摘要》。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议 审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 6 月 28 日

6

上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之二

关于审议公司2021 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2021 年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使 职权，切实履行公司及股东赋予的职责，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提 升公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决 策，确保公司的长期可持续发展。董事会对 2021 年度工作进行总结并编制了《上 海概伦电子股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》，有关详情请见附件一。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会 审议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 6 月 28 日

附件一：《上海概伦电子股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》

7

上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之三

关于审议公司2021 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2021 年度，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使 职权，切实履行了公司及股东赋予的监事会职责，勤勉尽责，积极对公司财务以 及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公 司及股东的合法权益，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。监事会 对 2021 年度工作进行总结并编制了《上海概伦电子股份有限公司 2021 年度监事 会工作报告》，有关详情请见附件二。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司监事会 2022 年 6 月 28 日

附件二：《上海概伦电子股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》

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上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之四

关于审议公司2021 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2021 年年度财务报表， 包括截至 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关 财务报表附注等，公允反映了公司截止 2021 年 12 月 31 日的财务状况和 2021 年度的经营成果和现金流量情况。公司根据 2021 年度财务情况编制了《上海概 伦电子股份有限公司 2021 年度财务决算报告》，有关详情请见附件三。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议 审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 6 月 28 日

附件三：《上海概伦电子股份有限公司 2021 年度财务决算报告》

9

上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之五

关于审议公司2021 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度，公司实现归属于 母公司股东的净利润 2,860.46 万元，其中母公司实现净利润 2,545.49 万元，按母 公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 254.54 万元后，累计期末可供分配利 润为人民币 2,870.90 万元。本次利润分配方案建议如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 433,804,445 股，以此计算合计拟派发现金红利 867.61 万元 （含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净 利润的比例为 30.33%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。

有关具体内容请见公司于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021 年度利润分配方案公告》（公告编 号：2022-010）。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议 审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 6 月 28 日

10

上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之六

关于审议公司董事2022 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司发展状况及经营目标，结合公司 2021 年薪酬情况，综合考虑公司 所处行业最新薪酬发展趋势，现将公司董事 2022 年度薪酬方案报告如下：

（一）遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司 2022 年年度经营业绩目标的前提下，建议在公司领取薪酬的非独立董事 2022 年 度的薪酬标准，根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在 2021 年 度薪酬基础上进行浮动。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）建议公司独立董事 2022 年度的津贴标准与 2021 年度保持一致，均 为人民币 15 万元/年。

有关具体内容请见公司于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2022-016）。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会 审议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2022 年 6 月 28 日

11

上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之七

关于审议公司监事2022 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司发展状况及经营目标，结合公司 2021 年薪酬情况，综合考虑公司 所处行业最新薪酬发展趋势，现将公司监事 2022 年度薪酬方案报告如下：

遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司 2022 年 年度经营业绩目标的前提下，建议在公司领取薪酬的监事 2022 年度的薪酬标准， 根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在 2021 年度薪酬基础上进 行浮动。

有关具体内容请见公司于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2022 年 度薪酬方案的公告》（公告编号：2022-016）。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审 议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司监事会

2022 年 6 月 28 日

12

上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之八

关于审议公司续聘2022 年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为公司首 次公开发行股票并上市业务审计及2021 年度审计的审计机构，在为公司提供审 计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的 责任和义务。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大华会计师为公司 2022 年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务；大华会计 师为公司提供 2022 年度财务报表审计及内部控制审计的聘期自 2021 年年度股 东大会决议之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

提请股东大会授权公司董事长具体负责续聘2022 年度审计机构有关事项， 包括但不限于根据 2022 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定 审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），签署、修改相关审计 服务协议等有关事项。

有关具体内容请见公司于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》 （公告编号：2022-011）。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议 审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 6 月 28 日

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上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之九

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会对《上市公司章程指引》的修订情况，结合公司实际情况， 公司拟对《上海概伦电子股份有限公司章程》进行修订，现将有关修订情况汇报 如下：

序号	修改前	修改后
1	第二十四条 公司在下列 情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： ...... （七） 法律、行政法规许 可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收 购本公司股份。	第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情形之一的除外： ....... （七）法律、行政法规许可的其他情况。
2	第三十二条 公司董事、监 事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。	第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
3	第四十四条 股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职 权： ...... （十五）审议批准员工持股 计划或股权激励计划； （十六）审议批准法律、行	第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： ...... （十五）审议批准员工持股计划和股权激励计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程、股东大会议事规则规定应当由股东大会决定

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序号	修改前	修改后
	政法规、部门规章或本章程、股 东大会议事规则规定应当由股 东大会决定的其他事项。 .....	的其他事项。 ......
4	第四十五条 公司下列对 外担保行为，须在董事会审议通 过后提交股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最 近一期经审计净资产10%的担 保； （二） 公司及控股子公司 的对外担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计合并财务报 表中净资产的50%以后提供的 任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，达到 或超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （五） 对股东、实际控制 人及其关联方提供的担保； ......	第四十五条 公司下列对外担保行为，须在董 事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）按照担保金额连续12 个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保; （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； ......
5	第五十三条 ...... 监事会同意召开临时股东 大会的，应在收到请求5日内发 出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 .....	第五十三条 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 ......
6	第五十八条 股东大会的 通知包括以下内容： ...... （四） 有权出席股东大会 股东的股权登记日；及 （五） 会务常设联系人姓 名，电话号码。 ......	第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；及 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 ......

15

序号	修改前	修改后
7	第八十一条 下列事项由 股东大会以特别决议通过： ...... （二） 公司的分立、合并、 解散和清算或者变更公司形式； ......	第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： ...... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ......
8	第八十二条 ...... 董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	第八十二条 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
9	第八十四条 公司应在保 证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。	删除

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序号	修改前	修改后
10	第八十六条 董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 ...... 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。股东大会选举董事 的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 ......	第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 ...... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票 制。股东大会选举董事的，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。 ...... 累积投票制的票数按照如下方法确定： （一）选举非独立董事或监事时，每位股东持 有的表决权数乘以本次股东大会应选非独立董事 或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； 选举独立董事时，每位股东持有的股份数乘以本次 股东大会应选独立董事人数之积，即为该股东本次 累积表决票数； （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮 选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积 表决票； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表 决前，宣布股东的累积表决票数，公司独立董事、 公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布 结果有异议时，应立即进行核对。 累积投票制的投票方式如下： （一）选举独立董事时，每位股东有权取得的 累积表决票数等于其所持有的股份数乘以其有权 选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独 立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权 取得的累积表决票数等于其所持有的表决权数乘 以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向非独立董事候选人； （二）选举监事时，每位股东有权取得的累积 表决票数等于其所持有的表决权数乘以应选监事 人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。 累积投票制按以下机制选举董事、监事： （一）股东投票时，必须在选票中注明其所持 公司的股份总数/表决权数，并在其选举的每名董 事或监事候选人的表决栏中注明其投向该董事或 监事候选人的累积表决票数； 投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所 有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托 人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中 投向任何一位董事或监事候选人； 如果选票上股东使用的投票权总数超过了其

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序号	修改前	修改后
		合法拥有的全部表决权数时，则该选票无效；如果 选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法 拥有的全部表决权数时，则该选票有效，差额部分 视为放弃表决权； （二） 投票结束后，根据全部候选人各自得 票数并以拟选举董事或监事人数为限，从高到低依 次排列，其中得票超过出席股东大会股东所持有效 表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为 准）1/2 以上的董事或监事当选； （三） 得票超过出席股东大会股东所持有效 表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数为 准）1/2 以上的董事或监事候选人人数超过拟选聘 人数且排名最后的两名以上候选人得票又相同时， 排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选 人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低 进行排列，排名在前的候选人当选； （四） 首轮投票中得票超过出席股东大会股 东所持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决 权总数为准）1/2 以上的董事或监事候选人人数不 足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投票制 重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排名 在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况 不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票； （五） 经股东大会三轮投票仍不能选举出公 司章程规定的董事、监事人数时，则应在本次股东 大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董 事或监事进行选举。
11	第九十一条 股东大会对 提案进行表决前，应当推举两名 股东代理人参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、 监票。	第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代理人参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。
12	第九十九条 公司董事为 自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： ...... （六） 被中国证监会处以 证券市场禁入处罚，期限未满 的； ......	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： ...... （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； ......
13	第一百〇八条 独立董事应 按照法律、行政法规、部门规章	第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所及公司制定的独立董

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序号	修改前	修改后
	及公司制定的独立董事工作制 度的有关规定执行。	事工作制度的有关规定执行。
14	第一百一十一条 董事会行 使下列职权： ...... （八） 在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事 项； ......	第一百一十条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ......
15	增加	第一百三十条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
16	增加	第一百三十一条 公司高级管理人员仅在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。
17	增加	第一百三十八条 高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
18	第一百四十二条 监事应 当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。	第一百四十四条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 认意见。
19	第一百六十一条 ...... （4）公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。	第一百六十三条 ...... （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。
20	第一百六十四条 公司聘 用取得从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。	第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。

本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外， 《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记内容最终以工商登记机关核准 的内容为准。

有关具体内容请见公司于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制 度的公告》（公告编号：2022-015）及《上海概伦电子股份有限公司章程》。

本议案为特别决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分 之二以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议 审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 6 月 28 日

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上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之十

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会对《上市公司股东大会规则》的修订情况，结合公司实际情 况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，现将 有关修订情况汇报如下：

序 号	修改前	修改后
1	第十九条 ...... 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事 会。 ......	第十九条 ...... 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大 会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）持股比例不得低于百分之十。监事会 和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 ......
2	第四十九条 ...... 董事会、独立董事和符合相 关规定的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	第四十九条 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民 共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
3	第七十条 本议事规则经 股东大会决议通过后生效，其修 订由董事会提出修订草案，提请 股东大会审议通过。针对上市公 司的特殊规定，待公司完成首次 公开发行股票并在科创板上市	第七十条 本议事规则经股东大会决议通过后 生效，其修订由董事会提出修订草案，提请股东大 会审议通过。

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序 号	修改前	修改后
	后实施。

除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

有关具体内容请见公司于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制 度的公告》（公告编号：2022-015）及《股东大会议事规则》。

本议案为特别决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分 之二以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议 审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 6 月 28 日

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上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之十一

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会对《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》的制定及修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电 子股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，现将有关修订情况汇报如下：

序号	修改前	修改后
1	第一条 为了进一步规范上海概伦电 子股份有限公司（以下简称“公司”）对 外担保行为，加强对外担保的管理，有效 控制和防范公司对外担保风险，保证公司 资产的安全和完整，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中华人民共和国合同 法》（以下简称“《合同法》”）、《中华 人民共和国担保法》（以下简称“《担保 法》”）、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》、《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管规则适用指引第1 号 ——规范运作》、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》等法律、法规、规章、 规范性文件、监管规则及《上海概伦电子 股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）及其他有关规定，特制定本制度。	第一条 为了进一步规范上海概伦电 子股份有限公司（以下简称“公司”）对外 担保行为，加强对外担保的管理，有效控 制和防范公司对外担保风险，保证公司资 产的安全和完整，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国民法典》 （以下简称“《民法典》”）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》、《上市公司监管 指引第8 号—上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等法律、法规、规章、规 范性文件、监管规则及《上海概伦电子股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 及其他有关规定，特制定本制度。
2	第二条 ......或者通过协议或者其他安排能够 实际控制的公司。	第二条 .......或者通过协议或者其他安排能够 实际控制的公司。 公司控股子公司对于向公司合并报 表范围之外的主体提供担保的，应视同公 司提供担保。
3	第四条 公司对外担保必须遵守《公 司法》、《担保法》等法律、法规、规章、 规范性文件、监管规则以及公司章程等相 关规定，并严格控制对外担保产生的债务	第四条 公司对外担保必须遵守《公 司法》、《民法典》等法律、法规、规章、 规范性文件、监管规则以及公司章程等相 关规定，并严格控制对外担保产生的债务

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	风险。	风险。
4	第十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： ...... （五）为关联人提供担保； （六）上海证券交易所或者公司章程 规定的其他担保。 ......	第十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： ...... （五）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程 规定的其他担保。 ......
5	第二十条 公司对外担保必须订立书 面的担保合同。担保合同应当具备《担保 法》、《合同法》等法律、法规要求的内 容。 担保合同至少应当包括以下内容：	第二十条 公司对外担保必须订立书 面的担保合同。担保合同应当具备《民法 典》等法律、法规要求的内容。 担保合 同至少应当包括以下内容：
6	第四十一条 本制度自经股东大会表 决通过后，自通过之日起实施，修订时由 董事会提出修订草案，提请股东大会审议 通过。针对上市公司的特殊规定，待公司 完成首次公开发行股票并在科创板上市 后实施。	第四十一条 本制度自经股东大会表 决通过后，自通过之日起实施，修订时由 董事会提出修订草案，提请股东大会审议 通过。

除上述条款修改外，《对外担保管理制度》其他条款不变。

有关具体内容请见公司于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制 度的公告》（公告编号：2022-015）及《对外担保管理制度》。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会 审议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 6 月 28 日

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上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之十二

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

根据监管机构对《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》的制定及修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电 子股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，现将有关修订情况汇报如下：

序号	修改前	修改后
1	第一条 为规范上海概伦电子股份有 限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理和运用，保护投资者的权益，公司根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管规则适用指引第1号—规范 运作》、《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等有关法律、法规、规 范性文件以及《上海概伦电子股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）的规定， 并结合公司的实际情况制定本办法。	第一条 为规范上海概伦电子股份有 限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理和运用，保护投资者的权益，公司根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号—规范运作》、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《科 创板上市公司持续监管办法（试行）》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件以及《上 海概伦电子股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）的规定，并结合公司的实 际情况制定本办法。
2	第七条 公司应当在募集资金到帐后 一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商 业银行”）签订募集资金专户存储三方监 管协议。 公司应当在上述协议签订后2个交易 日内报上海证券交易所（以下简称“上交 所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机 构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关 当事人签订新的协议，并在新协议签订后 2个交易日报上交所备案并公告。	第七条 公司应当在募集资金到帐后 一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商 业银行”）签订募集资金专户存储三方监 管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放 于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供 募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 构或者独立财务顾问； （三）保荐机构或者独立财务顾问可 以随时到商业银行查询募集资金专户资 料；

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序号	修改前	修改后
		（四）公司、商业银行、保荐机构或 者独立财务顾问的违约责任。 公司通过控股子公司或者其他主体 实施募投项目的，应当由公司、实施募投 项目的公司、商业银行和保荐机构或者独 立财务顾问共同签署三方监管协议，公司 及实施募投项目的公司应当视为共同一 方。 上述协议在有效期届满前因商业银 行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原 因提前终止的，公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议。
3	第八条 公司使用募集资金，应严格 按程序履行申请和审批手续。募集资金使 用实行总裁、首席财务官联签制度。募集 资金项目的每一笔支出均需由资金使用 部门按照募集资金使用计划提出使用申 请，送公司财务部审核后，报首席财务官 和总裁批准后实施。	第八条 公司使用募集资金，应严格 按程序履行申请和审批手续。募集资金使 用实行总裁、首席财务官联签制度。募集 资金项目的每一笔支出均需经公司财务 部审核后，报首席财务官和总裁批准后实 施。
4	第十一条 公司募集资金原则上应当 用于主营业务，投向科技创新领域。公司 使用募集资金不得有如下行为：	第十一条 公司募集资金原则上应当 用于主营业务，其使用应当符合国家产业 政策和相关法律法规，并应当投资于科技 创新领域。公司使用募集资金不得有如下 行为：
5	第十三条 暂时闲置的募集资金可进 行现金管理，其投资的产品须符合安全性 高、流动性好的条件，不得影响募集资金 投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账 户（如适用）不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算 账户的，公司应当在2个交易日内报本所 备案并公告。	第十三条 暂时闲置的募集资金可进 行现金管理，其投资的产品须符合下列条 件： （一）结构性存款、大额存单等安全 性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金 投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账 户（如适用）不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算 账户的，公司应当在2个交易日内报交易 所备案并公告。
6	第二十条 公司募集资金应当按照招 股说明书或者募集说明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的，必须经董事 会、股东大会审议通过，且经独立董事、 保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明 确同意意见后方可变更。	第二十条 公司募集资金应当按照招 股说明书或者其他公开发行募集文件所 列用途使用。公司募投项目发生变更的， 必须经董事会、股东大会审议通过，且经 独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监 事会发表明确同意意见后方可变更。

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序号	修改前	修改后
7	第三十四条 本办法经股东大会审议 通过并自公司首次公开发行股票并在科 创板上市之日起生效。	第三十四条 本办法经股东大会审议 通过之日起生效。

除上述条款修改外，《募集资金管理办法》其他条款不变。

有关具体内容请见公司于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制 度的公告》（公告编号：2022-015）及《募集资金管理办法》。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会 审议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 6 月 28 日

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上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之十三

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会 2022 年对《上市公司独立董事规则》的制定及修订情况， 结合公司实际情况，公司拟对《上海概伦电子股份有限公司独立董事工作制度》 进行修订，现将有关修订情况汇报如下：

序 号	修改前	修改后
1	第一条 为完善上海概伦电子股份有限 公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公 司规范运作，维护公司和股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管规则适 用指引第1 号——规范运作》以及《上海概 伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情 况，制定本制度。	第一条 为完善上海概伦电子股份有限 公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公 司规范运作，维护公司和股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事规则》、《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》以及《上海概伦电子股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
2	第五条 除本公司外，独立董事在其他境 内上市公司兼任独立董事最多不超过4 家， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。	第五条 独立董事原则上最多在5 家上 市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。
3	第九条 担任公司独立董事的人士应当 具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《指导意见》 所要求的独立性； ...... （五）《公司章程》规定的其他条件。	第九条 担任公司独立董事的人士应当 具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》 及相应规定中所要求的独立性； ...... （五）法律法规、《公司章程》规定的 其他条件。
4	第十条 独立董事必须具有独立性，下列 人员不得担任独立董事： ...... （八）上海证券交易所认定不具备独立	第十条 独立董事必须具有独立性，下列 人员不得担任独立董事： ...... （八）法律、行政法规、部门规章等规

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序 号	修改前	修改后
	性的其他情形。	定的以及中国证券监督管理委员会及上海 证券交易所认定不具备独立性的其他情形。
5	第十二条 独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独 立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定公布上述内容。	第十二条 独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独 立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定公布上述内容，并将所有被提名人 的有关材料报送证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。
6	第十四条 独立董事连续3 次未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除非出现上述情况及《公司法》规 定的不得担任董事的情形，独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开的声明。	第十四条 独立董事连续3次未亲自出席 董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。
7	增加	第十五条 独立董事任期届满前，公司 可以经法定程序解除其职务。提前解除职务 的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露。
8	第十六条 如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于《指导意 见》和《公司章程》规定的最低人数要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第十七条 如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于《上市公 司独立董事规则》和《公司章程》规定的最 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。
9	增加	第十八条 独立董事应当按时出席董事 会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。 独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。

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序 号	修改前	修改后
10	第十七条 独立董事除应当具有《公司章 程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还具有以下特别权利： （一）重大关联交易（指上市公司拟与 关联人达成的总额高于300 万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断依据； ...... （五）独立聘请外部审计机构或咨询机 构； （六）在股东大会召开前公开向股东征 集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立 董事的半数以上同意。	第十九条 独立董事除应当具有《公司章 程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还具有以下特别权利： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 成的总额高于300万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%的关联交易）应由独立董 事事前认可；独立董事做出判断前，可聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断依据； ....... （五）在股东大会召开前公开向股东征 集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五） 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当 经全体独立董事同意。第（一）（二）项事 项应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上 述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。
11	第十八条 独立董事应当在公司董事会 下设的薪酬与考核、审计、提名等相关委员 会中占有1/2以上的比例，并担任召集人。	第二十条 独立董事应当在公司董事会 下设的薪酬与考核、审计、提名等相关委员 会中占多数，并担任召集人。
12	第十九条 独立董事除履行前条所述职 权外，还对以下事项发表独立意见： ...... （十二）公司拟决定其股票不再在本所 交易； （十三）独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； （十四）相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、本所业务规则及公司章程 规定的或中国证监会认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及理由； 反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发 表的意见应当明确、清楚。	第二十一条 独立董事除履行前条所述 职权外，还应对以下事项发表独立意见： ...... （十二）公司拟决定其股票不再在上海 证券交易所交易； （十三）公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元或高于公司最近经审计净资产值 的百分之五的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； （十四）独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； （十五）相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、本所业务规则及公司章程 规定的或中国证监会认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类

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序 号	修改前	修改后
		意见之一：同意；保留意见及理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发 表的意见应当明确、清楚。
13	第二十三条 为保证独立董事有效行使 职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： ...... (二)公司应当提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等； ......	第二十五条 为保证独立董事有效行使 职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： ...... (二)公司应当提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，上市 公司应及时协助办理公告事宜； ......
14	第二十七条 本制度经股东大会审议通 过之日起生效。针对上市公司的特殊规定， 待公司完成首次公开发行股票并在科创板上 市后实施。	第二十九条 本制度经股东大会审议通 过之日起生效。

本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外， 《独立董事工作制度》其他条款不变。

有关具体内容请见公司于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分公司治理制 度的公告》（公告编号：2022-015）及《独立董事工作制度》。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会 审议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 6 月 28 日

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上海概伦电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案之十四

关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分 履行职责，有效规避因履行职责引发的责任风险，公司拟在 2022 年度为全体董 事、监事及高级管理人员购买责任限额为 5,000 万元人民币的董事、监事及高级 管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”），保险费用不超过人民币 45 万元/年，保险期限为 12 个月/每期。

为提高决策效率，提请股东大会授权公司董事长及其转授权人士具体办理公 司购买董监高责任险相关事宜，包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保 险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项， 以及在以后年度公司董责险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关 事宜。

有关具体内容请见公司于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责 任保险的公告》（公告编号：2022-017）。

本议案为普通决议议案，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上同意为通过。

以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议 审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东审议，如无意见，请批准。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 6 月 28 日

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附件一

上海概伦电子股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

2021 年度，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格 遵守《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》 等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项 决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，切实履行了公司及股东大会赋予董事会 的职责，确保了董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2021 年度工作情 况报告如下：

一、 2021 年公司主要经营情况

1. 公司业绩持续增长

2021 年度，公司加速推进 DTCO 战略落地，持续加大研发投入及市场开拓 力度，来自境内和境外的收入均实现了快速增长，主要产品设计类 EDA 工具、 制造类 EDA 工具和半导体特性测试仪器收入均实现了较为快速的增长，全年实 现营业收入 19,386.86 万元，同比增加 41.01%。全年实现归属于母公司股东的净 利润 2,860.46 万元，同比减少 1.41%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性 损益的净利润 2,318.62 万元，同比增加 8.72%，公司盈利水平在持续加大投入的 前提下，仍保持了基本稳定，公司经营业绩持续向好。

2. 公司资产规模持续提升

2021 年 12 月 28 日，公司成功于上海证券交易所科创板挂牌上市，成为 A 股市场第一家以 EDA 为主营业务的上市公司。公司首次公开发行股份并上市募 集的资金总额为 122,679.90 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 111,496.87 万元。截至 2021 年末，公司资产总额达 23.42 亿元，归属母公司的所有者权益 为 21.11 亿元，同比增长均超过 100%，公司资产规模不断扩大，为公司的持续 发展提供了资金支持。

1. 公司产业布局不断完善

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2021 年度，公司董事会基于战略角度不断完善公司的研发、人才及市场布 局。一是完成了对韩国 EDA 企业 Entasys Design，Inc.100%股权的收购，进一步 完善了公司在韩国市场的研发及产品布局；二是充分利用广东省积极发展集成电 路行业的契机，出资设立了全资子公司——广州概伦电子技术有限公司，完善了 公司在广东省及大湾区区域进行研发及市场布局；同时，公司积极参与产业基金， 对 EDA 创业企业的进行孵化，与济南国开兴橙投资管理有限公司、山东产研微 电子有限公司、济南高新财金投资有限公司合资设立了济南济晨股权投资合伙企 业（有限合伙），充分利用各方的优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高成长性 的 EDA 产业链投资标的进行股权投资，目前已陆续投资了一些符合要求的优质 标的。

4. DTCO 战略深化落地

作为公司 DTCO 战略的核心引擎，行业首创的自动化器件模型提取平台 SDEP 能够极大加速从工艺平台开发到芯片设计的进程，其相关产品已经在包括 三星电子、中芯国际等在内的国内外领先厂商落地量产；标准单元库特征提取软 件 Nanocell 已在领先的客户进行测试迭代，可以在大规模计算中心上实现比国 际同类产品更高效率的标准单元库的特征化生成；作为承载概伦电子完整 EDA 解决方案的平台性工具，公司重点打造的设计环境工具 NanoDesigner 即将推向 市场，NanoDesigner 的推出将标志着概伦电子“优先选择突破关键环节 EDA 工 具，逐步形成关键流程解决方案”的发展战略取得阶段性成果。以此 DTCO 为 思想打造的、针对中国集成电路痛点和发展需求的全流程 EDA 平台为基础，公 司可以针对不同应用定制出应用驱动的全流程解决方案，包括针对工艺开发和制 造的 EDA 全流程解决方案，以及针对存储器及模拟/混合信号等定制类电路的设 计类 EDA 全流程解决方案。

二、公司董事会日常工作情况

1. 董事会会议召开情况

2021 年度，公司共召开 11 次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规的有关规定， 具体情况如下：

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（1）公司于 2021 年 2 月 3 日召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了 《关于审议上海概伦电子股份有限公司设置特别表决权的议案》等 4 项议案。

（2）公司于 2021 年 3 月 26 日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了 《关于上海概伦电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的 议案》等 22 项议案。会议审议批准了公司首次公开发行股票并上市有关事宜，审 议通过了一系列公司治理制度，同时同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 IPO 审计机构等重要事项。

（3）公司于 2021 年 4 月 12 日召开了第一届董事会第五次会议，审议通过 了《关于收购 Entasys Design，Inc.100%股权的议案》，批准公司出资不超过 800 万美元收购 Entasys Design，Inc.100%的股权，此次收购有利于整合双方优势， 充分发挥协同效应，提升公司研发实力和市场竞争力。

（4）公司于 2021 年 5 月 8 日召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了 《关于上海概伦电子股份有限公司批准报出 2018 年度、2019 年度及 2020 年度 财务报告的议案》等 4 项议案。会议讨论并通过了调整表决权差异安排设置，修 改公司章程相关条款等事宜。

（5）公司于 2021 年 5 月 21 日召开了第一届董事会第七次会议，审议通过 了《关于审议上海概伦电子股份有限公司取消特别表决权的议案》等 3 项议案。 会议审议批准了取消特别表决权差异安排，同时批准了修改公司章程相应条款。

（6）公司于 2021 年 6 月 28 日召开了第一届董事会第八次会议暨 2020 年度 董事会，审议通过了《关于审议上公司 2020 年度董事会工作报告的议案》等 12 项议案。本次会议主要审议批准 2020 年度董事会工作报告、董事及高管 2021 年 度薪酬方案、预计公司 2021 及 2022 年度日常关联交易及续聘 2021 年度审计机 构等事项。

（7）公司于 2021 年 8 月 3 日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了 公司签署产品永久授权协议的议案。会议审议批准了公司出资获取了部分软件产 品的永久授权，此举可进一步拓展产品种类，完善公司的产品线，不断提升公司 产品的市场竞争力。

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（8）公司于 2021 年 8 月 23 日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过 了《关于审议公司参与设立有限合伙企业的议案》等 3 项议案。会议主要审议通 过了公司参与设立济南济晨股权投资合伙企业（有限合伙）等事项。

（9）公司于 2021 年 8 月 27 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于审议修改境内员工持股平台合伙人管理办法的议案》。

（10）公司于 2021 年 9 月 24 日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于批准报出 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月财务报 告的议案》以及《关于设立全资子公司的议案》。本次会议审议批准了编制并报 出 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月财务报告，并同意在广东 省广州市设立全资子公司，广州子公司设立后能进一步完善公司研发基地及销售 市场布局。

（11）公司于 2021 年 10 月 25 日召开了第一届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创 版上市战略配售的议案》，审议批准公司委托招商证券资产管理有限公司设立科 创板战略配售资管计划以供公司高管及核心员工间接参与认购公司首次公开发 行的人民币普通股股票的事项。

1. 董事会召集召开股东大会及股东大会决议的执行情况

2021 年度，公司董事会共召集召开了 6 次股东大会，并对公司股东大会相 关决议进行了有效执行。有关股东大会召开具体内容如下：

（1）2021 年 02 月 03 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议 审议通过了《关于审议上海概伦电子股份有限公司设置特别表决权的议案》等 4 项议案。出席本次会议的股东及其授权代表共 23 名，代表公司有表决权股份数 量的 100%，全体股东对会议全部议案均投了赞成票。

（2）2021 年 03 月 26 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，会议 审议通过了《关于上海概伦电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板 上市方案的议案》等 14 项议案。出席本次会议的股东及其授权代表共 23 名，代 表公司有表决权股份数量的 100%，全体股东对会议全部议案均投了赞成票。

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（3）2021 年 05 月 08 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议 审议通过了《关于审议上海概伦电子股份有限公司设置特别表决权的议案》等 3 项议案。出席本次会议的股东及其授权代表共 23 名，代表公司有表决权股份数 量的 100%，全体股东对会议全部议案均投了赞成票。

（4）2021 年 05 月 21 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，会议 审议通过了《关于审议上海概伦电子股份有限公司取消设置特别表决权的议案》 等 3 项议案。出席本次会议的股东及其授权代表共 23 名，代表公司有表决权股 份数量的 100%，全体股东对会议全部议案均投了赞成票。

（5）2021 年 06 月 28 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通 过了《关于审议公司 2020 年度董事会工作报告的议案》等 10 项议案。出席本 次会议的股东及其授权代表共 23 名，代表公司有表决权股份数量的 100%，全体 股东对会议全部议案均投了赞成票。

（6）2021 年 08 月 23 日，公司召开了 2021 年第五次临时股东大会，会议 审议通过了《关于审议公司参与投资设立有限合伙企业的议案》等 2 项议案。出 席本次会议的股东及其授权代表共 23 名，代表公司有表决权股份数量的 100%， 全体股东对会议全部议案均投了赞成票。

1. 董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 四个专门委员会。报告期内，各委员会就公司经营重要事项进行研究，为董事会 决策提供了专业的参考意见和建议。

（1）公司第一届董事会审计委员会于 2021 年共召开了 1 次会议，审议通过 了《关于预计公司 2021 及 2022 年度日常关联交易的议案》《关于审议公司续聘 2021 年度审计机构的议案》《关于审议公司第一届董事会审计委员会 2020 年 度述职报告的议案》，公司董事会审计委员会对公司财务信息和内部审计工作进 行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，按时 完成了 2020 年度的年审工作。

（2）公司第一届董事会提名委员会于 2021 年共召开了 1 次会议，审议通过

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了《关于审议公司第一届董事会提名委员会 2020 年度述职报告的议案》，公司 董事会战略委员会积极履行职责，对报告期内董事和高级管理人员的任职资质、 履职情况进行审核与监督。

（3）公司第一届董事会薪酬与考核委员会于 2021 年共召开了 2 次会议，审 议通过了《关于审议公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》《关于审议修改境内 员工持股平台合伙人管理办法的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对 公司董事、高级管理人员 2021 年度工作进行了考评，监督公司薪酬制度执行情 况，为公司规范运作提供保障。

（4）公司第一届董事会战略委员会于 2021 年共召开了 1 次会议，审议通过 了《关于审议公司第一届董事会战略委员会 2020 年度述职报告的议案》，总结 了 2020 年度公司战略计划实施情况，为公司业务布局和中长期战略发展规划提 供了科学决策和战略支持。

4. 独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》《董事会议事规 则》《独立董事工作制度》及《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责。各 位独立董事按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，针对聘请审计机构、 公司关联交易以及参与投资设立合伙企业等重大事项发表了独立意见，对公司日 常经营决策提出了专业性建议，并对董事会决议执行情况进行了监督，积极维护 公司和全体股东的合法权益。（有关公司独立董事 2021 年度履职情况具体内容， 请见公司于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2021 年度独立董事述职报告》。）

三、公司董事会 2022 年度工作安排

2022 年度，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》及相关规章制度规定，继 续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水 平。2022 年公司董事会将重点做好以下工作：

一是加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化董事会审计委员会、提 名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会建设；充分发挥独立

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董事的专业优势及监督作用，不断提升董事会决策能力；通过加强董事履职培训， 提升董事会履职规范性和有效性；加强公司治理，不断健全完善规章制度，强化 治理制度对董事会履责的支撑作用。

二是继续认真履行职责。认真履行董事会的职责，紧密结合公司的战略方向 及管理层的运营目标，主动接受监事会的监督，强化与经营管理层的对接，积极 落实股东大会相关决议事项；强化对公司重大事项的审议，认真筹划公司经营计 划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策。

三是切实做好信息披露工作。公司董事会将遵守各项法律、法规、规章和规 范性文件的相关要求，加强内部信息管控，做好未公开信息的保密工作，切实提 升公司规范运作的透明度；自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度， 保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

2022 年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层 的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提高公司规范运作 水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 6 月 28 日

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附件二

上海概伦电子股份有限公司 2021 年度监事会工作报告

2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监 事会议事规则》等法律、法规、规章、制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，规范 召开监事会会议，出席及列席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产 经营、关联交易、财务会计、内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员 履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、审议等职责，切实维护了公司利益 和全体股东的合法权益，促进了公司规范化运作。

现将有关工作情况报告如下：

一、 2021 年度工作总结

（一）监事会会议召开情况

2021 年度，公司监事会共召开 5 次监事会会议：

1. 2021 年 2 月 3 日召开第一届监事会第三次会议，公司 3 名监事全部参会， 审议通过了《关于审议上海概伦电子股份有限公司设置特别表决权的议案》等 3 项议案，全体监事对本次会议相关事项均投了赞成票。

2. 2021 年 3 月 26 日召开了第一届监事会第四次会议，公司 3 名监事全部 参会，审议通过了《关于上海概伦电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在 科创板上市方案的议案》等 10 项议案，会议审议批准了公司首次公开发行股票 并上市有关事宜，审议通过了一系列公司治理制度，同时同意聘请大华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 IPO 审计机构等重要事项，全体监事对本次会议 相关事项均投了赞成票。

3. 2021 年 5 月 21 日召开了第一届监事会第五次会议，公司 3 名监事全部参 会，审议通过了《关于审议上海概伦电子股份有限公司取消设置特别表决权的议 案》等 2 项议案，会议审议批准了取消特别表决权差异安排，同时批准了修改公

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司章程相应条款，全体监事对本次会议相关事项均投了赞成票。

1. 2021 年 6 月 28 日召开了第一届监事会第六次会议，公司 3 名监事全部参 会，审议通过了《关于审议公司 2020 年度监事会工作报告的议案》等 7 项议案， 本次会议主要审议批准 2020 年度监事会工作报告、监事 2021 年度薪酬方案、 预计公司 2021 及 2022 年度日常关联交易及续聘 2021 年度审计机构等年度事 项，全体监事对本次会议相关事项均投了赞成票。

2. 2021 年 8 月 23 日召开了第一届监事会第七次会议，公司 3 名监事全部参 会，审议通过了《关于审议公司参与投资设立有限合伙企业的议案》，会议主要 讨论通过了公司参与设立济南济晨股权投资合伙企业（有限合伙）等事项，全体 监事对本次会议相关事项均投了赞成票。

（二）监事会对公司监督情况

1. 公司依法运作情况

2021 年度，监事依法出席、列席了公司 2021 年度召开的股东大会和董事 会，审阅了相应会议的会议材料，对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况 进行了监督。监事会认为，公司已建立较为完善的内控制度，内控机制运行良好； 公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度，重大决策程序 合法有效；管理层在董事会的领导下恪尽职守、勤勉尽责、依法经营、规范运作； 公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损 害公司和股东利益的行为。

2. 公司财务情况

2021 年度，监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、 财务管理等情况进行监督和检查，认真检查、审核了公司的财务报告及其它文件。 监事会认为，公司财务管理规范，会计制度健全，报告期内公司财务行为严格遵 照公司财务管理及内控制度进行，公司各期财务报告均真实、准确反映了公司的 财务状况和经营成果。

3. 关联交易情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易情况进行了监督和检查，监事会认为，

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公司发生的关联交易均按照公平、公正、合理的原则，不存在向大股东输送利益 的情形，没有损害公司和股东的利益，没有发现内幕交易行为。

4. 内部控制督导情况

监事会对公司内部控制制度体系建设及运行状况进行了检查，监事会认为， 公司已建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了公司治理和生产经营管理各个 环节和层面，切实保障了公司规范稳健运营。公司目前内控组织机构完整，内部 审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的充分执行及有效监督。

二、 2022 年度工作安排

2022 年，公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规 则》等法律、法规及规章制度的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进 公司的规范运作。重点做好以下工作：

一是继续以共同维护股东利益为至高原则，认真履行监事会职能，充分发挥 在公司治理、维护股东权益等方面的重要作用，定期组织召开监事会工作会议， 继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决 策事项和各项决策程序的合法性，同时加强与董事会、管理层的工作沟通，依法 对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。切 实维护和保障公司及股东利益不受侵害，防止损害公司利益和形象的行为发生。

二是继续加强监事的内部学习和培训，积极参加监管机构、上市公司协会及 公司组织的有关培训，提高监督意识和监督能力，拓宽专业知识和提高业务水平， 持续推进监事会的自身建设。

三是密切关注行业政策及公司经营运作情况，依法对公司的财务情况进行监 督检查；重点检查和监督公司重大事项，特别是重大经营活动、投资项目和关联 交易等；经常保持与内审部门和公司委托的会计事务所的沟通及联系，保证公司 经营管理行为的规范，防范经营风险 。

上海概伦电子股份有限公司监事会 2022 年 6 月 28 日

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附件三

上海概伦电子股份有限公司

2021 年度财务决算报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海概伦电子股份有限公司（以下简 称“公司”）2021 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告，认为公司 2021 年度合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2021 年度 的合并经营成果和现金流量。根据审计报告内容，结合公司实际运营中的具体情 况，现将公司 2021 年年度财务决算的相关情况报告如下：

一、主要财务数据和财务指标

单位：元

项目	2021 年12 月31 日/ 2021 年度	2020 年12 月31 日/ 2020 年度	同比增减 （%）
资产总额	2,341,815,643.10	1,084,140,473.18	116.01
归属母公司所有者权益	2,111,085,943.87	969,119,901.48	117.84
营业收入	193,868,563.04	137,483,160.37	41.01
净利润	27,840,757.63	27,891,737.97	-0.18
归属于母公司所有者的净利润	28,604,631.02	29,012,919.61	-1.41
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	23,186,178.98	21,325,921.02	8.72
基本每股收益（元）	0.07	0.17	-58.82
稀释每股收益（元）	0.07	0.17	-58.82
加权平均净资产收益率（%）	2.91	6.08	减少3.17 个百分点

二、资产负债情况

			单位：元	单位：元
项目	2021/12/31/ 2021 年度	202012/31/ 2020 年度	同比增减	增减 （%）
流动资产	1,997,181,200.34	964,175,454.81	1,033,005745.53	107.14

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其中：货币资金	1,886,301,075.05	196,203,844.96	1,690,097,230.09	861.40
应收账款	75,990,857.07	48,465,234.51	27,525,622.56	56.79
存货	16,619,614.37	10,827,894.81	5,791,719.56	53.49
非流动资产	344,634,442.76	119,965,018.37	224,669,424.39	187.28
其中：长期股权投资	14,436,291.77	-	14,436,291.77	不适用
固定资产	59,389,138.74	43,990,731.60	15,398,407.14	35.00
在建工程	6,298,026.50	-	6,298,026.50	不适用
使用权资产	27,101,755.83	-	27,101,755.83	不适用
无形资产	101,413,573.64	2,974,817.42	98,438,756.22	3,309.07
其他非流动资产	10,000,000.00	-	10,000,000.00	不适用
资产总计	2,341,815,643.10	1,084,140,473.18	1,257,675,169.92	116.01
流动负债	142,906,627.25	83,842,806.76	59,063,820.49	70.45
非流动负债	86,711,990.32	29,298,183.11	57,413,807.21	195.96
归属于母公司股东权益	2,111,085,943.87	969,119,901.48	1,141,966,042.39	117.84

（一） 公司总资产、归属母公司股东权益 2021 年末较 2020 年末分别增长 116.01%、117.84%。其中：①货币资金 2021 年末增加 169,009.72 万元，主要由 于公司收到首次公开发行股票募集资金所致；②长期股权投资 2021 年末增加 1443.63 万元，系新增对联营企业的投资；③无形资产 2021 年末增加 9,843.88 万元，主要是新增公司临港总部及研发中心建设项目土地使用权、特许使用权及 EDA 工具知识产权。

（二） 2021 年末公司负债总额为 22,961.86 万元，较 2020 年末增长 102.95%。 公司负债以流动负债为主，2021 年末公司流动负债占负债总额的比例为 62.24%。 2021 年末，公司非流动负债合计 8,671.20 万元，主要包括递延收益、其他非流 动负债等。

三、损益项目情况

单位：元

				单位：元
项目	2021/12/31/ 2021 年度	2020/12/31/ 2020 年度	同比增减	增减 （%）
营业收入	193,868,563.04	137,483,160.37	56,385,402.67	41.01
营业成本	15,594,924.39	14,386,013.54	1,208,910.85	8.40
销售费用	46,322,799.79	27,162,017.32	19,160,782.47	70.54
管理费用	43,392,087.88	27,351,259.55	16,040,828.33	58.65
研发费用	79,458,179.83	53,500,304.71	25,957,875.12	48.52

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财务费用	-13,370,572.73	3,830,790.50	-17,201,363.23	-449.03
其他收益	4,983,336.17	7,534,786.93	-2,551,450.76	不适用
投资收益	1,270,556.44	7,268,097.12	-5,997,540.68	不适用
公允价值变动收益	2,284,838.87	530,958.90	1,753,879.97	330.32
信用减值损失	-357,025.10	880,137.19	-1,237,162.29	-140.56
利润总额	29,239,368.25	26,208,106.49	3,031,261.76	11.57
净利润	27,840,757.63	27,891,737.97	-50,980.34	-0.18

（一） 2021 年公司营业收入为 19,386.86 万元，较 2020 年增长 41.01%，其 中主营业务突出，占比为 99.12%，其他业务收入主要为投资性房地产租赁收入， 占比较小。公司 2021 年度主营业务收入增长 5,517.85 万元，增长幅度为 40.28%， 主营业务收入呈现出快速增长趋势，主要原因为：①公司进一步明确EDA 公司的 定位，紧密围绕DTCO 发展战略，积极扩大EDA 工具授权业务；②公司抓住中国 EDA 行业发展的有利契机，在巩固境外市场的同时，进一步扩大来自境内的收入； ③半导体器件特性测试仪器的市场竞争力进一步加强，客户数量进一步增加，半 导体器件特性测试仪器占主营业务收入的比例有所提高。

（二） 2021 年公司主营业务毛利率为 92.41%，较 2020 年度主营业务毛利 率增加 2.6 个百分点，主要由于毛利率较高的半导体特性测试仪器销售数量增加 所致。

（三） 2021 年公司期间费用合计为 15,580.25 万元，占当期营业收入比重 为 80.37%。扣除股份支付影响，期间费用较 2020 年增长 45.35%。

（四） 2021 年末，公司合并报表净利润为 2,784.08 万元，归属于母公司股 东的净利润为 2,860.46 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别为 2,318.62 万元，合并报表未分配利润为 1005.71 万元。

四、现金流量情况

单位：元

				单位：元
项目	2021/12/31/ 2021 年度	2020/12/31/ 2020 年度	同比增减	增减 （%）
经营活动产生的现金 流量净额	56,472,485.69	81,464,706.86	-24,992,221.17	-30.68
投资活动产生的现金 流量净额	512,334,940.95	-762,726,903.88	1,275,061,844.83	不适用

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	筹资活动产生的现金 流量净额	1,119,511,452.54	802,419,741.23	317,091,711.31	39.52

（一） 2021 年末公司经营活动产生的现金流量净额为 5,647.25 万元，较 2020 年末减少 30.68 %，主要系支付职工薪酬较上期增长以及因销售订单增长引起的 本期购买原材料及劳务支付的现金较上期增加。

（二） 2021 年末公司投资活动使用的现金流量净额为 51,233.49 万元，比 2020 年末大幅增长，主要系赎回结构性存款所致。

（三） 2021 年末公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 111,951.15 万元， 较 2020 年增长 39.52%，主要系公司收到首次公开发行股票募集资金所致。

上海概伦电子股份有限公司董事会 2022 年 6 月 28 日

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