Pharmanutra — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

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EXPLANATORY REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS ON THE ITEMS ON THE AGENDA OF THE ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING OF PHARMANUTRA S.P.A. CALLED FOR 27 APRIL 2026

Item no. 5 on the agenda

"Appointment of the independent auditors for the period 2028-2036 and determination of the consideration pursuant to Legislative Decree 39/2010; related and consequent resolutions"

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Dear Shareholders,

The Board of Directors of Your Company has called you to an Ordinary Shareholders' Meeting to resolve, among other things, on the appointment of the independent auditors for the period 2028-2036 and the determination of the related consideration pursuant to Legislative Decree 39/2010 (the "Decree").

As is known, with the approval of the financial statements for the year ended 31 December 2027, the appointment of BDO Italia S.p.A. as independent auditors appointed by the Ordinary Shareholders' Meeting of 13 October 2020 for the financial years 2020 – 2027 will expire.

The Board of Statutory Auditors, in its capacity as "internal control and audit committee", agreed with the proposal of the competent corporate functions to bring forward the selection procedure for the assignment of the independent auditors for the period 2028-2036, starting it as early as the 2025 financial year, so as to allow the Shareholders' Meeting called to approve the financial statements for the year ended 31 December 2025 to resolve on the assignment of the related appointment.

This anticipation is appropriate, first of all, to put the incoming statutory auditor in a position to comply with the so-called coolingin period provided for by Regulation (EU) No. 537/2014 (the "Regulation"), which protects the independence of the auditor by requiring the abstention from the provision of certain types of services other than statutory auditing ("non-audit services"). already starting from the financial year immediately preceding the first year of office, and therefore for the entire financial year 2027. Secondly, the anticipation allows the chosen auditor to organize the transition activity with the outgoing auditor in time (handover) and to acquire adequate knowledge of Pharmanutra S.p.A. and the Pharmanutra Group, so as to effectively and efficiently plan the audit interventions from the first year of mandate. The advance procedure also makes it possible to carry out the selection process in a complete manner, divided into a technical-qualitative phase and an economic evaluation, on the basis of the criteria identified by the Company with the consent of the Board of Statutory Auditors and set out in the tender document (characteristics of the bidder, experience in the listed and pharmaceutical sector, audit methodology, quality of the dedicated team, reasonableness of hours and professional mix). This process made it possible to invite the main international networks, to evaluate their proposals and to have the necessary time for a complete comparative analysis, consistent with the Company's standing as a Public Interest Entity. The combination of these elements therefore makes the early start of the procedure consistent, in line with the best practices already adopted by the main public interest entities in the European Union.

Therefore, the proposal relating to the assignment of the independent auditor for the financial years 2028 to 2036 to a different auditing firm pursuant to the Decree and the Regulations is submitted to your examination, as well as the determination of the related consideration.

Art. Article 17 of the Decree provides that, for Italian companies issuing transferable securities admitted to trading on the regulated markets of Italy and the European Union, the appointment of an independent auditor to audit is for a duration of 9 financial years, with the exclusion of the possibility of renewal if at least 4 financial years have not elapsed since the date of termination of the previous appointment.

To this end, the Company carried out the selection procedure pursuant to Article 16 of the Regulations, as a result of which the Board of Statutory Auditors prepared and submitted to the

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Board of Directors its reasoned recommendation pursuant to Article 16, paragraph 2 of the Regulations, containing at least two possible transfer alternatives and a duly justified preference for one of the two. In particular, the Board of Statutory Auditors, taking into account the offers received, submitted its reasoned recommendation, containing three possible alternatives — Deloitte & Touche S.p.A., PWC S.p.A. and KPMG S.p.A. — and expressed its preference for Deloitte & Touche S.p.A. as the bidder with the highest overall score. In the event that Deloitte & Touche S.p.A. were to resign, the Board of Statutory Auditors has identified, in the alternative and on the basis of the ranking, the following alternatives, in the order indicated:

1. PWC S.p.A.
2. KPMG S.p.A.

It should be noted that the Ordinary Shareholders' Meeting, upon a reasoned proposal by the Supervisory Body formulated pursuant to art. 13 of the Decree, also containing the recommendation referred to in art. 16 of the Regulation, appoints the independent auditors and determines the fee due to the independent auditors for the entire duration of the engagement and any criteria for adjusting this fee during the engagement.

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In light of the above, the Board of Directors, having taken note of the proposal of the Board of Statutory Auditors (attached to this report) and the recommendation contained therein, invites you to adopt the following resolution:

Proposal for resolution on item 5 on the agenda:

"The Shareholders' Meeting of Pharmanutra S.p.A., meeting in ordinary session,

• acknowledging that with the approval of the financial statements for the year ended 31 December 2027, the appointment of the independent auditors BDO Italia S.p.A. for the financial years 2020 – 2027 will expire;
• having examined the proposal made by the Board of Statutory Auditors containing the recommendation as an internal control and audit committee;

resolves

1. to appoint the independent auditors Deloitte & Touche S.p.A. as independent auditors of Pharmanutra S.p.A., for the financial years 2028-2036, except for causes of early termination, for the performance of the activities as well as under the conditions set out in the offer made by the aforementioned independent auditors, the economic terms of which are summarised in the proposal made by the Board of Statutory Auditors;
2. to mandate the Board of Directors, and on its behalf to its Chairman and its Vice-Chairman severally, severally, all the broadest powers, none excluded and excepted, to make the above resolution enforceable in accordance with the law, as well as to carry out the relevant and necessary formalities at the competent bodies and/or offices, with the power to introduce any non-substantial amendments that may be required for the purpose, and in general everything necessary for their complete execution, with any and all necessary and appropriate powers, in compliance with the regulatory provisions in force".

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Pisa, 17 March 2026

For the Board of Directors
The Chairman, Andrea Lacorte

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Raccomandazione del Collegio Sindacale di Pharmanutra S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2028-2036 ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento n. 537 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

PREMESSA

Con l'approvazione del bilancio chiuso il 31 dicembre 2027 verrà a scadere l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio di Pharmanutra S.p.A. (la "Società") e del bilancio consolidato del Gruppo Pharmanutra, conferito dall'assemblea degli azionisti di Pharmanutra S.p.A. a BDO S.p.A.

Il processo di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2028-2036 ("Incarico"), ai sensi del Regolamento UE 537/2014 ("Regolamento Europeo") e del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, rientrando la Società fra gli Enti d'interesse Pubblico, in quanto società quotata in un mercato regolamentato, è stato avviato dalla Società, sotto la supervisione del Collegio Sindacale (nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19 comma 1 lettera f) del D.Lgs. n. 39/2010), nel mese di febbraio 2026, in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di BDO, per poter monitorare il rispetto del principio di indipendenza ed in particolare il divieto per il revisore, previsto dalla normativa di riferimento, di ricevere nei 12 mesi precedenti l'inizio del periodo oggetto di revisione, incarichi per i servizi di "Progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure alla progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria".

La Società ha svolto una formale procedura di selezione tra le principali società di revisione in tempo utile affinché il Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo interno e la Revisione Cantabile (di seguito "CCIRC"), ai sensi dell'art. 19 del Decreto, potesse formulare la presente raccomandazione.

In particolare, la Società, con il consenso del Collegio Sindacale:

• ha individuato i criteri di valutazione quantitativi e qualitativi per effettuare la selezione della società di revisione;
• ha predisposto un documento di gara (diviso in sezione tecnico-qualitativa e sezione economica);
• ha invitato alcune società di revisione a presentare la loro proposta individuando tre network di standing primario ritenuti idonei a esprimere elevati livelli di professionalità e qualità dei servizi offerti, in considerazione dell'ambito internazionale in cui opera Pharmanutra S.p.A.

Nell'ambito delle principali società di revisione mondiali, sono state quindi selezionate Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A., e PWC S.p.A.. Non è stata inclusa BDO Audit Services S.r.l. in quanto revisore uscente.

Successivamente sono state esaminate le proposte ricevute ed è stato redatto un prospetto di sintesi della valutazione tecnica ed economica delle proposte ricevute.

Ad esito di tali attività il Collegio Sindacale sottopone la presente Raccomandazione per il conferimento dell'Incarico ("Raccomandazione"), redatta ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Europeo e D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

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PHARMANUTRA S.p.A. – Raccomandazione del Collegio sindacale per la nomina del revisore

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Vengono quindi di seguito illustrati:
- l'oggetto dell'Incarico;
- le fasi del processo di selezione del nuovo revisore ed i relativi criteri;
- la valutazione delle offerte;
- le conclusioni del Collegio Sindacale.

OGGETTO DELL'INCARICO

L'elenco dei servizi (di seguito i “Servizi”) per i quali è stata richiesta una quotazione a ciascuna società, con separata indicazione del costo di ciascun servizio, è il seguente:

I) Revisione contabile dei conti annuali e, nello specifico:
- Revisione legale del bilancio separato di Pharmanutra S.p.A. (il “Bilancio Separato”);
- Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Pharmanutra (il “Bilancio Consolidato”);
- Espressione di un giudizio di conformità della relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e della relazione sulla gestione con il Bilancio Consolidato e il Bilancio Separato;
- Espressione di un giudizio di conformità della Relazione Finanziaria Annuale alle norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea (il “Regolamento Delegato”).

II) Emissione della Relazione di Revisione limitata del bilancio semestrale abbreviato consolidato al 30 giugno per il periodo intermedio a partire dal 30 giugno 2028.

III) Revisione legale del bilancio d'esercizio della controllata Akern S.r.l., nonché dei reporting package di detta società e delle altre controllate (Athletica Cetilar S.r.l., Pharmanutra U.S.A. Corp. e Pharmanutra España), redatti secondo IAS-IFRS ai fini del Bilancio Consolidato.

PROCESSO DI SELEZIONE DEL NUOVO REVISORE

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16, paragrafo 3, lett. e) del Regolamento Europeo, la valutazione delle proposte avanzate dalle società di revisione è stata effettuata basandosi sui criteri di selezione definiti nei documenti di gara.

In particolare, il processo di valutazione si è articolato in due fasi in cui sono stati valutati rispettivamente gli elementi tecnici-qualitativi e gli aspetti quantitativi, con assegnazione ad ogni offerta, al termine di ciascuna delle fasi, di un punteggio derivante dalle valutazioni di ogni Evaluation Category identificata come di seguito indicato:

Fase 1 (“valutazione tecnico – qualitativa”), con assegnazione di un punteggio fino ad un massimo di 80 punti, sulla base delle seguenti Evaluation Categories:

1) Caratteristiche dell'offerente:
a) Ricavi annui in Italia dell'offerente e numero di dipendenti, dell'intero Network dell'ultimo anno (0-5 punti);

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PHARMANUTRA S.p.A. – Raccomandazione del Collegio sindacale per la nomina del revisore

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b) Reputazione e numero eventuali sanzioni comminate da Autorità di Vigilanza in Italia e del PCAOB a livello internazionale negli ultimi 5 anni (0-6 punti);
c) Presenza e disponibilità di accesso a centri di eccellenza del network su tematiche particolari (0-5 punti).

2) Incarichi di revisione in società quotate e conoscenza dell'industry del Gruppo
a) Esperienze dell'offerente nella revisione di società quotate non finanziarie (Banche, assicurazioni, SICAV, etc.) Euronext MTX in Italia (numero incarichi) (0-8 punti);
b) Esperienze in società italiane appartenenti al settore farmaceutico di carattere nazionale e/o internazionale (0-8 punti).

3) Metodologia proposta
a) Strategia, Tempistiche e adeguatezza della strategia e del piano di revisione, rendicontazione dell'attività svolta e comunicazioni al Collegio sindacale (0-8 punti);
b) Utilizzo di piattaforme tecnologiche, Data Analytics e Artificial Intelligence per lo svolgimento di attività di revisione (0-8 punti).

4) Qualità professionale del team incaricato
a) Esperienze (CV) su incarichi di revisione di bilanci 2025 di società quotate del team di revisione (Partner, Senior Manager ed eventuali Esperti) (0-4 punti);
b) Esperienze (CV) su incarichi di revisione operanti in Italia e su incarichi di revisione di società comparabili per dimensione, struttura e tipologia di business (Partner, Senior Manager ed eventuali Esperti) (0-4 punti);
c) Esperienza del team di revisione in attività relative al controllo interno quali Sox e Dlgs 231 (0-4 punti);
d) Accessibilità delle persone chiave del team di revisione (Partner e Senior Manager) (0-4 punti).

5) Ragionevolezza del numero totale di ore stimate e del mix di figure professionali coinvolte per attività
a) Numero ore totali per anno a budget per ciascuna attività (0-8 punti);
b) Numero ore Partner e Senior Manager e incidenza rispetto al totale ore a budget (mix professionale/seniority del team) (0-8 punti).

Fase 2 (valutazione quantitativa) - offerta economica

Il punteggio attribuito alla singola società di revisione, fino ad un massimo di 20 punti per l'offerta economica, è stato attribuito applicando la seguente formula matematica:

$$
\mathrm{P(x)} = \frac{\text{O att}}{\text{O (x)}} \times 20
$$

Dove:
P(x): punteggio della singola società di revisione in gara
O att: onorari dell'attuale revisore
O (x): onorari della singola società di revisione in gara

VALUTAZIONE DELLE OFFERTE

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PHARMANUTRA S.p.A. – Raccomandazione del Collegio sindacale per la nomina del revisore

Premesso che tutte le società candidate hanno proposto un team dedicato al Gruppo Pharmanutra, che la documentazione raccolta e le analisi condotte hanno evidenziato l'elevato standing delle società offerenti e dei team di revisione presentati, il processo di valutazione ha dato i seguenti esiti:

MODELLO DI RATING PER ASSEGNAZIONE INCARICO REVISIONE 2028-2036
TABELLA DI RIEPILOGO

	Punteggio massimo	Punteggio assegnato
		KPMG	PwC	Deloitte
Punteggio sezione tecnica	80	67	67	76,5
Punteggio sezione economica	20	14,1	17,3	17,4
Totale	100	81,1	84,3	93,9

Valutazione Tecnico - Qualitativa

MODELLO DI RATING PER ASSEGNAZIONE INCARICO REVISIONE 2028-2036		Intervallo punteggio	Punteggio assegnato
SEZIONE TECNICA			KPMG	PwC	Deloitte
Caratteristiche dell'offerente
a) Ricavi annui in Italia dall'offerente a numero di dipendenti, dell'intero Network dell'ultimo anno		0 - 5	3,5	3,5	5,0
b) Regolazione e numero eventuali sanzioni comminate da Autorità di Vigilanza in Italia e del PCAOB a livello internazionale negli ultimi 5 anni		0 - 6	2,0	2,0	4,0
c) Presenza e disponibilità di accesso a centri di eccellenza del network su tematiche particolari		0 - 5	5,0	5,0	5,0
		0-10
Incarichi di revisione in società quotate e conoscenza dell'Industry del Gruppo
a) Esperienze dell'offerente nella revisione di società quotate non finanziarie (Banche, assicurazioni, SICAV, etc.) Euronest MTX in Italia (numero incarichi);		0 - 8	6,0	6,0	6,0
b) Esperienze in società italiane appartenenti al settore farmaceutico di carattere nazionale e/o internazionale		0 - 8	5,0	6,0	6,0
		0-10
Metodologia proposta
a) Strategia Tempistiche e adeguatezza della strategia e del piano di revisione, rendicontazione dell'attività svolta e comunicazioni al Collegio sindacale		0 - 8	7,0	7,0	8,0
b) Utilizzo di piattaforma tecnologiche, Data Analytica e Artificial Intelligence per lo svolgimento di attività di revisione		0 - 8	8,0	8,0	8,0
		0-10
Qualità professionale del team incaricato
a) Esperienze (CV) su incarichi di revisione di bilanci 2025 di società quotate del team di revisione (Partner, Senior Manager ed eventuali Experti)		0 - 4	2,0	2,0	4,0
b) Esperienze (CV) su incarichi di revisione operanti in Italia e su incarichi di revisione di società comparabili per dimensione, struttura e tipologia di business (Partner, Senior Manager ed eventuali Experti)		0 - 4	4,0	4,0	4,0
c) Esperienza del team di revisione in attività relative al controllo interno quali Soc e Otge 231;		0 - 4	4,0	4,0	4,0
d) Accessibilità delle persone chiave del team di revisione (Partner e Senior Manager)		0 - 4	4,0	4,0	4,0
		0-10
Ragionevolezza del numero totale di ore stimate e del mix di figure professionali coinvolte per attività
a) Numero ore totali per anno a budget per ciascuna attività;		0 - 8	6,0	7,5	7,0
b) Numero ore Partner e Senior Manager e incidenza rispetto al totale ore a budget (mix professionale/seniority del team)		0 - 8	8,0	7,5	7,0
		0-10
TOTALE		0 - 80	0 - 80	67	76,5

Valutazione Economica

MODELLO DI RATING PER ASSEGNAZIONE INCARICO DI REVISIONE 2028-2036		Punteggio assegnato
SEZIONE ECONOMICA		KPMG	PwC	Deloitte
		14,1	17,3	17,4
Contspettivi attuali BDO (inclusi spese fisse)	60.113
Contspettivi proposti (esclude spese, IVA e Contributo Consob)		85.000	69.500	69.000
Rapporto		0,71	0,86	0,87
Punteggio		14,14	17,30	17,42

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PHARMANUTRA S.p.A. – Raccomandazione del Collegio sindacale per la nomina del revisore

CERTIFIED

I compensi si intendono al netto di IVA e delle spese vive. Il meccanismo di rivalutazione dei compensi sarà parametrato all'indice dei prezzi al consumo in Italia. I corrispettivi derivanti dall'Offerta presentata nella Gara potranno essere oggetto di revisione, concordata tra le parti, solo quando sopraggiungono circostanze eccezionali e imprevedibili, tali da determinare l'esigenza di un maggiore o minore numero di ore e/o un diverso impegno delle figure professionali previste in qualsiasi società del Gruppo; in tal caso sarà cura della società aggiudicataria darne preventivo e motivato avviso e sottoporre a Pharmanutra S.p.A. la proposta per l'integrazione del preventivo originario.

Gli onorari si intendono comprensivi di tutte le attività necessarie allo svolgimento delle attività, incluse, a titolo di esempio, analisi sui sistemi informativi a supporto della revisione, costi generali e di supporto tecnologico. Pertanto, potranno essere oggetto di riaddebito esclusivamente le spese vive documentate ed effettivamente sostenute per trasferte, nel caso in cui la società aggiudicataria non disponga di uffici nelle sedi delle società del Gruppo e comunque nel limite massimo annuo pari all'8% degli onorari.

Il contributo Consob sarà richiesto dalla società aggiudicataria separatamente per somma corrispondente a quella versata alla Consob.

*

Sulla base della valutazione degli aspetti tecnico-qualitativi ed economici precedentemente descritti, considerate le risultanze del processo di selezione che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle proposte pervenute, con particolare attenzione in primo luogo agli aspetti tecnico-qualitativi (peso 80) e, in secondo luogo economici (peso 20), come si evince dalle tabelle sopra indicate, il quadro complessivo degli esiti delle valutazioni è il seguente:

• Deloitte: punti 93,9; è la società con il più alto numero di professionisti sia in Italia sia complessivamente a livello internazionale che hanno esperienze nella revisione di società quotate e in società appartenenti al settore farmaceutico di carattere nazionale o internazionale, oltre ad avere il miglior punteggio reputazionale.
• PWC: punti 84,3; dopo Deloitte è la società con maggior esperienza nella revisione di società appartenenti al settore farmaceutico ma un numero di esperienze in società quotate non finanziarie inferiore.
• KPMG: punti 81,1; è la società con il punteggio reputazionale più basso e le minori esperienze nella revisione di società quotate e in società appartenenti al settore farmaceutico di carattere nazionale o internazionale.

CONCLUSIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale di Pharmanutra S.p.A., in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Pharmanutra S.p.A. per il novennio 2028–2036,

• sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,
• considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la raccomandazione motivata al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse, all'unanimità dei propri componenti,

RACCOMANDA

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PHARMANUTRA S.p.A. – Raccomandazione del Collegio sindacale per la nomina del revisore

CERTIFIED

al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea degli Azionisti di Pharmanutra S.p.A., ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché del D. Lgs. n. 39/2010, alternativamente, le tre offerte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Pharmanutra S.p.A., per il novennio 2028-2036, formulate da Deloitte & Touche S.p.A., PWC S.p.A. e KPMG S.p.A.

ED ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

a termini dell'art. 16, paragrafo 2, Regolamento UE 537/2014, sulla base del punteggio ottenuto più elevato, per la società Deloitte & Touche S.p.A. in conformità all'offerta dalla stessa formulata il 5 marzo 2026.

In caso di rinuncia da parte di Deloitte & Touche S.p.A., in via subordinata, il Collegio Sindacale propone che l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 31 dicembre 2028 al 31 dicembre 2036 sia attribuito, tenuto conto del punteggio ottenuto più elevato, in base alla seguente graduatoria, in conformità alle offerte di ciascun candidato:

1. PWC S.p.A.
2. KPMG S.p.A.

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Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento Europeo n. 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento Europeo.

Documento formato e approvato in audio conferenza il 12 marzo 2026.

IL COLLEGIO SINDACALE

Raffaele Ripa (Presidente)

[Signature: Raffaele Ripa]

Debora Mazzaccherini (Sindaco effettivo)

[Signature: Debora Mazzaccherini]

Giuseppe Rotunno (Sindaco effettivo)

[Signature: Giuseppe Rotunno]