Pci Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 15, 2013

佳都新太科技股份有限公司

证券代码：600728 股票简称：佳都新太 编号：临 2013-022

佳都新太科技股份有限公司

关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：现场会议时间2013 年5 月2 日下午13：00， 网络投票时间2013 年5 月2 日09：30－11：30，13：00－15：00 ●股权登记日：2013 年4 月22 日

• ●现场会议召开地点：公司会议室

• ●会议方式：以网络投票和现场投票相结合方式召开

• 公司A股股票涉及融资融券业务

佳都新太科技股份有限公司第六届董事会 2013 年第三次临时会议决定于 2013 年 5 月 2 日召开公司 2013 年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现 场投票和网络投票相结合的方式进行，有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

• (一)现场会议时间：2013 年5 月2 日13：00

网络投票时间：2013 年5 月2 日09：30－11：30，13：00－15：00

• (二)现场会议地点：公司一楼会议室 地址：广州天河工业园建工路 4 号 (三)会议召集人：佳都新太科技股份有限公司第六届董事会

• (四)会议召开方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 （2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络 形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交

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佳都新太科技股份有限公司

易所交易系统进行网络投票：网络投票的操作方式见附件2。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方 式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起 计入本次股东大会的表决权总数。

由于公司A股股票涉及融资融券业务，相关人员可按照上交所发布的 《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通 知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》 的有关规定执行。

• 二、 会议审议事项

• 1．关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案；

• 2．逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的

• 议案：

• 2.01 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易对方

• 2.02 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易标的

• 2.03 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易价格

• 2.04 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行股份的种类和面 值

• 2.05 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行方式

• 2.06 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行对象及认购方式

• 2.07 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行数量

• 2.08 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发行股份的定价依据、 定价基准日和发行价格

• 2.09 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——锁定期安排

• 2.10 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——上市地点

• 2.11 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——滚存未分配利润的处 理

• 2.12 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——现金支付

• 2.13 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——目标资产所对应的净 资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属

• 2.14 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——人员安排

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佳都新太科技股份有限公司

2.15 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——相关资产办理权属转 移的合同义务

• 2.16 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——违约责任

• 2.17 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——决议的有效期

• 2.18 本次募集配套资金相关事项——发行股份的种类和面值

• 2.19 本次募集配套资金相关事项——发行方式

• 2.20 本次募集配套资金相关事项——发行对象及认购方式

• 2.21 本次募集配套资金相关事项——发行数量

• 2.22 本次募集配套资金相关事项——发行股份的定价依据、定价基准日和发 行价格

• 2.23 本次募集配套资金相关事项——锁定期安排

• 2.24 本次募集配套资金相关事项——上市地点

• 2.25 本次募集配套资金相关事项——募集资金用途

• 2.26 本次募集配套资金相关事项——滚存未分配利润的处理 2.27 本次募集配套资金相关事项——决议有效期

3．关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组 构成关联交易的议案；

4．关于《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

5．关于提请股东大会赞成堆龙佳都科技有限公司和刘伟免于以要约收购方 式增持公司股份的议案；

6．关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技股份有限公司 与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；

7．关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技股份有限公司 与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协 议》的议案；

8．关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太科技股份有限公司 与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之盈利补偿协议》的议案；

9．关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评 估报告的议案；

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佳都新太科技股份有限公司

10．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案。

以上议案内容详见本公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网 站（http://www.sse.com.cn）上发布的《佳都新太第六届董事会2013 年第二次 临时会议决议公告》和《佳都新太第六届董事会2013 年第三次临时会议决议公 告》。

三、出席会议人员

(一)本次股东大会的股权登记日为2013 年4 月22 日，截止2013 年4 月22 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东；

(二)公司董事、监事及高级管理人员；

• (三)公司聘请的律师及财务顾问。

四、参加现场会议的登记办法

－ － (一)登记时间：2013 年4 月23 日 08 ： 30 12 ： 00 ， 13 ： 30 17 ： 30 。

• (二)登记地点：公司董事会办公室

• (三)登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、单位持股凭证、 法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证 券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2013 年4 月 23 日17：30 时前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

五、其他事项

(一)现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

• (二)联系人：王文捷

(三)联系电话：020-85550260 传真：020-85577907

• (四)邮政编码：510665

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特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2013 年4 月15 日

附件：1、授权委托书

• 2、网络投票的操作流程

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附件 1 ： 授 权 委 托 书

本人 / 本单位作为佳都新太科技股份有限公司的股东，兹委托 先生 / 女士代为出席公司 2013 年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权， 本人 / 本单位对本次会议审议事项中未作明确指示的，受托人有权 / 无权按照自己 的意思表决。

序号	序号	议案	同意	不同意	弃权	回避
	1	关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股 份条件的议案
	2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案
	2.01	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——交易对方
	2.02	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——交易标的
	2.03	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——交易价格
	2.04	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——发行股份的种类和面值
	2.05	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——发行方式
	2.06	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——发行对象及认购方式
	2.07	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——发行数量
	2.08	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——发行股份的定价依据、定价基准日和发行 价格
	2.09	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——锁定期安排
	2.10	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——上市地点
	2.11	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——滚存未分配利润的处理
	2.12	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——现金支付
	2.13	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——目标资产所对应的净资产在评估基准日

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序号	序号	议案	同意	不同意	弃权	回避
		与交割日之间所产生变化的归属
	2.14	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——人员安排
	2.15	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——相关资产办理权属转移的合同义务
	2.16	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——违约责任
	2.17	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项 ——决议的有效期
	2.18	本次募集配套资金相关事项——发行股份的 种类和面值
	2.19	本次募集配套资金相关事项——发行方式
	2.20	本次募集配套资金相关事项——发行对象及 认购方式
	2.21	本次募集配套资金相关事项——发行数量
	2.22	本次募集配套资金相关事项——发行股份的 定价依据、定价基准日和发行价格
	2.23	本次募集配套资金相关事项——锁定期安排
	2.24	本次募集配套资金相关事项——上市地点
	2.25	本次募集配套资金相关事项——募集资金用 途
	2.26	本次募集配套资金相关事项——滚存未分配 利润的处理
	2.27	本次募集配套资金相关事项——决议有效期
3		关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之重大资产重组构成关联交易的 议案
4		关于《佳都新太科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要的议案
5		关于提请股东大会赞成堆龙佳都科技有限公 司和刘伟免于以要约收购方式增持公司股份 的议案
6		关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳 都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资产 协议》的议案
7		关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳 都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资产

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序号	议案	同意	不同意	弃权	回避
	协议的补充协议》的议案
8	关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳 都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有 限公司、刘伟之盈利补偿协议》的议案
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈 利预测审核报告和资产评估报告的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关事宜的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项对应的方格内选择一项， 用“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（法人单位请盖章）： 法人单位法定代表人签字： 委托人身份证号码（法人单位请填营业执照号码）：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日 生效日期： 年 月 日至 年 月 日

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附件 2 ：网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平 台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

一、投票流程

（一）投票代码

通过交易系统进行网络投票的起止时间：2013年5月2日上午9:30-11:30、下 午13:00-15:00。

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决事项进行投票。相关信息如下：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738728	新太投票	36	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-10号	本次股东大会的 所有36项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，如下表：

议案序号	议案序号	议案内容	委托价格
	1	关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件 的议案	1元
	2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案	2元
	2.01	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交 易对方	2.01元
	2.02	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交 易标的	2.02元

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议案序号	议案序号	议案内容	委托价格
	2.03	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交 易价格	2.03元
	2.04	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发 行股份的种类和面值	2.04元
	2.05	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发 行方式	2.05元
	2.06	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发 行对象及认购方式	2.06元
	2.07	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发 行数量	2.07元
	2.08	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——发 行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.08元
	2.09	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——锁 定期安排	2.09元
	2.10	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——上 市地点	2.10元
	2.11	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——滚 存未分配利润的处理	2.11元
	2.12	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——现 金支付	2.12元
	2.13	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——目 标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间 所产生变化的归属	2.13元
	2.14	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——人 员安排	2.14元
	2.15	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——相 关资产办理权属转移的合同义务	2.15元
	2.16	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——违 约责任	2.16元
	2.17	本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——决 议的有效期	2.17元
	2.18	本次募集配套资金相关事项——发行股份的种类和 面值	2.18元
	2.19	本次募集配套资金相关事项——发行方式	2.19元
	2.20	本次募集配套资金相关事项——发行对象及认购方 式	2.20元
	2.21	本次募集配套资金相关事项——发行数量	2.21元
	2.22	本次募集配套资金相关事项——发行股份的定价依 据、定价基准日和发行价格	2.22元
	2.23	本次募集配套资金相关事项——锁定期安排	2.23元

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议案序号	议案序号	议案内容	委托价格
	2.24	本次募集配套资金相关事项——上市地点	2.24元
	2.25	本次募集配套资金相关事项——募集资金用途	2.25元
	2.26	本次募集配套资金相关事项——滚存未分配利润的 处理	2.26元
	2.27	本次募集配套资金相关事项——决议有效期	2.27元
3		关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之重大资产重组构成关联交易的议案	3元
4		关于《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案	4元
5		关于提请股东大会赞成堆龙佳都科技有限公司和刘 伟免于以要约收购方式增持公司股份的议案	5元
6		关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太 科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之 发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	6元
7		关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太 科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之 发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的议 案	7元
8		关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署《佳都新太 科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之 盈利补偿协议》的议案	8元
9		关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测 审核报告和资产评估报告的议案	9元
10		关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的 议案	10元

（三）表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权。

代表弃权。
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

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（一）股权登记日持有佳都新太A 股（股票代码600728）的投资者拟对本次 网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1

股”，应申报如下：

应申报如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738728	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的

第一项议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738728	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的 第一项议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738728	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的 第一项议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738728	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）考虑到本次股东会所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达 相同意见，建议直接委托申报价格99.00 元进行投票。股东可以根据其意愿决定 对本次股东会审议的议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（二）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。

（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案 组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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