Pci Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Jan 31, 2010

证券代码：600728 证券简称：S*ST 新太

新太科技股份有限公司

股权分置改革说明书 （全文修订稿）

保荐机构

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二〇一〇年一月

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

2

特别提示

1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 、公司本次股权分置改革方案包括资产赠与、业绩承诺及资本公积金定向 转增。公司非流通股股东佳都集团决定将其持有的广州高新链 100% 股权以及第 二大股东番禺通信将其持有的 6,000 万元现金资产赠与上市公司。根据广州中天 衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字 [2009] 第 079 号）， 广州高新链 100% 的股权截至 2009 年 9 月 30 日的评估价值为 11,148.16 万元。 佳都集团赠与的广州高新链 100% 的股权与番禺通信赠与的 6,000 万元现金资产 共计 17,148.16 万元，相当于流通股东每 10 股获送 0.950 股的对价安排。同时， 公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集团和 第二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全 体流通股股东每 10 股转增 9 股，相当于流通股股东每 10 股获送 2.178 股的对 价安排。

3 、公司非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连冷机提出股改 动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，以上股东合计持有本公司 股份 97,066,239 股，占公司总股本的 46.625% ，占全体非流通股总数的 76.394% ，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管 理办法》的规定。

4 、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会 批准；根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》的规 定，本次佳都集团和番禺通信向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会 议批准。鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案对价 安排不可分割的组成部分，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议 案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2010 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股 权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登

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记日为同一日。

5 、鉴于本次股权分置改革方案需得到参加公司 2010 年第一次临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效，因此存在无法获得临 时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

6 、若本说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司 的股本总数将发生变动，同时，由于股权分置改革方案中包括资产赠与，公司所 有者权益、资产负债率等财务指标也将因股权分置改革方案的实施而发生变化。

7 、公司流通股东若不能参加股权分置改革相关股东会议进行表决，则有效 的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反 对票而对其免除。

8 、 2009 年 11 月，广州市番禺区人民法院裁定批准了《新太科技股份有限 公司重整计划》，截至本说明书签署之日，公司仍处在重整执行期间。若重整计 划最终无法执行完毕，则本次股权分置改革存在被中止或本次股份分置改革的表 决结果存在无法实施的风险。

4

重要内容提示

一、改革方案要点

1 、资产赠与

本次股权分置改革，公司控股股东佳都集团将其持有的广州高新链 100% 的 股权以及第二大股东番禺通信将其持有的 6,000 万元现金资产赠与上市公司。其 中，根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字 [2009] 第 079 号），广州高新链 100% 的股权截至 2009 年 9 月 30 日的评估价值 为 11,148.16 万元。佳都集团赠与的广州高新链 100% 的股权与番禺通信赠与 6,000 万元现金资产共计 17,148.16 万元，相当于流通股东每 10 股获送 0.950 股的对价安排。

2 、资本公积金定向转增

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过定向转增的方式作出股份对 价安排。公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股东佳 都集团和第二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记 在册的全体流通股股东每 10 股转增 9 股，相当于流通股股东每 10 股获送 2.178 股的对价安排。

股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平 为流通股股东每 10 股获送 3.128 股。

二、非流通股股东的承诺事项

1 、法定承诺

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2 、特别承诺

（ 1 ）提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连 冷机作出如下特别承诺：本承诺人已充分知悉并同意新太科技报送的股权分置改 革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意新太科 技在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适

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当调整。

（ 2 ）公司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确 表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东 会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价，以 2 元 / 股将所持的非流通股售 予佳都集团。

（ 3 ）公司控股股东佳都集团对赠与资产作出盈利承诺及追加对价承诺如下： 本承诺人保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一个完整的会计 年度内（即 2010 年度与 2011 年度），广州高新链累计实现的归属于上市公司母 公司的净利润不低于 2,260 万元。若广州高新链在 2010 年度和 2011 年度累计 实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润与 2,260 万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为 2011 年年度报告披露后 5 个交易日内。

若广州高新链在 2010 年与 2011 年累计实现的归属于上市公司母公司的净 利润没有达到 2,260 万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳 都集团将追加送股一次：

①追加送股对象

公司将在 2011 年年度报告公告后 10 个交易日内发布追送实施公告，并确 定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的 15 个交易 日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的 20 个交易日。于股权登记日收市后 登记在册的除佳都集团之外的所有其他股东将作为追加送股对象。

②追加送股数量

追加送股数量为新太科技本次向佳都集团定向转增的全部股份，即 28,352,621 股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同 比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相 应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团和 其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履 行信息披露义务。

③追加对价承诺的执行保障

佳都集团将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任

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公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的 28,352,621 股股份， 直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公司实施资本公积金转增 股本或送股等方式而由此 28,352,621 股股份孳生的股份亦委托登记公司实行临 时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺的业绩，则前述股份的 临时保管将自动解除。

（ 4 ）公司非流通股股东佳都集团承诺将在本次股权分置改革方案实施完成 之日起 36 个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向本公司注入佳都集 团的优质 ICT 增值服务业务，以保证新太科技的持续发展和利润增长。若佳都 集团在本次股权分置改革方案实施完成后 36 个月内未如期提出注入优质 ICT 增 值服务业务，佳都集团将在 36 个月到期日后的 20 个工作日内向上市公司追送 现金 1,000 万。

（ 5 ）鉴于公司本次股改说明书公告前 180 个交易日新太科技二级市场的最 高价格为 21.77 元 / 股，为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定， 公司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成 之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于 25 元 / 股的设定价格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定 向转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进 行相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行， 并据此调整目前的设定价格。

佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账 户，归全体新太科技股东所有。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1 、本次相关股东会议的股权登记日： 2010 年 2 月 4 日

2 、本次相关股东会议现场会议召开日： 2010 年 2 月 11 日

3 、本次相关股东会议网络投票时间： 2010 年 2 月 9 日至 2 月 11 日上海证 券交易所股票交易日的上午 9 ： 30-11 ： 30 、下午 13 ： 00-15 ： 00 。

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四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1 、本公司相关股票已于 2010 年 1 月 22 日起停牌，最晚于 2 月 1 日复牌，

• 此段时期为股东沟通时期。

2 、本公司将在 2010 年 2 月 1 日之前（包含当日）公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后 下一交易日复牌

• 3 、如果本公司董事会未能在 2010 年 2 月 1 日之前（包含当日）公告协商

• 确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会 议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。若有特殊原因，经上海证券 交易所同意延期除外。

（ 4 ）公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易 日 (2010 年 2 月 5 日 ) 起持续停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案 , 公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东 会议未通过本议案，则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

五、查询和沟通渠道

－ 电话： 020 85550260 、 85520635 － 传真： 020 85577907

联系人：王文捷、刘颖

公司网址： www.suntektech.com

电子信箱： wwj@suntektech.com ， ly@suntektech.com

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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目 录

董事会声明..........................................................2 特别提示............................................................3 重要内容提示........................................................5 一、改革方案要点..................................................5 二、非流通股股东的承诺事项........................................5 三、本次改革相关股东会议的日程安排................................7 四、本次改革相关证券停复牌安排....................................8 五、查询和沟通渠道................................................8 目 录..............................................................9 释 义.............................................................11 第一部分 公司基本情况简介.........................................12 一、公司基本情况.................................................12 二、近三年一期公司主要财务指标和会计数据.........................12 三、公司设立以来利润分配情况.....................................13 四、公司设立以来历次融资情况.....................................13 五、公司目前的股本结构...........................................13 第二部分 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.................15 一、公司设立时的股本结构.........................................15 二、公司设立后历次股本变动情况...................................15 第三部分 公司非流通股东情况介绍...................................19 一、控股股东及实际控制人情况介绍.................................19 二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况.....................................20 三、非流通股股东之间的关系说明...................................21 四、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控 制人，在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及 前六个月内买卖公司流通股股份的情况...............................22 第四部分 股权分置改革方案.........................................23 一、改革方案概述.................................................23 二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见.........................32 三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排.34 第五部分 股权分置改革对公司治理的影响.............................36 一、公司董事会意见...............................................36 二、独立董事意见.................................................36

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第六部分 股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案.................38 一、国有资产监督管理部门不予批准的风险...........................38 二、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险.................38 三、股价波动的风险...............................................38 第七部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所...........................40 一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书的前两日 持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况...40 二、保荐意见结论.................................................40 三、律师意见结论.................................................41 第八部分 本次股权分置改革相关当事人...............................42 第九部分 备查文件目录.............................................43

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释 义

本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/S*ST新太/ 新太科技	指	新太科技股份有限公司
非流通股股东	指	本次改革方案实施前，持有本公司尚未在交易所公开 交易股份的股东
流通股股东	指	持有S*ST新太流通股的股东
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
番禺通信	指	广州市番禺通信管道建设投资有限公司
美好投资	指	广州市美好境界投资顾问有限公司
辽渔集团	指	辽宁省大连海洋渔业集团公司
大连冷机	指	大连冷冻机股份有限公司
破产管理人	指	新太科技股份有限公司破产重整管理人
重整计划	指	新太科技股份有限公司重整计划
广州高新链	指	广州高新供应链管理服务有限公司
ICT	指	Information and Communications Technology，信息 与通讯技术
股改说明书/本说明书	指	新太科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文）
方案/本方案/该方案	指	S*ST新太股权分置改革方案
临时股东大会暨相关股东会议	指	公司董事会应非流通股股东提出的改革动议，召集的 A股市场相关股东举行的会议，以审议上市公司股权 分置改革方案
临时股东大会暨相关股东会议 股权登记日	指	本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日，股 权登记日于该日收盘后登记在册的S*ST新太相关股 东将有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议
方案实施股权登记日	指	本次改革方案实施的股权登记日，方案实施股权登记 日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得公司 非流通股股东所支付的对价
上交所/交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/平安证券	指	平安证券有限责任公司
律师/金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
元	指	人民币元

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第一部分 公司基本情况简介

一、公司基本情况

公司法定中文全称：新太科技股份有限公司 英文名称： SUNTEK TECHNOLOGY CO.,LTD.

公司首次注册登记日期： 1993 年 12 月 28 日 法人代表：刘伟

注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业

中心 1 号楼 2 区 306 房

注册资本： 20,818 万元

办公地址：广州天河软件园建工路 4 号

公司董秘：刘颖 邮政编码： 510665

－ 公司电话： 020 85550260

－ 公司传真： 020 85577907

公司网址： www.suntektech.com

经营范围：计算机新产品开发、研制及相关技术系统集成、技术引进以及技 术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）

二、近三年一期公司主要财务指标和会计数据

公司近三年一期简要财务信息如下：

项 目	2009 年 9 月30 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
总资产（元）	258,862,506.37	249,535,651.39	326,117,875.41	382,648,901.42
股东权益（元）	-144,767,386.15	-151,209,189.79	-167,465,550.79	-114,943,809.77
资本公积（元）	483,196,107.34	483,196,107.34	483,196,107.34	483,759,364.34
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入（元）	96,867,679.80	104,924,812.58	163,336,775.68	167,718,769.80
净利润（元）	6,441,803.64	16,256,361.00	-53,270,175.51	17,097,166.46
每股收益（元）	0.032	0.0782	-0.256	0.082

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三、公司设立以来利润分配情况

公司设立以来进行过如下利润分配：

年度	配股（股）	送、转股份（股）	派现（元）
2008 年	无	无	无
2007 年	无	无	无
2006 年	无	无	无
2005 年	无	无	无
2004 年	无	无	无
2003 年	无	无	每10 股派1 元
2002 年	无	无	每10 股派0.5 元
2001 年	无	无	每10 股派0.5 元
2000 年	无	无	每10 股派1 元
1999 年	无	无	无
1998 年	无	无	每10 股派2.1 元
1997 年	无	无	每10 股派2.8 元
1996 年	无	10 股送3 股转增7 股	每10 股派2.7 元

四、公司设立以来历次融资情况

1 、经中国证券监督管理委员会 [ 证监发审字（ 1996 ） 109 号 ] 文 [ 证监发审字 （ 1996 ） 110 号 ] 文批准，本公司于 1996 年 6 月 28 日向社会公开发行 1,300 万 股，每股发行价 8.90 元，共募集资金为人民币 11,570 万元。

2 、 1998 年 9 月，经辽宁省证监会辽证监发 [1998]29 号文同意 , 并经中国证 券监督管理委员会证监上字 [1998]88 号文批准，辽宁远洋渔业股份有限公司按 当时总股本 15,700 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配股价为每股 5 元，本次共计配售 3,246 万股，共募集资金为人民币 16,230 万元。

3 、 2000 年 12 月，经中国证监会大连证券监管特派员办事处大证监发 [2000]30 号文同意 , 并报经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]182 号文 批准。本公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 18,946 万股为基数 , 每 10 股配 3 股 , 每股配股价为 18 元人民币，本次共计配售 1,872 万股，共募集资金为人民币 33,696 万元。

五、公司目前的股本结构

本公司本次股改前的股本结构如下：

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股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	61.03
国有法人股	3,502.46	16.82
社会法人股	8,060.02	38.72
其他（破产管理人）注1	1,143.54	5.49
二、已上市流通股份	8,112.00	38.97
人民币普通股	8,112.00	38.97
三、股份总数	20,818.02	100.00

注1：根据广州市番禺区法院裁定的《新太科技股份有限公司重整计划》，新太科技全 体非流通股股东让渡其持有的9%的股权以偿还债务，截至本说明书公告之日，非流通股股 东让渡的股权共计11,435,414 股非流通股并已划转至破产管理人开立的证券账户中。

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第二部分 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

一、公司设立时的股本结构

新太科技股份有限公司原名辽宁新太科技股份有限公司（更名前为辽宁远洋 渔业股份有限公司），是经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（ 1993 ） 137 号 文件批准，由辽宁省大连海洋渔业集团公司以下属的全资子公司—辽宁远洋渔业 公司独家发起设立的定向募集公司，公司于 1993 年 12 月 28 日登记注册成立， 注册资本为 6,550 万元。

二、公司设立后历次股本变动情况

（一） 1996 年上市发行新股后的股本结构

1996 年 7 月 16 日，公司新股上市，上市后公司股本结构如下表：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	5,450.00	69.43
国有法人股	5,000.00	63.70
社会法人股	450.00	5.73
二、已上市流通股份	2,400.00	30.57
人民币普通股	2,400.00	30.57
三、股份总数	7,850.00	100.00

（二） 1996 年公积金转增股本和 1996 年中期利润送股后的股本结构

1996 年 8 月 28 日，公司临时股东大会审议通过公积金转增股本方案和 1996 年中期利润送股方案，以本公司 1996 年 6 月 30 日截止的股份总数 7,850 万股 为基准， 1996 年上半年未分配利润采用送红股方式分配，每 10 股送 3 股，资 本公积金转增股本，每 10 股转增 7 股。实施后公司股本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	10,900.00	69.43
国有法人股	10,000.00	63.70
社会法人股	900.00	5.73
二、已上市流通股份	4,800.00	30.57
人民币普通股	4,800.00	30.57
三、股份总数	15,700.00	100.00

（三） 1998 年配股后的股本结构

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1998 年 9 月，经辽宁省证监会辽证监发 [1998]29 号文同意 , 并经中国证券监 督管理委员会证监上字 [1998]88 号文批准，辽宁远洋渔业股份有限公司按当时 总股本 15,700 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配股价为每股 5 元，本次共计配售 3,246.02 万股。实施后公司股本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	67.06
国有法人股	11,806.02	62.31
社会法人股	900.00	4.75
二、已上市流通股份	6,240.00	32.94
人民币普通股	6,240.00	32.94
三、股份总数	18,946.02	100.00

（四） 2000 年股权转让的股本结构

2000 年 4 月，根据辽宁省大连海洋渔业集团公司与广州新太新技术研究设 计有限公司签订的《股权转让协议》，且经辽宁省国资局辽国资产字 [2000]41 号 和财政部财管字（ 2000 ） 128 号文件批准，广州新太新技术研究设计有限公司 受让 56,648,594 股辽宁省大连海洋渔业集团公司所持有的国有法人股。股权转 让完成后公司股本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	67.06
国有法人股	6,141.16	32.41
社会法人股	6,564.86	34.65
二、已上市流通股份	6,240.00	32.94
人民币普通股	6,240.00	32.94
三、股份总数	18,946.02	100.00

（五） 2000 年配股后的股本结构

2000 年 12 月，经中国证监会大连证券监管特派员办事处大证监发 [2000]30 号文同意 , 并报经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]182 号文批准。本公 司以 1999 年 12 月 31 日总股本 18,946.018 万股为基数 , 每 10 股配 3 股。国有 法人股股东和社会法人股股东均放弃全部可配售股份的配股权。实施后，公司股 本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	61.03
国有法人股	6,141.16	29.50
社会法人股	6,564.86	31.53
二、已上市流通股份	8,112.00	38.97

16

人民币普通股	8,112.00	38.97
三、股份总数	20,818.02	100.00

（六） 2002 年股权转让后的股本结构

2002 年 12 月，根据辽宁省大连海洋渔业集团公司与广州新太新技术研究设 计有限公司签署的股权转让协议 , 并经国家财政部财企（ 2002 ） 557 号文批复同 意，辽宁省大连海洋渔业集团公司将其所持有的新太科技股份有限公司国有法人 股 5,597,280 股转让给广州新太新技术研究设计有限公司，此次转让完成后，广 州新太新技术研究设计有限公司成为新太科技股份有限公司控股股东。

实施后，公司股本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	61.03
国有法人股	5,581.43	26.81
社会法人股	7,124.59	34.22
二、已上市流通股份	8,112.00	38.97
人民币普通股	8,112.00	38.97
三、股份总数	20,818.02	100.00

（七） 2008 年股权转让后的股本结构

2008 年 1 月，根据辽宁省大连海洋渔业集团公司及其全资子公司大连远洋 渔业国际贸易公司与广州市番禺通信管道建设投资有限公司及广州市美好境界 投资顾问有限公司签署的《股权转让协议》，并经国务院国资委（国资产权 [2007]1597 号）和辽宁省国资委（辽国资产权 [2008]3 号）批复同意，辽渔集团 将其持有的 47,814,306 股国有法人股及大连远洋渔业国际贸易公司将其持有的 3,000,000 股社会法人股，合计 50,814,306 股，转让给番禺通信及美好投资， 其中番禺通信受让 30,488,584 股，美好投资受让 20,325,722 股。

股权转让完成后，公司股本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	61.03
国有法人股	3,848.86	18.49
社会法人股	8,857.16	42.54
二、已上市流通股份	8,112.00	38.97
人民币普通股	8,112.00	38.97
三、股份总数	20,818.02	100.00

（八） 2009 年破产重整执行后的股本结构

2009 年 11 月，根据广州市番禺区人民法院裁定批准的《新太科技股份有限

17

公司重整计划》，公司全体非流通股股东让渡其持有的 9% 股权（共计让渡 11,435,414 股非流通股），流通股股东让渡其持有的 6% 股权（共计让渡 4,867,185 股流通股）以偿还公司债务。上述股东让渡的股份已于 2009 年 11 月 划转至公司破产管理人开立的证券账户中。

股权划转完成后，公司股本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	61.03
国有法人股	3,502.46	16.82
社会法人股	8,060.02	38.72
其他（破产管理人）	1,143.54	5.49
二、已上市流通股份	8,112.00	38.97
人民币普通股	8,112.00	38.97
三、股份总数	20,818.02	100.00

18

第三部分 公司非流通股东情况介绍

一、控股股东及实际控制人情况介绍

（一）控股股东情况介绍

1 、基本情况

公司名称：广州佳都集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：广州市天河软件园建中路 64-66 号 9 层之一

注册资本：人民币 13,000 万元

法定代表人：刘伟

经营范围：计算机软硬件及网络集成的技术咨询及技术服务。房地产信息咨

询。利用自有资金投资。投资咨询。企业管理咨询。

2 、持有公司股份情况

2007 年 12 月，佳都集团通过参与广州市中级人民法院委托广州东方国际拍 卖有限公司、广东博晟拍卖行有限公司举行的拍卖广州新太新技术研究设计有限 公司所持有新太科技股份之拍卖会，竞价获得新太科技 56,648,594 股非流通社 会法人股，上述股权已于 2007 年 12 月划转至佳都集团名下。

2009 年 11 月，为执行破产重整计划，佳都集团将其所持有的 9% 的股份， 即 5,098,373 股让渡为公司破产管理人持有。

截至本说明书公告之日，佳都集团共持有公司 51,550,221 股非流通股，占 公司总股本的 24.762% ，为公司控股股东。

3 、最近一期财务状况

佳都集团于 2000 年 1 月 24 日成立，该公司实收资本为 13,000 万元人民币。 4 、截至公告日控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书公告之日，公司未向控股股东佳都集团提供担保；公司控股股 东佳都集团也未占用公司资金。

（二）实际控制人情况介绍

本公司实际控制人为刘伟。本公司与实际控制人之间的产权控制关系如下

19

图：

==> picture [127 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘伟
89%
佳都集团
24.762%
SST 新太
----- End of picture text -----*

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

除佳都集团外，提出股权分置改革动议的其他非流通股股东为番禺通信、美 好投资及大连冷机，其基本情况如下：

1 、番禺通信

公司名称：广州市番禺通信管道建设投资有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：广州市番禺区市桥盛泰路盛兴大街 31 号

注册资本：人民币 10,500 万元

法定代表人：黄刚

经营范围：通信管道建设投资管理；通信管道出租、出售及维护；销售信息 化设备及系统维护；通信设备安装及维护；信息化规划咨询；安装：通信交换设 备（通信用户管线建设除外）；建筑智能化工程设计与施工。（经营范围涉及法律、 行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）

2 、美好投资

公司名称：广州市美好境界投资顾问有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：广州市番禺区市桥盛泰路盛兴大街 31 号

注册资本：人民币 1000 万元

法定代表人：郑尔城

20

经营范围：通信、信息产业投资资讯。以自有资金投资 3 、大连冷机

公司名称：大连冷冻机股份有限公司

企业类型：股份有限（上市） 住所：大连市沙河口区西南路 888 号 注册资本： 35,001.49 万元

法定代表人：张和

经营范围：制冷设备及配套辅机、阀门、配件以及冷冻工程所需配套产品加 工、制造、制冷空调系统设计、制造安装、维修、调试及技术咨询、技术服务、 商业贸易、物资供销

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

提出本次股权分置改革动议的非流通股股东持有新太科技股份的情况如下：

提出动议的 非流通股股东名称	股份数量（股）	占总股本比例	股份权属情况
广州佳都集团有限公司	51,550,221	24.762%	无质押、冻结
广州市番禺通信管道建设 投资有限公司	27,744,611	13.327%	无质押、冻结
广州市美好境界投资顾问 有限公司	15,041,407	7.225%	无质押、冻结
大连冷冻机股份有限公司	2,730,000	1.311%	无质押、冻结
合计	97,066,239	46.625%

截至本说明书签署之日，公司非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资

及大连冷机提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，以上 股东合计持有本公司股份 97,066,239 股，占公司总股本的 46.625% ，占全体非 流通股总数的 76.394% ，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司 股权分置改革管理办法》的规定。

三、非流通股股东之间的关系说明

非流通股股东之间不存在其他关联关系。

21

四、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东 的实际控制人，在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司流通 股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据公司非流通股股东出具的陈述和声明，本公司非流通股股东以及持有公 司股份总数 5% 以上的非流通股股东佳都集团、番禺通信及美好投资的实际控制 人在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，最近 六个月内也没有买卖过公司流通股股份的情况。

22

第四部分 股权分置改革方案

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神， 在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投 资者的合法权益的原则下，本公司非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资 及大连冷机提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议。

一、改革方案概述

（一）对价安排

1 、资产赠与

本次股权分置改革，公司非流通股股东佳都集团和番禺通信拟向上市公司赠 与资产（资产分别广州高新链公司 100% 的股权和 6,000 万元现金资产，其中广 州高新链 100% 的股权对应的资产价值为 11,148.16 万元），赠与资产的具体情 况如下：

（ 1 ）广州高新链 100% 股权

①广州高新链基本情况

广州高新供应链管理服务有限公司成立于 2005 年 1 月，其前身系佳都集团 电子分销业务进出口服务部。公司法定代表人为马国卿，注册地址为广州市天河 区建中路 64-66 号九层之五房，注册资本 1,000 万元，佳都集团持有其 100% 的 股权。

广州高新供应链管理服务有限公司定位于承接全球化 ICT （信息与通讯技 术）企业的国际供应链管理服务业务。企业从传统的提供国内外物流与仓储、进 出口通关服务发展为创造性地实现供应链资源有效整合的一站式供应链管理服 务的公司，实现了信息流、物流、资金流、企业流、知识流的有机流动，并整合 了 ICT 产品市场调研、原材料供应、国际采购、运输、仓储、分销及维修管理 服务，建立起对客户需求的快速响应机制，拥有灵活的服务产品组合和强大执行 能力，帮助全球企业整合并提高供应链效益，推动供应链创新。

②广州高新链的主要财务状况

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经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审字（ 2009 ）第 7-004 号《审计报告》，广州高新链最近两年及最近一期简要财务状况如下表所示：

广州高新链最近两年及一期的简要资产负债表

单位：元

项目	2009 年9 月30 日	2008 年度	2007 年度
流动资产合计	408,895,657.52	329,066,571.57	356,656,283.23
固定资产合计	853,136.76	798,285.80	429,237.03
长期待摊费用	229,707.23	314,720.78	397,512.54
递延所得税资产	176,768.40	629,904.47	1,492,040.98
资产总计	410,155,269.91	330,809,482.62	358,975,073.78
流动负债合计	385,371,572.04	311,612,164.58	345,451,973.36
非流动负债合计	-	-	2,083,778.51
负债合计	385,371,572.04	311,612,164.58	347,535,751.87
股东权益合计	24,783,697.87	19,197,318.04	11,439,321.91
负债和股东权益合计	410,155,269.91	330,809,482.62	358,975,073.78

广州高新链最近两年及一期的简要利润表

单位：元

2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
139,463,940.44	169,009,413.03	118,281,031.94
6,510,438.61	10,050,797.98	2,300,846.31
7,448,506.43	10,368,505.21	2,297,981.08
5,586,379.83	7,757,996.13	1,620,963.88

广州高新链最近两年及一期的简要现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-61,479,197.84	40,457,529.90	19,708,731.49
投资活动产生的现金流量净额	-65,356.41	-488,492.32	-560,287.03
筹资活动产生的现金流量净额	-1,185,753.22	62,763,875.78	-30,403,729.35
现金及现金等价物净增加额	-62,730,307.47	102,762,609.19	-11,209,105.48
现金及现金等价物余额	44,833,115.46	107,563,422.93	4,800,813.74

③广州高新链的主营业务情况

Ⅰ公司业务模式介绍

广州高新链从事的供应链管理服务主要体现为“横向一体化、纵向专业化” 的业务发展思路。通过高新供应链管理服务平台打通横向脉络，从客户需求为起 点，有效整合供应链中各价值节点企业资源，形成协作、共赢的整体，使客户需 求能快速响应与满足。广州高新链创新地实现五流，即信息流、物流、资金流、

24

企业流、知识流的有效流动，保证供应链管理服务价值整合。

广州高新链业务模式如下：

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Ⅱ广州高新链竞争优势介绍

A ．专注于 ICT 行业，为客户提供专业化服务

我国从事物流及供应链服务有 20,000 多家，但从事专业 ICT 服务供应链管 理服务企业所占比重极低。广州高新链专注 ICT 供应链管理十多年， ICT 行业 升级发展非常快，公司在与行业共同成长与发展的过程中积累了丰富的 ICT 产 品专业知识，熟练把控 ICT 产品国际物流配送、仓储等相关供应链业务的管理 经验。同时对于行业未来的发展趋势熟悉，与行业客户具有共同的认识，能更好 的把握客户需求，提供专业化的服务。

B ．品牌与客户优势

广州高新链自成立至今已经为合作企业提供了 20 多亿美元货物的现代物流 和供应链管理服务，广州高新链已与多家国内、国际知名的公司建立了良好的稳 定的业务关系，包括： HP 、 SUN 、 IBM 、 3M 、 BROCADE 、 MCAFEE 、 ORACLE 、

25

NEXSAN 、 BEA 、 MICROSOFT 、 VIEWSONIC 、 INTEL 、神州数码、佳杰科技、 华为、中兴、海威、科业、雅乐思等。

C ．强大的资源获取及资金运营能力

广州高新链以优良的业绩和卓越的信誉，与海关、商务部、外管局、商检局、 金融机构及各类企业建立了稳固的良好合作关系。多次获得“重合同守信用企业” 称号、海关 A 级通关企业、国际业务省行级重点客户、国际业务明星客户等荣 誉。

D ．强大与优质的服务网络

广州高新链依托佳都集团 ICT 行业领先者优势，在北京、广州、上海、杭 州、深圳、东莞、成都等全国各主要 ICT 聚集区域设立了分销及产品维修机构， 拥有强大的服务支持网络，在国内 29 个主要城市建立了 68 家分销、维修网点， 并在广州、深圳、北京、上海等多个口岸累积了丰富的进出口通关实践操作经验， 擅长于各种贸易方式下的进出口运作，在广州、北京、深圳等海关享有先放后征 等多项通关优惠，并在广州、深圳海关拥有先放后税的优惠，极大提高了通关效 率。公司通过遍布全国的服务支持机构，依托强大的营运网，集合行业内各价值 点的优质企业，高新供应链形成了辐射长三角、珠三角、环渤海、中西部的供应 链管理服务格局，同时积极发展海外市场，形成覆盖全国，辐射全球的供应链管 理服务平台。

（ 2 ） 6,000 万元现金资产

广州市番禺通信管道建设投资有限公司拟向新太科技赠与 6,000 万元现金 资产。

（ 3 ）广州高新链 100% 股权评估及作价情况

广州高新链 100% 的股权截至 2009 年 9 月 30 日的评估价值为 11,148.16 万元，广州高新链于评估基准日的净资产的账面净值为 2,478.37 万元，本次评 估增值 8,669.79 万元，评估增值率为 349.82% 。评估增值的主要原因为：供应 链管理服务行业成长前景较好，广州高新链在供应链管理领域具有较强的竞争优 势。

本次佳都集团持有的广州高新链 100% 股权以 2009 年 9 月 30 日为基准日 的评估值作为依据，经与新太科技协议约定，将上述对应的股权价值 11,148.16

26

万元注入上市公司作为股改对价。

（ 4 ）佳都集团和番禺通信拟注入上市公司的资产权属情况

①广州高新链 100% 股权

佳都集团持有的广州高新链的股权目前不存在被抵押、质押或冻结的情况。 金杜律师事务所律师认为，广州高新链是依法设立、合法存续的有限责任公司， 佳都集团在广州高新链的股权权属清晰，其所持的股权未设定任何他项权利，也 未被司法冻结，佳都集团将该部分股权转让给新太科技无法律障碍。

② 6,000 万元现金资产

番禺通信持有的 6,000 万元现金无任何权利受限制的情况。

（ 5 ）与本次赠与资产相关的协议签署

新太科技已分别和佳都集团、番禺通信于 2010 年 1 月 21 日签署了《股权 赠与协议》及《现金赠与协议》。上述合同在经新太科技董事会、股东大会暨相 关股东会审议通过后方能生效。

2 、资本公积金定向转增

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过资本公积金定向转增的方式 作出股份对价安排。公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向 控股股东佳都集团和第二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案 实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 9 股，相当于流通股股东每 10 股获送 2.178 股的对价安排。

（二）赠与资产的盈利承诺及追加对价安排

公司控股股东佳都集团保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一 个完整的会计年度内（即 2010 年与 2011 年），广州高新链累计实现的归属于上 市公司母公司的净利润不低于 2,260 万元。若广州高新链在 2010 年和 2011 年 累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利 润与 2,260 万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为 2011 年年度报告披露后 5 个交易日内。

若广州高新链在 2010 年与 2011 年累计实现的归属于上市公司母公司的净 利润没有达到 2,260 万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳 都集团将追加送股一次：

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1、追加送股对象

公司将在 2011 年年度报告公告后 10 个交易日内发布追送实施公告，并确 定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的 15 个交易 日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的 20 个交易日。于股权登记日收市后 登记在册的除佳都集团之外的所有股东将作为追加对价对象。

2 、追加对价数量

追加送股数量为新太科技本次向佳都集团定向转增的全部股份，即 28,352,621 股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同 比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相 应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团和 其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履 行信息披露义务。

3 、追加对价承诺的执行保障

佳都集团将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的 28,352,621 股股份， 直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公司实施资本公积金转增 股本或送股等方式而由此 28,352,621 股股份孳生的股份亦委托登记公司实行临 时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺的业绩，则前述股份的 临时保管将自动解除。

（三）对价执行方式

1 、资产赠与对价

（ 1 ）高新供应链 100% 的股权

本次股权分置改革方案若获得新太科技临时股东大会暨相关股东会议审议 通过后，佳都集团和新太科技应在双方签订的《股权赠与协议》生效后 30 个工 作日内到广州市工商行政管理局办理广州高新链股东权属变更的工商登记手续。 自广州高新链股东权属变更登记完成之日起，新太科技取得广州高新链全部股东 地位并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

根据《股权赠与协议》，广州高新链于 2009 年 10 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间产生的的损益由佳都集团享有或承担。自 2010 年 1 月 1 日起，广州

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高新链产生的损益由新太科技享有或承担，但如果交割日广州高新链的帐面净资 产值低于 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产值，则差额部分由佳都集团补足。

（ 2 ） 6,000 万元现金

本次股权分置改革方案若获得新太科技临时股东大会暨相关股东会议审议 通过后，番禺通信与新太科技应于双方签署的《现金赠与协议》生效后 30 个工 作日内办理资金划转手续。目标资金全额进入新太科技指定的账户之日为交割 日。

2 、股份对价

本次股权分置改革方案若获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过 后，流通股股东所获得的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根 据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通 股股东的账户。

（四）执行对价情况表

本次股权分置改革方案对价执行情况表（新太科技以资本公积金按 10:5.5 的比例向佳都集团、番禺通信定向转增，以及以资本公积金按 10:9 的比例向全 体流通股股东定向转增）如下：

执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	资本公积向大、 二股东及全体 流通股东转增 数量（股）	执行对价后	执行对价后
	持股数（股）	占总股本 比例		持股数（股）	占总股本比例
广州佳都集团有限公司	51,550,221	24.762%	28,352,621	79,902,842	24.601%
广州市番禺通信管道建 设投资有限公司	27,744,611	13.327%	15,259,537	43,004,148	13.240%
广州市美好境界投资顾 问有限公司	15,041,407	7.225%		15,041,407	4.631%
新太科技股份有限公司 破产企业财产处置专户	11,435,414	5.493%		11,435,414	3.521%
辽宁省大连海洋渔业集 团公司	7,280,000	3.497%		7,280,000	2.241%
阳江市宇帆投资有限公 司	5,093,500	2.447%		5,093,500	1.568%
中国农业发展集团总公 司	2,730,000	1.311%		2,730,000	0.841%
大连冷冻机股份有限公 司	2,730,000	1.311%		2,730,000	0.841%
广州智迪企业管理咨询	2,090,000	1.004%		2,090,000	0.643%

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有限公司
广东文华福瑞投资有限 公司	1,365,000	0.656%		1,365,000	0.420%
广州新太新技术研究设 计有限公司	27	0.000%		27	0.000%
非流通股（股改后为有 限售条件流通股）总计	127,060,180	61.034%	43,612,158	170,672,338	52.547%
流通股（股改后为无限 售条件流通股总计	81,120,000	38.966%	73,008,000	154,128,000	47.453%
股本总计	208,180,180	100.00%	116,620,158	324,800,338	100.00%

（五）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

假设本次股权分置改革方案实施并恢复上市后首个交易日为 G 日，则有限 售条件的股份可上市流通预计时间如下：

序 号	股东名称	股份数量	可上市流通时间	备注
1	广州佳都集团有限公司	16,240,016	G＋12 个月后	法定
		32,480,033	G＋24 个月后	法定
		79,902,842	G＋36 个月后	法定
2	广州市番禺通信管道建设投资有 限公司	16,240,016	G＋12 个月后	法定
		32,480,033	G＋24 个月后	法定
		43,004,148	G＋36 个月后	法定
3	广州市美好境界投资顾问有限公 司	15,041,407	G＋12 个月后	法定
4	新太科技股份有限公司破产企业 财产处置专户（注）	11,435,414	G＋12 个月后	法定
5	辽宁省大连海洋渔业集团公司	7,280,000	G＋12 个月后	法定
6	阳江市宇帆投资有限公司	5,093,500	G＋12 个月后	法定
7	中国农业发展集团总公司	2,730,000	G＋12 个月后	法定
8	大连冷冻机股份有限公司	2,730,000	G＋12 个月后	法定
9	广州智迪企业管理咨询有限公司	2,090,000	G＋12 个月后	法定
10	广东文华福瑞投资有限公司	1,365,000	G＋12 个月后	法定
11	广州新太新技术研究设计有限公 司	27	G＋12 个月后	法定

注：破产管理人如在限售期内将所持股份进行处置，受让方亦须遵守限售规定。

（六）股改方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
股票类型	股份数量 （股）	持股比例	股票类型	股份数量 （股）	持股比例
一、非流通股合计	127,060,180	61.03%	一、有限售条件的	170,672,338	52.55%

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			流通股合计
国有法人股	35,024,611	16.82%	国有法人股	50,284,148	15.48%
社会法人股	80,600,155	38.72%	社会法人股	108,952,776	33.54%
其他（破产管理人）	11,435,414	5.49%	其他（破产管理人）	11,435,414	3.52%
二、已上市流通股份	81,120,000	38.97%	二、无限售条件的 流通股合计	154,128,000	47.45%
A股	81,120,000	38.97%	A股	154,128,000	47.45%
三、股份总数	208,180,180	100.00%	三、股份总数	324,800,338	100.00%

（七） 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理

办法

本次股权分置改革不需要公司非流通股东直接支付对价，只要临时股东大会 暨相关股东会表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会 对股权分置改革的实施产生影响。

因本次股权分置改革之对价安排涉及非流通股股东佳都集团、番禺通信赠与 资产以及资本公积金向佳都集团、番禺通信及全体流通股股东定向转增股份，公 司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明 确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照 破产重整中非流通股的相应作价，以 2 元 / 股将所持的非流通股出售给佳都集团。

（八）其他需说明的事项

根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准； 根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》的规定，本 次佳都集团和番禺通信向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司 股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。 鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案对价安排不可 分割的组成部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产赠与议案的临 时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、 资产赠与与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。

本次股权分置改革方案须获得参加 2010 年第一次临时股东大会暨相关股东 会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过。

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二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构认为，本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规 律的基础上，综合考虑流通股东的权益和非流通股东的承受能力、公司股本结构 等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合 理。具体分析如下：

（一）对价水平理论分析

在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、 同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场， 股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通 股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这 将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股的含权价值。股权分置改革 实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份 的价值不受损失，原有的非流通股股东应向流通股股东安排对价。

（二）对价的制定

1 、假设前提

流通股价格：以S*ST 新太本次董事会决议公告日前180 日的交易均价10.56 元/股作为流通股价格。

2 、赠与资产对价的计算

根据广州中天衡资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评 字 [2009] 第 079 号），广州高新链 100% 的股权截至 2009 年 9 月 30 日的评估 价值为 11,148.16 万元，广州高新链于评估基准日的净资产的账面净值为 2,478.37 万元，本次评估增值 8,669.79 万元。

本次佳都集团持有的广州高新链 100% 股权以基准日 2009 年 9 月 30 日对 应的股权价值作价 11,148.16 万元赠与上市公司，番禺通信赠与 6,000 万元现金 资产，两项赠与资产共计 17,148.16 万元，按照股改后流通股股东的持股比例 47.45% 测算：

对价价值 =17,148.16 × 47.45%=8,137.34 万元

折合的股份数 =8,137.34/10.56=770.58 万股

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折合对价 =770.58/8,112=0.0950

据此计算，赠与资产的折合股改对价为每 10 股流通股股东获得 0.950 股。 3 、股份对价的计算

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过定向转增的方式作出股份对 价安排。公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向非流通股股 东佳都集团和番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的 全体流通股股东每 10 股转增 9 股，相当于流通股股东每 10 股获送 2.178 股的 对价安排。

4 、总体对价水平

股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平 为流通股股东每 10 股获送 3.128 股。

（三）股权分置改革对流通股股东权益的影响

1 、股权分置改革后，佳都集团和番禺通信向上市公司赠与的优质资产，将 改善公司财务状况、提高公司盈利能力，增强公司持续经营能力。本次股权分置 改革实施后，公司将获得广州高新链 100% 的股权和 6,000 万元现金资产。根据 广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字 [2009] 第 079 号《资产评估报 告》，广州高新链预计 2010 年与 2011 年累计实现的净利润将不低于 2,260 万元。 同时，番禺通信所赠与的 6,000 万元现金资产将极大改善公司的财务状况，有利 于公司积极拓展现有业务，增强持续经营能力。

2 、流通股股东拥有的公司的权益增加。本方案实施后，方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东在无须支付现金的情况下每持有 10 股流通股将获得 3.128 股的对价，流通股股东拥有的新太科技的权益由本方案实施前的 38.97% 增加到 47.45% 。

3 、控股股东佳都集团除法定承诺外做出的特别承诺将有利于稳定二级市场 股价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考 虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了新太科技的股权分置改 革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股 东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。

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三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证 安排

（一）法定承诺

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （二）特别承诺

1 、提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连冷 机作出如下特别承诺：本承诺人已充分知悉并同意新太科技报送的股权分置改革 方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意新太科技 在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当 调整。

2 、佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确 表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照破 产重整中非流通股的相应作价，以 2 元 / 股将所持的非流通股出售给佳都集团。

3 、佳都集团对赠与资产作出盈利承诺及追加对价安排的承诺，详见本股改 说明书本部分之“一、改革方案概述之（二）赠与资产的盈利承诺及追加对价安 排”

4 、鉴于公司本次股改说明书公告前 180 个交易日新太科技二级市场的最高 价格为 21.77 元 / 股，为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，公 司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成之 日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于 25 元 / 股 的设定价格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向 转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进行 相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，并 据此调整目前的设定价格。

佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账 户，归全体新太科技股东所有。

5 、公司非流通股股东佳都集团承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之 日起 36 个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向本公司注入佳都集团

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的优质 ICT 增值服务业务，以保证新太科技的持续发展和利润增长。若佳都集 团在本次股权分置改革方案实施完成后 36 个月内未如期提出注入优质 ICT 增值 服务业务，佳都集团将在 36 个月到期日后的 20 个工作日内向上市公司追送现 金 1000 万。

• （三）承诺事项的履约保证安排

• 1 、履约方式

佳都集团等公司非流通股股东将委托上市公司董事会向交易所和登记结算 公司申请，在上述承诺锁定期内对其所持有限售条件的股份进行锁定。

此外，在本次股权分置改革对价安排实施后，佳都集团将委托上市公司到登 记公司将本次新太科技向其定向转增的 28,352,621 股股份办理临时保管直至追 加对价承诺期满，从技术上确保追加对价安排的实施。

• 2 、承诺事项的违约责任

佳都集团等公司非流通股股东声明：如果本承诺人在上述承诺期内有违反承 诺的卖出交易，则将所得资金划归新太科技所有。

• 3 、承诺人声明

佳都集团等公司非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明： “将忠实履行承诺，如违反承诺将承担相应的法律责任。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，将不转让所持有的新太科技股份。”

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第五部分 股权分置改革对公司治理的影响

一、公司董事会意见

在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是 以每股净资产值为基础，加少量溢价或没有溢价，非流通股股东从自身的利益最 大化出发，往往更关心股票的账面价值——每股净资产值，而不是市场价值。账 面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可 能使非流通股股东的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通 股股东与流通股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。一旦本方案得以 实施，公司股权实现全流通，则公司全体股东之间以及公司管理层和股东之间的 利益将有机地结合在一起，公司治理结构得以优化，并将对公司未来长远发展产 生积极影响。

股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值， 全体股东的财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准，股东的长远利益均取决 于公司市场价值即股价的最大化，股东利益的趋同使得公司的激励机制更加合 理，公司治理结构更加优化，在一定程度上有利于公司业绩的提高。同时，来自 股东的压力迫使公司管理层不断提高其管理能力，以适应市场要求，从而在一定 程度上有利于公司的长远发展。

二、独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及 S*ST 新太《公司章程》的有关规定，本公司独立董事认真审阅 了《新太科技股份有限公司股权分置改革说明书》，就公司股权分置改革相关事 项发表独立意见如下：

本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼 顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不 存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力

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措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流 通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权、及时 履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向；解决了 公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东 和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构， 有利于公司的长远发展。公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三 公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意公司股权分置改革方案。

针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事意见认为：

公司董事会自 2010 年 1 月 22 日公告《股权分置改革说明书》后，公司及非 流通股东通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的 要求，非流通股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事 会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定；本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股东向流通股股东支付的对 价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；同意对公 司本次股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的修订；本 独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不 构成对前次意见的修改。

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第六部分 股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改革 中可能存在以下风险因素：

一、国有资产监督管理部门不予批准的风险

本公司非流通股中有国有法人股，根据国家有关法律、法规的规定，本次股 权分置改革方案的实施将导致国有股权的处置，需在本次相关股东会议网络投票 开始之前获得有关国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

公司董事会将积极协助各方股东取得国资部门的批准。若在公司本次相关股 东会议网络投票之前仍无法取得批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关 股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实 施。

二、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本次股权分置改革方案及事项尚须临时股东大会暨相关股东会议通过后方 能实施，该方案及事项必须经参加公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过以及参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效，因此存在无法获得相关股东会议通过的可能。

为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者走访、征集意见函发放 等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的 形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东 会议的通过。

三、股价波动的风险

本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价 的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资 者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使股

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票二级市场投资者面临投资风险。

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第七部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书 的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通 股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了平安证券有限责任公司担任保荐机构，聘请 了北京市金杜律师事务所担任法律顾问机构。其中，北京市金杜律师事务所同时 为新太科技重整案管理人组成人员之一，该所律师辛志奇律师担任新太科技重整 案管理人代表。广州市番禺区人民法院于 2009 年 11 月 3 日作出 [2009] 番法民破 － 字第 1 5 号民事裁定书，裁定如下：批准《新太科技股份有限公司重整计划》， 由新太科技负责执行，新太科技管理人监督执行；终止新太科技重整程序。新太 科技重整案管理人于 2009 年 12 月 4 日通过上海证券交易所大宗交易方式出售 新太科技流通股 4,867,185 股（占新太科技总股本的 2.34% ）。截至本说明书公 告日，新太科技破产企业财产处置专户尚有 11,435,414 股非流通股。

除上述情形以外，截至本公司董事会公告股权分置改革说明书公告日前两 日，平安证券有限责任公司与金杜律师事务所未持有本公司股票；截至董事会公 告本说明书公告日前六个月内，平安证券有限责任公司与金杜律师事务所未买卖 过本公司股票。

二、保荐意见结论

平安证券接受 S*ST 新太委托为本次股权分置改革出具保荐意见书，结论如 下：

本保荐机构认为： S*ST 新太本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的 规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革 遵循市场化原则作出对价安排；本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安 排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能 力；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此，保荐机构同

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意推荐 S*ST 新太进行股权分置改革工作。

补充保荐意见认为：

• 1 、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

• 2 、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，

• 尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东 的尊重，进一步维护了流通股股东权益；

• 3 、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

三、律师意见结论

北京市金杜律师事务所为本次股权分置改革出具法律意见书，认为：

新太科技具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动 议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；新太科技本次股权分 置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革 方案的内容及提出股权分置改革动议的新太科技非流通股股东所作承诺事项，均 符合法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，实施本次股 权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律、法规及其他规范性文件的要求。

新太科技本次股权分置改革尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准，并 经新太科技股东大会及 A 股市场相关股东会议审议通过。 补充法律意见书认为：

• 1、本次方案的调整符合我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定；

• 2、新太科技具备进行本次股权分置改革的主体资格，提出本次股权分置改

• 革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；

• 3、修改后的本次股权分置改革方案的内容及提出股权分置改革动议的新太

• 科技非流通股股东所作承诺事项，均符合法律、法规及规范性文件的规定

4、截至本补充法律意见书出具之日，实施本次股权分置改革方案已经履行 的程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求。

新太科技修改后的股权分置改革方案尚待取得有权国有资产监督管理部门 的批准，并经新太科技股东大会及 A 股市场相关股东会议审议通过。

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第八部分 本次股权分置改革相关当事人

一、新太科技股份有限公司

法定代表人 ：刘伟 联 系 人 ：王文捷、刘颖 电话号码 ：020－85550260 传真号码 ：020－85577907 联系地址 ：广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路51-53号 邮政编码 ：510665

二、保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人 ：杨宇翔 保荐代表人 ：谢运 项目主办人 ：唐伟、李强华、肖婷、刘亚勇 电话号码 ：4008866338 传真号码 ：0755-25325468 联系地址 ：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 邮政编码 ：518048

三、律师： 金杜律师事务所

单位负责人 ：王玲 经办律师 ：黄晓莉、聂明 电话号码 ：020-38191000 传真号码 ：020-38912082 联系地址 ：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 邮政编码 ：100020

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第九部分 备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）非流通股股东的承诺函；

• （四）独立董事意见函及补充意见；

• （五）保荐意见书及补充保荐意见书；

• （六）法律意见书及补充法律意见书；

• （七）保密协议；

• （八）佳都集团与新太科技签署的《股权赠与协议》；

• （九）番禺通信与新太科技签署的《现金赠与协议》。

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（此页无正文，为《新太科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》 之签署页）

新太科技股份有限公司董事会

二〇一〇年一月二十九日

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证券代码：600728 证券简称：S*ST 新太

新太科技股份有限公司

股权分置改革说明书 （摘要修订稿）

保荐机构

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二〇一〇年一月

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

46

特别提示

1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 、公司本次股权分置改革方案包括资产赠与、业绩承诺及资本公积金定向 转增。公司非流通股股东佳都集团决定将其持有的广州高新链 100% 股权以及第 二大股东番禺通信将其持有的 6,000 万元现金资产赠与上市公司。根据广州中天 衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字 [2009] 第 079 号）， 广州高新链 100% 的股权截至 2009 年 9 月 30 日的评估价值为 11,148.16 万元。 佳都集团赠与的广州高新链 100% 的股权与番禺通信赠与的 6,000 万元现金资产 共计 17,148.16 万元，相当于流通股东每 10 股获送 0.950 股的对价安排。同时， 公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集团和 第二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全 体流通股股东每 10 股转增 9 股，相当于流通股股东每 10 股获送 2.178 股的对 价安排。

3 、公司非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连冷机提出股改 动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，以上股东合计持有本公司 股份 97,066,239 股，占公司总股本的 46.625% ，占全体非流通股总数的 76.394% ，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管 理办法》的规定。

4 、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会 批准；根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》的规 定，本次佳都集团和番禺通信向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会 议批准。鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案对价 安排不可分割的组成部分，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议 案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2010 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股 权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登

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记日为同一日。

5 、鉴于本次股权分置改革方案需得到参加公司 2010 年第一次临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效，因此存在无法获得临 时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

6 、若本说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司 的股本总数将发生变动，同时，由于股权分置改革方案中包括资产赠与，公司所 有者权益、资产负债率等财务指标也将因股权分置改革方案的实施而发生变化。

7 、公司流通股东若不能参加股权分置改革相关股东会议进行表决，则有效 的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反 对票而对其免除。

8 、 2009 年 11 月，广州市番禺区人民法院裁定批准了《新太科技股份有限 公司重整计划》，截至本说明书签署之日，公司仍处在重整执行期间。若重整计 划最终无法执行完毕，则本次股权分置改革存在被中止或本次股份分置改革的表 决结果存在无法实施的风险。

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重要内容提示

一、改革方案要点

1 、资产赠与

本次股权分置改革，公司控股股东佳都集团将其持有的广州高新链 100% 的 股权以及第二大股东番禺通信将其持有的 6,000 万元现金资产赠与上市公司。其 中，根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字 [2009] 第 079 号），广州高新链 100% 的股权截至 2009 年 9 月 30 日的评估价值 为 11,148.16 万元。佳都集团赠与的广州高新链 100% 的股权与番禺通信赠与 6,000 万元现金资产共计 17,148.16 万元，相当于流通股东每 10 股获送 0.950 股的对价安排。

2 、资本公积金定向转增

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过定向转增的方式作出股份对 价安排。公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股东佳 都集团和第二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记 在册的全体流通股股东每 10 股转增 9 股，相当于流通股股东每 10 股获送 2.178 股的对价安排。

股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平 为流通股股东每 10 股获送 3.128 股。

二、非流通股股东的承诺事项

1 、法定承诺

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2 、特别承诺

（ 1 ）提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连 冷机作出如下特别承诺：本承诺人已充分知悉并同意新太科技报送的股权分置改 革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意新太科 技在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适

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当调整。

（ 2 ）公司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确 表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东 会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价，以 2 元 / 股将所持的非流通股售 予佳都集团。

（ 3 ）公司控股股东佳都集团对赠与资产作出盈利承诺及追加对价承诺如下： 本承诺人保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一个完整的会计 年度内（即 2010 年度与 2011 年度），广州高新链累计实现的归属于上市公司母 公司的净利润不低于 2,260 万元。若广州高新链在 2010 年度和 2011 年度累计 实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润与 2,260 万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为 2011 年年度报告披露后 5 个交易日内。

若广州高新链在 2010 年与 2011 年累计实现的归属于上市公司母公司的净 利润没有达到 2,260 万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳 都集团将追加送股一次：

①追加送股对象

公司将在 2011 年年度报告公告后 10 个交易日内发布追送实施公告，并确 定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的 15 个交易 日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的 20 个交易日。于股权登记日收市后 登记在册的除佳都集团之外的所有其他股东将作为追加送股对象。

②追加送股数量

追加送股数量为新太科技本次向佳都集团定向转增的全部股份，即 28,352,621 股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同 比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相 应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团和 其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履 行信息披露义务。

③追加对价承诺的执行保障

佳都集团将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任

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公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的 28,352,621 股股份， 直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公司实施资本公积金转增 股本或送股等方式而由此 28,352,621 股股份孳生的股份亦委托登记公司实行临 时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺的业绩，则前述股份的 临时保管将自动解除。

（ 4 ）公司非流通股股东佳都集团承诺将在本次股权分置改革方案实施完成 之日起 36 个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向本公司注入佳都集 团的优质 ICT 增值服务业务，以保证新太科技的持续发展和利润增长。若佳都 集团在本次股权分置改革方案实施完成后 36 个月内未如期提出注入优质 ICT 增 值服务业务，佳都集团将在 36 个月到期日后的 20 个工作日内向上市公司追送 现金 1,000 万。

（ 5 ）鉴于公司本次股改说明书公告前 180 个交易日新太科技二级市场的最 高价格为 21.77 元 / 股，为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定， 公司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成 之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于 25 元 / 股的设定价格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定 向转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进 行相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行， 并据此调整目前的设定价格。

佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账 户，归全体新太科技股东所有。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1 、本次相关股东会议的股权登记日： 2010 年 2 月 4 日

• 2 、本次相关股东会议现场会议召开日： 2010 年 2 月 11 日

3 、本次相关股东会议网络投票时间： 2010 年 2 月 9 日至 2 月 11 日上海 证券交易所股票交易日的上午 9 ： 30-11 ： 30 、下午 13 ： 00-15 ： 00 。

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四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1 、本公司相关股票已于 2010 年 1 月 22 日起停牌，最晚于 2 月 1 日复牌，

• 此段时期为股东沟通时期。

2 、本公司将在 2010 年 2 月 1 日之前（包含当日）公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后 下一交易日复牌

• 3 、如果本公司董事会未能在 2010 年 2 月 1 日之前（包含当日）公告协商

• 确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会 议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。若有特殊原因，经上海证券 交易所同意延期除外。

（ 4 ）公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易 日 (2010 年 2 月 5 日 ) 起持续停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案 , 公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东 会议未通过本议案，则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

五、查询和沟通渠道

－ 电话： 020 85550260 、 85520635 － 传真： 020 85577907

联系人：王文捷、刘颖

公司网址： www.suntektech.com

电子信箱： wwj@suntektech.com ， ly@suntektech.com

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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目 录

董事会声明.........................................................46 特别提示...........................................................47 重要内容提示.......................................................49 一、改革方案要点.................................................49 二、非流通股股东的承诺事项.......................................49 三、本次改革相关股东会议的日程安排...............................51 四、本次改革相关证券停复牌安排...................................52 五、查询和沟通渠道...............................................52 目 录.............................................................53 释 义.............................................................54 第一部分 股权分置改革方案.........................................55 一、改革方案概述.................................................55 二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见.........................64 三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排.66 第二部分 股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案.................68 一、国有资产监督管理部门不予批准的风险...........................68 二、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险.................68 三、股价波动的风险...............................................68 第三部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所...........................70 一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书的前两日 持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况...70 二、保荐意见结论.................................................70 三、律师意见结论.................................................71 第四部分 本次股权分置改革相关当事人...............................72 第五部分 备查文件目录.............................................73

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释 义

本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/S*ST新太/ 新太科技	指	新太科技股份有限公司
非流通股股东	指	本次改革方案实施前，持有本公司尚未在交易所公开 交易股份的股东
流通股股东	指	持有S*ST新太流通股的股东
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
番禺通信	指	广州市番禺通信管道建设投资有限公司
美好投资	指	广州市美好境界投资顾问有限公司
辽渔集团	指	辽宁省大连海洋渔业集团公司
大连冷机	指	大连冷冻机股份有限公司
破产管理人	指	新太科技股份有限公司破产重整管理人
重整计划	指	新太科技股份有限公司重整计划
广州高新链	指	广州高新供应链管理服务有限公司
ICT	指	Information and Communications Technology，信息 与通讯技术
股改说明书/本说明书	指	新太科技股份有限公司股权分置改革说明书
方案/本方案/该方案	指	S*ST新太股权分置改革方案
临时股东大会暨相关股东会议	指	公司董事会应非流通股股东提出的改革动议，召集的 A股市场相关股东举行的会议，以审议上市公司股权 分置改革方案
临时股东大会暨相关股东会议 股权登记日	指	本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日，股 权登记日于该日收盘后登记在册的S*ST新太相关股 东将有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议
方案实施股权登记日	指	本次改革方案实施的股权登记日，方案实施股权登记 日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得公司 非流通股股东所支付的对价
上交所/交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/平安证券	指	平安证券有限责任公司
律师/金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
元	指	人民币元

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第一部分 股权分置改革方案

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神， 在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投 资者的合法权益的原则下，本公司非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资 及大连冷机提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议。

一、改革方案概述

（一）对价安排

1 、资产赠与

本次股权分置改革，公司非流通股股东佳都集团和番禺通信拟向上市公司赠 与资产（资产分别广州高新链公司 100% 的股权和 6,000 万元现金资产，其中广 州高新链 100% 的股权对应的资产价值为 11,148.16 万元），赠与资产的具体情 况如下：

（ 1 ）广州高新链 100% 股权

①广州高新链基本情况

广州高新供应链管理服务有限公司成立于 2005 年 1 月，其前身系佳都集团 电子分销业务进出口服务部。公司法定代表人为马国卿，注册地址为广州市天河 区建中路 64-66 号九层之五房，注册资本 1,000 万元，佳都集团持有其 100% 的 股权。

广州高新供应链管理服务有限公司定位于承接全球化 ICT （信息与通讯技 术）企业的国际供应链管理服务业务。企业从传统的提供国内外物流与仓储、进 出口通关服务发展为创造性地实现供应链资源有效整合的一站式供应链管理服 务的公司，实现了信息流、物流、资金流、企业流、知识流的有机流动，并整合 了 ICT 产品市场调研、原材料供应、国际采购、运输、仓储、分销及维修管理 服务，建立起对客户需求的快速响应机制，拥有灵活的服务产品组合和强大执行 能力，帮助全球企业整合并提高供应链效益，推动供应链创新。

②广州高新链的主要财务状况

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经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审字（ 2009 ）第 7-004 号《审计报告》，广州高新链最近两年及最近一期简要财务状况如下表所示：

广州高新链最近两年及一期的简要资产负债表

单位：元

项目	2009 年9 月30 日	2008 年度	2007 年度
流动资产合计	408,895,657.52	329,066,571.57	356,656,283.23
固定资产合计	853,136.76	798,285.80	429,237.03
长期待摊费用	229,707.23	314,720.78	397,512.54
递延所得税资产	176,768.40	629,904.47	1,492,040.98
资产总计	410,155,269.91	330,809,482.62	358,975,073.78
流动负债合计	385,371,572.04	311,612,164.58	345,451,973.36
非流动负债合计			2,083,778.51
负债合计	385,371,572.04	311,612,164.58	347,535,751.87
股东权益合计	24,783,697.87	19,197,318.04	11,439,321.91
负债和股东权益合计	410,155,269.91	330,809,482.62	358,975,073.78

广州高新链最近两年及一期的简要利润表

单位：元

2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
139,463,940.44	169,009,413.03	118,281,031.94
6,510,438.61	10,050,797.98	2,300,846.31
7,448,506.43	10,368,505.21	2,297,981.08
5,586,379.83	7,757,996.13	1,620,963.88

广州高新链最近两年及一期的简要现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-61,479,197.84	40,457,529.90	19,708,731.49
投资活动产生的现金流量净额	-65,356.41	-488,492.32	-560,287.03
筹资活动产生的现金流量净额	-1,185,753.22	62,763,875.78	-30,403,729.35
现金及现金等价物净增加额	-62,730,307.47	102,762,609.19	-11,209,105.48
现金及现金等价物余额	44,833,115.46	107,563,422.93	4,800,813.74

③广州高新链的主营业务情况

Ⅰ公司业务模式介绍

广州高新链从事的供应链管理服务主要体现为“横向一体化、纵向专业化” 的业务发展思路。通过高新供应链管理服务平台打通横向脉络，从客户需求为起 点，有效整合供应链中各价值节点企业资源，形成协作、共赢的整体，使客户需 求能快速响应与满足。广州高新链创新地实现五流，即信息流、物流、资金流、

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企业流、知识流的有效流动，保证供应链管理服务价值整合。

广州高新链业务模式如下：

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Ⅱ广州高新链竞争优势介绍

A ．专注于 ICT 行业，为客户提供专业化服务

我国从事物流及供应链服务有 20,000 多家，但从事专业 ICT 服务供应链管 理服务企业所占比重极低。广州高新链专注 ICT 供应链管理十多年， ICT 行业 升级发展非常快，公司在与行业共同成长与发展的过程中积累了丰富的 ICT 产 品专业知识，熟练把控 ICT 产品国际物流配送、仓储等相关供应链业务的管理 经验。同时对于行业未来的发展趋势熟悉，与行业客户具有共同的认识，能更好 的把握客户需求，提供专业化的服务。

B ．品牌与客户优势

广州高新链自成立至今已经为合作企业提供了 20 多亿美元货物的现代物流 和供应链管理服务，广州高新链已与多家国内、国际知名的公司建立了良好的稳 定的业务关系，包括： HP 、 SUN 、 IBM 、 3M 、 BROCADE 、 MCAFEE 、 ORACLE 、

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NEXSAN 、 BEA 、 MICROSOFT 、 VIEWSONIC 、 INTEL 、神州数码、佳杰科技、 华为、中兴、海威、科业、雅乐思等。

C ．强大的资源获取及资金运营能力

广州高新链以优良的业绩和卓越的信誉，与海关、商务部、外管局、商检局、 金融机构及各类企业建立了稳固的良好合作关系。多次获得“重合同守信用企业” 称号、海关 A 级通关企业、国际业务省行级重点客户、国际业务明星客户等荣 誉。

D ．强大与优质的服务网络

广州高新链依托佳都集团 ICT 行业领先者优势，在北京、广州、上海、杭 州、深圳、东莞、成都等全国各主要 ICT 聚集区域设立了分销及产品维修机构， 拥有强大的服务支持网络，在国内 29 个主要城市建立了 68 家分销、维修网点， 并在广州、深圳、北京、上海等多个口岸累积了丰富的进出口通关实践操作经验， 擅长于各种贸易方式下的进出口运作，在广州、北京、深圳等海关享有先放后征 等多项通关优惠，并在广州、深圳海关拥有先放后税的优惠，极大提高了通关效 率。公司通过遍布全国的服务支持机构，依托强大的营运网，集合行业内各价值 点的优质企业，高新供应链形成了辐射长三角、珠三角、环渤海、中西部的供应 链管理服务格局，同时积极发展海外市场，形成覆盖全国，辐射全球的供应链管 理服务平台。

（ 2 ） 6,000 万元现金资产

广州市番禺通信管道建设投资有限公司拟向新太科技赠与 6,000 万元现金 资产。

（ 3 ）广州高新链 100% 股权评估及作价情况

广州高新链 100% 的股权截至 2009 年 9 月 30 日的评估价值为 11,148.16 万元，广州高新链于评估基准日的净资产的账面净值为 2,478.37 万元，本次评 估增值 8,669.79 万元，评估增值率为 349.82% 。评估增值的主要原因为：供应 链管理服务行业成长前景较好，广州高新链在供应链管理领域具有较强的竞争优 势。

本次佳都集团持有的广州高新链 100% 股权以 2009 年 9 月 30 日为基准日 的评估值作为依据，经与新太科技协议约定，将上述对应的股权价值 11,148.16

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万元注入上市公司作为股改对价。

（ 4 ）佳都集团和番禺通信拟注入上市公司的资产权属情况

①广州高新链 100% 股权

佳都集团持有的广州高新链的股权目前不存在被抵押、质押或冻结的情况。 金杜律师事务所律师认为，广州高新链是依法设立、合法存续的有限责任公司， 佳都集团在广州高新链的股权权属清晰，其所持的股权未设定任何他项权利，也 未被司法冻结，佳都集团将该部分股权转让给新太科技无法律障碍。

② 6,000 万元现金资产

番禺通信持有的 6,000 万元现金无任何权利受限制的情况。

（ 5 ）与本次赠与资产相关的协议签署

新太科技已分别和佳都集团、番禺通信于 2010 年 1 月 21 日签署了《股权 赠与协议》及《现金赠与协议》。上述合同在经新太科技董事会、股东大会暨相 关股东会审议通过后方能生效。

2 、资本公积金定向转增

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过资本公积金定向转增的方式 作出股份对价安排。公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向 控股股东佳都集团和第二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案 实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 9 股，相当于流通股股东每 10 股获送 2.178 股的对价安排。

（二）赠与资产的盈利承诺及追加对价安排

公司控股股东佳都集团保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一 个完整的会计年度内（即 2010 年与 2011 年），广州高新链累计实现的归属于上 市公司母公司的净利润不低于 2,260 万元。若广州高新链在 2010 年和 2011 年 累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利 润与 2,260 万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为 2011 年年度报告披露后 5 个交易日内。

若广州高新链在 2010 年与 2011 年累计实现的归属于上市公司母公司的净 利润没有达到 2,260 万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳 都集团将追加送股一次：

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1、追加送股对象

公司将在 2011 年年度报告公告后 10 个交易日内发布追送实施公告，并确 定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的 15 个交易 日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的 20 个交易日。于股权登记日收市后 登记在册的除佳都集团之外的所有股东将作为追加对价对象。

2 、追加对价数量

追加送股数量为新太科技本次向佳都集团定向转增的全部股份，即 28,352,621 股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同 比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相 应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团和 其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履 行信息披露义务。

3 、追加对价承诺的执行保障

佳都集团将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的 28,352,621 股股份， 直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公司实施资本公积金转增 股本或送股等方式而由此 28,352,621 股股份孳生的股份亦委托登记公司实行临 时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺的业绩，则前述股份的 临时保管将自动解除。

（三）对价执行方式

1 、资产赠与对价

（ 1 ）高新供应链 100% 的股权

本次股权分置改革方案若获得新太科技临时股东大会暨相关股东会议审议 通过后，佳都集团和新太科技应在双方签订的《股权赠与协议》生效后 30 个工 作日内到广州市工商行政管理局办理广州高新链股东权属变更的工商登记手续。 自广州高新链股东权属变更登记完成之日起，新太科技取得广州高新链全部股东 地位并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

根据《股权赠与协议》，广州高新链于 2009 年 10 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间产生的的损益由佳都集团享有或承担。自 2010 年 1 月 1 日起，广州

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高新链产生的损益由新太科技享有或承担，但如果交割日广州高新链的帐面净资 产值低于 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产值，则差额部分由佳都集团补足。

（ 2 ） 6,000 万元现金

本次股权分置改革方案若获得新太科技临时股东大会暨相关股东会议审议 通过后，番禺通信与新太科技应于双方签署的《现金赠与协议》生效后 30 个工 作日内办理资金划转手续。目标资金全额进入新太科技指定的账户之日为交割 日。

2 、股份对价

本次股权分置改革方案若获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过 后，流通股股东所获得的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根 据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通 股股东的账户。

（四）执行对价情况表

本次股权分置改革方案对价执行情况表（新太科技以资本公积金按 10:5.5 的比例向佳都集团、番禺通信定向转增，以及以资本公积金按 10:9 的比例向全 体流通股股东定向转增）如下：

执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	资本公积向大、 二股东及全体 流通股东转增 数量（股）	执行对价后	执行对价后
	持股数（股）	占总股本 比例		持股数（股）	占总股本比例
广州佳都集团有限公司	51,550,221	24.762%	28,352,621	79,902,842	24.601%
广州市番禺通信管道建 设投资有限公司	27,744,611	13.327%	15,259,537	43,004,148	13.240%
广州市美好境界投资顾 问有限公司	15,041,407	7.225%		15,041,407	4.631%
新太科技股份有限公司 破产企业财产处置专户	11,435,414	5.493%		11,435,414	3.521%
辽宁省大连海洋渔业集 团公司	7,280,000	3.497%		7,280,000	2.241%
阳江市宇帆投资有限公 司	5,093,500	2.447%		5,093,500	1.568%
中国农业发展集团总公 司	2,730,000	1.311%		2,730,000	0.841%
大连冷冻机股份有限公 司	2,730,000	1.311%		2,730,000	0.841%
广州智迪企业管理咨询	2,090,000	1.004%		2,090,000	0.643%

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有限公司
广东文华福瑞投资有限 公司	1,365,000	0.656%		1,365,000	0.420%
广州新太新技术研究设 计有限公司	27	0.000%		27	0.000%
非流通股（股改后为有 限售条件流通股）总计	127,060,180	61.034%	43,612,158	170,672,338	52.547%
流通股（股改后为无限 售条件流通股总计	81,120,000	38.966%	73,008,000	154,128,000	47.453%
股本总计	208,180,180	100.00%	116,620,158	324,800,338	100.00%

（五）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

假设本次股权分置改革方案实施并恢复上市后首个交易日为 G 日，则有限 售条件的股份可上市流通预计时间如下：

序 号	股东名称	股份数量	可上市流通时间	备注
1	广州佳都集团有限公司	16,240,016	G＋12 个月后	法定
		32,480,033	G＋24 个月后	法定
		79,902,842	G＋36 个月后	法定
2	广州市番禺通信管道建设投资有 限公司	16,240,016	G＋12 个月后	法定
		32,480,033	G＋24 个月后	法定
		43,004,148	G＋36 个月后	法定
3	广州市美好境界投资顾问有限公 司	15,041,407	G＋12 个月后	法定
4	新太科技股份有限公司破产企业 财产处置专户（注）	11,435,414	G＋12 个月后	法定
5	辽宁省大连海洋渔业集团公司	7,280,000	G＋12 个月后	法定
6	阳江市宇帆投资有限公司	5,093,500	G＋12 个月后	法定
7	中国农业发展集团总公司	2,730,000	G＋12 个月后	法定
8	大连冷冻机股份有限公司	2,730,000	G＋12 个月后	法定
9	广州智迪企业管理咨询有限公司	2,090,000	G＋12 个月后	法定
10	广东文华福瑞投资有限公司	1,365,000	G＋12 个月后	法定
11	广州新太新技术研究设计有限公 司	27	G＋12 个月后	法定

注：破产管理人如在限售期内将所持股份进行处置，受让方亦须遵守限售规定。

（六）股改方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
股票类型	股份数量 （股）	持股比例	股票类型	股份数量 （股）	持股比例
一、非流通股合计	127,060,180	61.03%	一、有限售条件的	170,672,338	52.55%

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			流通股合计
国有法人股	35,024,611	16.82%	国有法人股	50,284,148	15.48%
社会法人股	80,600,155	38.72%	社会法人股	108,952,776	33.54%
其他（破产管理人）	11,435,414	5.49%	其他（破产管理人）	11,435,414	3.52%
二、已上市流通股份	81,120,000	38.97%	二、无限售条件的 流通股合计	154,128,000	47.45%
A股	81,120,000	38.97%	A股	154,128,000	47.45%
三、股份总数	208,180,180	100.00%	三、股份总数	324,800,338	100.00%

（七） 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理

办法

本次股权分置改革不需要公司非流通股东直接支付对价，只要临时股东大会 暨相关股东会表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会 对股权分置改革的实施产生影响。

因本次股权分置改革之对价安排涉及非流通股股东佳都集团、番禺通信赠与 资产以及资本公积金向佳都集团、番禺通信及全体流通股股东定向转增股份，公 司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明 确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照 破产重整中非流通股的相应作价，以 2 元 / 股将所持的非流通股出售给佳都集团。

（八）其他需说明的事项

根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准； 根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》的规定，本 次佳都集团和番禺通信向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司 股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。 鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案对价安排不可 分割的组成部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产赠与议案的临 时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、 资产赠与与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。

本次股权分置改革方案须获得参加 2010 年第一次临时股东大会暨相关股东 会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过。

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二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构认为，本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规 律的基础上，综合考虑流通股东的权益和非流通股东的承受能力、公司股本结构 等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合 理。具体分析如下：

（一）对价水平理论分析

在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、 同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场， 股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通 股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这 将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股的含权价值。股权分置改革 实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份 的价值不受损失，原有的非流通股股东应向流通股股东安排对价。

（二）对价的制定

1 、假设前提

流通股价格：以S*ST 新太本次董事会决议公告日前180 日的交易均价10.56 元/股作为流通股价格。

2 、赠与资产对价的计算

根据广州中天衡资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评 字 [2009] 第 079 号），广州高新链 100% 的股权截至 2009 年 9 月 30 日的评估 价值为 11,148.16 万元，广州高新链于评估基准日的净资产的账面净值为 2,478.37 万元，本次评估增值 8,669.79 万元。

本次佳都集团持有的广州高新链 100% 股权以基准日 2009 年 9 月 30 日对 应的股权价值作价 11,148.16 万元赠与上市公司，番禺通信赠与 6,000 万元现金 资产，两项赠与资产共计 17,148.16 万元，按照股改后流通股股东的持股比例 47.45% 测算：

对价价值 =17,148.16 × 47.45%=8,137.34 万元

折合的股份数 =8,137.34/10.56=770.58 万股

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折合对价 =770.58/8,112=0.0950

据此计算，赠与资产的折合股改对价为每 10 股流通股股东获得 0.950 股。 3 、股份对价的计算

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过定向转增的方式作出股份对 价安排。公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向非流通股股 东佳都集团和番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的 全体流通股股东每 10 股转增 9 股，相当于流通股股东每 10 股获送 2.178 股的 对价安排。

4 、总体对价水平

股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平 为流通股股东每 10 股获送 3.128 股。

（三）股权分置改革对流通股股东权益的影响

1 、股权分置改革后，佳都集团和番禺通信向上市公司赠与的优质资产，将 改善公司财务状况、提高公司盈利能力，增强公司持续经营能力。本次股权分置 改革实施后，公司将获得广州高新链 100% 的股权和 6,000 万元现金资产。根据 广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字 [2009] 第 079 号《资产评估报 告》，广州高新链预计 2010 年与 2011 年累计实现的净利润将不低于 2,260 万元。 同时，番禺通信所赠与的 6,000 万元现金资产将极大改善公司的财务状况，有利 于公司积极拓展现有业务，增强持续经营能力。

2 、流通股股东拥有的公司的权益增加。本方案实施后，方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东在无须支付现金的情况下每持有 10 股流通股将获得 3.128 股的对价，流通股股东拥有的新太科技的权益由本方案实施前的 38.97% 增加到 47.45% 。

3 、控股股东佳都集团除法定承诺外做出的特别承诺将有利于稳定二级市场 股价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考 虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了新太科技的股权分置改 革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股 东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。

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三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证 安排

（一）法定承诺

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （二）特别承诺

1 、提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连冷 机作出如下特别承诺：本承诺人已充分知悉并同意新太科技报送的股权分置改革 方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意新太科技 在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当 调整。

2 、佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确 表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照破 产重整中非流通股的相应作价，以 2 元 / 股将所持的非流通股出售给佳都集团。

3 、佳都集团对赠与资产作出盈利承诺及追加对价安排的承诺，详见本股改 说明书本部分之“一、改革方案概述之（二）赠与资产的盈利承诺及追加对价安 排”

4 、鉴于公司本次股改说明书公告前 180 个交易日新太科技二级市场的最高 价格为 21.77 元 / 股，为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，公 司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成之 日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于 25 元 / 股 的设定价格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向 转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进行 相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，并 据此调整目前的设定价格。

佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账 户，归全体新太科技股东所有。

5 、公司非流通股股东佳都集团承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之 日起 36 个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向本公司注入佳都集团

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的优质 ICT 增值服务业务，以保证新太科技的持续发展和利润增长。若佳都集 团在本次股权分置改革方案实施完成后 36 个月内未如期提出注入优质 ICT 增值 服务业务，佳都集团将在 36 个月到期日后的 20 个工作日内向上市公司追送现 金 1000 万。

• （三）承诺事项的履约保证安排

• 1 、履约方式

佳都集团等公司非流通股股东将委托上市公司董事会向交易所和登记结算 公司申请，在上述承诺锁定期内对其所持有限售条件的股份进行锁定。

此外，在本次股权分置改革对价安排实施后，佳都集团将委托上市公司到登 记公司将本次新太科技向其定向转增的 28,352,621 股股份办理临时保管直至追 加对价承诺期满，从技术上确保追加对价安排的实施。

• 2 、承诺事项的违约责任

佳都集团等公司非流通股股东声明：如果本承诺人在上述承诺期内有违反承 诺的卖出交易，则将所得资金划归新太科技所有。

• 3 、承诺人声明

佳都集团等公司非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明： “将忠实履行承诺，如违反承诺将承担相应的法律责任。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，将不转让所持有的新太科技股份。”

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第二部分 股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改革 中可能存在以下风险因素：

一、国有资产监督管理部门不予批准的风险

本公司非流通股中有国有法人股，根据国家有关法律、法规的规定，本次股 权分置改革方案的实施将导致国有股权的处置，需在本次相关股东会议网络投票 开始之前获得有关国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

公司董事会将积极协助各方股东取得国资部门的批准。若在公司本次相关股 东会议网络投票之前仍无法取得批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关 股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实 施。

二、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本次股权分置改革方案及事项尚须临时股东大会暨相关股东会议通过后方 能实施，该方案及事项必须经参加公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过以及参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效，因此存在无法获得相关股东会议通过的可能。

为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者走访、征集意见函发放 等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的 形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东 会议的通过。

三、股价波动的风险

本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价 的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资 者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使股

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票二级市场投资者面临投资风险。

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第三部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书 的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通 股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了平安证券有限责任公司担任保荐机构，聘请 了北京市金杜律师事务所担任法律顾问机构。其中，北京市金杜律师事务所同时 为新太科技重整案管理人组成人员之一，该所律师辛志奇律师担任新太科技重整 案管理人代表。广州市番禺区人民法院于 2009 年 11 月 3 日作出 [2009] 番法民破 － 字第 1 5 号民事裁定书，裁定如下：批准《新太科技股份有限公司重整计划》， 由新太科技负责执行，新太科技管理人监督执行；终止新太科技重整程序。新太 科技重整案管理人于 2009 年 12 月 4 日通过上海证券交易所大宗交易方式出售 新太科技流通股 4,867,185 股（占新太科技总股本的 2.34% ）。截至本说明书公 告日，新太科技破产企业财产处置专户尚有 11,435,414 股非流通股。

除上述情形以外，截至本公司董事会公告股权分置改革说明书公告日前两 日，平安证券有限责任公司与金杜律师事务所未持有本公司股票；截至董事会公 告本说明书公告日前六个月内，平安证券有限责任公司与金杜律师事务所未买卖 过本公司股票。

二、保荐意见结论

平安证券接受 S*ST 新太委托为本次股权分置改革出具保荐意见书，结论如 下：

本保荐机构认为： S*ST 新太本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的 规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革 遵循市场化原则作出对价安排；本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安 排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能 力；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此，保荐机构同

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意推荐 S*ST 新太进行股权分置改革工作。

补充保荐意见认为：

• 1 、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

• 2 、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，

• 尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东 的尊重，进一步维护了流通股股东权益；

• 3 、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

三、律师意见结论

北京市金杜律师事务所为本次股权分置改革出具法律意见书，认为：

新太科技具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动 议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；新太科技本次股权分 置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革 方案的内容及提出股权分置改革动议的新太科技非流通股股东所作承诺事项，均 符合法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，实施本次股 权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律、法规及其他规范性文件的要求。

新太科技本次股权分置改革尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准，并 经新太科技股东大会及 A 股市场相关股东会议审议通过。 补充法律意见书认为：

• 1、本次方案的调整符合我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定；

• 2、新太科技具备进行本次股权分置改革的主体资格，提出本次股权分置改

• 革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；

• 3、修改后的本次股权分置改革方案的内容及提出股权分置改革动议的新太

• 科技非流通股股东所作承诺事项，均符合法律、法规及规范性文件的规定

4、截至本补充法律意见书出具之日，实施本次股权分置改革方案已经履行 的程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求。

新太科技修改后的股权分置改革方案尚待取得有权国有资产监督管理部门 的批准，并经新太科技股东大会及 A 股市场相关股东会议审议通过。

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第四部分 本次股权分置改革相关当事人

一、新太科技股份有限公司

法定代表人 ：刘伟 联 系 人 ：王文捷、刘颖 电话号码 ：020－85550260 传真号码 ：020－85577907 联系地址 ：广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路51-53号 邮政编码 ：510665

二、保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人 ：杨宇翔 保荐代表人 ：谢运 项目主办人 ：唐伟、李强华、肖婷、刘亚勇 电话号码 ：4008866338 传真号码 ：0755-25325468 联系地址 ：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 邮政编码 ：518048

三、律师： 金杜律师事务所

单位负责人 ：王玲 经办律师 ：黄晓莉、聂明 电话号码 ：020-38191000 传真号码 ：020-38912082 联系地址 ：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 邮政编码 ：100020

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第五部分 备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）非流通股股东的承诺函；

• （四）独立董事意见函及补充意见；

• （五）保荐意见书及补充保荐意见书；

• （六）法律意见书及补充法律意见书；

• （七）保密协议；

• （八）佳都集团与新太科技签署的《股权赠与协议》；

• （九）番禺通信与新太科技签署的《现金赠与协议》。

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（此页无正文，为《新太科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）》 之签署页）

新太科技股份有限公司董事会

二〇一〇年一月二十九日

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