Pci Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Jan 21, 2010

证券代码：600728 证券简称：S*ST 新太

新太科技股份有限公司

股权分置改革说明书 （全文）

保荐机构

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二〇一〇年一月

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

2

特别提示

1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 、公司本次股权分置改革方案包括资产赠与、业绩承诺及资本公积金定向 转增。公司非流通股股东佳都集团决定将其持有的广州高新链 100% 股权以及第 二大股东番禺通信将其持有的 6,000 万元现金资产赠与上市公司。根据广州中天 衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字 [2009] 第 079 号）， 广州高新链截至 2009 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 11,148.16 万元。佳都 集团赠与的广州高新链 100% 的股权与番禺通信赠与的 6,000 万元现金资产共计 17,148.16 万元，相当于流通股东每 10 股获送 0.909 股的对价安排。同时，公 司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集团和第 二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体 流通股股东每 10 股转增 7.5 股，相当于流通股股东每 10 股获送 1.653 股的对 价安排。

3 、公司非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连冷机提出股改 动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，以上股东合计持有本公司 股份 97,066,239 股，占公司总股本的 46.625% ，占全体非流通股总数的 76.394% ，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管 理办法》的规定。

4 、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会 批准；根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》的规 定，本次佳都集团和番禺通信向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会 议批准。鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案对价 安排不可分割的组成部分，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议 案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2010 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股 权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登

3

记日为同一日。

5 、鉴于本次股权分置改革方案需得到参加公司临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上通过以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分 之一以上通过方为有效，因此存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通 过的可能。

6 、若本说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司 的股本总数将发生变动，同时，由于股权分置改革方案中包括资产赠与，公司所 有者权益、资产负债率等财务指标也将因股权分置改革方案的实施而发生变化。

7 、公司流通股东若不能参加股权分置改革相关股东会议进行表决，则有效 的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反 对票而对其免除。

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重要内容提示

一、改革方案要点

1 、资产赠与

本次股权分置改革，公司控股股东佳都集团将其持有的广州高新链 100% 的 股权以及第二大股东番禺通信将其持有的 6,000 万元现金资产赠与上市公司。其 中，根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字 [2009] 第 079 号），广州高新链截至 2009 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 11,148.16 万元。佳都集团赠与的广州高新链 100% 的股权与番禺通信赠与 6,000 万元现金资产共计 17,148.16 万元，相当于流通股东每 10 股获送 0.909 股的对 价安排。

2 、资本公积金定向转增

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过定向转增的方式作出股份对 价安排。公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股东佳 都集团和第二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记 在册的全体流通股股东每 10 股转增 7.5 股，相当于流通股股东每 10 股获送 1.653 股的对价安排。

股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平 为流通股股东每 10 股获送 2.562 股。

二、非流通股股东的承诺事项

1 、法定承诺

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2 、特别承诺

（ 1 ）提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连 冷机作出如下特别承诺：本承诺人已充分知悉并同意新太科技报送的股权分置改 革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意新太科 技在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适

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当调整。

（ 2 ）公司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确 表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东 会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价，以 2 元 / 股将所持的非流通股售 予佳都集团。

（ 3 ）公司控股控股佳都集团对赠与资产作出盈利承诺及追加对价承诺如下： 本承诺人保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一个完整的会计 年度内（即 2010 年度与 2011 年度），广州高新链累计实现的归属于上市公司母 公司的净利润不低于 2,260 万元。若广州高新链在 2010 年度和 2011 年度累计 实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润与 2,260 万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为 2011 年年度报告披露后 5 个交易日内。

若广州高新链在 2010 年与 2011 年累计实现的归属于上市公司母公司的净 利润没有达到 2,260 万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳 都集团将追加送股一次：

①追加送股对象

公司将在 2011 年年度报告公告后 10 个交易日内发布追送实施公告，并确 定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的 15 个交易 日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的 20 个交易日。于股权登记日收市后 登记在册的除佳都集团之外的所有其他股东将作为追加送股对象。

②追加送股数量

追加送股数量为新太科技本次向佳都集团定向转增的全部股份，即 28,352,621 股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同 比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相 应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团和 其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履 行信息披露义务。

③追加对价承诺的执行保障

佳都集团将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任

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公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的 28,352,621 股股份， 直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公司实施资本公积金转增 股本或送股等方式而由此 28,352,621 股股份孳生的股份亦委托登记公司实行临 时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺的业绩，则前述股份的 临时保管将自动解除。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 、本次相关股东会议的股权登记日： 2010 年 2 月 4 日

• 2 、本次相关股东会议现场会议召开日： 2010 年 2 月 11 日

• 3 、本次相关股东会议网络投票时间： 2010 年 2 月 9 日至 2 月 11 日上海证

• 券交易所股票交易日的上午 9 ： 30-11 ： 30 、下午 13 ： 00-15 ： 00 。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1 、本公司相关股票已于 2010 年 1 月 22 日起停牌，最晚于 2 月 1 日复牌， 此段时期为股东沟通时期。

2 、本公司将在 2010 年 2 月 1 日之前（包含当日）公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后 下一交易日复牌

3 、如果本公司董事会未能在 2010 年 2 月 1 日之前（包含当日）公告协商 确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会 议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。若有特殊原因，经上海证券 交易所同意延期除外。

（ 4 ）公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易 日 (2010 年 2 月 5 日 ) 起持续停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案 , 公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东 会议未通过本议案，则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

五、查询和沟通渠道

－ 电话： 020 85550260 、 85520635

7

－ 传真： 020 85577907 联系人：王文捷、刘颖 公司网址： www.suntektech.com 电子信箱： wwj@suntektech.com ， ly@suntektech.com 证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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目 录

董事会声明..........................................................2 特别提示............................................................3 重要内容提示........................................................5 一、改革方案要点..................................................5 二、非流通股股东的承诺事项........................................5 三、本次改革相关股东会议的日程安排................................7 四、本次改革相关证券停复牌安排....................................7 五、查询和沟通渠道................................................7 目 录..............................................................9 释 义.............................................................11 第一部分 公司基本情况简介.........................................12 一、公司基本情况.................................................12 二、近三年一期公司主要财务指标和会计数据.........................12 三、公司设立以来利润分配情况.....................................13 四、公司设立以来历次融资情况.....................................13 五、公司目前的股本结构...........................................13 第二部分 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.................15 一、公司设立时的股本结构.........................................15 二、公司设立后历次股本变动情况...................................15 第三部分 公司非流通股东情况介绍...................................19 一、控股股东及实际控制人情况介绍.................................19 二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况.....................................20 三、非流通股股东之间的关系说明...................................21 四、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控 制人，在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及 前六个月内买卖公司流通股股份的情况...............................22 第四部分 股权分置改革方案.........................................23 一、改革方案概述.................................................23 二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见.........................32 三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排.34 第五部分 股权分置改革对公司治理的影响.............................36 一、公司董事会意见...............................................36 二、独立董事意见.................................................36

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第六部分 股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案.................38 一、国有资产监督管理部门不予批准的风险...........................38 三、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险.................38 二、股价波动的风险...............................................38 第七部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所...........................40 一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书的前两日 持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况...40 二、保荐意见结论.................................................40 三、律师意见结论.................................................41 第八部分 本次股权分置改革相关当事人...............................42 第九部分 备查文件目录.............................................43

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释 义

本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/S*ST新太/ 新太科技	指	新太科技股份有限公司
非流通股股东	指	本次改革方案实施前，持有本公司尚未在交易所公开 交易股份的股东
流通股股东	指	持有S*ST新太流通股的股东
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
番禺通信	指	广州市番禺通信管道建设投资有限公司
美好投资	指	广州市美好境界投资顾问有限公司
辽渔集团	指	辽宁省大连海洋渔业集团公司
大连冷机	指	大连冷冻机股份有限公司
破产管理人	指	新太科技股份有限公司破产重整管理人
重整计划	指	新太科技股份有限公司重整计划
广州高新链	指	广州高新供应链管理服务有限公司
ICT	指	Information and Communications Technology，信息 与通讯技术
股改说明书/本说明书	指	新太科技股份有限公司股权分置改革说明书
方案/本方案/该方案	指	S*ST新太股权分置改革方案
临时股东大会暨相关股东会议	指	公司董事会应非流通股股东提出的改革动议，召集的 A股市场相关股东举行的会议，以审议上市公司股权 分置改革方案
临时股东大会暨相关股东会议 股权登记日	指	本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日，股 权登记日于该日收盘后登记在册的S*ST新太相关股 东将有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议
方案实施股权登记日	指	本次改革方案实施的股权登记日，方案实施股权登记 日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得公司 非流通股股东所支付的对价
上交所/交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/平安证券	指	平安证券有限责任公司
律师/金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
元	指	人民币元

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第一部分 公司基本情况简介

一、公司基本情况

公司法定中文全称：新太科技股份有限公司 英文名称： SUNTEK TECHNOLOGY CO.,LTD.

公司首次注册登记日期： 1993 年 12 月 28 日 法人代表：刘伟

注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业

中心 1 号楼 2 区 306 房

注册资本： 20,818 万元

办公地址：广州天河软件园建工路 4 号

公司董秘：刘颖 邮政编码： 510665

－ 公司电话： 020 85550260

－ 公司传真： 020 85577907

公司网址： www.suntektech.com

经营范围：计算机新产品开发、研制及相关技术系统集成、技术引进以及技 术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）

二、近三年一期公司主要财务指标和会计数据

公司近三年一期简要财务信息如下：

项 目	2009 年 9 月30 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
总资产（元）	258,862,506.37	249,535,651.39	326,117,875.41	382,648,901.42
股东权益（元）	-144,767,386.15	-151,209,189.79	-167,465,550.79	-114,943,809.77
资本公积（元）	483,196,107.34	483,196,107.34	483,196,107.34	483,759,364.34
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入（元）	96,867,679.80	104,924,812.58	163,336,775.68	167,718,769.80
净利润（元）	6,441,803.64	16,256,361.00	-53,270,175.51	17,097,166.46
每股收益（元）	0.032	0.0782	-0.256	0.082

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三、公司设立以来利润分配情况

公司设立以来进行过如下利润分配：

年度	配股（股）	送、转股份（股）	派现（元）
2008 年	无	无	无
2007 年	无	无	无
2006 年	无	无	无
2005 年	无	无	无
2004 年	无	无	无
2003 年	无	无	每10 股派1 元
2002 年	无	无	每10 股派0.5 元
2001 年	无	无	每10 股派0.5 元
2000 年	无	无	每10 股派1 元
1999 年	无	无	无
1998 年	无	无	每10 股派2.1 元
1997 年	无	无	每10 股派2.8 元
1996 年	无	10 股送3 股转增7 股	每10 股派2.7 元

四、公司设立以来历次融资情况

1 、经中国证券监督管理委员会 [ 证监发审字（ 1996 ） 109 号 ] 文 [ 证监发审字 （ 1996 ） 110 号 ] 文批准，本公司于 1996 年 6 月 28 日向社会公开发行 1,300 万 股，每股发行价 8.90 元，共募集资金为人民币 11,570 万元。

2 、 1998 年 9 月，经辽宁省证监会辽证监发 [1998]29 号文同意 , 并经中国证 券监督管理委员会证监上字 [1998]88 号文批准，辽宁远洋渔业股份有限公司按 当时总股本 15,700 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配股价为每股 5 元，本次共计配售 3,246 万股，共募集资金为人民币 16,230 万元。

3 、 2000 年 12 月，经中国证监会大连证券监管特派员办事处大证监发 [2000]30 号文同意 , 并报经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]182 号文 批准。本公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 18,946 万股为基数 , 每 10 股配 3 股 , 每股配股价为 18 元人民币，本次共计配售 1,872 万股，共募集资金为人民币 33,696 万元。

五、公司目前的股本结构

本公司本次股改前的股本结构如下：

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股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	61.03
国有法人股	3,502.46	16.82
社会法人股	8,060.02	38.72
其他（破产管理人）注1	1,143.54	5.49
二、已上市流通股份	8,112.00	38.97
人民币普通股	8,112.00	38.97
三、股份总数	20,818.02	100.00

注1：根据广州市番禺区法院裁定的《新太科技股份有限公司重整计划》，新太科技全 体非流通股股东让渡其持有的9%的股权以偿还债务，截至本说明书公告之日，非流通股股 东让渡的股权共计11,435,414 股非流通股并已划转至破产管理人开立的证券账户中。

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第二部分 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

一、公司设立时的股本结构

新太科技股份有限公司原名辽宁新太科技股份有限公司（更名前为辽宁远洋 渔业股份有限公司），是经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（ 1993 ） 137 号 文件批准，由辽宁省大连海洋渔业集团公司以下属的全资子公司—辽宁远洋渔业 公司独家发起设立的定向募集公司，公司于 1993 年 12 月 28 日登记注册成立， 注册资本为 6,550 万元。

二、公司设立后历次股本变动情况

（一） 1996 年上市发行新股后的股本结构

1996 年 7 月 16 日，公司新股上市，上市后公司股本结构如下表：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	5,450.00	69.43
国有法人股	5,000.00	63.70
社会法人股	450.00	5.73
二、已上市流通股份	2,400.00	30.57
人民币普通股	2,400.00	30.57
三、股份总数	7,850.00	100.00

（二） 1996 年公积金转增股本和 1996 年中期利润送股后的股本结构

1996 年 8 月 28 日，公司临时股东大会审议通过公积金转增股本方案和 1996 年中期利润送股方案，以本公司 1996 年 6 月 30 日截止的股份总数 7,850 万股 为基准， 1996 年上半年未分配利润采用送红股方式分配，每 10 股送 3 股，资 本公积金转增股本，每 10 股转增 7 股。实施后公司股本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	10,900.00	69.43
国有法人股	10,000.00	63.70
社会法人股	900.00	5.73
二、已上市流通股份	4,800.00	30.57
人民币普通股	4,800.00	30.57
三、股份总数	15,700.00	100.00

（三） 1998 年配股后的股本结构

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1998 年 9 月，经辽宁省证监会辽证监发 [1998]29 号文同意 , 并经中国证券监 督管理委员会证监上字 [1998]88 号文批准，辽宁远洋渔业股份有限公司按当时 总股本 15,700 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配股价为每股 5 元，本次共计配售 3,246.02 万股。实施后公司股本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	67.06
国有法人股	11,806.02	62.31
社会法人股	900.00	4.75
二、已上市流通股份	6,240.00	32.94
人民币普通股	6,240.00	32.94
三、股份总数	18,946.02	100.00

（四） 2000 年股权转让的股本结构

2000 年 4 月，根据辽宁省大连海洋渔业集团公司与广州新太新技术研究设 计有限公司签订的《股权转让协议》，且经辽宁省国资局辽国资产字 [2000]41 号 和财政部财管字（ 2000 ） 128 号文件批准，广州新太新技术研究设计有限公司 受让 56,648,594 股辽宁省大连海洋渔业集团公司所持有的国有法人股。股权转 让完成后公司股本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	67.06
国有法人股	6,141.16	32.41
社会法人股	6,564.86	34.65
二、已上市流通股份	6,240.00	32.94
人民币普通股	6,240.00	32.94
三、股份总数	18,946.02	100.00

（五） 2000 年配股后的股本结构

2000 年 12 月，经中国证监会大连证券监管特派员办事处大证监发 [2000]30 号文同意 , 并报经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]182 号文批准。本公 司以 1999 年 12 月 31 日总股本 18,946.018 万股为基数 , 每 10 股配 3 股。国有 法人股股东和社会法人股股东均放弃全部可配售股份的配股权。实施后，公司股 本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	61.03
国有法人股	6,141.16	29.50
社会法人股	6,564.86	31.53
二、已上市流通股份	8,112.00	38.97

16

人民币普通股	8,112.00	38.97
三、股份总数	20,818.02	100.00

（六） 2002 年股权转让后的股本结构

2002 年 12 月，根据辽宁省大连海洋渔业集团公司与广州新太新技术研究设 计有限公司签署的股权转让协议 , 并经国家财政部财企（ 2002 ） 557 号文批复同 意，辽宁省大连海洋渔业集团公司将其所持有的新太科技股份有限公司国有法人 股 5,597,280 股转让给广州新太新技术研究设计有限公司，此次转让完成后，广 州新太新技术研究设计有限公司成为新太科技股份有限公司控股股东。

实施后，公司股本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	61.03
国有法人股	5,581.43	26.81
社会法人股	7,124.59	34.22
二、已上市流通股份	8,112.00	38.97
人民币普通股	8,112.00	38.97
三、股份总数	20,818.02	100.00

（七） 2008 年股权转让后的股本结构

2008 年 1 月，根据辽宁省辽宁省大连海洋渔业集团公司及其全资子公司大 连远洋渔业国际贸易公司与广州市番禺通信管道建设投资有限公司及广州市美 好境界投资顾问有限公司签署的《股权转让协议》，并经国务院国资委（国资产 权 [2007]1597 号）和辽宁省国资委（辽国资产权 [2008]3 号）批复同意，辽渔集 团将其持有的 47,814,306 股国有法人股及大连远洋渔业国际贸易公司将其持有 的 3,000,000 股社会法人股，合计 50,814,306 股，转让给番禺通信及美好投资， 其中番禺通信受让 30,488,584 股，美好投资受让 20,325,722 股。

股权转让完成后，公司股本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	61.03
国有法人股	3,848.86	18.49
社会法人股	8,857.16	42.54
二、已上市流通股份	8,112.00	38.97
人民币普通股	8,112.00	38.97
三、股份总数	20,818.02	100.00

（八） 2009 年破产重整执行后的股本结构

2009 年 11 月，根据广州市番禺区人民法院裁定批准的《新太科技股份有限

17

公司重整计划》，公司全体非流通股股东让渡其持有的 9% 股权（共计让渡 11,435,414 股非流通股），流通股股东让渡其持有的 6% 股权（共计让渡 4,867,185 股流通股）以偿还公司债务。上述股东让渡的股份已于 2009 年 11 月 划转至公司破产管理人开立的证券账户中。

股权划转完成后，公司股本结构如下：

股票类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、非流通股股份	12,706.02	61.03
国有法人股	3,502.46	16.82
社会法人股	8,060.02	38.72
其他（破产管理人）	1,143.54	5.49
二、已上市流通股份	8,112.00	38.97
人民币普通股	8,112.00	38.97
三、股份总数	20,818.02	100.00

18

第三部分 公司非流通股东情况介绍

一、控股股东及实际控制人情况介绍

（一）控股股东情况介绍

1 、基本情况

公司名称：广州佳都集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：广州市天河软件园建中路 64-66 号 9 层之一

注册资本：人民币 13,000 万元

法定代表人：刘伟

经营范围：计算机软硬件及网络集成的技术咨询及技术服务。房地产信息咨

询。利用自有资金投资。投资咨询。企业管理咨询。

2 、持有公司股份情况

2007 年 12 月，佳都集团通过参与广州市中级人民法院委托广州东方国际拍 卖有限公司、广东博晟拍卖行有限公司举行的拍卖广州新太新技术研究设计有限 公司所持有新太科技股份之拍卖会，竞价获得新太科技 56,648,594 股非流通社 会法人股，上述股权已于 2007 年 12 月划转至佳都集团名下。

2009 年 11 月，为执行破产重整计划，佳都集团将其所持有的 9% 的股份， 即 5,098,373 股让渡为公司破产管理人持有。

截至本说明书公告之日，佳都集团共持有公司 51,550,221 股非流通股，占 公司总股本的 24.762% ，为公司控股股东。

3 、最近一期财务状况

佳都集团于 2000 年 1 月 24 日成立，该公司实收资本为 13,000 万元人民币。 4 、截至公告日控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书公告之日，公司未向控股股东佳都集团提供担保；公司控股股 东佳都集团也未占用公司资金。

（二）实际控制人情况介绍

本公司实际控制人为刘伟。本公司与实际控制人之间的产权控制关系如下

19

图：

==> picture [127 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘伟
89%
佳都集团
24.762%
SST 新太
----- End of picture text -----*

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

除佳都集团外，提出股权分置改革动议的其他非流通股股东为番禺通信、美 好投资及大连冷机，其基本情况如下：

1 、番禺通信

公司名称：广州市番禺通信管道建设投资有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：广州市番禺区市桥盛泰路盛兴大街 31 号

注册资本：人民币 10,500 万元

法定代表人：黄刚

经营范围：通信管道建设投资管理；通信管道出租、出售及维护；销售信息 化设备及系统维护；通信设备安装及维护；信息化规划咨询；安装：通信交换设 备（通信用户管线建设除外）；建筑智能化工程设计与施工。（经营范围涉及法律、 行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）

2 、美好投资

公司名称：广州市美好境界投资顾问有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：广州市番禺区市桥盛泰路盛兴大街 31 号

注册资本：人民币 1000 万元

法定代表人：郑尔城

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经营范围：通信、信息产业投资资讯。以自有资金投资 3 、大连冷机

公司名称：大连冷冻机股份有限公司

企业类型：股份有限（上市） 住所：大连市沙河口区西南路 888 号 注册资本： 35,001.49 万元

法定代表人：张和

经营范围：制冷设备及配套辅机、阀门、配件以及冷冻工程所需配套产品加 工、制造、制冷空调系统设计、制造安装、维修、调试及技术咨询、技术服务、 商业贸易、物资供销

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

提出本次股权分置改革动议的非流通股股东持有新太科技股份的情况如下：

提出动议的 非流通股股东名称	股份数量（股）	占总股本比例	股份权属情况
广州佳都集团有限公司	51,550,221	24.762%	无质押、冻结
广州市番禺通信管道建设 投资有限公司	27,744,611	13.327%	无质押、冻结
广州市美好境界投资顾问 有限公司	15,041,407	7.225%	无质押、冻结
大连冷冻机股份有限公司	2,730,000	1.311%	无质押、冻结
合计	97,066,239	46.625%

截至本说明书签署之日，公司非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资

及大连冷机提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，以上 股东合计持有本公司股份 97,066,239 股，占公司总股本的 46.625% ，占全体非 流通股总数的 76.394% ，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司 股权分置改革管理办法》的规定。

三、非流通股股东之间的关系说明

非流通股股东之间不存在其他关联关系。

21

四、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东 的实际控制人，在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司流通 股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据公司非流通股股东出具的陈述和声明，本公司非流通股股东以及持有公 司股份总数 5% 以上的非流通股股东佳都集团、番禺通信及美好投资的实际控制 人在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，最近 六个月内也没有买卖过公司流通股股份的情况。

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第四部分 股权分置改革方案

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神， 在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投 资者的合法权益的原则下，本公司非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资 及大连冷机提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议。

一、改革方案概述

（一）对价安排

1 、资产赠与

本次股权分置改革，公司非流通股股东佳都集团和番禺通信拟向上市公司赠 与资产（资产分别广州高新链公司 100% 的股权和 6,000 万元现金资产，其中广 州高新链 100% 的股权对应的资产价值为 11,148.16 万元），赠与资产的具体情 况如下：

（ 1 ）广州高新链 100% 股权

①广州高新链基本情况

广州高新供应链管理服务有限公司成立于 2005 年 1 月，其前身系佳都集团 电子分销业务进出口服务部。公司法定代表人为马国卿，注册地址为广州市天河 区建中路 64-66 号九层之五房，注册资本 1,000 万元，佳都集团持有其 100% 的 股权。

广州高新供应链管理服务有限公司定位于承接全球化 ICT （信息与通讯技 术）企业的国际供应链管理服务业务。企业从传统的提供国内外物流与仓储、进 出口通关服务发展为创造性地实现供应链资源有效整合的一站式供应链管理服 务的公司，实现了信息流、物流、资金流、企业流、知识流的有机流动，并整合 了 ICT 产品市场调研、原材料供应、国际采购、运输、仓储、分销及维修管理 服务，建立起对客户需求的快速响应机制，拥有灵活的服务产品组合和强大执行 能力，帮助全球企业整合并提高供应链效益，推动供应链创新。

②广州高新链的主要财务状况

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经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审字（ 2009 ）第 7-004 号《审计报告》，广州高新链最近两年及最近一期简要财务状况如下表所示：

广州高新链最近两年及一期的简要资产负债表

单位：元

项目	2009 年9 月30 日	2008 年度	2007 年度
流动资产合计	408,895,657.52	329,066,571.57	356,656,283.23
固定资产合计	853,136.76	798,285.80	429,237.03
长期待摊费用	229,707.23	314,720.78	397,512.54
递延所得税资产	176,768.40	629,904.47	1,492,040.98
资产总计	410,155,269.91	330,809,482.62	358,975,073.78
流动负债合计	385,371,572.04	311,612,164.58	345,451,973.36
非流动负债合计			2,083,778.51
负债合计	385,371,572.04	311,612,164.58	347,535,751.87
股东权益合计	24,783,697.87	19,197,318.04	11,439,321.91
负债和股东权益合计	410,155,269.91	330,809,482.62	358,975,073.78

广州高新链最近两年及一期的简要利润表

单位：元

2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
139,463,940.44	169,009,413.03	118,281,031.94
6,510,438.61	10,050,797.98	2,300,846.31
7,448,506.43	10,368,505.21	2,297,981.08
5,586,379.83	7,757,996.13	1,620,963.88

广州高新链最近两年及一期的简要现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-61,479,197.84	40,457,529.90	19,708,731.49
投资活动产生的现金流量净额	-65,356.41	-488,492.32	-560,287.03
筹资活动产生的现金流量净额	-1,185,753.22	62,763,875.78	-30,403,729.35
现金及现金等价物净增加额	-62,730,307.47	102,762,609.19	-11,209,105.48
现金及现金等价物余额	44,833,115.46	107,563,422.93	4,800,813.74

③广州高新链的主营业务情况

Ⅰ公司业务模式介绍

广州高新链从事的供应链管理服务主要体现为“横向一体化、纵向专业化” 的业务发展思路。通过高新供应链管理服务平台打通横向脉络，从客户需求为起 点，有效整合供应链中各价值节点企业资源，形成协作、共赢的整体，使客户需 求能快速响应与满足。广州高新链创新地实现五流，即信息流、物流、资金流、

24

企业流、知识流的有效流动，保证供应链管理服务价值整合。

广州高新链业务模式如下：

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Ⅱ广州高新链竞争优势介绍

A ．专注于 ICT 行业，为客户提供专业化服务

我国从事物流及供应链服务有 20,000 多家，但从事专业 ICT 服务供应链管 理服务企业所占比重极低。广州高新链专注 ICT 供应链管理十多年， ICT 行业 升级发展非常快，公司在与行业共同成长与发展的过程中积累了丰富的 ICT 产 品专业知识，熟练把控 ICT 产品国际物流配送、仓储等相关供应链业务的管理 经验。同时对于行业未来的发展趋势熟悉，与行业客户具有共同的认识，能更好 的把握客户需求，提供专业化的服务。

B ．品牌与客户优势

广州高新链自成立至今已经为合作企业提供了 20 多亿美元货物的现代物流 和供应链管理服务，广州高新链已与多家国内、国际知名的公司建立了良好的稳 定的业务关系，包括： HP 、 SUN 、 IBM 、 3M 、 BROCADE 、 MCAFEE 、 ORACLE 、

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NEXSAN 、 BEA 、 MICROSOFT 、 VIEWSONIC 、 INTEL 、神州数码、佳杰科技、 华为、中兴、海威、科业、雅乐思等。

C ．强大的资源获取及资金运营能力

广州高新链以优良的业绩和卓越的信誉，与海关、商务部、外管局、商检局、 金融机构及各类企业建立了稳固的良好合作关系。多次获得“重合同守信用企业” 称号、海关 A 级通关企业、国际业务省行级重点客户、国际业务明星客户等荣 誉。

D ．强大与优质的服务网络

广州高新链依托佳都集团 ICT 行业领先者优势，在北京、广州、上海、杭 州、深圳、东莞、成都等全国各主要 ICT 聚集区域设立了分销及产品维修机构， 拥有强大的服务支持网络，在国内 29 个主要城市建立了 68 家分销、维修网点， 并在广州、深圳、北京、上海等多个口岸累积了丰富的进出口通关实践操作经验， 擅长于各种贸易方式下的进出口运作，在广州、北京、深圳等海关享有先放后征 等多项通关优惠，并在广州、深圳海关拥有先放后税的优惠，极大提高了通关效 率。公司通过遍布全国的服务支持机构，依托强大的营运网，集合行业内各价值 点的优质企业，高新供应链形成了辐射长三角、珠三角、环渤海、中西部的供应 链管理服务格局，同时积极发展海外市场，形成覆盖全国，辐射全球的供应链管 理服务平台。

（ 2 ） 6,000 万元现金资产

广州市番禺通信管道建设投资有限公司拟向新太科技赠与 6,000 万元现金 资产。

（ 3 ）广州高新链 100% 股权评估及作价情况

广州高新链截至 2009 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 11,148.16 万元， 广州高新链于评估基准日的净资产的账面净值为 2,478.37 万元，本次评估增值 8,669.79 万元，评估增值率为 349.82% 。评估增值的主要原因为：供应链管理 服务行业成长前景较好，广州高新链在供应链管理领域具有较强的竞争优势。

本次佳都集团持有的广州高新链 100% 股权以 2009 年 9 月 30 日为基准日 的评估值作为依据，经与新太科技协议约定，将上述对应的股权价值 11,148.16 万元注入上市公司作为股改对价。

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（ 4 ）佳都集团和番禺通信拟注入上市公司的资产权属情况 ①广州高新链 100% 股权

佳都集团持有的广州高新链的股权目前不存在被抵押、质押或冻结的情况。 金杜律师事务所律师认为，广州高新链是依法设立、合法存续的有限责任公司， 佳都集团在广州高新链的股权权属清晰，其所持的股权未设定任何他项权利，也 未被司法冻结，佳都集团将该部分股权转让给新太科技无法律障碍。

② 6,000 万元现金资产

番禺通信持有的 6,000 万元现金无任何权利受限制的情况。

（ 5 ）与本次赠与资产相关的协议签署

新太科技已分别和佳都集团、番禺通信于 2010 年 1 月 21 日签署了《股权 赠与合同》及《现金赠与合同》。上述合同在经新太科技董事会、股东大会暨相 关股东会审议通过后方能生效。

2 、资本公积金定向转增

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过资本公积金定向转增的方式 作出股份对价安排。公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向 控股股东佳都集团和第二大股东番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案 实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 7.5 股，相当于流通股股东每 10 股获送 1.653 股的对价安排。

（二）盈利承诺及追加对价安排

公司控股股东佳都集团保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一 个完整的会计年度内（即 2010 年与 2011 年），广州高新链累计实现的归属于上 市公司母公司的净利润不低于 2,260 万元。若广州高新链在 2010 年和 2011 年 累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利 润与 2,260 万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为 2011 年年度报告披露后 5 个交易日内。

若广州高新链在 2010 年与 2011 年累计实现的归属于上市公司母公司的净 利润没有达到 2,260 万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳 都集团将追加送股一次：

1、追加送股对象

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公司将在 2011 年年度报告公告后 10 个交易日内发布追送实施公告，并确 定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的 15 个交易 日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的 20 个交易日。于股权登记日收市后 登记在册的除佳都集团之外的所有股东将作为追加对价对象。

2 、追加对价数量

追加送股数量为新太科技本次向佳都集团定向转增的全部股份，即 28,352,621 股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同 比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相 应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团和 其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履 行信息披露义务。

3 、追加对价承诺的执行保障

佳都集团将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的 28,352,621 股股份， 直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公司实施资本公积金转增 股本或送股等方式而由此 28,352,621 股股份孳生的股份亦委托登记公司实行临 时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺的业绩，则前述股份的 临时保管将自动解除。

（三）对价执行方式

1 、资产赠与对价

（ 1 ）高新供应链 100% 的股权

本次股权分置改革方案若获得新太科技临时股东大会暨相关股东会议审议 通过后，佳都集团和新太科技应在双方签订的《股权赠与协议》生效后 30 个工 作日内到广州市工商行政管理局办理广州高新链股东权属变更的工商登记手续。 自广州高新链股东权属变更登记完成之日起，新太科技取得广州高新链全部股东 地位并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

根据《股权赠与协议》，广州高新链于 2009 年 10 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间产生的的损益由佳都集团享有或承担。自 2010 年 1 月 1 日起，广州 高新链产生的损益由新太科技享有或承担，但如果交割日广州高新链的帐面净资

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产值低于 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产值，则差额部分由佳都集团补足。 （ 2 ） 6,000 万元现金

本次股权分置改革方案若获得新太科技临时股东大会暨相关股东会议审议 通过后，番禺通信与新太科技应于双方签署的《现金赠与协议》生效后 30 个工 作日内办理资金划转手续。目标资金全额进入新太科技指定的账户之日为交割 日。

2 、股份对价

本次股权分置改革方案若获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过 后，流通股股东所获得的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根 据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通 股股东的账户。

（四）执行对价情况表

本次股权分置改革方案对价执行情况表（新太科技以资本公积金按 10:5.5 的比例向佳都集团、番禺通信定向转增，以及以资本公积金按 10:7.5 的比例向

全体流通股股东定向转增）如下：

执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	资本公积向大、 二股东及全体 流通股东转增 数量（股）	执行对价后	执行对价后
	持股数（股）	占总股本 比例		持股数（股）	占总股本比例
广州佳都集团有限公司	51,550,221	24.762%	28,352,621	79,902,842	25.558%
广州市番禺通信管道建 设投资有限公司	27,744,611	13.327%	15,259,537	43,004,148	13.756%
广州市美好境界投资顾 问有限公司	15,041,407	7.225%		15,041,407	4.811%
新太科技股份有限公司 破产企业财产处置专户	11,435,414	5.493%		11,435,414	3.658%
辽宁省大连海洋渔业集 团公司	7,280,000	3.497%		7,280,000	2.329%
阳江市宇帆投资有限公 司	5,093,500	2.447%		5,093,500	1.629%
中国农业发展集团总公 司	2,730,000	1.311%		2,730,000	0.873%
大连冷冻机股份有限公 司	2,730,000	1.311%		2,730,000	0.873%
广州智迪企业管理咨询 有限公司	2,090,000	1.004%		2,090,000	0.669%

29

广东文华福瑞投资有限 公司	1,365,000	0.656%		1,365,000	0.437%
广州新太新技术研究设 计有限公司	27	0.000%		27	0.000%
非流通股（股改后为有 限售条件流通股）总计	127,060,180	61.034%	43,612,158	170,672,338	54.592%
流通股（股改后为无限 售条件流通股总计	81,120,000	38.966%	60,840,000	141,960,000	45.408%
股本总计	208,180,180	100.00%	104,452,158	312,832,338	100.00%

（五）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

假设本次股权分置改革方案实施并恢复上市后首个交易日为 G 日，则有限 售条件的股份可上市流通预计时间如下：

序 号	股东名称	股份数量	可上市流通时间	备注
1	广州佳都集团有限公司	10,409,009	G＋12 个月后	法定
		20,818,018	G＋24 个月后	法定
		79,902,842	G＋36 个月后	法定
2	广州市番禺通信管道建设投资有限 公司	10,409,009	G＋12 个月后	法定
		20,818,018	G＋24 个月后	法定
		43,004,148	G＋36 个月后	法定
3	广州市美好境界投资顾问有限公司	10,409,009	G＋12 个月后	法定
		15,041,407	G＋24 个月后	法定
4	新太科技股份有限公司破产企业财 产处置专户（注）	10,409,009	G＋12 个月后	法定
		11,435,414	G＋24 个月后	法定
5	辽宁省大连海洋渔业集团公司	7,280,000	G＋12 个月后	法定
6	阳江市宇帆投资有限公司	5,093,500	G＋12 个月后	法定
7	中国农业发展集团总公司	2,730,000	G＋12 个月后	法定
8	大连冷冻机股份有限公司	2,730,000	G＋12 个月后	法定
9	广州智迪企业管理咨询有限公司	2,090,000	G＋12 个月后	法定
10	广东文华福瑞投资有限公司	1,365,000	G＋12 个月后	法定
11	广州新太新技术研究设计有限公司	27	G＋12 个月后	法定

注：破产管理人如在限售期内将所持股份进行处置，受让方亦需遵守限售规定：如受让

方持股超过 10,409,009 股，则 G+12 个月后能流通 10,409,009 股，剩余部分股份于 G+24

个月后流通；如受让方持股低于 10,409,009 股，则 G+12 个月后可全部流通。

（六）股改方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
股票类型	股份数量 （股）	持股比例	股票类型	股份数量 （股）	持股比例

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一、非流通股合计	127,060,180	61.03%	一、有限售条件的 流通股合计	170,672,338	54.59%
国有法人股	35,024,611	16.82%	国有法人股	50,284,148	16.08%
社会法人股	80,600,155	38.72%	社会法人股	108,952,776	34.85%
其他（破产管理人）	11,435,414	5.49%	其他（破产管理人）	11,435,414	3.66%
二、已上市流通股份	81,120,000	38.97%	二、无限售条件的 流通股合计	141,960,000	45.41%
A股	81,120,000	38.97%	A股	141,960,000	45.41%
三、股份总数	208,180,180	100.00%	三、股份总数	312,632,338	100.00%

（七） 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理 办法

本次股权分置改革不需要公司非流通股东直接支付对价，只要临时股东大会 暨相关股东会表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会 对股权分置改革的实施产生影响。

因本次股权分置改革之对价安排涉及非流通股股东佳都集团、番禺通信赠与 资产以及资本公积金向佳都集团、番禺通信及全体流通股股东定向转增股份，公 司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明 确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照 破产重整中非流通股的相应作价，以 2 元 / 股将所持的非流通股出售给佳都集团。 （八）其他需说明的事项

根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准； 根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》的规定，本 次佳都集团和番禺通信向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司 股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。 鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产赠与为改革方案对价安排不可 分割的组成部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产赠与议案的临 时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、 资产赠与与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。

由于佳都集团和番禺通信向公司赠与资产系关联交易，因此含有公积金转增 股本、资产赠与内容的股权分置改革方案须获得参加 2010 年第一次临时股东大 会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之

31

一以上通过方为有效。

二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构认为，本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规 律的基础上，综合考虑流通股东的权益和非流通股东的承受能力、公司股本结构 等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合 理。具体分析如下：

（一）对价水平理论分析

在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、 同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场， 股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通 股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这 将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股的含权价值。股权分置改革 实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份 的价值不受损失，原有的非流通股股东应向流通股股东安排对价。

（二）对价的制定

1 、假设前提

流通股价格：以S*ST 新太本次董事会决议公告日前180 日的交易均价10.56 元/股作为流通股价格。

2 、赠与资产对价的计算

根据广州中天衡资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评 字 [2009] 第 079 号），广州高新链截至 2009 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 11,148.16 万元，广州高新链于评估基准日的净资产的账面净值为 2,478.37 万 元，本次评估增值 8,669.79 万元。

本次佳都集团持有的广州高新链 100% 股权以基准日 2009 年 9 月 30 日对 应的股权价值作价 11,148.16 万元赠与上市公司，番禺通信赠与 6,000 万元现金 资产，两项赠与资产共计 17,148.16 万元，按照股改后流通股股东的持股比例 45.41% 测算：

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对价价值 =17,148.16 × 45.41%=7,786.63 万元 折合的股份数 =7,786.63/10.56=737.37 万股

折合对价 =741.58/8,112=0.0909

据此计算，赠与资产的折合股改对价为每 10 股流通股股东获得 0.909 股。 3 、股份对价的计算

公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过定向转增的方式作出股份对 价安排。公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向非流通股股 东佳都集团和番禺通信每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的 全体流通股股东每 10 股转增 7.5 股，相当于流通股股东每 10 股获送 1.653 股 的对价安排。

4 、总体对价水平

股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平 为流通股股东每 10 股获送 2.562 股。

（三）股权分置改革对流通股股东权益的影响

1 、股权分置改革后，佳都集团和番禺通信向上市公司赠与的优质资产，将 改善公司财务状况、提高公司盈利能力，增强公司持续经营能力。本次股权分置 改革实施后，公司将获得广州高新链 100% 的股权和 6,000 万元现金资产。根据 广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字 [2009] 第 079 号《资产评估报 告》，广州高新链预计 2010 年与 2011 年累计实现的净利润将不低于 2,260 万元。 同时，番禺通信所赠与的 6,000 万元现金资产将极大改善公司的财务状况，有利 于公司积极拓展现有业务，增强持续经营能力。

2 、流通股股东拥有的公司的权益增加。本方案实施后，方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东在无须支付现金的情况下每持有 10 股流通股将获得 2.562 股的对价，流通股股东拥有的新太科技的权益由本方案实施前的 38.97% 增加到 45.41% 。

3 、控股股东佳都集团除法定承诺外做出的特别承诺将有利于稳定二级市场 股价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考 虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了新太科技的股权分置改

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革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股 东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。

三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证 安排

（一）法定承诺

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （二）特别承诺

1 、提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、美好投资及大连冷 机作出如下特别承诺：本承诺人已充分知悉并同意新太科技报送的股权分置改革 方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意新太科技 在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当 调整。

2 、佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确 表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照破 产重整中非流通股的相应作价，以 2 元 / 股将所持的非流通股出售给佳都集团。

3 、佳都集团对赠与资产作出盈利承诺及追加对价安排的承诺，详见本股改 说明书之“四、股权分置改革方案之改革方案概述 （二）盈利承诺及追加对价 安排”

（三）承诺事项的履约保证安排

1 、履约方式

佳都集团等公司非流通股股东将委托上市公司董事会向交易所和登记结算 公司申请，在上述承诺锁定期内对其所持有限售条件的股份进行锁定。

此外，在本次股权分置改革对价安排实施后，佳都集团将委托上市公司到登 记公司将本次新太科技向其定向转增的 28,352,621 股股份办理临时保管直至追 加对价承诺期满，从技术上确保追加对价安排的实施。

2 、承诺事项的违约责任

佳都集团等公司非流通股股东声明：如果本承诺人在上述承诺期内有违反承 诺的卖出交易，则将所得资金划归新太科技所有。

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3 、承诺人声明

佳都集团等公司非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明：

“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承 诺之前，不减持或转让其所持有的原新太科技非流通股股份，除非受让人同意并 有能力承担承诺责任。”

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第五部分 股权分置改革对公司治理的影响

一、公司董事会意见

在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是 以每股净资产值为基础，加少量溢价或没有溢价，非流通股股东从自身的利益最 大化出发，往往更关心股票的账面价值——每股净资产值，而不是市场价值。账 面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可 能使非流通股股东的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通 股股东与流通股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。一旦本方案得以 实施，公司股权实现全流通，则公司全体股东之间以及公司管理层和股东之间的 利益将有机地结合在一起，公司治理结构得以优化，并将对公司未来长远发展产 生积极影响。

股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值， 全体股东的财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准，股东的长远利益均取决 于公司市场价值即股价的最大化，股东利益的趋同使得公司的激励机制更加合 理，公司治理结构更加优化，在一定程度上有利于公司业绩的提高。同时，来自 股东的压力迫使公司管理层不断提高其管理能力，以适应市场要求，从而在一定 程度上有利于公司的长远发展。

二、独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及 S*ST 新太《公司章程》的有关规定，本公司独立董事认真审阅 了《新太科技股份有限公司股权分置改革说明书》，就公司股权分置改革相关事 项发表独立意见如下：

本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼 顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不 存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力

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措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流 通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权、及时 履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向；解决了 公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东 和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构， 有利于公司的长远发展。公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三 公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意公司股权分置改革方案。

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第六部分 股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改革 中可能存在以下风险因素：

一、国有资产监督管理部门不予批准的风险

本公司非流通股中有国有法人股，根据国家有关法律、法规的规定，本次股 权分置改革方案的实施将导致国有股权的处置，需在本次相关股东会议网络投票 开始之前获得有关国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

公司董事会将积极协助各方股东取得国资部门的批准。若在公司本次相关股 东会议网络投票之前仍无法取得批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关 股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实 施。

二、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本次股权分置改革方案及事项尚须临时股东大会暨相关股东会议通过后方 能实施，该方案及事项必须经参加公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过 方为有效，因此存在无法获得相关股东会议通过的可能。

为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者走访、征集意见函发放 等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的 形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东 会议的通过。

三、股价波动的风险

本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价 的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资

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者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使股 票二级市场投资者面临投资风险。

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第七部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书 的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通 股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了平安证券有限责任公司担任保荐机构，聘请 了北京市金杜律师事务所担任法律顾问机构。其中，北京市金杜律师事务所同时 为新太科技重整案管理人组成人员之一，该所律师辛志奇律师担任新太科技重整 案管理人代表。广州市番禺区人民法院于 2009 年 11 月 3 日作出 [2009] 番法民破 － 字第 1 5 号民事裁定书，裁定如下：批准《新太科技股份有限公司重整计划》， 由新太科技负责执行，新太科技管理人监督执行；终止新太科技重整程序。新太 科技重整案管理人于 2009 年 12 月 4 日通过上海证券交易所大宗交易方式出售 新太科技流通股 4,867,185 股（占新太科技总股本的 2.34% ）。截至本说明书公 告日，新太科技破产企业财产处置专户尚有 11,435,414 股非流通股。

除上述情形以外，截至本公司董事会公告股权分置改革说明书公告日前两 日，平安证券有限责任公司与金杜律师事务所未持有本公司股票；截至董事会公 告本说明书公告日前六个月内，平安证券有限责任公司与金杜律师事务所未买卖 过本公司股票。

二、保荐意见结论

保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为：

• 1 、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

• 2 、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

• 3 、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

• 4 、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行

• 的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

• 5 、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

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据此，保荐机构同意推荐 S*ST 新太进行股权分置改革工作。

三、律师意见结论

北京市金杜律师事务所为本次股权分置改革出具法律意见书，认为： 新太科技具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动 议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；新太科技本次股权分 置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革 方案的内容及提出股权分置改革动议的新太科技非流通股股东所作承诺事项，均 符合法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，实施本次股 权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律、法规及其他规范性文件的要求。

新太科技本次股权分置改革尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准，并 经新太科技股东大会及 A 股市场相关股东会议审议通过。

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第八部分 本次股权分置改革相关当事人

一、新太科技股份有限公司

法定代表人 ：刘伟 联 系 人 ：王文捷、刘颖 电话号码 ：020－85550260 传真号码 ：020－85577907 联系地址 ：广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路51-53号 邮政编码 ：510665

二、保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人 ：杨宇翔 保荐代表人 ：谢运 项目主办人 ：唐伟、李强华、肖婷、刘亚勇 电话号码 ：4008866338 传真号码 ：0755-25325468 联系地址 ：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 邮政编码 ：518048

三、律师： 金杜律师事务所

单位负责人 ：王玲 经办律师 ：黄晓莉、聂明 电话号码 ：020-38191000 传真号码 ：020-38912082 联系地址 ：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 邮政编码 ：100020

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第九部分 备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）非流通股股东的承诺函；

• （四）独立董事意见函；

• （五）保荐意见书；

• （六）法律意见书；

• （七）保密协议；

• （八）佳都集团与新太科技签署的《股权赠与协议》；

• （九）番禺通信与新太科技签署的《现金赠与协议》。

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（此页无正文，为《新太科技股份有限公司股权分置改革说明书》之签署页）

新太科技股份有限公司董事会

二〇一〇年一月二十二日

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委托方

广州佳都集团有限公司

广州佳都集团有限公司拟进行资本项目运作 涉及广州高新供应链管理服务有限公司股权评估项目

资产评估报告 中天衡评字[2009]第 079 号

签字评估师

张鹤龄、陆子建

评估报告日

2009 年 12 月 8 日

广州中天衡资产评估有限公司

目 录

资产评估报告声明................................................................................................... 1	资产评估报告声明................................................................................................... 1
资产评估报告摘要................................................................................................... 2
资产评估报告（正文）........................................................................................... 3
一、	委托方和评估报告使用者......................................................................... 3
二、	评估目的..................................................................................................... 3
三、	评估对象和评估范围................................................................................. 4
四、	价值类型及其定义..................................................................................... 7
五、	评估基准日................................................................................................. 7
六、	评估依据..................................................................................................... 7
七、	评估方法..................................................................................................... 9
八、	评估程序................................................................................................... 13
九、	评估假设................................................................................................... 14
十、	评估结论................................................................................................... 15
十一、	特别事项说明........................................................................................ 18
十二、	评估报告使用限制说明........................................................................ 18
资产评估报告附件................................................................................................. 21

资产评估报告

中天衡评字[2009]第 079 号

资产评估报告声明

1. 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，恪守了独立、客观和公正 的原则，遵循了相关法律法规和资产评估准则。根据注册资产评估师在执业 过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的。

2. 本报告涉及的评估对象和评估范围由委托方、被评估单位（或者产权 持有单位）申报并经其签章确认；评估所需必要资料由其提供并保证所提供 资料的真实性、合法性、完整性。

3. 注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4. 注册资产评估师已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调 查；已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但 评估报告中对法律权属的陈述不代表评估师对法律权属提供保证或鉴证意 见。

5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

6. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

7. 评估报告使用者应正确理解使用本《资产评估报告》，注册资产评估师 和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用《资产评估报告》所造 成的后果不承担责任。

广州中天衡资产评估有限公司

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资产评估报告

中天衡评字[2009]第 079 号

资产评估报告摘要

【委托方】 广州佳都集团有限公司

• 【评估目的】 广州佳都集团有限公司拟进行资本项目运作

• 【评估对象】 广州高新供应链管理服务有限公司股东全部权益

• 【评估范围】 广州高新供应链管理服务有限公司评估基准日审计后资产 负债表所列示的资产与负债，以及未在账面列示的商誉等 无形资产。

• 【价值类型】 市场价值

• 【评估基准日】 2009 年 9 月 30 日

• 【评估方法】 收益法、资产基础法

【评估结论】 采用收益法为最终评估结果，广州高新供应链管理服务 有限公司股东全部权益市场价值为人民币壹亿壹仟壹佰肆 拾捌万壹仟陆佰元（RMB11,148.16 万元）。

• 【使用有效期】 自评估基准日起一年（2009 年 9 月 30 日至 2010 年 9 月 29 日）

• 【特别事项】 见报告书正文

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。

广州中天衡资产评估有限公司

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资产评估报告

中天衡评字[2009]第 079 号

资产评估报告（正文）

广州佳都集团有限公司：

广州中天衡资产评估有限公司接受你方委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估公认原则，采用收益法、资产基础法等评估方法，对广 州佳都集团有限公司拟进行资本项目运作而涉及的广州高新供应链管理服务 有限公司股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2009 年 9 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方和评估报告使用者

本项目委托方为广州佳都集团有限公司，该公司成立于 2000 年 1 月 24 日， 注册号为 4401012023011 号的营业执照，注册地址为广州市天河区软件园建 中路 64-66 号 9 层之一，法定代表人刘伟，注册资金：人民币壹亿叁仟万元。

佳都集团始建于 1992 年 10 月，拥有电子分销、消费类电子与配件销售、 ICT 供应链管理服务、ICT 支持服务、 数字化图形集成、轨道交通智能化集 成、金融服务业务、资产投资等经营实体，是中国领先的 ICT（信息与通讯） 信息综合服务企业，2007 年 12 月成为新太科技股份有限公司(证券代 码:600728)的大股东，持股比例 27.21%。

本评估报告使用者为委托方以及国家法律法规规定的其他评估报告使用 者。

二、评估目的

广州佳都集团有限公司拟进行资本项目运作，需对其全资控股公司广州高 新供应链管理服务有限公司的股东全部权益进行评估。

广州中天衡资产评估有限公司

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资产评估报告

中天衡评字[2009]第 079 号

三、评估对象和评估范围

本报告的评估对象是广州高新供应链管理服务有限公司（以下简称：高新 供应链）的股东全部权益，评估范围是该公司评估基准日审计后资产负债表 中的资产与负债，以及未在账面列示的商誉等无形资产。

1. 公司概况

注册地址：广州市天河区建中路 64-66 号九层之五房 注册资本：人民币壹仟万元 法定代表人：马国卿

经营范围：国际货运代理；代办货物运输手续、代办仓储手续；企业管理 咨询；计算机软件开发；计算机软、硬件技术服务及销售；以自有资金投资 项目；商品信息咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：电子产 品、仪器仪表、通信设备、电子元器件、纺织品、服装、工艺品、机电产品、 节能产品、日用百货、有色金属原材料及制品、橡胶制品摩托车及零配件、 汽车零配件、家用电器、家具、木制品、珠宝首饰、银制品。

经营期限：未限定

与委托方的关系：为委托方的全资控股公司

1. 公司历史沿革

高新供应链于 2005 年 1 月 25 日成立，由广州佳都集团有限公司（持股 40%）和张凌（持股 25%）、李筑（持股 35%）共同出资，注册资本 1000 万 元。

公司成立当月，张凌将 10％股权转让给广州市佳众联科技有限公司、将 15％股权转让给广州佳都集团有限公司；李筑将 35％股权转让给广州佳都集 团有限公司。此次变更后，公司股东为广州佳都集团有限公司（持股 90%） 和广州市佳众联科技有限公司（持股 10%）。

广州中天衡资产评估有限公司

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资产评估报告

中天衡评字[2009]第 079 号

2008 年 10 月，广州市佳众联科技有限公司将所持公司 10%的股权转让给 广州佳都集团有限公司，佳都集团成为高新供应链的全资控股股东。

公司业务开展于 1992 年，前身是佳都集团的进出口服务部，曾用名：广 州佳都星华胜计算机科技有限公司；2005 年 7 月，经广州市工商行政管理局 核准，公司名称变更为广州高新电子科技进出口有限公司； 2009 年 4 月，经 广州市工商行政管理局核准，公司名称变更为广州高新供应链管理服务有限 公司（法人独资）。

1. 公司经营管理现状

高新供应链现定位于承接全球化 ICT 企业的国际供应链管理服务业务。企 业从传统的提供国内外物流与仓储、进出口通关服务，发展为创造性地实现 供应链资源有效整合的一站式供应链管理服务，实现信息流、物流、资金流、 企业流、知识流的有机流动，并整合了 ICT 产品市场调研、原材料供应、国 际采购、运输、仓储、分销及维修管理服务，通过建立对客户需求的快速响 应机制，灵活的服务产品组合和强大执行能力，帮助全球整合企业提高供应 链效益，推动供应链创新。高新供应链年进出口量超过 1 亿美元。

公司的主要经营的业务有：进出口贸易、承办进出口业务、来料加工、境 内外仓储物流、ICT 产品分销及维修等服务。在 ICT 产品，特别是高端 ICT 产品的进出口方面，公司拥有丰富的进出口经验，进出口总量位居全国同行 前列。公司以多年通关物流运作经验为依托，在全国各口岸为进出口客户提 供全面的通关服务，包含订单处理、到门（港）提货、进出口海关（机场口 岸）报关及通关监管运输等；为响应客户多样化需求，为客户提供全套增值 服务，主要包含为客户提供整套进口批文、进口检验检疫、全程保险、代客 租船订舱、办理 C.O、FORMA 证书等整套国际贸易解决方案。实现 ICT 产品

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全球范围内的门到门服务，并提供 ICT 产品在国内的营销渠道及售后维修服 务，有效适应了客户对 ICT 产品整体解决方案的需求。

公司一直专注于 ICT（IT 与通讯）高科技行业，与中国的 IT 与通讯企业 一起成长与发展，积累了专业的 ICT 行业理解和产品运作经验，目前已经建 立稳定的合作关系的企业包括 SUN、IBM、HP 等国外大型软件与通信制造企 业，与外管局、商检局等政府部门及有关金融机构也建立了良好的关系。

公司自 2008 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新《企 业会计准则》体系。为统一 2007、2008 年度会计政策，按照《企业会计准则 2006》和《企业会计准则-应用指南 2006》重新编制了 2007 年度报表，即对 所有资产、负债、股东权益、收入、成本和费用项目按照新会计准则的规定 进行重新分类、确认和计量。

4. 近三年一期公司的资产、财务、负债状况和经营业绩及审计情况

资产负债情况	2006-12-31 (万元)	2007-12-31 (万元)	2008-12-31 (万元)	2009-9-30 (万元)
总资产	14,539.60	35,897.51	33,080.95	41,015.53
总负债	13,558.50	34,753.58	31,161.22	38,537.16
所有者权益	981.10	1,143.93	1,919.73	2,478.37
损益情况	2006年 (万元)	2007年 (万元)	2008年 (万元)	2009年1月-9月 (万元)
主营业务收入	1,285.30	11,828.10	16,900.94	13,946.39
营业利润	(52.80)	230.08	1,005.08	651.04
利润总额	(52.90)	229.80	1,036.85	744.85
净利润	(44.00)	162.10	775.80	558.64
审计意见	无保留意见	无保留意见	无保留意见	无保留意见

1. 评估对象以及对应之资产与负债评估范围

高新供应链评估基准日已由天健正信会计师事务所有限公司进行了审计， — 出具了无保留意见《审计报告》（天健正信审字(2009)第 7 004 号）。

高新供应链于评估基准日审计后资产负债表所列示的资产与负债如下：

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项目	账面价值(万元)	备注
流动资产	40,889.57	主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、 其他应收款、存货
非流动资产	125.96	共3项，主要为固定资产、长期待摊费用、递延所得税资
固定资产	85.31	主要为车辆4辆，电子设备40台套、办公家具2批
在建工程	-
长期待摊费用	22.97	摊余装修费用
递延所得税资产	17.68	交易性金融负债产生的可抵扣暂时性差异
其他非流动资产	-
资产总计	41,015.53
流动负债	38,537.16	主要包括：短期借款、交易性金融负债、应付账款、预收 账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款
非流动负债	-
负债总计	38,537.16
净资产	2,478.37

上述资产负债评估范围加上未在账面列示的商誉等无形资产后与委托评 估时确定的评估范围一致。

四、价值类型及其定义

本评估项目采用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿的买方与自愿的卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据评估基准日尽量贴近经济行为实施日的选取原则，结合委托方拟进行 资本项目运作的整体方案的时间进度安排，本次资产评估基准日由委托方选 取为 2009 年 9 月 30 日。

六、评估依据

(一)行为依据

资产评估业务约定书。

• (二)有关法律法规、资产评估规范及标准

• 《国有资产评估管理办法》(1991 年国务院令第 91 号)；

• 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第 14 号)；

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1. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12 号)；

2. 《资产评估准则—基本准则》(财政部 财企[2004]20 号)；

3. 《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评

估价值类型指导意见》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)；

1. 《资产评估操作规范意见(试行)》(原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23 号)；

2. 《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财政部 财评字[1999]91 号)；

3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师

协会 会协[2003]18 号)；

1. 《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会 中评协[2004]134 号)；

2. 《资产评估准则—无形资产》(财政部 财会[2001]1051 号)；

3. 《资产评估准则—机器设备》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)；

4. 《中华人民共和国进出口关税条例》；

5. 《中华人民共和国海关进出口税则》；

6. 《关于调整汽车报废标准的若干规定的通知》(原国家经济贸易委员

7. 会 国经贸资源[2000]1202 号)；

8. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》。

9. (三)委托方或第三方提供的资料

10. 评估对象所涉及企业之营业执照、公司章程；

11. 评估对象所涉及企业之历次验资报告、审计报告；

12. 评估对象所涉及企业之评估基准日财务资料及其他企业经营资料；

13. 评估对象所涉及资产之发票、机动车辆行驶证等产权证明文件及其他

有关文件；

1. 各类交易合同及其他合同。

2. (四)其他相关资料

3. 近期设备和材料物资市场交易价格信息；

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1. 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

2. 《企业效绩评价标准值》（国家国资委统计评价局，经济科学出版社）；

3. 国家统计局公布的统计数据；

4. 相关上市公司公开信息资料；

5. CCER 中国证券市场数据库；

6. 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；

7. 中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率；

8. 评估师收集的其他有关资料。

七、评估方法

• (一)资产评估的基本方法

资产评估基本方法一般有市场法、收益法与成本法。

1. 市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或

类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：

• (1) 存在一个活跃的公开市场；

• (2) 公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

• 收益法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的 评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

• (1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

• (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

• (3) 被评估资产预期获利年限可以预测。

• 成本法

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估 测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被

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评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有：

• (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

• (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

• (二)评估方法的选取

由于目前企业产权交易市场信息披露尚不充分，缺乏类似企业产权交易的 市场数据，难以采用市场法进行评估。

由于待估企业在现有经营管理模式下，能合理预测未来的风险与收益，满 足采用收益法评估的基本前提。

本次评估是在假设待估企业持续经营前提进行，企业的各项资产、负债资 料齐备，满足采用成本法评估的要求，可以采用成本法进行评估。

因此，根据本项目评估目的及评估对象的具体情况，采用成本法（资产基 础法）、收益法评估广州高新供应链管理服务有限公司之股东全部权益的市场 价值。

(三)采用资产基础法（成本法）评估企业股东全部权益价值/各类资产及负 债市场价值的具体评估方法

采用资产基础法评估待估企业股东全部权益的市场价值，即对评估基准日 企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后 扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企 业股东全部权益的市场价值。各类资产及负债的具体评估方法如下：

• (1) 货币性资产与债权性资产

货币性资产包括现金、银行存款和其他货币资金等，债权性资产包括交易 性金融资产、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款等，以评估基准 日企业合法持有或享有追索权的货币金额、有价证券的市场价、债权金额为 基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。

(2) 存货

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• 对于主要用于对外销售的外购存货，以成本法确定其评估价值。 (3) 设备

设备采用成本法评估。先行估算设备的评估基准日之重置成本，其组成包 括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本、税费、运杂费、安装 调试费、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用，以及占用资金的 利息和合理利润等。然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况， 相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值， 以此确定待估设备的评估价值。

• (4) 待摊款项

对于该等费用项目，包括长期待摊费用等，根据该等费用支付所取得的对 价对于评估基准日后企业收益存在贡献量的大小估算其价值。

• (5) 递延所得税资产

递延所得税资产为交易性金融负债产生的可抵扣暂时性差异，以核实后的 账面值为评估值。

• (6) 负债

负债的评估根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于 评估基准日企业应承担的金额来确定。

• (四)采用收益法评估企业权益价值

• 采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益未来预期收

• 益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，以此来确定待估企业权益市 场价值。

采用收益法评估的企业价值(PV)一般可分为三部分：

1. 企业达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值(PV1)；

2. 企业达到稳定发展状态后持续经营各期预期收益的折现值(PV2)；

3. 企业终止经营时的清算价值的折现值(PV3)。

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其中：

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PV = PV 1 + PV 2 + PV 3 式中各项参数分别为：

• (1) i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

• (2) n：企业预计达到稳定发展的时点距评估基准日的时间间隔；

• (3) m：企业预计经营终止时点距评估基准日的时间间隔；

• (4) Ri：企业在距评估基准日 i 年的时点的预期收益估测值；

• (5) g：企业达到稳定发展后预期收益的估计年增长率；

• (6) RE：企业经营终止时的清算价值；

• (7) r：与预期收益匹配的折现率。

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(五)应用收益法时的主要参数选取

1. 预期收益年限的确定

委估企业的章程、合资合同等文件未对企业的经营期限作出规定，国家有 关法律法规也未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下， 企业将一直持续经营，因此，评估人员设定委估权益存在预期收益的终止时 点 tn=∞。

1. 预期收益口径的确定

根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定委估权 益预期收益 Ri：

预期收益 Ri = 预期净利润 + 折旧与摊销 – 资本性支出 其中：

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预期净利润 = 营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用- 财务费用 所得税

1. 待估权益的预期收益的折现率 折现率=无风险报酬率+风险报酬率

2. (1) 无风险报酬率的选取

评估人员参考“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基

准日当期“固定利率国债收益率曲线”，取评估基准日待偿期为 30 年的国债 到期收益率作为无风险报酬率。

• (2) 风险报酬率的选取

采用累加法（Build-up Method）法估测企业风险报酬率。累加法对权益风 险报酬率的估测模型为：

• 委估权益风险报酬率 Rr = 行业风险报酬率 R1 + 企业经营风险报酬率 R2 + 企业财务风险报酬率 R3 + 委估权益其他风险报酬率 R4

八、评估程序

评估师执行了以下基本评估程序，提交本评估报告：

1. 与委托方明确了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、价值

类型、评估重要假设与限制条件等资产评估业务基本事项；

1. 签订资产评估业务约定书；

2. 编制资产评估计划；

3. 评估师于 2009 年 7 月 26 日起进行了资产调查，到广州高新供应链管

理服务有限公司对相关资产进行了实地察看，索取或查阅了必要的文件资料， 对委托方提供的有关资料进行了必要的核实与检验；

1. 收集资产评估资料；

2. 评定估算；

3. 编制和提交资产评估报告书。

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九、评估假设

(一)一般性假设

1. 假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模

拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

1. 假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，

买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

1. 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估

基准日的用途与使用方式持续使用。

(二)评估对象于评估基准日状态假设

1. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得均符合国家有关法律法规规定。

2. 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限

制，假设评估对象所涉及资产之税费、各种应付款项均已付清。

(三)预测假设

1. 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有

的经营目的、经营方式持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

1. 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之

开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。

1. 假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定。

2. 假设企业在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。

3. 假设评估对象所涉及企业将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等

基本保持不变。

1. 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不

考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

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(四)评估限制条件

1. 本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、经营资料等评估相 关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有 关的任何法律事宜。

2. 我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该

等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

1. 本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力

等不可预见因素对资产价值的影响。

十、评估结论

(一)评估结论

经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条 件下，待估广州高新供应链管理服务有限公司股东全部权益于 2009 年 9 月 30 日的市场价值评估结果如下：

1. 收益法评估结果

评估对象股东全部权益帐面价值 2,478.37 万元，评估价值 11,148.16 万元， 增值 349.8%。具体详见下表：

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评估对象：广州高新供应链管理服务有限公司

序号	年份 项目	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
1	主营业务收入	194,447,386	217,815,120	236,310,169	250,508,100	258,023,343
2	主营业务成本	176,947,122	198,211,759	213,860,703	226,709,831	232,221,009
3	主营业务税金及附加	350,005	392,067	425,358	450,915	464,442
4	营业费用	738,900	827,697	897,979	951,931	980,489
5	管理费用	3,094,049	3,397,116	3,743,361	4,052,061	4,399,103
6	财务费用	1,505,385	1,550,547	1,597,063	1,644,975	1,694,324
7	利润总额	11,811,926	13,435,934	15,785,705	16,698,389	18,263,976
8	所得税	2,952,981	3,358,984	3,946,426	4,174,597	4,565,994
9	净利润	8,858,944	10,076,951	11,839,279	12,523,792	13,697,982
10	扣减2009年1-9月净利润后	3,272,564
11	折现率	11.64%	11.64%	11.64%	11.64%	11.64%
12	折现系数	0.9726	0.8712	0.7804	0.6988	0.6259
13	折现值	3,182,988	8,779,223	9,239,157	8,751,694	8,574,189
14	2009年10月至2013年收 益总现值	38,527,251
15	2013年后稳定运营阶段 收益总现值	73,661,418
16	合计	112,188,670
17	加：剥离资产评估值	0
18	减：剥离负债评估值	707,074
19	评估值（取整）	111,481,600

2. 资产基础法评估结果

评估范围总资产账面价值为 41,015.53 万元，评估值为 41,009.39 万元， 减值 0.0%；

评估范围总负债账面价值为 38,537.16 万元，评估值为 38,537.16 万元， 无增减；

评估范围净资产账面价值为 2,478.37 万元，评估值为 2,472.24 万元， 减值-0.2%。

具体详见下表：

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资产评估结果汇总表(资产基础法)

资产评估结果汇总表(资产基础法)	资产评估结果汇总表(资产基础法)	资产评估结果汇总表(资产基础法)	资产评估结果汇总表(资产基础法)	资产评估结果汇总表(资产基础法)
被评估方： 广州高新供应链管理服务有限公司 金额单位：人民币万元 评估基准日：2009年9月30日
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/
流动资产	40,889.57	40,889.57	-	0.0%
非流动资产	125.96	119.83	(6.13)	-4.9%
长期股权投资	-	-	-	-----
投资性房地产	-	-	-	-----
固定资产	85.31	79.18	(6.13)	-7.2%
在建工程	-	-	-	-----
长期待摊费用	22.97	22.97	-	0.0%
递延所得税资产	17.68	17.68	-	0.0%
其他非流动资产	-	-	-	-----
资产总计	41,015.53	41,009.39	(6.13)	0.0%
流动负债	38,537.16	38,537.16	-	0.0%
非流动负债	-	-	-	-----
负债总计	38,537.16	38,537.16	-	0.0%
净资产	2,478.37	2,472.24	(6.13)	-0.2%

3. 评估增减值分析

本次评估对象是高新供应链持续经营状态下的股东全部权益价值。采用收 益法的评估增值为 8,669.79 万元，增值率 349.8%，评估结果反映了公司未在 账面列示的商誉等无形资产对公司整体价值的贡献。采用资产基础法的评估 增值为-6.13 万元，增值率-0.2%，是对在用的办公设备、车辆按现行市价评估 与账面值相比产生了减值。

4. 最终评估结果的确定

公司股东权益价值的高低主要决定于企业未来主营业务客观的收益水平。 高新供应链的资产基本由流动资产构成，且与流动负债规模相当，是典型的 轻资产运作的企业，其收益主要来源于进出口商品的销售收入和代理及技术 服务收入两类。

收益法的数据基础来源于企业近几年经审计调整的客观收益水平，并在合 理的设定条件下作出未来预测，评估结果涵盖了公司的整体价值；成本法的 评估结果体现了报表科目所对应的企业净资产，难以体现高新供应链这类轻 资产运作的企业的盈利能力。两种评估方法的结果差异很大，收益法通过全 面估算账面有形资产和账外无形资产共同作用产生的现金流，合理地从收益

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回报角度体现股权价值，其评估结果更贴近公司的实际情况，故采用收益法 评估结果作为评估结论。

即：广州高新供应链管理服务有限公司股东全部权益市场价值为人民币壹 亿壹仟壹佰肆拾捌万壹仟陆佰元（RMB11,148.16 万元）。 评估结论有关说明

1. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的各种交易

税费及手续费等开支。

1. 使用本评估结论需特别注意本报告之“评估假设”、“特别事项说明”、

“评估报告使用限制说明”。

十一、特别事项及期后事项说明

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项 对评估结论的影响：

交易性金融资产（负债）所形成的公允价值变动收益和投资收益在将来无 法保持一个稳定的收益状态。结合收益法的应用前提，即评估资产在未来稳 定经营期间内预期能带来稳定的收益。因此，该类资产、负债未纳入收益法 评估企业未来现金流量的范围，其价值按审计后账面值静态评估。

十二、评估报告使用限制说明

• (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• (三)除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同

• 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

• (四)评估结果使用有效期

本报告评估结果具有很强的时效性，在一定条件下得出的结论只能适用于

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资产评估报告

中天衡评字[2009]第 079 号

特定时期。随着政治、经济、社会等状况的变化，评估对象的价值可能发生 很大变化。本报告使用者应根据评估基准日后政治、经济、社会等状况的变 化情况合理确定评估结果的使用有效期。

一般情况下，评估结果使用有效期建议自评估基准日起一年。

（接下页）

广州中天衡资产评估有限公司

19

资产评估报告

中天衡评字[2009]第 079 号

(承上页、本页无正文)

评估机构： 广州中天衡资产评估有限公司

法定代表人： 肖焕麒

中国注册资产评估师 中国注册资产评估师

2009 年 12 月 8 日

广州中天衡资产评估有限公司

20

资产评估报告

中天衡评字[2009]第 079 号

资产评估报告附件

		页数
1.	被评估单位专项审计报告复印件	伍拾伍页
2.	委托方与评估对象涉及企业营业执照复印件	贰页
3.	委托方和相关当事方承诺函复印件	贰页
4.	签字注册资产评估师承诺函	壹页
5.	评估机构营业执照与评估资格证书复印件	壹页
6.	签字注册资产评估师资格证书复印件	贰页
7.	资产评估业务约定书复印件	叁页
8.	评估对象涉及资产产权证明文件复印件	肆页
9.	评估对象涉及资产部分图片资料	壹页

广州中天衡资产评估有限公司

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审 计 报 告

天健正信审字(2009)第7—004 号

广州佳都集团有限公司：

我们接受贵公司委托，对贵公司下属全资子公司广州高新供应链管理服务 有限公司（以下简称“高新供应链”）进行了审计。我们审计了后附的高新供应 链财务报表，包括2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年9 月30 日的资产负债表， 2007 年度、2008 年度及2009 年1-9 月的利润表、现金流量 表、股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是高新供应链管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政 策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师执业准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师执业准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。

三、审计意见

.

天健正信会计师事务所

8

我们认为，高新供应链财务报表已经按照企业会计准则（2006）的规定编 制，在所有重大方面公允反映了高新供应链2007 年12 月31 日、2008 年12 月 31 日及2009 年9 月30 日的财务状况， 2007 年度、2008 年度及2009 年1-9 月的经营成果和现金流量。

天健正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:

中国·北京

中国注册会计师:

2009 年11 月30 日

. 天健正信会计师事务所 9

资产负债表（资产）

编制单位：广州高新供应链管理服务有限公司 金额单位：人民币元	编制单位：广州高新供应链管理服务有限公司 金额单位：人民币元	编制单位：广州高新供应链管理服务有限公司 金额单位：人民币元	编制单位：广州高新供应链管理服务有限公司 金额单位：人民币元	编制单位：广州高新供应链管理服务有限公司 金额单位：人民币元
资 产	注释	2009年9月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	注释七.1	379,381,505.46	243,922,609.94	259,217,410.57
交易性金融资产
应收票据
应收账款	注释七.2	8,081,599.71	41,622,333.86	13,665,545.25
预付款项	注释七.3	5,661,612.60	20,231,136.05	7,498,273.42
应收利息	注释七.4	1,709,044.54	3,609,648.92	2,824,186.78
应收股利
其他应收款	注释七.5	11,914,986.99	18,262,574.78	70,785,406.86
存货	注释七.6	2,146,908.22	1,417,236.77	2,663,880.33
一年内到期的非流 动资产
其他流动资产			1,031.25	1,580.02
流动资产合计		408,895,657.52	329,066,571.57	356,656,283.23
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	注释七.7	853,136.76	798,285.80	429,237.03
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	注释七.8	229,707.23	314,720.78	397,512.54
递延所得税资产	注释七.9	176,768.40	629,904.47	1,492,040.98
其他非流动资产
非流动资产合计		1,259,612.39	1,742,911.05	2,318,790.55
资产总计		410,155,269.91	330,809,482.62	358,975,073.78

法定代表人： 财务负责人： 会计主管：

. 天健正信会计师事务所

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资产负债表（负债和所有者权益）

编制单位：广州高新供应链管理服务有限公司

金额单位：人民币元

负债和所有者权益	注释	2009年9月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	注释七.10	363,643,448.04	159,885,753.07	277,851,142.90
交易性金融负债	注释七.11	707,073.59	2,519,617.88	5,162,573.48
应付票据
应付账款	注释七.12	8,365,038.21	43,582,011.63	15,968,538.19
预收款项	注释七.13	6,313,834.15	25,157,970.95	10,887,720.46
应付职工薪酬	注释七.14	98,044.02	70,305.02	41,621.00
应交税费	注释七.15	156,085.59	5,285,126.98	-1,974,480.87
应付利息	注释七.16	1,147,992.51	4,731,483.44	4,866,123.82
应付股利
其他应付款	注释七.17	4,940,055.93	70,319,877.61	32,648,734.38
一年内到期的 非流动负债
其他流动负债			60,018.00
流动负债合计		385,371,572.04	311,612,164.58	345,451,973.36
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
递延收益
预计负债
递延所得税负债	注释七.18			2,083,778.51
其他非流动负债
非流动负债合计				2,083,778.51
负债合计		385,371,572.04	311,612,164.58	347,535,751.87
所有者权益 （或股东权益）：
实收资本	注释七.19	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积	注释七.20	1,496,533.98	937,896.00	162,096.39
未分配利润	注释七.21	13,287,163.89	8,259,422.04	1,277,225.52
外币报表折算差额
归属于母公司 所有者权益合计		24,783,697.87	19,197,318.04	11,439,321.91
少数股东权益
所有者权益 （或股东权益）合计		24,783,697.87	19,197,318.04	11,439,321.91
负债和所有者权益 （或股东权益）总计		410,155,269.91	330,809,482.62	358,975,073.78

法定代表人： 财务负责人：

会计主管：

. 天健正信会计师事务所 8

利润表

编制单位：广州高新供应链管理服务有限公司

编制单位：广州高新供应链管理服务有限公司 金额单位：人民币元
项 目	注释	2009年1-9月	2008年度	2007年度
一、营业收入	注释七.22	139,463,940.44	169,009,413.03	118,281,031.94
减：营业成本	注释七.23	127,890,427.35	158,203,629.57	115,267,382.83
营业税金及附加	注释七.24	313,064.77	260,939.04	173,999.60
销售费用		388,691.42	654,551.88	432,250.04
管理费用		2,078,609.62	2,621,345.07	1,839,767.72
财务费用	注释七.25	1,674,375.61	-3,213,950.63	-6,931,244.51
资产减值损失
加：公允价值变动收益	注释七.26	1,812,544.29	1,008,651.23	-5,140,708.94
投资收益	注释七.27	-2,420,877.35	-1,440,751.35	-57,321.01
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益
二、营业利润		6,510,438.61	10,050,797.98	2,300,846.31
加：营业外收入	注释七.28	938,067.82	330,000.00
减：营业外支出	注释七.29		12,292.77	2,865.23
其中：非流动资产处 置损失
三、利润总额		7,448,506.43	10,368,505.21	2,297,981.08
减：所得税费用	注释七.30	1,862,126.60	2,610,509.08	677,017.20
四、净利润		5,586,379.83	7,757,996.13	1,620,963.88
归属于母公司所有者的 净利润		5,586,379.83	7,757,996.13	1,620,963.88
被合并方合并前实现的 利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益		5,586,379.83	7,757,996.13	1,620,963.88

法定代表人： 财务负责人：

会计主管：

. 天健正信会计师事务所 8

现金流量表

编制单位：广州高新供应链管理服务有限公司

金额单位：人民币元

编制单位：广州高新供应链管理服务有限公司			金额单位：人民币元
项 目	2009年1-9月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	168,474,667.24	164,164,754.83	119,589,450.34
收到的税费返还	9,964,324.56	10,138,040.64	4,956,169.51
收到的其他与经营活动有关的现金	4,660,458.37	41,589,529.90	45,030,680.32
经营活动现金流入小计	183,099,450.17	215,892,325.37	169,576,300.17
购买商品、接受劳务支付的现金	174,213,517.93	161,474,773.82	125,529,232.77
支付给职工以及为职工支付的现金	1,063,496.65	832,607.27	751,264.44
支付的各项税费	7,082,999.75	854,412.35	250,262.98
支付的其他与经营活动有关的现金	62,218,633.68	12,273,002.03	23,336,808.49
经营活动现金流出小计	244,578,648.01	175,434,795.47	149,867,568.68
经营活动产生的现金流量净额	-61,479,197.84	40,457,529.90	19,708,731.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购置固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	65,356.41	488,492.32	560,287.03
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	65,356.41	488,492.32	560,287.03
投资活动产生的现金流量净额	-65,356.41	-488,492.32	-560,287.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	372,631,416.64	222,177,664.73	378,397,461.55
收到其他与筹资活动有关的现金	419,634,511.69	624,680,188.16	335,471,725.47
筹资活动现金流入小计	792,265,928.33	846,857,852.89	713,869,187.02
偿还债务支付的现金	173,831,545.87	335,588,826.92	216,645,857.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,805,009.50	1,888,249.50	3,888,788.04
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	617,815,126.18	446,616,900.69	523,738,270.37
筹资活动现金流出小计	793,451,681.55	784,093,977.11	744,272,916.37
筹资活动产生的现金流量净额	-1,185,753.22	62,763,875.78	-30,403,729.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		29,695.83	46,179.41
五、现金及现金等价物净增加额	-62,730,307.47	102,762,609.19	-11,209,105.48
加：期初现金及现金等价物余额	107,563,422.93	4,800,813.74	16,009,919.22
六、期末现金及现金等价物余额	44,833,115.46	107,563,422.93	4,800,813.74
法定代表人： 财务负责人： 会计主管：

.

天健正信会计师事务所

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所有者权益变动表

	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表
项 目				2009 年1-9 月						2008 年度						2007 年度
	实收资本	资 本 公 积	减： 库 存 股	盈余公积	未分配利润	所有者权益 （或股东权 益）合计	实收资本	资 本 公 积	减： 库 存 股	盈余公积	未分配利润	所有者权益 （或股东权 益） 合计	实收资本	资 本 公 积	减 ：库 存 股	盈余公积	未分配利润	所有者权益 （或股东权 益） 合计
一、上年年末余额	10,000,000.00			937,896.00	8,259,422.04	19,197,318.04	10,000,000.00			162,096.39	1,277,225.52	11,439,321.91	10,000,000.00				-181,641.97	9,818,358.03
加：会计政策变更
前期差错更正
本年年初余额	10,000,000.00			937,896.00	8,259,422.04	19,197,318.04	10,000,000.00			162,096.39	1,277,225.52	11,439,321.91	10,000,000.00				-181,641.97	9,818,358.03
三、本年增减变动金 额				558,637.98	5,027,741.85	5,586,379.83				775,799.61	6,982,196.52	7,757,996.13				162,096.39	1,458,867.49	1,620,963.88
（一）净利润					5,586,379.83	5,586,379.83					7,757,996.13	7,757,996.13					1,620,963.88	1,620,963.88
（二）直接计入所有 者 权益的利得和损失
1、 可供出售金 额资产 2、 公允价值变 动净额
3、 权益法下被 投资 4、 单位其他所 有者权益变 动的影响
3、与计入所有 者权益项目相关的所 得税影响
4、其他
上述（一）和（二） 小计					5,586,379.83	5,586,379.83					7,757,996.13	7,757,996.13					1,620,963.88	1,620,963.88
（三）所有者投入 和减少资本
1、所有者投入资 本
2、股份支付计入 所有者权益的金额
3、其他

.

天健正信会计师事务所

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（四）利润分配				558,637.98	-558,637.98					775,799.61	-775,799.61					162,096.39	-162,096.39
1、提取盈余公积				558,637.98	-558,637.98					775,799.61	-775,799.61					162,096.39	-162,096.39
2、对所有者 （或股东）的分配
3、其他
（五）所有者权益内 部结转
1、资本公积转增资 本（或股本）
2、盈余公积转增资 本（或股本）
3、盈余公积弥补亏 损
4、其他
四、本年年末余额	10,000,000.00			1,496,533.98	13,287,163.89	24,783,697.87	10,000,000.00			937,896.00	8,259,422.04	19,197,318.04	10,000,000.00			162,096.39	1,277,225.52	11,439,321.91

法定代表人：

财务负责人：

会计主管：

天健正信会计师事务所

9

广州高新供应链管理服务有限公司 财务报表附注

（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元）

一、 公司基本情况

（一） 历史沿革

本公司于2005年1月25日成立，是经广州市工商行政管理局批准，取得注册 号为：4401012043889的企业法人营业执照，注册资本1000万元整，由广州佳都 集团有限公司（持股40%）和张凌（持股25%）、李筑（持股35%）共同投资设 立，本公司原名：广州佳都星华胜计算机科技有限公司，法人代表蔡红柳。2005 年7月，经广州市工商行政管理局核准变更，变更后公司名称为广州高新电子科 技进出口有限公司，变更后股东为广州佳都集团有限公司（持股90%）和广州 市佳众联科技有限公司（持股10%）；2008年10月经广州市工商行政管理局核准 变更，变更后公司法人代表为马国卿，股东为广州佳都集团有限公司，其持股 比例为100%。2009年4月经广州市工商行政管理局核准变更，变更后公司名称 为广州高新供应链管理服务有限公司（法人独资），法人代表马国卿，股东为广 州佳都集团有限公司，其持股比例为100%。

（二）经营范围

本公司主要的经营范围包括：国际货运代理；代办货物运输手续，代办 仓储手续；企业管理咨询；计算机软件开发；计算机软件、硬件技术服务及 销售；以自有资金投资项目；商品信息咨询；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经 营）；销售：电子产品、仪器仪表、通信设备、电子元器件、纺织品、服装、 工艺品、机电产品、节能产品、日用百货、有色金属原材料及制品、橡胶制 . 天健正信会计师事务所 8

品摩托车及零配件、汽车零部件、家用电器、家具、木制品、珠宝首饰、银 制品。

（五）本公司的基本组织架构

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总经理
新业务 进出口业 出口业 商务营 财务部 人事行
开拓部 务部 务部 运部 政部
----- End of picture text -----

（六）其他

本公司法定代表人：马国卿。公司注册号4401012043889。

本公司注册地址：广州市天河区建中路64-66九层之五房。

本财务报告的批准报出者是广州高新供应链管理服务有限公司董事会，财 务报告报出日为2009年11月30日。

二、 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部 (以下简称 “财政 部” ) 颁布的企业会计准则 (2006) 的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果及现金流量。

三、 重要会计政策和会计估计

（一）会计制度

本公司从2008年1月1日起开始执行《企业会计准则2006》和《企业会计准 则-应用指南2006》。

（二）会计年度

.

天健正信会计师事务所

9

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（三）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

（四）会计计量所运用的计量基础

本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要素进 行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量时，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

本报告期无报表项目计量属性发生变化。

（五）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金 流量表之现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（六）外币业务核算方法

本公司发生外币业务时，按业务发生日国家公布的外汇汇率（中间价）折 合为人民币记账，月末按月末汇率对各外币货币性项目的余额进行调整，调整 后余额与原账面余额的差额扣除应予资本化的金额后作为当期汇兑损益计入财 务费用。

• （七）金融资产和金融负债核算方法

• 1、金融资产和金融负债的分类

本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收 款项；可供出售金融资产。

公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。

• 2、金融资产和金融负债的计量

• （1）公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且

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其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他 类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

（2）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融 资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计 量；

②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本 计量。

（3）金融资产转移的确认与计量

公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产

转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式：

• ① 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

② 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承 担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。

公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面 价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或 损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或 部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。

对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确 认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（4）金融资产和金融负债终止确认

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：

• ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

• ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》

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规定的金融资产终止确认条件。

公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负 债或其一部分。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定

①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活 跃市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市 场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的 最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值。

3、金融资产减值核算方法

期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金 融资产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提减值准备。金融资产发生 减值的客观证据，包括下列各项：

（1）发行方或债务人发生严重财务困难；

（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人 做出让步；

（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根 据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计 未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化， 或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、 所处行业不景气等；

（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

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（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际 利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。

对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准 备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出计入当期损益。

4、应收款项坏账损失核算方法

（1）坏账损失的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清 偿后，仍然不能收回的应收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年， 并有确凿证据证明仍然不能收回的应收款项。

（2）因为本公司业务性质产生坏账的风险比较小，期末对应收款项（包括 关联方应收款项）按个别认定法计提坏账准备。

（3）期末余额在300万元及以上的为单项金额重大。

（八）存货核算方法

1、存货分类：库存商品。

2、取得和发出的计价方法

日常核算取得时按实际成本计价；发出时按个别计价法。

• 3、存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰

• 低计量。

存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量，合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单 价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。

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可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

（九）长期股权投资核算方法

1、初始计量

公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确

认：

（1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本 与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收 益。

（2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、 发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本 所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可 识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考 虑少数股东权益的数额。合并成本超过公司取得的被合并方可识辨净资产公允 价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直 接在合并损益表确认。

（3）其他方式取得的长期投资

① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。

② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。

③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。

④ 通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资 产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按 换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。

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⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的 公允价值确认。

2、后续计量

（1）对子公司的投资，采用成本法核算

子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本 公司持有某实体股权份额超过50%，或者虽然股权份额少于50%，但本公司可以 实质控制某实体，则该实体将作为本公司的子公司。

（2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算

合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制 的权益性投资；联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的 权益性投资。若本公司持有某实体股权份额介于20%至50%之间，而且对该实体 不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于20%，但对该实体 存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的 会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益。

（3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成 本法核算。

在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出 售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 3、长期股权投资减值

公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，估计其可收回金额，可

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收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期 投资减值准备。

对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。

对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存 续期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。

（十）固定资产计价和折旧核算方法

1、固定资产的标准：固定资产是公司为销售商品、提供劳务、出租或经营 管理而持有，使用年限超过一年，单位价值2000元以上的有形资产。在满足下 列条件时方确认固定资产：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中：

外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。

投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公 允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。

通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。

3、折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按 减值后的金额计提折旧。

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4、固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下：	4、固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下：	4、固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下：	4、固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下：
资产类别	折旧年限	净残值率	年折旧率（%）
房屋建筑物	40	0%	5%
机械设备	10	0%	10%
运输设备	10	0%	10%
办公设备	5	0%	20%

• 5、固定资产减值准备的确认标准、计提方法

公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收 金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产 计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基 础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。

（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而 预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；

• （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销

• 市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；

（3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收 回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；

（4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏；

（5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该 资产所属的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响；

（6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预 期，如固定所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或 者高于）预计金额；

• （7）其他有可能表明资产已发生减值的情况。

• （十一）在建工程核算方法

1、在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机 器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工 程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借

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款利息的资本化。

2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出 分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工 程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算 手续后再作调整。

3、在建工程减值准备的计提：公司于期末对在建工程进行全面检查，当存 在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的 差额，提取在建工程减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。

（1）长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；

（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的 经济利益具有很大的不确定性；

（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

（十二）借款费用的会计处理方法

1、借款费用资本化的确认原则：

借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及 因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含 1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般 借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确 认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本 化：

• （1）资产支出已经发生；

• （2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

• 2、借款费用资本化的期间：

为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本 化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产 成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中

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断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资 产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费 用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。

• 3、借款费用资本化金额的计算方法：

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。

• （十三）无形资产核算方法

• 1、无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利

• 技术等。

购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但 合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公 允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。

通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损 益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和 非专利技术）：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

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并有能使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；

• （6）运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。

• 2、无形资产的摊销方法：公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分

• 期平均摊销，计入损益。

• 3、无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情况

• 时，公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备：

• （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能

• 力受到重大不利影响；

• （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢

复；

• （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

• （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。

• 4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入

• 当期损益：

• （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价

• 值和转让价值；

• （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；

• （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

• （十四）存货、投资性房地产及金融资产以外资产减值准备确定方法

• 1、减值测试

公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试：

• （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常

• 使用而预计的下跌。

（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

• （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可

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收回金额大幅度降低。

• （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

• （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

• （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。

• （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面 价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。

• （十五）预计负债的核算方法

• 1、确认原则：

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、 重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公 司将其确认为负债：

• （1）该义务是本公司承担的现时义务；

• （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

• 2、计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

• （十六）职工薪酬

• 1、核算范围

公司职工薪酬主要包括几个方面：

职工工资、奖金、津贴和补贴；

职工福利费；

社会保险费；

住房公积金；

工会经费和职工教育经费；

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非货币性福利；

因解除与职工的劳动关系给予的补偿；

其他与获得职工提供的服务相关支出。

2、确认和计量

除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包 括货币性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象， 记入相关资产成本或当期损益。

公司为职工交纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、 住房公积金按照工资总额的一定比例计算。

公司职工福利费按实际发生额列支。

（十七）辞退福利

• 1、辞退福利的确认

在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足 《企业会计准则第9号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计 入当期损益。

2、辞退福利的计量

（1）对于职工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数

量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债；

（2）对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等 计提辞退福利负债。

（十八）收入确认原则

1、销售商品

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方;

（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出 售商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

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• （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• 2、提供劳务

（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。

（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总 成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，已经发生的成 本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务 收入。

3、让渡资产使用权

让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资 产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确 定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入本公司和收入的金额能够可靠 计量的条件。

（十九）所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产， 当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资 产时，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额予以转回。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额 是依据管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。

除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债：

• （1）商誉的初始确认；

• （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、

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根据预期收回该资产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债重新计量，除直接在所有者权益中 确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响 数计入变化当期的所得税费用。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相 应减记递延所得税资产的账面价值。

四、 税项

（一）本公司适用的主要税种及税率

主要税种 税 率 计税基础

增值税 17% 增值额 营业税 5% 应税收入 城市维护建设税 7% 增值税额、营业税额 教育费附加 3% 增值税额、营业税额 堤围防护费 0.045% 营业收入 关税 关税完税价格 企业所得税 33%、25% 应纳税所得额

注：07 年企业所得税率 33%、08 年开始执行 25%税率

五、 利润分配

本公司利润分配顺序如下：

（一）弥补亏损；

• （二）提取法定公积金，提取比例为净利润的10%； （三）分配股利。

六、 本公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明：

为统一2007、2008年度会计政策，按照《企业会计准则2006》和《企业会

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计准则-应用指南2006》重新编制了2007年度报表，即对所有资产、负债、股东 权益、收入、成本和费用项目按照新会计准则的规定进行重新分类、确认和计 量。

本公司在报告期不存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情 形。

七、 会计报表主要项目注释

（一）资产负债表项目注释

注释 1 、货币资金

（1）明细情况

项 目 现 金 银行存款 其中：美元 港币 其他货币资金 合 计		2009-09-30 汇率 人民币 1,880.30 44,831,235.16 6.8291 899.73 0.8811 46.01 334,548,390.00 379,381,505.46	2008-12-31	2008-12-31
	原 币 131.75 52.22	汇率 6.8291 0.8811	原 币 109,242.97 111.03	汇率 人民币 13,838.56 105,210,970.31 6.8346 746,632.00 0.8818 97.91 138,697,801.07 243,922,609.94

项 目 现 金 银行存款 其中：美元 港币 其他货币资金 合 计	2007-12-31	2007-12-31	2007-12-31
	原 币 62,389.67 58.21	汇率 7.3045 0.9680	人民币
			24,937.91 4,579,015.83 455,723.25 56.35 254,613,456.83
			259,217,410.57

（2）截至 2006 年 12 月 31 日，用于远期外汇合同质押的其他货币资金余额 88,501,024,19 元 ；

截至 2007 年 12 月 31 日，用于远期外汇合同质押的其他货币资金余额 254,416,596.83 元；

截至 2008 年 12 月 31 日，用于远期外汇合同质押的其他货币资金余额 136,359,187.01 元；

截至 2009 年 9 月 30 日，用于远期外汇合同质押的其他货币资金余额 334,548,390.00

元。

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（3）本公司由于与银行签订远期外汇合同，根据合同约定，按照将来需要支付的人 民币金额 100%存入保证金，导致其他货币资金余额较大。

注释 2 、应收账款

（1）按客户类别分类情况：

类 别 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 合 计		2009-09-30	2009-09-30
	账面余额 4,175,812.00 0.00 3,905,787.71 8,081,599.71	占应收账款 总额比例	坏账准备 计提比例	坏账准备
		51.67% 0.00% 48.33%		0.00 0.00 0.00
		100%		0.00

类 别 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 合 计		2008-12-31	2008-12-31	2008-12-31
	账面余额 37,572,406.35 0.00 4,049,927.51 41,622,333.86	占应收账款 总额比例		坏账准备 计提比例	坏账准备
		90.27% 0.00% 9.73%			0.00 0.00
		100%

类 别 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 合 计		2007-12-31	2007-12-31
	账面余额 4,273,469.62 0.00 9,392,075.63 13,665,545.25	占应收账款 总额比例	坏账准备 计提比例	坏账准备
		31.27% 0.00% 68.73%		0.00 0.00
		100%

其中： 其他不重大应收账款的账龄分析：

按 账 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合 计		2009-09-30		账面价值 3,905,787.71 0.00 0.00 0.00 3,905,787.71
	账面余额 3,905,787.71 0.00 0.00 0.00 3,905,787.71	坏账准备 比例 金 额
		比例

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2008-12-31

		2008-12-31
按 账 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合 计	账面余额 4,049,927.51 0.00 0.00 0.00 4,049,927.51	坏账准备 比例 金 额	账面价值 4,049,927.51 0.00 0.00 0.00 4,049,927.51
		比例

				2007-12-31	2007-12-31
按	账	龄	账面余额	比例	坏账准备 金	额	账面价值
1年以内			9,392,075.63				9,392,075.63
1—2年			0.00				0.00
2—3年			0.00				0.00
3年以上			0.00				0.00
合		计	9,392,075.63				9,392,075.63

（2）不存在坏账准备的收回和核销情况。

（3）截至 2009 年 09 月 30 日，不存在持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。

（4）截至 2009 年 09 月 30 日，应收账款欠款金额位列前五名的债务人：

单 位 名 称 广州瑞宝计算机系统有限公司 北京京北方科技进出口有限公司 SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LIMITED 深圳市紫金支点技术股份有限公司 北京航天联志科技有限公司 合 计	金 额 4,175,812.00 2,350,692.60 574,404.26 180,419.50 133,543.00 7,414,871.36	账 龄 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内	占应收账款 账面余额比例
			51.67% 29.09% 7.11% 2.23% 1.65%
			91.75%

注释 3 、预付账款

（1）账龄分析

（1）账龄分析
账 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合 计	2009-09-30 金额 比例 3,259,947.03 57.58% 2,401,665.57 42.42% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 5,661,612.60 100.00%	2008-12-31
	金额 3,259,947.03 2,401,665.57 0.00 0.00 5,661,612.60	金额 19,355,565.12 875,570.93 0.00 0.00 20,231,136.05	比例
			95.67% 4.33% 0.00% 0.00% 100.00%

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账 龄	2007-12-31 金额	比例
1年以内	7,498,273.42	100.00%
1—2年	0.00	0.00%
2—3年	0.00	0.00%
3年以上	0.00	0.00%
合 计	7,498,273.42	100.00%

注：预付账款大幅波动原因：2008 年比 2007 年增长 169.81%的原因主要是业务规模 扩大所致；2009 年比 2008 年减少 72.02%的原因主要是①2009 年的截至时点为 9 月 30 日 ②2009 年 6 至 9 月本公司更改名称，海关需要先清关，清关期间的业务无法开展，导致本 公司业务量减少。

（2）截至 2009 年 09 月 30 日金额较大的预付款项

单 位 名 称 北京万翔实业总公司 Mindking Technology Limited 小 计	金 额 2,263,666.00 3,061,018.26 5,324,684.26	性 质 预付货款 预付货款	内 容
			采购款 采购款

（3）截至2009 年09 月30 日，不存在持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。

注释 4 、应收利息

（1）明细情况

项 目 中国银行 交通银行天河北支行 中信银行 中国农业银行 中国建设银行 星展银行 合 计	2009-09-30 739,454.69 0.00 41,717.81 452,328.41 475,543.63 0.00 1,709,044.54	2008-12-31 2007-12-31 1,997,101.55 1,758,912.52 460,800.58 0.00 20,527.50 933,902.23 0.00 0.00 0.00 0.00 1,131,219.29 131,372.03 3,609,648.92 2,824,186.78

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注释 5 、其他应收款

（1）按客户类别分类情况：

（1）按客户类别分类情况：
类 别 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 合 计		2009-09-30
	账面余额 9,497,780.24 0.00 2,417,206.75 11,914,986.99	占其他应收 款总额比例 79.71% 0.00% 20.29% 100.00%	坏账准备 计提比例	坏账准备
				0.00 0.00 0.00
				0.00

类 别 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 合 计		2008-12-31	2008-12-31
	账面余额 16,569,251.07 0.00 1,693,323.71 18,262,574.78	占其他应收 款总额比例 90.73% 0.00% 9.27% 100.00%	坏账准备 计提比例	坏账准备
				0.00 0.00 0.00
				0.00

类 别 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 合 计		2007-12-31	2007-12-31
	账面余额 60,005,877.66 0.00 10,779,529.20 70,785,406.86	占其他应收 款总额比例 84.77% 0.00% 15.23% 100.00%	坏账准备 计提比例	坏账准备
				0.00 0.00 0.00
				0.00

• 注：报告期其他应收款大幅变化的原因：2008 年广州佳都集团有限公司归还往来款

46,852,210.19 元，广州天河高新技术产业开发区进出口公司归还往来款 13,153,667.47 元。

其中：其他不重大其他应收款的账龄分析：

按 账 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合 计		2009-09-30
	账面余额 2,006,120.6 402,804.15 8,282.00 0.00 2,417,206.75	坏账准备 比例 金 额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	账面价值
		比例
			2,006,120.6 402,804.15 8,282.00 0.00
			2,417,206.75

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2008-12-31

		2008-12-31
按 账 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合 计	账面余额 1,554,203.71 0.00 139,120.00 0.00 1,693,323.71	坏账准备 比例 金 额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	账面价值
		比例
			1,554,203.71 0.00 139,120.00 0.00
			1,693,323.71

按 账 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合 计		2007-12-31
	账面余额 10,626,889.06 152,640.14 0.00 0.00 10,779,529.20	坏账准备 比例 金 额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	账面价值
		比例
			10,626,889.06 152,640.14 0.00 0.00
			10,779,529.20

• （2）不存在坏账准备的收回和核销情况。

• （3）截至 2009 年 9 月 30 日，不存在有持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股

• 东单位欠款。

• （4）截至 2009 年 9 月 30 日，其他应收款欠款金额位列前五名的债务人：

单 位 名 称 应收补贴款 佳电国际贸易（上海）有限公司 广州市佳都电子科技有限公司 代理业务待退重复纳税 新科佳都科技有限公司 小计	金 额 9,497,780.24 1,819,802.62 227,072.80 175,631.35 161,087.01 11,865,928.82	账 龄 1年以内 1年以内 1-2年 1-2年 1年以内	占其他应收款 账面余额比例
			79.71% 15.27% 1.91% 1.47% 1.35%
			99.59%

注释 6 、存货

（1） 明细情况

（1） 明细情况
项 目 原材料 发出商品 库存商品 包装物 低值易耗品 劳务成本 合 计	2009-09-30 金 额 跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00 2,146,908.22 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,146,908.22 0.00	2008-12-31
	金 额 0.00 0.00 2,146,908.22 0.00 0.00 0.00 2,146,908.22	金 额 0.00 0.00 1,417,236.77 0.00 0.00 0.00 1,417,236.77	跌价准备
			0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
			0.00

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项 目 原材料 发出商品 库存商品 包装物 低值易耗品 劳务成本 合 计	2007-12-31	2007-12-31
	金 额 0.00 0.00 2,663,880.33 0.00 0.00 0.00 2,663,880.33	跌价准备
		0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
		0.00

• 注：期末存货按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。

注释 7 、固定资产及累计折旧

（1）明细情况

2007 年度

项 目 固定资产原值 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 固定资产减值准备 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 固定资产账面价值 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备	2006-12-31 115,880.00 0.00 0.00 84,500.00 31,380.00 9,882.99 0.00 0.00 6,337.53 3,545.46 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 105,997.01 0.00 0.00 78,162.47 27,834.54	本期增加 344,297.03 0.00 0.00 225,800.00 118,497.03 21,057.01 0.00 0.00 10,331.71 10,725.30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	本期减少 2007-12-31 0.00 460,177.03 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 310,300.00 0.00 149,877.03 0.00 30,940.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 16,669.24 0.00 14,270.76 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 429,237.03 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 293,630.76 0.00 135,606.27

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2008 年度

项 目 固定资产原值 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 固定资产减值准备 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 固定资产账面价值 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 2009年1-9月 项 目 固定资产原值 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 累计折旧 房屋及建筑物 机器设备	2007-12-31 460,177.03 0.00 0.00 310,300.00 149,877.03 30,940.00 0.00 0.00 16,669.24 14,270.76 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 429,237.03 0.00 0.00 293,630.76 135,606.27 2008-12-31 913,384.03 0.00 0.00 660,300.00 253,084.03 115,098.23 0.00 0.00	本期增加 453,207.00 0.00 0.00 350,000.00 103,207.00 84,158.23 0.00 0.00 39,780.06 44,378.17 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本期增加 134,723.50 0.00 0.00 0.00 134,723.50 79,872.54 0.00 0.00	本期减少 2008-12-31 0.00 913,384.03 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 660,300.00 0.00 253,084.03 0.00 115,098.23 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 56,449.30 0.00 58,648.93 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 798,285.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 603,850.70 0.00 194,435.10 本期减少 2009-09-30 0 1,048,107.53 0.00 0 0.00 0 0.00 660,300.00 0.00 387,807.53 0.00 194,970.77 0.00 0.00 0.00 0.00

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项 目 运输设备 办公设备 固定资产减值准备 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 固定资产账面价值 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备	2008-12-31 56,449.30 58,648.93 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 798,285.80 0.00 0.00 603,850.70 194,435.10	本期增加 38,517.50 41,355.04 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 — — — — — — — —	本期减少 2009-09-30 0.00 94,966.80 0.00 100,003.97 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 853,136.76 — — 0.00 — — 0.00 — — 565,333.20 — — 287,803.56

（2）截至 2009 年 09 月 30 日，本公司无用于抵押、担保的固定资产

注释 8 、长期待摊费用

项 目 用友软件 A 层办公 室装修费 B 层办公 室装修费 合 计 项 目 用友软件 A 层办公 室装修费 B 层办公 室装修费 通风系统 装修 08 年办公 室装修 合 计	原始发生额 25,400.00 277,268.60 220,000.00 522,668.60 原始发生额 25,400.00 277,268.60 220,000.00 22,418.00 5,377.32 550,463.92	2006-12-31 11,641.71 240,299.48 0.00 251,941.19 2007-12-31 0.08 184,845.80 212,666.66 0.00 0.00 397,512.54	本期增加 0.00 0.00 220,000.00 220,000.00 本期增加 0.00 0.00 0.00 22,418.00 5,377.32 27,795.32	本期摊销 11,641.63 55,453.68 7,333.34 74,428.65 本期摊销 0.08 55,453.68 44,000.04 9,340.80 1,792.48 110,587.08	其他减少 0.00 0.00 0.00 0.00 其他减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	累计摊销额 25,399.92 92,422.80 7,333.34 125,156.06 累计摊销额 25,400.00 147,876.48 51,333.38 9,340.80 1,792.48 235,743.14	2007-12-31 0.08 184,845.80 212,666.66 397,512.54 2008-12-31 0.00 129,392.12 168,666.62 13,077.20 3,584.84 314,720.78	剩余摊 销年限
								0.0 3.3 4.8
								剩余摊 销年限
								0.0 2.3 3.8 1.2 1.3

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项 目 用友软件 A 层办公 室装修费 B 层办公 室装修费 通风系统 装修 08 年办公 室装修 合 计	原始发生额 25,400.00 277,268.60 220,000.00 22,418.00 5,377.32 550,463.92	2008-12-31 0.00 129,392.12 168,666.62 13,077.20 3,584.84 314,720.78	本期增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	本期摊销 0.00 41,590.26 33,000.03 8,406.72 2,016.54 85,013.55	其他减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	累计摊销额 0.00 189,466.74 84,333.41 17,747.52 3,809.02 295,356.69	2009-09-30 0.00 87,801.86 135,666.59 4,670.48 1,568.30 229,707.23	剩余摊 销年限
								0.0 1.3 2.8 0.2 0.3

注释 9 、递延所得税资产

（1）已确认递延所得税资产 项 目 可抵扣暂时性差异之所得税资产 其中： 1、交易性金融负债产生的可抵扣暂时性差异 2、可抵扣的经营亏损之所得税资产 合 计 项 目 可抵扣暂时性差异之所得税资产 其中： 1、交易性金融负债产生的可抵扣暂时性差异 2、可抵扣的经营亏损之所得税资产 合 计	2009-09-30 176,768.40 176,768.40 0.00 176,768.40 2007-12-31 1,492,040.98 1,290,643.37 201,397.61 1,492,040.98	2008-12-31
		629,904.47 629,904.47 0.00
		629,904.47

注释 10 、短期借款

（1）明细情况 借 款 条 件 信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合 计	2009-09-30 30,700,000.00 0.00 0.00 332,943,448.04 363,643,448.04	2008-12-31 2007-12-31 30,000,000.00 30,061,364.08 0.00 0.00 0.00 0.00 129,885,753.07 247,789,778.82 159,885,753.07 277,851,142.90

（2）截至 2009 年 09 月 30 日，本公司不存在已到期未偿还的短期借款。

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（3）2009 年 09 月 30 日借款明细表

（3）2009年09月30	日借款明细表
贷款单位 交行天河北支行 中信珠江新城 中行东山支行 中信珠江新城支行 农行全球通支行 农行全球通支行（美元户） 建行芳村支行 合 计	贷款金额 30,000,000.00 700,000.00 192,111,137.76 5,734,818.42 31,579,374.79 27,005,377.40 76,512,739.67 363,643,448.04	借款类别 信用借款 信用借款 质押借款 质押借款 质押借款 质押借款 质押借款	担保人 或抵质押物 定期存单 定期存单 定期存单 定期存单 定期存单	贷款 期限 1年 3个月 1年 1年 1年 1年 1年	备注

注释 11 、交易性金融负债

	项 目 衍生金融资产 其中：远期外汇合约	2009-09-30 707,073.59 707,073.59	2008-12-31 2,519,617.88 2,519,617.88	2007-12-31
				5,162,573.48 5,162,573.48

注释 12 、应付账款

账 龄	2009-09-30 金 额	比 例	2008-12-31 金 额	比 例
1年以内	8,331,232.72	99.60%	43,568,075.38	99.97%
1—2年	33,805.49	0.40%	13,936.25	0.03%
2—3年	0.00	0.00%	0.00	0.00%
3年以上	0.00	0.00%	0.00	0.00%
合 计	8,365,038.21	100.00%	43,582,011.63	100.00%
	2007-12-31
账 龄	金 额	比 例
1年以内	15,968,538.19	100.00%
1—2年	0.00	0.00%
2—3年	0.00	0.00%
3年以上	0.00	0.00%
合 计	15,968,538.19	100.00%

• （1）截至 2009 年 09 月 30 日，无持本公司 5%及以上表决权股份的股东的应付款项。

• （2）应付账款报告期大幅产生变动的原因：2008 年比 2007 年增长 172.92%的原因

• 主要是业务规模扩大所致；2009 年比 2008 年减少 80.81%的原因主要是：①2009 年的截 至时点为 9 月 30 日；②2009 年 6 至 9 月本公司更改名称，海关需要先清关，清关期间 的业务无法开展，导致本公司业务量减少。

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注释 13 、预收账款

账 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合 计 账 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合 计	2009-09-30 金 额 比例 6,313,834.15 100.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 6,313,834.15 100.00% 2007-12-31 金 额 比例 10,887,720.46 100.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 10,887,720.46 100.00%	2008-12-31	2008-12-31
		金 额 25,157,970.95 0.00 0.00 0.00 25,157,970.95	比例
			100.00% 0.00% 0.00% 0.00%
			100.00%
	金 额 10,887,720.46 0.00 0.00 0.00 10,887,720.46

（1）截至 2009 年 09 月 30 日，无持本公司 5%及以上表决权股份的股东的预收款项。

注释 14 、应付职工薪酬

2007 年度

项 目 一、工资(含奖金、津贴和补贴) 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其 他 合 计 2008年度 项 目 一、工资(含奖金、津贴和补贴) 二、职工福利费 三、社会保险费	2006-12-31 0.00 26,083.32 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 26,083.32 2007-12-31 41,621.00 0.00 0.00	本期增加额 624,751.80 -19,556.52 92,265.84 69,341.00 0.00 0.00 0.00 0.00 766,802.12 本期增加额 745,492.47 10,255.30 68,378.73	本期支付额 2007-12-31 583,130.80 41,621.00 6,526.80 0.00 92,265.84 0.00 69,341.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 751,264.44 41,621.00 本期支付额 2008-12-31 716,808.45 70,305.02 10,255.30 0.00 68,378.73 0.00

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项 目 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其 他 合 计	2007-12-31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 41,621.00	本期增加额 77,233.00 0.00 0.00 0.00 0.00 901,359.50	本期支付额 2008-12-31 77,233.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 872,675.48 70,305.02

2009 年 1-9 月

项 目 一、工资(含奖金、津贴和补贴) 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其 他 合 计	2008-12-31 70,305.02 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 70,305.02	本期增加额 1,010,860.13 9,134.50 199,315.07 92,096.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,311,405.70	本期支付额 2009-09-30 983,121.13 98,044.02 9,134.50 0.00 199,315.07 0.00 92,096.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,283,666.70 98,044.02

注释 15 、应交税费

税 种 增值税 营业税 企业所得税 城市维护建设税 个人所得税 印花税 教育费附加 堤围防护费 合 计	适用税率 17% 5% 33% 7% 3% 0.045%	2009-09-30 -680,333.55 12,983.68 756,497.15 908.86 2,720.98 50,745.54 389.52 12,173.41 156,085.59	2008-12-31 2007-12-31 1,390,122.12 -2,046,945.04 39,046.00 22,352.66 3,701,620.24 -63,400.82 62,792.84 27,186.31 2,721.17 618.04 23,667.02 11,399.36 26,911.21 11,651.28 38,246.38 62,657.34 5,285,126.98 -1,974,480.87

说明：本公司适用的主要税种的税率情况详见本附注五所述。

注释 16 、应付利息

项 目 中国银行 中信银行	2009-09-30 472,543.92 27,957.24	2008-12-31 2007-12-31 2,495,534.62 2,918,877.73 35,165.00 1,689,372.97

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项 目	2009-09-30 183,854.09 0.00 219,099.55 244,537.71 1,147,992.51	2008-12-31 2007-12-31 696,510.08 0.00 1,504,273.74 257,873.12 0.00 0.00 0.00 0.00 4,731,483.44 4,866,123.82
交通银行 星展银行 中国农业银行 中国建社银行
合 计

注释 17 、其他应付款

账 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合 计 账 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合 计	2009-09-30 金 额 比例 3,123,069.59 63.22% 1,710.41 0.03% 0.00 0.00% 1,815,275.93 36.75% 4,940,055.93 100.00% 2007-12-31 金 额 比例 29,558,108.34 90.53% 3,090,626.04 9.47% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 32,648,734.38 100.00%	2008-12-31	2008-12-31
		金 额 67,229,251.57 3,010,626.04 80,000.00 0.00 70,319,877.61	比例
			95.60% 4.28% 0.11% 0.00%
			100.00%
	金 额 29,558,108.34 3,090,626.04 0.00 0.00 32,648,734.38

• （1）截至 2009 年 09 月 30 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东

• 的款项。

（2）截至 2009 年 09 月 30 日，金额较大的其他应付款情况如下：

债权人名称 广州天河高新技术产业开发区进出口公司 佳都国际（香港）有限公司 宏卉浩渝贸易有限公司 杭州数腾科技有限公司 北京鹰超国际物流有限公司 合 计	余 额 2,833,419.47 1,815,275.93 146,057.41 45,975.04 20,392.41 4,861,120.26	性质或内容
		往来款 往来款 往来款 往来款 往来款

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注释 18 、递延所得税负债

项 目 应纳税暂时性差异之所得税资产 其中： 1、交易性金融资产产生的应纳税暂时性差异 2、短期借款汇率重估收益产生的应纳税暂时 性差异 合 计 项 目 应纳税暂时性差异之所得税资产 其中： 1、交易性金融资产产生的应纳税暂时性差异 2、短期借款汇率重估收益产生的应纳税暂时 性差异 合 计	2009-09-30 0.00 0.00 0.00 0.00 2007-12-31 2,083,778.51 2,083,778.51 2,083,778.51	2008-12-31
		0.00 0.00 0.00
		0.00

注释 19 、股本

（1）本公司股本情况表：

股 东 明 细 广州佳都集团有限公司 广州佳众联科技有限公司 合 计	2009-09-30 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00	2008-12-31 2007-12-31 10,000,000.00 9,000,000.00 0.00 1,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

上述实收资本已经广州华天会计师事务所有限公司[华天会验字（2005）第0136号] 验资报告验证。

（2）股本历次增减变动情况

本公司于 2005 年 1 月 25 日成立，经广州市工商行政管理局批准，取得注册号为： 4401012043889 的企业法人营业执照，注册资本 1000 万元整，由广州佳都集团有限公司（持 股 40%）和张凌（持股 25%）、李筑（持股 35%）共同投资设立。2005 年 7 月，经广州市 工商行政管理局核准变更，变更后股东为广州佳都集团有限公司（持股 90%）和广州市佳 众联科技有限公司（持股 10%）；2008 年 10 月经广州市工商行政管理局核准变更，变更后 公司法人代表为马国卿，股东为广州佳都集团有限公司，其持股比例为 100%。

注释 20 、盈余公积

（1）明细情况 项 目 法定盈余公积 注	2009-09-30 1,496,533.98	2008-12-31 2007-12-31 937,896.00 162,096.39

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（2）报告期增减变动情况

2007 年度按规定比例提取法定盈余公积 162,096.39 元，2008 年度按规定比例提取法定盈 余公积 775,799.61 元，2009 年 1-9 月按规定比例增提 558,637.98 元。

注释 21 、未分配利润

（1）明细情况

项 目 净利润 加：年初未分配利润 其他转入 减：提取法定盈余公积 【提取企业发展基金】 【提取储备基金】 可供投资者分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股 期末未分配利润	2009-09-30 5,586,379.83 8,259,422.04 0.00 558,637.98 0.00 0.00 13,287,163.89 0.00 0.00 0.00 0.00 13,287,163.89	2008-12-31 2007-12-31 7,757,996.13 1,620,963.88 1,277,225.52 -181,641.97 0.00 0.00 775,799.61 162,096.39 0.00 0.00 0.00 0.00 8,259,422.04 1,277,225.52 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8,259,422.04 1,277,225.52

（二）利润表项目注释

注释 22 、营业收入

项 目 主营业务收入 A、主营业务收入： （1）自营业务 项 目 进口 出口 折扣与折让（出口佣金） 合 计		2009年1-9月 139,463,940.44 2009年1-9月 84,449,151.71 51,656,408.11 0.00 136,105,559.82	2008年度 169,009,413.03 2008年度 66,999,075.32 99,578,041.32 -453,085.66 166,124,030.98	2007年度 118,281,031.94 2007年度
				16,539,081.47 99,000,626.07 -339,987.90
				115,199,719.64

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（2）代理业务及技术服务业务

项 目 进口 出口 代理、技术服务	2009年1-9月 1,303,307.12 0.00 2,055,073.50 3,358,380.62	2008年度	2007年度 3,076,419.08 4,893.22 0.00 3,081,312.30
		2,885,382.05 0.00 0.00
合 计		2,885,382.05

（3）本公司前五名客户销售情况（占主营业务收入的比例）

项 目 前五名客户销售收入总额 占公司主营业务收入比例	2009年1-9月 93,269,103.85 66.88%	2008年度 114,160,836.71 67.55%	2007年度
			79,328,207.47 67.07%

注释 23 、营业成本

项 目 2009年1-9月 主营业务成本 127,890,427.35 （1）自营业务 项 目 2009年1-9月 进口 78,521,154.53 出口 46,715,982.19 合 计 125,237,136.72 (2)代理业务及其他服务 类 别 2009年1-9月 进口 924,154.57 出口 0.00 代理技术服务 1,729,136.06 合 计 2,653,290.63	2008年度 158,203,629.57 2008年度 61,676,377.11 95,544,485.27 157,220,862.38 2008年度 898,418.43 0.00 84,348.76 982,767.19	2007年度
		115,267,382.83 2007年度
		17,412,247.00 96,890,008.55 114,302,255.55
		2007年度
		965,127.28 0.00 0.00
		965,127.28

注释 24 、营业税金及附加

项 目 城建税 教育费附加 营业税 合 计	2009年1-9月 101,602.00 43,543.72 167,919.05 313,064.77	2008年度 81,668.95 35,000.99 144,269.10 260,939.04	2007年度
			13,953.78 5,980.20 154,065.62
			173,999.60

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注释 25 、财务费用

项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 合 计	2009年1-9月 4,584,751.63 2,951,469.70 0.00 107,420.31 148,513.99 1,674,375.61	2008年度 7,393,385.24 2,182,666.56 0.00 8,736,603.06 311,933.75 -3,213,950.63	2007年度
			7,324,056.60 4,473,475.06 0.00 10,295,627.13 513,801.08
			-6,931,244.51

备注：①2007、2008 年由于汇率变动较大，当年度产生的汇兑收益较大；②2009 年汇率变动较小，汇兑收益也相应减少。

注释 26 、公允价值变动损益

产生公允价值变动收 益的来源 远期外汇合约	2009年1-9月 1,812,544.29	2008年度 1,008,651.23	2007年度
			-5,140,708.94

备注：本公司与银行签订远期外汇合同属于金融衍生工具，期末根据远期外汇合同 的公允价值确认其变动损益。

注释 27 、投资收益

项 目 2009年1-9月 其他投资收益 -2,420,877.35 备注：远期外汇合同到期收益。	2008年度 -1,440,751.35	2007年度
		-57,321.01

注释 28 、营业外收入

项 目 无法支付的款项 政府补助 其 他（保险公司赔款） 合 计	2009年1-9月 298,379.82 324,866.00 314,822.00 938,067.82	2008年度 0.00 330,000.00 0.00 330,000.00	2007年度
			0.00 0.00 0.00
			0.00

（1）无法支付的款项主要为 2006 年预收台湾吉德门国际有限公司款项 298,379.37 元。

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（2）政府补助明细如下：

项 目 一般贸易进口奖励资金 科技兴贸专项资金 出口退税征退差扶持资金 合 计	2009年1-9月 0.00 0.00 324,866.00 ③ 324,866.00	2008年度	2007年度 0.00 0.00 0.00 0.00
		180,000.00 ① 150,000.00 ② 0.00 330,000.00

§1、2008 年政府补助共 330,000.00 元明细如下：

① 根据广州市天河区经济贸易局文件《穗财经[2008]29 号》，由广州市财政局拨付 180,000.00 作为公司获得 2006 年度一般贸易奖励资金。

②根据广州市财政局《穗财经[2008]134 号》 转发《关于拨付 2007 年度广东省科技兴 贸专项资金的通知(粤财外[2008]80 号)文件，本公司获得 150,000.00 作为科技兴贸专项资 金。

§2、2009 年政府补助共324,866.00 元明细如下：

③ 根据广州市天河区经济贸易局通知，对本公司2008 年七大类商品及开拓新兴国际 市场出口退税征退差拨付扶持资金324,866.00 元。

其他（保险公司赔款）明细如下：

本公司于2009 年8 月10 日收到中国人保财险对发往北京货物破损的赔偿款为美元 46,078.55，折合人民币为314,822.00 元。

注释 29 、营业外支出

项 目	2009年1-9月 0.00 0.00	2008年度 12,292.77 12,292.77	2007年度
罚款及滞纳金 合 计			2,865.23 2,865.23

注释 32 、所得税费用

项 目 本期所得税费用 递延所得税费用 合 计	2009年1-9月 1,408,990.53 453,136.07 1,862,126.60	2008年度 3,832,151.08 -1,221,642.00 2,610,509.08	2007年度
			0.00 677,017.20
			677,017.20

所得税税率见本附注五。

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（三）现金流量表项目注释

注释 33 、收到的其他与经营活动有关的现金主要内容为：

项 目 营业外收入 利息收入 往来款 合 计	2009年1-9月 639,688.00 166,657.63 3,854,112.74 4,660,458.37	2008年度 547,292.79 41,042,237.11 41,589,529.90	2007年度
			65,706.59 44,964,973.73
			45,030,680.32

注释 34 、支付的其他与经营活动有关的现金主要内容为：

项 目 期间费用支出 营业外支出 往来款 合 计	2009年1-9月 1,337,381.21 60,881,252.47 62,218,633.68	2008年度 2,310,441.47 9,962,560.56 12,273,002.03	2007年度
			1,763,108.77 2,865.23 21,570,834.49
			23,356,808.49

注释 35 、收到的其他与筹资活动有关的现金主要内容为：

项 目 资金往来款	2009年1-9月 419,634,511.69	2008年度 506,622,778.34	2007年度
			335,471,725.47

注释 36 、支付的其他与筹资活动有关的现金主要内容为：

项 目 远期外汇合同保证金 资金往来款 合 计	2009年1-9月 198,189,202.99 419,625,923.19 617,815,126.18	2008年度 446,616,900.69 446,616,900.69	2007年度
			165,709,349.72 357,822,697.73
			523,532,047.45

注释 37 、现金流量表相关信息

（1）现金流量表补充资料

. 天健正信会计师事务所 补 充 资 料 ①将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销	. 天健正信会计师事务所 补 充 资 料 ①将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销	2009 年1-9 月 5,586,379.83 79,872.54 85,013.55	2008 年度 7,757,996.13 84,158.23 110,587.08	2007 年度
				44 1,620,963.88 21,057.01 74,428.65
	天健正信会计师事务所

补 充 资 料 2009 年1-9 月 2008 年度 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -1,812,544.29 -1,008,651.23 财务费用（收益以“-”号填列） 1,529,052.58 -2,978,591.59 投资损失（收益以“-”号填列） 2,420,877.35 1,440,751.35 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 453,136.07 862,136.51 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -729,671.45 1,246,643.56 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 51,285,676.34 8,837,411.99 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -119,627,158.70 26,342,015.70 其他 -749,831.66 -2,236,927.83 经营活动产生的现金流量净额 -61,479,197.84 40,457,529.90 ②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ③现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 44,833,115.46 107,563,422.93 减：现金的期初余额 107,563,422.93 4,800,813.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -62,730,307.47 102,762,609.19 （2）报告期内不存在取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 （3）现金和现金等价物	2009 年1-9 月 -1,812,544.29 1,529,052.58 2,420,877.35 453,136.07 -729,671.45 51,285,676.34 -119,627,158.70 -749,831.66 -61,479,197.84	2008 年度 -1,008,651.23 -2,978,591.59 1,440,751.35 862,136.51 1,246,643.56 8,837,411.99 26,342,015.70 -2,236,927.83 40,457,529.90 107,563,422.93 4,800,813.74 102,762,609.19	2007 年度 5,140,708.94 -7,379,644．67 57,321.01 -1,406,761.31 -2,348,201.34 -53,307,645.37 75,211,310.76 2,025,193.93 19,708,731.49 4,800,813.74 16,009,919.22 -11,209,105.48
	44,833,115.46 107,563,422.93 -62,730,307.47

项 目 ①现金（见“备注”） 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 ②现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 ③期末现金及现金等价物余额	2009 年1-9 月 44,833,115.46 1,880.30 44,831,235.16 0.00 0.00 0.00 44,833,115.46	2008 年度 107,563,422.93 13,838.56 105,210,970.31 2,338,614.06 0.00 0.00 107,563,422.93	2007 年度
			4,800,813.74 24,937.91 4,579,015.83 196,860.00 0.00 0.00 4,800,813.74

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备注：

根据企业会计准则对现金流量表中现金的定义，现金是指企业库存现金以及可以随时用 于支付的存款。不能随时用于支付的存款不属于现金。企业用于质押的银行存款则不属于现 金：

截至 2006 年 12 月 31 日，用于远期外汇合同质押的其他货币资金余额 88,501,024,19 元 ； 截至 2007 年 12 月 31 日，用于远期外汇合同质押的其他货币资金余额 254,416,596.83 元； 截至 2008 年 12 月 31 日，用于远期外汇合同质押的其他货币资金余额 136,359,187.01 元； 截至 2009 年 9 月 30 日，用于远期外汇合同质押的其他货币资金余额 334,548,390.00 元。

八、 关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、存在控制关系的关联方

==> picture [456 x 47] intentionally omitted <==

本公司最终控制方是刘伟先生（广州佳都集团有限公司董事长，持佳都集团89%股权）。

2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

==> picture [458 x 33] intentionally omitted <==

3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

企业名称 广州佳都集团有限公司	2008年10月– 2009年9月 金 额 比例 10,000,000.00 100%	2008年10月– 2009年9月 金 额 比例 10,000,000.00 100%		2007年– 2008	年10月
	金 额 10,000,000.00			金 额 9,000,000.00	比例
		100%			90%

4、不存在控制关系的关联方的性质

企 业 名 称 与本公司关系 新太科技股份有限公司 同一控制股东 广州市佳都电子科技有限公司 同一母公司 广州汇远计算机有限公司 同一母公司 广州佳都投资有限公司 同一母公司 广州佳众联科技有限公司 注 1 同一母公司 Pacific City International Holdings 同一母公司 Limited（佳都国际控股有限公司） 广州市汇毅物业管理有限公司 关联公司投资 广州佳都新华胜计算机科技有限公司 关联公司投资

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深圳市星视界电子科技有限公司 关联公司投资 广州市星佳都物业管理有限公司 关联公司投资 广东汇锦咨询服务有限公司 注2 同一最终控制方 广州市天河中坚置业顾问有限公司 同一最终控制方 新佳科技有限公司 注3 同一最终控制方 本公司最终控制方关系密切的家庭 广州市汇通有限公司 成员控制的企业 本公司最终控制方担任其董事、本 广州新科佳都科技有限公司 公司母公司的联营企业 佳杰科技(中国)有限公司 注 4 本公司最终控制方担任其董事长 关联公司投资、本公司最终控制方 佳电国际贸易（上海）有限公司 注 4 担任其法定代表人 马国卿 公司执行董事

注1：广州佳众联科技有限公司2008年10月股东变更前为本公司最终控制方关系密切 的家庭成员参股的企业；2005年7月至2008年10月持有本公司10%股份。

注2：广东汇锦咨询服务有限公司原名广东佳都信息技术有限公司。

注3：新佳科技有限公司原名佳都国际（香港）有限公司。

注4：佳电国际贸易（上海）有限公司系佳杰科技（中国）有限公司全资子公司；刘 伟先生于2007年12月辞去佳杰科技（中国）有限公司董事长职务、2008年初辞去佳电国际 贸易（上海）有限公司法定代表人职务、2009年5月辞去佳杰科技（中国）有限公司董事 职务、2009年6月辞去佳电国际贸易（上海）有限公司董事职务。

（二）关联方交易

1、采购货物

1、采购货物
企 业 名 称 新佳科技有限公司 新科佳都科技有限公司 2、销售货物 企 业 名 称	2009年1-9月 2008年度 1,720,079.54 4,306,268.17 299,320.00 88,583.21 2009年1-9月 2008年度 0.00 586,324.82 70,930.00 0.00 0.00 0.00 2009年1-9月 2008年度 0.00 10,201.00 0.00 3,028.00			2007年度
				0.00 0.00 2007年度 0.00 0.00 495,146.65 2007年度 42,967.19 0.00
广州汇远计算机有限公司 广州新科佳都科技有限公司 新佳科技有限公司 3、代理服务 企 业 名 称		586,324.82 0.00 0.00 2008年度
广州市佳都电子科技有限公司 广州汇远计算机有限公司		10,201.00 3,028.00

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广州新科佳都科技有限公司	8,142.00	8,142.00	544,923.16	544,923.16	98,140.31	98,140.31
佳电国际贸易（上海）有限公司	969,532.46		1,957,658.45		2,017,606.83
4、房屋租赁及管理费、水电费
企 业 名 称	2009年1-9月		2008年度		2007年度
刘伟(房租)	63,778.38		0.00			0.00
广州市汇毅物业管理有限公司	25,129.66		26,723.19		34,668.93
广东汇锦咨询服务有限公司(房租)	0.00		0.00		26,484.00
5、关联方应收应付款项余额
	2009年1-9月				2008年度
项 目		占该项目的比				占该项目
	金 额		例		金 额	的比例
应付账款
新科佳都科技有限公司	245,760.00		2.94%		88,583.21	0.20%
预付账款
新佳科技有限公司				2,616,876.41		12.93%
其他应收款
广州佳都电子科技有限公司	227,072.80		1.91%		227,072.80	1.24%
佳电国际贸易（上海）有限公司	1,819,802.62		15.27%
广州新科佳都科技有限公司	161,087.01		1.35%		488,663.50	2.68%
小 计	2,207,962.43		18.53%		715,736.30	3.92%
其他应付款
广州市汇毅物业管理有限公司	8,588.50		0.17%
新佳科技有限公司	1,815,275.93		36.75%	2,712,246.67		3.86%
佳电国际贸易（上海）有限公司				65,073,138.15		92.54%
小 计	1,823,864.43		36.92%	67,785,384.82		96.40%

项 目 预付账款 新佳科技有限公司 其他应收款	2007年度 金 额 占该项目的比 例 584,368.00 7.79%
	金 额 584,368.00

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2007 年度

项 目 广州新科佳都科技有限公司 广州佳都集团有限公司 广州汇远计算机有限公司 小 计 其他应付款 新佳科技有限公司 佳电国际贸易（上海）有限公司 广州佳都电子科技有限公司 小 计	金 额 32,946.96 46,852,210.19 2,398.00 46,887,555.15 2,712,246.67 26,437,471.57 1,862,457.91 31,012,176.15	占该项目的比 例
		0.05% 66.19% 0.00%
		66.24%
		8.31% 80.98% 5.70%
		94.99%

6、股权转让

（1）出让股权

2005 年经董事会决议，张凌（持股比例为 25%）、李筑（持股比例为 35%）将股权转 让给广州佳都集团有限公司和广州市佳众联科技有限公司，转让后股东为广州佳都集团有 限公司（持股比例为 90%）和广州市佳众联科技有限公司（持股比例为 10%），已于 2005 年经广州市工商行政管理局核准变更。2008 年 11 月经董事会决议，广州市佳众联科技有 限公司将持有的 10%的股权转让给广州佳都集团有限公司。转让后股东为广州佳都集团有 限公司，持股比例为 100%，已于 2008 年经广州市工商行政管理局核准变更。

九、 或有事项

本公司无应对外披露的或有事项。

十、 承诺事项

尚未到期的远期外汇交易：本公司为防范汇率风险，与银行签订远期外汇交易合约 （远期购汇），截止 2009 年 9 月 30 日，本公司尚未到期交割的远期外汇交易合约共计 35 笔，交割金额共计 32,925,953.08 美元和 122,678,600.00 港币，合约交割日期限自 2010 年 4 月 16 日至 2010 年 9 月 24 日。

除存在上述承诺事项外，截止2009年9月30日，本公司无其他应披露未披露的重大承 诺事项。

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十一、 资产负债表日后事项

本公司无需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。

广州高新供应链管理服务有限公司

2009 年 11 月 30 日

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