Pci Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Jan 21, 2010

证券代码：600728 证券简称：S*ST 新太 公告编号：2010-001

新太科技股份有限公司 第五届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新太科技股份有限公司第五届董事会临时会议于2010 年1 月21 日以通讯表 决方式召开。公司共有董事9 人，参加表决人数9 人。会议经讨论，通过了以下 议案：

1、关于广州佳都集团有限公司向本公司赠与资产和广州市番禺通信管道建 设投资有限公司向本公司赠与现金的关联交易议案

公司控股股东广州佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）决定将其持 有的广州市高新供应链管理服务有限公司（以下简称“广州高新链”）100%股权 （截至2009 年9 月30 日，评估价值为11,148.16 万元）以及第二大股东广州市 番禺通信管道建设投资有限公司将其持有的6,000 万元现金资产二者共计 17,148.16 万元赠与本公司。

对于上述赠与资产，赠与人佳都集团作出如下业绩承诺：上市公司股权分置 改革实施后当年及其后一个完整的会计年度内（即2010 年度与2011 年度），广 州高新链累计实现的归属于上市公司母公司的净利润不低于2,260 万元；若广州 高新链在2010 年和2011 年累计实现的归属于母公司的净利润没有达到上述承诺 金额，则实际净利润与2,260 万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补 足，具体支付时间为2011 年年度报告披露后5 个交易日内；若佳都集团未能在 上述规定时间内以现金方式补足，则佳都集团将向除佳都集团之外的所有其他股 进行追加送股。

由于本次赠与行为是以实施股权分置改革为目的，故如果公司股权分置改革 方案未获得公司2010 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审核

通过，则本次资产赠与及追加送股也将不会实施。

因广州佳都集团有限公司和广州市番禺通信管道建设投资有限公司分别为 公司第一大股东和第二大股东，因此本次赠与资产行为构成关联交易。在进行表 决时，关联董事刘伟、黄刚回避表决。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2、关于利用资本公积金定向转增股本的议案

公司以现有总股本208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股东广州佳 都集团有限公司和第二大股东广州市番禺通信管道建设投资有限公司每10 股转 增5.5 股，以及股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10 股转增7.5 股。

由于本次资本公积金转增股本是以实施股权分置改革为目的，故如果公司股 权分置改革方案未获得公司2010 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议审核通过，则本次资本公积定向转增股本方案也将不会实施。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公 司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股 权分置改革方案的公司2010 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委 托。详细情况参见《新太科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托 征集函》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

4、关于召开公司2010 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 的议案

根据《公司法》、《新太科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，关 联股东向上市公司赠与资产和公司以资本公积金转增股本的议案须经股东大会 批准。由于本次赠与资产和资本公积金转增股本是股权分置改革方案安排对价的 一部分，有权参加股权分置改革相关股东会议的股东全部有权参加公司召开的 2010 年第一次临时股东大会，因此董事会同意将2010 年第一次临时股东大会 和股权分置改革相关股东会议合并召开，并且将赠与资产的议案、以资本公积转

增股本的议案和股权分置改革方案合并为同一议案进行审议表决，股权登记日为 同一日。含广州佳都集团有限公司向公司赠与资产和广州市番禺通信管道建设投 资有限公司向公司赠与现金和资本公积金转增股本的公司股权分置改革方案须 经参加表决的股东所持有表决权股份三分之二通过，并经参加表决的流通股股东 所持有表决权股份的三分之二以上通过以及参加表决的非关联股东所持有表决 权股份的二分之一以上通过方可生效。公司董事会定于2010 年2 月11 日下午 14：30 点在广州市天河区中山大道中483 号嘉逸皇冠酒店三楼皓景厅召开公司 2010 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议审议内容为《广 州佳都集团有限公司向公司赠与资产和广州市番禺通信管道建设投资有限公司 向公司赠与现金、新太科技股份有限公司资本公积金转增股本和股权分置改革方 案》。本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。 会议的召开及相关事项应遵循法律法规等相关规定。详细情况见《新太科技股份 有限公司关于召开2010 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的 通知》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

新太科技股份有限公司董事会

附：《董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》

2010 年1 月22 日

附件：

新太科技股份有限公司

董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

重要提示

新太科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）定于2010年2月 11日召开2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称" 相关股东会议”），根据《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的有关规定， 相关股东会议所审议的股权分置改革议案须经全体参加表决的股东所持有表决 权股份数的2/3 以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份数的 2/3 以上以及参加表决的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方可实施。

为进一步保护流通股股东利益，积极妥善解决上市公司股权分置问题，根据 《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等法规的有关规定，公司董事会同意作为征集人，向公 司全体流通股股东征集相关股东会议的投票表决权。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本投票委托征 集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开相关股东会议审议议案征集股东委托投票而制作 并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次 征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均

在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法 律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券 欺诈行为。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一) 公司基本情况简介 中文名称：新太科技股份有限公司 英文名称：SUNTEK TECHNOLOGY CO.,LTD 设立日期：1993年12月28日 股票上市地：上海证券交易所 登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股票简称：S*ST新太 股票代码：600728 法定代表人：刘伟 注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路832 号番禺节能科技园内番山创业中 心1 号楼2 区306 房

办公地址：广州天河软件园建工路4 号 邮政编码：510665 电话：020－85550260 传真：020－85577907 电子信箱： (二) 征集事项

相关股东会议审议的议案的投票权。

三、本次相关股东会议基本情况

相关股东会议的基本情况详见与本投票委托征集函同时刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上以及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 的《新太科技股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革

相关股东会议的通知公告》。

四、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人系经公司2007年年度股东大会选举产生的公司第 五届董事会。

五、征集方案

由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较 高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本投票委托征集函。 征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定 程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

• (一) 征集对象：本次投票征集的对象为截止 2010 年2月4 日在中国证券登

• 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• (二) 征集时间：自 2010 年2月5 日-2 月10日。（每日9：30-17：00）

• (三) 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公

• 开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易网站（www.sse.com.cn） 上发布公告进行投票权征集行动。

• (四) 征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续： 第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票权将由本公司证券投资部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身 份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、截止2010 年2 月4日的 持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的 方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达本公司董事会 办公室(信函以董事会办公室实际收到为准)。

个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、截止 2010 年2 月4 日的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方 式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司董事会办公室(信 函以董事会办公室实际收到为准)。

授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或 者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办 公室，确认授权委托。在2010 年2 月10 日下午17:00 之前，董事会办公室收到 挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权 处理；由于投寄差错，造成信函未能于在2010 年2 月10 日下午17：00 之前送 达本公司董事会办公室，视作弃权。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位标 明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

收件人： 王文捷

地址： 广州市天河软件园建工路4号

联系人：王文捷、刘颖

联系电话：020－85550260、85520635

传 真：020－85577907 邮 编:510665

(五) 授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司董事会办公室审核并确认。 经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• (1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权

• 征集时间内送达指定地址；

(2) 股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授 权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

• (3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信

• 息一致；

(4) 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

2、其他

• (1) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有

效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

• (2) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人

• 出席会议，但对征集事项无投票权。

(3) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在相关股东会议登记时间截 止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动 失效。

(4) 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集 人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

六、备查文件

载有董事会签署的投票委托征集函正本。

七、签字

征集人已经采取了审慎合理的措施，对本投票委托征集函所涉及内容均已进 行了详细审查，本投票委托征集函内容真实、准确、完整。

征集人：新太科技股份有限公司董事会 2010年1月21日

附件：（本表复印有效）

对新太科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议

征集投票权的授权委托书

本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征 集人为本次征集投票权制作并公告的《新太科技股份有限公司董事会关于股权分 置改革的投票委托征集函》全文、召开相关股东会议通知及其他相关文件，对本 次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前， 本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书 项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自 或授权代理人出席股东大会，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票 权。

本公司/本人作为委托人，兹授权新太科技股份有限公司董事会代表本公司/ 本人出席2010年2月11日在广州市召开的新太科技股份有限公司股权分置改革相 关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

审议事项	赞成	反对	弃权
《关于广州佳都集团有限公司向新太科技股份有限公 司赠与资产和广州市番禺通信管道建设投资有限公司 向新太科技股份有限公司赠与现金的关联交易议案》
《关于新太科技股份有限公司资本公积金定向转增和 股权分置改革方案》

( 注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在

相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托 ) 本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

委托人姓名或名称： ___ 委托人持有股数：__股，委托人股东帐号：__ 委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：____

委托人联系电话：___ 委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：___ 委托日期：

签署日期： 年 月 日