Pci Technology Group Co.,Ltd. — Management Reports 2020

Apr 9, 2020

佳都新太科技股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

我们作为佳都新太科技股份有限公司的独立董事，2019年严格按照《证券 法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》 等有关规定，忠实、勤勉的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生 产经营情况，积极推动公司健康发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立 客观的意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真地履行了独立董事应尽 的义务和职责，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将2019年度 履行职责的基本情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

因本年度换届原因，2019 年 1-6 月担任公司独立董事的有李定安、谢克人、 叶东文，2019 年 7-12 月担任公司独立董事的有卢馨、赖剑煌、鲁晓明，各位独 立董事基本情况如下：

李定安先生 ：1966 年毕业于武汉市财贸干部学院（现江汉大学）工业会计 专业，1982 年获中南财经政法大学经济学硕士学位。中国非执业注册会计师， 资深会计专业人士，具备丰富的企业会计、税务、财务与成本管理理论研究与实 践经验。政协广东省第八、九、十届常务委员会委员，中国注册会计师协会会员， 中国会计学会资深会员。现任广东省国际税务学会理事，广东省地方税务学会理 事，广东省制造业协会发展研究专家工作委员会副理事长，华南理工大学工商管 理学院教授、博士研究生生导师；曾任华南理工大学经济与贸易学院教授/常务 副院长。2015 年 7 月 10 日起担任公司独立董事。

谢克人先生（ Henry Hak-Yan Tse ） ：澳大利亚国籍。1967 年毕业于香港工 业学院（现香港理工大学）电子工程系。曾长期就职于 IBM，Compaq 等国际机 构，累积了 40 多年的 IT 行业和管理经验。早期曾参与 1978 年 IBM 在中国第一

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台大型 S/370 电脑的谈判与安装工作。1994 年重新派驻中国，任 IBM PC 公司中 国总经理。1998 年出任 Compaq 公司中国区总裁。1998 年由中国计算机报出版 的《知识英雄--影响中关村的 50 个人》，谢克人为其中之一人。2000 年参加新 锐国际有限公司创业，2006 年在英国 AIM 上市。2009 年退居幕后，退休后活跃 于中港慈善工作，并为广州中山大学回报社会助学计划发起人。2015 年 7 月 10 日起担任公司独立董事。

叶东文先生 ：广东经纶律师事务所高级合伙人，主任律师，中国政法大学经 济法硕士，1987 年 8 月起从事律师工作至今，擅长办理刑事、经济、房产及金 融等法律事务，从业经验丰富。曾先后担任多家企业的常年法律顾问。具有司法 部批准的律师执业资格。现为广州仲裁委员会仲裁员、中国民主建国会广东省委 常务委员、中国民主建国会广东省直属四支部主任委员、中国政法大学经济法研 究中心研究员、广东省文化学会常务理事。法学著作有《票据法》（法律出版社 出版）、《招标投标法律实务》（中国建筑工业出版社出版）。2013 年 6 月 24 日起 任公司独立董事。

卢馨女士， 1963 年10 月生，暨南大学管理学院会计系教授，管理会计研究 中心副主任。中国人民大学商学院管理学博士，第十二届、十三届全国人大代表。 从1989 年7 月至今，长期致力于会计学的教学科研和实践活动，主持和参与多 项国家和省部级基金项目，著有《构建竞争优势——中国企业跨国经营方略》并 获商务部第六届全国外经贸研究优秀作品奖，先后在《会计研究》、《中国工业经 济》、《管理工程学报》等期刊发表学术论文四十余篇，国家级教学团队“会计学 教学团队”的骨干成员。管理会计实务经验丰富，现任广东省交通厅专家库专家、 广东省审计厅特约审计员、广东省民政厅智库专家，主持和参与多项企业管理咨 询项目。

赖剑煌先生， 1964 年10 月生。中山大学数据科学与计算机学院教授、博士 生导师，广东省信息安全技术重点实验室主任。视频图像智能分析与应用公安部 重点实验室副主任、学术委员会常务副主任。中国图象图形学会副理事长。中国 计算机学会理事、杰出会员，中国计算机学会计算机视觉专业组副主任（第一、 二届）。广东省安防协会人工智能专委会主任。广东省图像图形学会理事长(第四、 五届)。中国生物识别产业技术创新战略联盟常务理事。IEEE 高级会员。主要研

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究领域为计算机视觉、生物特征识别、模式识别和机器学习。已主持承担国家自 然科学基金与广东联合重点项目1 项，科技部科技支撑课题1 项，国家自然科学 基金项目5 项、广东省前沿与关键技术创新专项等，获得广东省自然科学一等奖 （2018 年，排名1）、广州市科学技术奖励一等奖（2014 年，排名3）、广东省科 学技术奖励二等奖（2015 年，排名3）。已发表了200 余篇学术论文，主要发表 在IEEE TPAMI、IEEE TIP 等国际权威刊物以及ICCV、 CVPR 等专业重要学术会 议上。拥有多项国家发明专利和软件版权。

鲁晓明先生 ，1970年8月生，广东财经大学法学院教授，法学博士。广东财 经大学法学院教授委员会主任，广东财经大学民商法学科带头人，广东财经大学 老龄社会法治问题研究院负责人，广东财经大学学术委员会委员；第十三届全国 政协委员；广东省法官检察官遴选委员会委员；广东省人民法院特约监督员；佛 山市仲裁委员会仲裁员；中国法学会消费者权益保护法研究会常务理事、中国法 学会民法学研究会理事、广东省法学会常务理事、广东省法学会民商法学研究会 副会长。主要研究领域为民商法、老年法，1999年7月起从事法学教育和研究工 作至今，擅长办理公司、合同、房产等领域的法律事务，具有司法部批准的律师 资格。主持国家社科重大项目等省部级以上项目近十项；获得广东省哲学社会科 学优秀成果二等奖（2011，独立）、广东省法学优秀成果一等奖（2011，2014， 独立）、佛山市哲学社会科学优秀成果二等奖（2011,独立）等奖励；在《中国法 学》《法商研究》《法学家》《法律科学》《清华法学》等核心期刊发表论文50余篇， 出版专著5部。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

2019年度，李定安、叶东文、卢馨、赖剑煌、鲁晓明独立董事亲自出席了 全部所有应出席的董事会，谢克人独立董事亲自出席8次董事会，委托独立董事 李定安代为表决一次。在会议期间，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参 与各项议案的讨论，充分发表独立意见。

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独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
李定安	9	9	8	0	0	否
谢克人	9	8	8	1	0	否
叶东文	9	9	8	0	0	否
卢馨	9	9	8	0	0	否
赖剑煌	9	9	8	0	0	否
鲁晓明	9	9	8	0	0	否

对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。 （二）出席股东大会会议情况

2019年度，独立董事李定安出席了3次股东大会，独立董事谢克人出席了4 次股东大会，独立董事叶东文出席了3次股东大会，独立董事卢馨出席了3次股东 大会，独立董事赖剑煌出席了4次股东大会，独立董事鲁晓明出席了2次股东大会。

（三）出席董事会专业委员会情况

独立董事李定安、叶东文，作为1-6月董事会审计委员会委员，对公司2018 年年报、2019年一季报进行了审议；独立董事卢馨、赖剑煌作为7-9月董事会审 计委员会委员，对公司2019年半年报、2019年三季报进行了审议。李定安、卢馨 独立董事作为会计专业人士，对公司定期财务报告工作予以了专业性的关注，独 立董事均对公司定期报告工作提出了很好的建议。

作为董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事谢克人、李定安审议了公司因 部分员工离职等原因，限制性股票回购注销事项。独立董事鲁晓明、卢馨审议了 公司2017年度限制性股票激励计划首次授予第二次解锁及预留授予第一次解锁、 2019年度限制性股票激励计划等事项。

作为提名委员会成员，独立董事叶东文、谢克人对公司董事会换届、高管任 命进行了提名，赖剑煌、鲁晓明对公司高管任命进行了提名。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事 见面会、现场考察等机会，向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情 况，在年度结束后及时向我们介绍了公司当年的生产经营情况，为我们履行职责 提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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2019年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的 相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意 见，具体情况如下：

（一）关联交易事项发布独立意见情况

1、对公司2019年度日常关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

2、对与关联方共同投资关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。

（二）对外担保情况

2019 年度没有新增对外担保，2017 年 12 月董事会、股东大会审议通过全资 子公司广州新科佳都科技有限公司为武汉市轨道交通业务以开立海关税款保函、 向武汉海关支付保证金等方式，向武汉地铁集团有限公司提供第三方担保，担保 总金额不超过 2,500 万元，担保有效期三年；上述对外担保在 2019 年度没有发 生新的担保额度，截止 2019 年 12 月 31 日累计担保余额为 1,278 万元。

2019 年度公司对全资子公司累计担保发生额为 585,000 万元，截止 2019 年 12 月 31 日累计担保余额为 224,382 万元，均履行了董事会、股东大会审议程序， 符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

截止报告期末没有逾期担保情况发生。

（三）董事候选人提名及高管任命情况

2019 年度高管聘任情况为，任命王立新为公司常务副总裁，任命顾友良、 熊剑峰为公司高级副总裁，童敏丽为公司财务总监（以上人员任期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）， 任命徐炜为公司董事会秘书（任期 2019 年 7 月 2 日至 2022 年 7 月 2 日）

独立董事对上述任命及提名发表独立意见，根据上述人员简历，未发现上 述人员有不适合担任公司董事或高管的情况，同意董事会对上述人员的董事候选 人提名及高管的任命。

（四）募集资金使用情况

公司已按相关规定披露了募集资金年度及半年度使用情况报告，2019年度 公司募集资金使用规范，符合相关监管规定。

第八届董事会2019年第四次临时次会议审议通过了公司《关于以募集资金 置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

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资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项 鉴证报告》，公司将预先投入募投项目资金及已支付发行费用合计41,484,297.43 元进行置换，符合相关法律法规的规定，董事会审议程序合法有效。

报告期，董事会同意以5.6亿元暂时闲置的募集资金补充流动资金，审议程 序合法有效，暂时补充流动资金的募集资金在规定的时间内已全部归还。

经董事会同意，公司使用暂时闲置的募集资金2.5亿元进行现金管理，我们 认为：在不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或进行 银行短期定期存款，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益， 不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金资金使用。

（五）自有资金现金管理情况

公司第八届董事会2019 年第一次临时会议、2019 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，我们认为：在不影响 公司经营业务正常使用的情况下，使用暂时闲置自有资金择机、分阶段进行现金 管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在损害公司及 股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，我们同意 公司使用不超过闲置自有资金12 亿元进行现金管理。

（六）股权激励情况

报告期，独立董事李定安、谢克人、叶东文对公司2017年限制性股票激励 计划进行了部分激励对象限制性股票注销及回购价格事项发表了独立意见：

1、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的独立意见》，同意因公 司现金分红原因，首次授予限制性股票回购价格由3.679元/股调整为3.622元/股， 预留部分限制性股票回购价格由4.89元/股调整为4.833元/股。

2、《关于回购注销部分限制性股票的独立意见》，同意因29名激励对象离 职或考核不合格的原因，回购注销69.68万股限制性股票。

报告期，独立董事卢馨、赖剑煌、鲁晓明对公司2017年限制性股票首次授 予激励对象第二期解锁、预留授予激励对象第一期解锁事项，公司2019年度限制 性股票激励计划等事项发表了独立意见：

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1、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解 除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的独立意见》，同 意226名激励对象所获授的5,837,600股限制性股票按照相关规定进行解除限售。

2、《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》， 公司2019年限制性股票激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考 核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体， 增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面 性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行 约束，能够达到本激励计划的考核目的。

3、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的独立意见》，同意以2019年9月17日作为首次授予日，以4.69元/股的授予价格向 符合条件的329名激励对象首次授予2,555万股（不含预留部分）限制性股票。

4、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意 见》，同意本激励计划首次授予激励对象人数由329人调整为320人，激励对象放 弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。

（七）聘任会计师事务所情况

报告期，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构，天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依 法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，天职 国际及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期公司实施了 2018年度利润分配方案，以红利发放股权登记日总股本 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税），不送红股，不以公积 金转增股本，公司已于2019年5月21日完成上述现金分红。

我们认为：公司以上现金分红方案体现了公司对投资者的合理回报，兼顾 了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合 《公司法》、《公司章程》和法律、法规的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

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• 1、重大资产重组尚在执行中的承诺：

• 1）重大资产重组资产注入方堆龙佳都科技有限公司及刘伟作出了相关承诺，

• 尚在执行中的承诺有保持上市公司独立性承诺、避免同业竞争承诺、减少与规范 关联交易承诺、标的公司社保和公积金承诺。

• 2）刘伟作出了解决标的公司资金占用承诺、标的公司佳众联出资事项的承

诺。

以上承诺尚在履行中，未出现违反承诺的情况。

• 2、非公开发行相关承诺：

• 1）重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、华

• 安未来资产管理（上海）有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司通过非 公开发行认购的公司股份自完成股份登记手续并上市之日起三十六个月内不得 转让或上市流通。

• 上述承诺在 2019 年 1 月 18 日到期，没有违反承诺情况。 3、可转债发行相关承诺

• 1）因可转债发行事项，公司控股股东、实际控制人及公司董监高承诺如下：

a、佳都科技及其合并报表范围内的下属子公司报告期内不存在闲置土地和 炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被有关国土资源主管部门 行政处罚或调查的情况。

b、本承诺作出后，如佳都科技或其合并报表范围内的下属子公司因上述违 法违规行为受到有关国土资源主管部门行政处罚或被立案调查的，佳都科技将及 时、如实披露相关信息。

c、截至本承诺函出具之日，如佳都科技及其合并报表范围内的下属子公司 因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，或存在 未披露的因前述违法违规行为而受到行政处罚或被调查的情形，并因此给佳都科 技和投资者造成损失的，本公司（本人）将按照有关法律、行政法规的规定及证 券监管部门的要求承担赔偿责任。

• 2）公司就公开发行可转换公司债券募集资金用途作出如下承诺：

a、自本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之日起 36 个月内，公司 不会使用自有资金或募集资金直接或变相向广州市番禺汇诚小额贷款股份有限

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公司提供资金支持，该等资金支持包括但不限于增资、借款、担保及上海证券交 易所《上海证券交易所信息披露公告类别登记指南》所指的财务资助行为。

b、自本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之日起 36 个月内，公司 不会使用自有资金或募集资金直接或变相向广东粤科佳都创业投资中心（有限合 伙）和广州佳都慧人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）提供资金支持， 该等资金支持包括但不限于增资、借款、担保及上海证券交易所《上海证券交易 所信息披露公告类别登记指南》所指的财务资助行为。

上述承诺均严格执行，未出现违反承诺情况。

（十）信息披露的执行情况

2019年公司共发布定期报告四份，临时公告113份。经过查阅公司相关资料， 我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能够做 到真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公 司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。

（十一）内部控制的执行情况

2019年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高 公司治理水平和信息披露透明度。

2019年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度 和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2019年12月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。公司聘请天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为公司出具了标准 无保留意见的内控审计报告。

我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管 理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理制度均得到了有效执 行。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019年度，公司董事会及其下属委员会积极开展工作，认真履行职责，其 中，公司董事会全年共召开18次会议，审议通过了公司2018年年度报告、股权激

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励、对外投资等多项议案，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委 员会主要开展的工作有公司定期报告的审议、2019年度审计机构聘任建议等；董 事会薪酬与考核委员会对公司股权激励事项进行了审议；董事会提名委员会对公 司董事候选人提名、聘任高管进行了审议。董事会各专业委员会均能正常开展工 作，对公司决策作出了贡献。

四、总体评价和建议

2019年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和 相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事， 我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小 股东的合法权益。 2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对 公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加 强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务， 更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 特此报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《佳都新太科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》签 字页。）

独立董事签名：

卢馨 赖剑煌 鲁晓明

2020 年 4 月 8 日

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