Pci Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2013

Nov 10, 2013

证券代码：600728 证券简称：佳都新太 公告编号：临2013-064

佳都新太科技股份有限公司

关于收购深圳市天盈隆科技有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司本次购买深圳市天盈隆科技有限公司51%的股权，受让价格为 5,278.5 万元。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次收购已经公司第七届董事会2013年第四次临时会议审议通过

一、交易概述

公司已于2013 年10 月24 日与转让方签署附有生效条款的《深圳市天盈隆 科技有限公司股权转让协议》，详见公司2013 年10 月26 披露的《关于收购金融 智能安防公司进展的公告》（公告编号：2013-059），现经公司第七届董事会 2013 年第四次临时会议审议通过，同意以现金5,278.5 万元收购天盈隆51%的股 权。

公司董事会授权经营班子全权办理本次股权收购项目有关的后续事宜，包括 (但不限于)支付转让价款、办理相关手续以及签署所有必要的文件等。

上述收购事项不构成关联交易，同时，根据公司章程的规定，本次对外投资 事项属于董事会决策权限，且不构成重大资产重组，故不需提交股东大会审议。

佳都新太完成对天盈隆51%的股权的收购后，天盈隆股权结构将变更为：

序号	股东名称/姓名	认缴和实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	佳都新太	2,054.025	51
2	梁考势	1,735.8525	43.1
3	崔中华	40.275	1
4	李鸿	197.3475	4.9
合计		4,027.5	100

二、 交易对方情况介绍

梁考势，女，49 岁，毕业于华南理工大学，中国国籍，住所：广东省深圳 市罗湖区。2000 年7 月创立深圳市天盈隆科技有限公司至今，任职该公司副董 事长、董事长、总经理。长期从事IT 行业的领导管理工作，负责该公司的运营 管理。

李鸿，男， 38 岁，毕业于华南理工大学，中国国籍，住所：广州市萝岗区。 曾在大型IT 企业担任技术副总、总经理等职务，具有丰富的软件开发经。2006 年3 月至今任深圳市天盈隆科技有限公司技术总监、2008 年9 月至今任公司董 事。

崔中华，男，49 岁，毕业于东北林业大学，中国国籍，住所：天津市河西 区。曾在高校和大型国企任职，2009 年4 月到今入股深圳市天盈隆科技有限公 司，未参与公司日常经营。

上述交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）深圳市天盈隆科技有限公司简介

天盈隆公司成立于2000 年7 月14 日，住所为深圳市罗湖区爱国路1001 号 俊园大厦第四层东面。法定代表人为梁考势。企业类型：有限责任公司。注册资 本为4,027.5 万元。

天盈隆是一家专注于中国金融安防领域智能化视频监控业务的专业化企业， 公司主要从事金融智能安防系统产品的自主研发及综合解决方案的提供，主要客 户包括中国银行、交通银行、中国农业银行、中信银行等金融机构，是一家业务 范围覆盖全国主要发达地区的金融安防服务企业。

（二）交易标资产价值情况

1、根据具备证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司深 圳分所和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的标准无保留意见深 圳市天盈隆科技有限公司2012 年度审计报告（亚会深专审字（2013）215 号）、 2013 年一季度审计报告（天职业字[2013]839 号），天盈隆最近一年及一期的主 要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2013 年1-3 月	2012 年度
总资产	9,154.27	9,585.01
净资产	608.01	745.57
营业收入	2,056.63	11,308.32
营业利润	-137.65	1,314.39
净利润	-137.56	1,129.33

2、根据具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限 公司《佳都新太科技股份有限公司拟收购深圳市天盈隆科技有限公司股权项目资 产评估报告书》(沃克森评报字[2013]第0289 号)，评估结果如下：

在持续经营等假设条件下，采用收益法对天盈隆公司的股东全部权益价值 的评估值为10,416.70万元。

四、股权转让协议的主要内容

详见公司2013 年10 月26 披露的《关于收购金融智能安防公司进展的公告》 （公告编号：2013-059）

五、本次收购对公司的影响

通过本次收购,将提升公司进军全国性金融智能安防市场的能力，有助于确 立公司在中国智能安防领域的领先地位，为公司智能安防业务进一步快速发展获 得更为广阔的空间。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2013 年11 月8 日