Pci Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2013

Apr 15, 2013

证券代码： 600728 证券简称：佳都新太

提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

佳都新太科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：佳都新太科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：佳都新太

股票代码： 600728

收购人：刘伟

通讯地址：广州市天河区软件园佳都商务大厦 9 层 股份变动性质：增持

一致行动人：堆龙佳都科技有限公司

通讯地址：堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号

股份变动性质：增持

一致行动人：广州佳都集团有限公司

通讯地址：广州市天河区软件园建中路 64-66 号 9 层之一

一致行动人：广州佳都信息咨询有限公司

通讯地址：广州市天河区建中路 64 、 66 号东 903 之一

签署日期：二〇一三年四月十五日

佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

声明

（一）收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 -- 上市公司收购报告书》 及相关法律、法规编写本报告书及其摘要。

（二）收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人（包括刘伟及其一致行动人）在佳都新太科技 股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在佳都新太科技股份有限公司拥有权益。

（四）本次权益变动基于佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公 司、刘伟于 2013 年 3 月 19 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，佳 都新太将以发行股份及支付现金相结合的方式购买堆龙佳都科技有限公司、刘伟 合计持有的广州新科佳都科技有限公司 100% 股权、广州市佳众联科技有限公司 100% 股权，同时募集配套资金。按本次向堆龙佳都、刘伟发行股份的价格 8.89 元 / 股计算，本次向堆龙佳都、刘伟发行股份合计 10,404.63 万股；按本次募集配 套资金的发行底价 8.00 元 / 股计算，本次向不超过 10 名特定投资者发行的股份 不超过 4,534.17 万股。如募集配套资金发行对象中不包括刘伟及控制的关联方， 佳都新太科技股份有限公司本次重组实施完成后，刘伟及其控制的关联方将合计 持有佳都新太科技股份有限公司 35.77% 的股份。

本次重大资产重组尚须经股东大会批准及中国证监会核准。根据《收购管理 办法》第六十二条的规定，由于本次发行股份前刘伟已经拥有本公司的控制权，

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

且堆龙佳都、刘伟承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会 审议同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约后，堆龙佳都、刘伟可以免于向中国证监 会提交豁免要约收购义务的申请，律师就堆龙佳都、刘伟的有关行为发表符合本 项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，堆龙佳都、刘伟可凭发行股份 的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理股份登记相关事宜。

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

目录

声明 ........................................................................................................................................ 2 目录 ........................................................................................................................................ 4 释义 ........................................................................................................................................ 6 第一节 收购人介绍 ................................................................................................................ 7 一、佳都集团 ............................................................................................................................. 7 （一）基本情况 ..................................................................................................................... 7 （二）董事及主要负责人 ..................................................................................................... 7 （三）主要财务数据 ............................................................................................................. 8 二、佳都信息咨询 ..................................................................................................................... 9 （一）基本情况 ..................................................................................................................... 9 （二）董事及主要负责人 ..................................................................................................... 9 （三）主要财务数据 ........................................................................................................... 10 三、堆龙佳都 ........................................................................................................................... 10 （一）基本情况 ................................................................................................................... 10 （二）董事及主要负责人 ................................................................................................... 11 （三）主要财务数据 ........................................................................................................... 11 四、刘伟 ................................................................................................................................... 12 五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其 已发行股份 5% 的情况 ..................................................................................................................... 13 六、收购人及其一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 .................... 13 七、收购人所控制的核心企业、关联企业情况 .................................................................... 14 第二节 持股目的 .................................................................................................................. 18 一、 本次权益变动的目的 ...................................................................................................... 18 二、 收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份的安排 ........................................................................................................................... 18

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

三、收购人及其一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序 .................................... 18 第三节 收购方式 .................................................................................................................. 19 一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量情况 ................................................................ 19 二、本次收购方式 ................................................................................................................... 20 三、本次交易合同的主要内容 ................................................................................................ 23 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................. 23 （二）《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议》的主要内容 ..................... 30 （三）《盈利补偿协议》的主要内容 ................................................................................. 32 四、本次收购无其他安排 ....................................................................................................... 36 第四节 其他重大事项 .......................................................................................................... 37 第五节 收购人及其一致行动人声明 .................................................................................... 38 一、刘伟声明 ........................................................................................................................... 38 二、佳都集团声明 ................................................................................................................... 39 三、佳都信息咨询声明 ........................................................................................................... 41 四、堆龙佳都声明 ................................................................................................................... 42

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

释义

佳都新太/上市公司/公司/发 行人	指	佳都新太科技股份有限公司
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
新科佳都	指	广州新科佳都科技有限公司
佳众联	指	广州市佳众联科技有限公司
佳都信息咨询	指	广州佳都信息咨询有限公司
交易标的/标的资产	指	广州新科佳都科技有限公司100%股权和广州市 佳众联科技有限公司100%股权
交易对方	指	堆龙佳都科技有限公司、刘伟
本报告书摘要	指	《佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要》
收购人	指	刘伟
认购人	指	堆龙佳都、刘伟
本次重大资产重组/本次重组 /本次交易/本次收购	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付 现金收购标的资产并募集配套资金之交易行为
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、佳都集团

（一）基本情况

名称： 广州佳都集团有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：刘伟

成立日期： 2000 年 1 月 24 日

注册资本： 13,000 万元

实收资本： 13,000 万元

税务登记证号码： 440106718180637

企业法人营业执照注册号： 440101000052494

公司注册地址：广州市天河区软件园建中路 64-66 号 9 层之一

公司通讯方式：广州市天河区软件园建中路 64-66 号 9 层之一

公司经营范围：计算机软硬件及网络集成的技术咨询及技术服务。房地产信 息咨询。利用自有资金投资。投资咨询。企业管理咨询。

公司营业期限：长期

（二）董事及主要负责人

职务 姓名 性别 身份证号码 国籍 是否获得其

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

					他国家或地 区居留权
董事长	刘伟	男	4401051965050****	中国	否
董事	许杰	男	44010219630530****	中国	否
董事	王立新	男	31011019670923****	中国	否
监事	吕咏梅	女	44010619760402****	中国	否
总裁	许杰	男	44010219630530****	中国	否

上述人员最近 5 年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）主要财务数据

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产（元）	367,394,096.15	321,919,747.30	301,437,010.03
总负债（元）	194,466,290.01	205,259,564.84	177,556,709.89
净资产（元）	172,927,806.14	116,660,182.46	123,880,300.14
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入（元）	1,970,567.09	3,600,000.00	4,750,000.00
净利润（元）	56,267,623.68	-7,220,117.68	847,847.84

注：上述数据未经审计。

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

二、佳都信息咨询

（一）基本情况

名称：广州佳都信息咨询有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：刘伟

成立日期： 2008 年 9 月 25 日

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 1,000 万元

税务登记证号码： 440106679741939

企业法人营业执照注册号： 440101000052509

公司注册地址：广州市天河区建中路 64 、 66 号东 903 之一

公司通讯方式：广州市天河区建中路 64 、 66 号东 903 之一

公司经营范围：商品信息咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、电子计算机 技术信息咨询；项目投资；房地产信息咨询、物业管理信息咨询。

公司营业期限：长期

（二）董事及主要负责人

职务	姓名	性别	身份证号码	国籍	是否获得其 他国家或地 区居留权
执行董事、 经理	刘伟	男	44010519650501****	中国	否

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

监事 胡少苑 女 44010619710719**** 中国 否

上述人员最近 5 年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）主要财务数据

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产（元）	11,557,633.24	13,929,367.64	9,980,269.86
总负债（元）	31,285.69	1977977.02	-515.69
净资产（元）	11,526,347.55	11,951,390.62	9,980,785.55
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入（元）	1,165,048.54	255,000.00	200,000.00
净利润（元）	77,779.42	1,956,605.07	28,822.96

注：上述数据未经审计。

三、堆龙佳都

（一）基本情况

名称： 堆龙佳都科技有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人： 刘伟

成立日期： 2012 年 12 月 19 日

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 200 万元

税务登记证号码： 540125585790537

企业法人营业执照注册号： 540125200000133

公司注册地址：堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号

公司通讯方式：堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号

公司经营范围：计算机软件的研发、销售、咨询及技术服务。

公司营业期限： 2012 年 12 月 19 日至 2032 年 12 月 18 日

（二）董事及主要负责人

职务	姓名	性别	身份证号码	国籍	是否获得其 他国家或地 区居留权
执行董事	刘伟	男	44010519650501****	中国	否

上述人员最近 5 年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）主要财务数据

堆龙佳都于 2012 年 12 月 19 日设立。截至 2012 年 12 月 31 日，堆龙佳都的 主要财务指标如下：

单位：万元

财务指标	截至2012 年12 月31 日或2012 年度
总资产	5,891.80

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

净资产	199.99
利润总额	-0.01

注：上述数据未经审计。

四、刘伟

姓名	刘伟	性别	男
国籍	中国	身份证号码	44010519650501****
住所	广州市天河区黄埔大道德埔街
通讯地址	广州市天河区软件园佳都商务大厦9层
是否取得其他国家 或地区的永久居留 权	否
近三年任职	2008年2月1日起任佳都新太科技股份有限公司董事长至今

刘伟先生，佳都新太董事长， 1965 年出生，中国国籍，高级工程师， 1987 年 7 月毕业于中山大学应用力学系，学士学位。 1987 年 8 月至 1989 年任广东轻 工设计院工程师， 1989 年至 1992 年任中科院广州希望电脑技术公司总经理， 1992 年至今任佳都国际控股有限公司董事长， 2000 年至今任广州佳都集团有限公司 董事长， 2001 年至 2007 年，兼任佳杰科技控股集团有限公司（新加坡主板上市 公司，股票代码： ECSH ）董事局副主席、佳杰科技（中国）有限公司董事长。现 任民建中央委员、民建广东省委员会副主委、政协第十届广东省委员会政协常委 兼经济委员会副主任、广东省现代信息服务行业协会会长、第十二届全国人大代 表。 2008 年 2 月 1 日起任佳都新太董事长。

刘伟最近 5 年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过其已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要公告之日，收购人及其一致行动人未持有境内、境外其他 上市公司 5% 以上发行在外的股份。

六、收购人及其一致行动人之间在股权、资产、业务、人员 等方面的关系

截至本报告书摘要出具日，收购人及其一致行动人之间的股权结构关系如下 图所示：

==> picture [382 x 329] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘伟
92.00% 3.00% 马妍
92.00%
佳都集团 5.00% 许杰
3.00%
佳都信息咨询
5.00%
其他投资者
5.00% 95.00%
21.07% 0.74% 78.19%
佳都新太 堆龙佳都
----- End of picture text -----

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人的一致行动人均为独立法人主体，不存在资产共用的情形；除已披露 的人员外，不存在其他人员共用的情况。收购人及其一致行动的主营业务情况见 本节之“七、收购人所控制的核心企业、关联企业情况”

七、收购人所控制的核心企业、关联企业情况

收购人刘伟控制的除佳都新太及其控股子公司以外的其他公司及有重要影 响的参股公司的基本情况列表如下：

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

序号	公司名称	注册资本 （万元）	股东	持股比例	注册地址	主营业务
1	广州佳都集团有限公司	13,000	刘伟	92%	广州市天河区软件园建中路 64-66号9层之一	投资控股
			马妍	3%
			许杰	5%
2	广州佳都投资有限公司	1,000	广州佳都集团有限公司	90%	广州市番禺区小谷围街广州 大学城广东药学院院系一号 楼320房	自有资金投资；投资管理及咨询；企业 管理咨询；物业管理；房地产信息咨询。
			广州汇远计算机有限公司	10%
3	广州新科佳都科技有限公司	5,000	堆龙佳都科技有限公司	85%	广州市天河区建工路4 号6 层	智能化轨道交通系统综合解决方案提 供商；产品集成业务。
			刘伟	15%
4	广州市佳众联科技有限公司	1,000	堆龙佳都科技有限公司	85%	广州市天河区建中路64、66 号东906之二房	IT 运维服务提供商，业务主要包括基 础架构外包业务、运营业务。
			刘伟	15%
5	广州市佳都电子科技有限公司	5,000	广州佳都集团有限公司	100%	广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番 山创业中心1 号楼2 区305 号	目前主营业务为电子产品分销服务，主 要分销包括三星、联想、宏碁、方正等 企业的产品。
6	Pacific City International Holdings Limited（佳都国际控股有限公司）	-	广州佳都集团有限公司	100%	-	投资控股
7	广州汇远计算机有限公司	2,000	广州佳都集团有限公司	90%	广州市天河区建中路64-66 号9层之6	数字化多媒体、教育多媒体及动漫多媒 体为主导的数字化图形集成专业解决 方案提供商；电子产品分销。
			广州市佳众联科技有限公司	10%
8	广州市汇毅物业管理有限公司	100	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区工业园建中路 51-53号新太科技大厦518室	物业管理、房地产信息咨询。
			广州汇远计算机有限公司	10%

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

9	广州佳都信息咨询有限公司	1,000	刘伟	92%	广州市天河区建中路64、66 号东903之一	投资控股。
			马妍	3%
			许杰	5%
10	广州市天河中坚置业顾问有限公 司	300	刘伟	99%	广州市天河区建中路64、66 号东904之三房	物业管理。房地产信息咨询服务。商务 信息咨询。房屋出租（限天河区建中路 48-50号一至六层）。会议服务。
			管瑶珠	1%
11	广州市星佳都物业管理有限公司	50	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区建中路64-66 号9层之二A房	物业管理，房地产信息咨询，房屋租赁。
			广州汇远计算机有限公司	10%
12	广州佳都信息技术研发有限公司	500	广州新科佳都科技有限公司	100%	广州市天河区天河软件园建 中路51-53 号新太科技大厦 101室	轨道交通智能化系统的研发。
13	广州汇泰典当行有限公司	3,000	广州佳都投资有限公司	65%	广州市天河区天河东路110 号首层（自编之二）、二层	典当业务。
			广州市美好境界投资顾问有限 公司	35%
14	广州汇诚担保有限公司	3,000	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区建中路48-50 号316房	为中小企业及自然人提供信用担保（不 含融资性担保）；自有资金投资、项目 投资管理咨询（涉及许可的项目除外）。
			广州汇远计算机有限公司	10%
15	广州市佳众联信息服务有限公司	50	广州市佳众联科技有限公司	100%	广州市越秀区中山六路236 号1201房	IT运维服务。
16	广州市汇通有限公司	100	刘伟	80%	广州市天河区建中路64、66 号东905之二	房地产信息咨询服务。
			欧阳立东	20%
17	广州佳都新华胜计算机科技有限 公司	1,000	广州市佳都电子科技有限公司	75%	广州市天河区建中路64、66 号906之一	正在办理注销手续。
			广州佳都投资有限公司	25%

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

18	堆龙佳都科技有限公司	1,000	刘伟	95%	堆龙德庆县羊达乡工业园区 216号	目前未实际开展业务。
			许杰	5%
19	广州市迦瑞计算机科技有限公司	1,000	杨路易	75%	广州市天河区建中路64、66 号东904之二	主要从事专业存储技术服务。
			佳都投资	25%

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

第二节 持股目的

一、 本次权益变动的目的

本次权益变动是佳都新太实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之重大资产重组的结果。本次交易完成后有利于佳都新太整合业务架构、发挥 业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，增强佳都新太在现代信息服务 领域的持续发展能力，符合佳都新太的股东利益，有利于其长远发展。

二、 收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上 市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增持佳都 新太或者处置其已拥有的佳都新太权益的具体安排。

堆龙佳都、刘伟已经出具承诺：“本公司 / 本人在本次重组中认购的佳都新太 股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之 后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

三、收购人及其一致行动人作出本次收购决定所履行的相关

程序

2013 年 3 月 15 日，堆龙佳都召开股东会，审议同意本次交易事项。

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量情况

本次交易前，佳都新太的总股本为 36,280.03 万股，佳都集团直接持有佳都 新太 21.07% 的股份。假定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.89 元 / 股，配套 融资的发行价格为 8.00 元 / 股，按交易标的交易价格 108,820.17 万元计算，本次 重大资产重组完成后，上市公司将新增股本 14,938.80 万股，总股本达到 51,218.83 万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股 本结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	股票数量 （万股）	持股比例 （%）	股票数量 （万股）	持股比例（%）
佳都集团	7,644.46	21.07	7,644.46	14.93
堆龙佳都	-	-	8,568.52	16.73
刘伟	-	-	1,836.11	3.58
佳都信息咨询	269.92	0.74	269.92	0.53
其他不超过10名特 定投资者	-	-	4,534.17	8.85
其他投资者	28,365.65	78.19	28,365.65	55.38
合计	36,280.03	100.00	51,218.83	100.00

注：上表中数据假定募集配套资金的发行对象不包括佳都集团、堆龙佳都、刘伟和佳都 信息咨询。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，堆龙佳都将成为

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

公司的第一大股东，刘伟及其关联方直接或间接控制的股权比例将会上升。本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司控制权发生变 化。

二、本次收购方式

本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持 有的新科佳都和佳众联 100% 的股权。具体收购方式如下：

1、拟向堆龙佳都发行股份和支付现金购买其拥有的新科佳都 85%股权、佳 众联 85%股权，其中，发行股份购买新科佳都、佳众联各 70%股权，支付现金 购买新科佳都、佳众联各 15%股权。支付现金来自本次配套募集资金；

2、拟向自然人刘伟发行股份购买其拥有的新科佳都 15%股权、佳众联 15% 股权；

3、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 为交易总金额的 25%。

按本次交易的交易价格 108,820.17 万元，向堆龙佳都、刘伟发行股票的发行 价格 8.89 元 / 股计算，本公司本次将向堆龙佳都、刘伟发行股份 10,404.63 万股； 按 8.00 元 / 股的发行底价计算，本次配套融资将发行股票不超过 4,534.17 万股。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后刘伟及其关联方持有 本公司股份的比例将达到 35.77% 。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行对象为堆龙佳都、自然人刘伟以及符合中国证监会规定的证券投资

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佳都新太科技股份有限公司收购报告书摘要

基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

（三）本次交易标的资产的定价

目标资产的交易价格将由本协议各方根据具有证券业务资格的评估机构所 出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估值并扣减过渡期内目标 资产拟分配或已分配的评估基准日前所实现利润金额后确定。

本次交易拟收购资产为新科佳都 100% 股权和佳众联 100% 股权。根据本次交 易的评估机构沃克森出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告，新 科佳都评估值为 100,812.02 万元，佳众联评估值为 13,808.15 万元，拟收购资产 的评估值合计 114,620.17 万元。由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计 5,800.00 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟注入资产的最终 交易价格为评估值扣除利润分配金额，即 108,820.17 万元。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份及支付现金购买资产和向其 他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为佳都新太第六届董事 会 2013 年第二次临时会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套 资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% 。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

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佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.89 元 / 股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批 准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90% ，即 8.00 元 / 股。最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（五）发行数量

• 1 、向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中向堆龙佳都、自然人刘 伟发行股份数量的计算公式为：

发行数量 = （标的资产交易价格 ×85% ） ÷ 本次交易向堆龙佳都、刘伟发行股 票的价格

按照截至评估基准日标的资产交易价格 108,820.17 万元计算，本次交易向堆 龙佳都、自然人刘伟合计发行股份数为 10,404.63 万股。最终发行数量将根据交 易标的经具有证券业务资格的评估机构评估结果扣除标的资产评估基准日后实 际利润分配金额确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

2 、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金上限为交易总金额的 25% ，按交易标的预估交 易价格计算即为 36,273.39 万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10 名其他特 定投资者发行股份数量不超过 4,534.17 万股。最终发行数量将根据最终发行价 格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

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3 、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调 整。

（六）本次发行股份锁定期

堆龙佳都、自然人刘伟拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束 之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。

向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成 股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海 证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

三、本次交易合同的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

本协议由以下各方于 2013 年 3 月 19 日在广州签署：

（ 1 ）佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”），是一家依据中华人 民共和国（以下简称“中国”，仅就本协议而言，“中国”不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）法律成立并存续的股份有限公司，住所为广东省广 州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房，法定代表人为刘伟。截至本协议签署之日，广州佳都集团有限公司（以下简 称“佳都集团”）持有公司【 76,444,627 】股股份，占公司股份总数的【 21.070% 】， 系公司的控股股东。

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（ 2 ）堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”），是一家依据中国法 律成立并存续的有限公司，住所为堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号，法定代表 人为刘伟；截至本协议签署之日，堆龙佳都科技有限公司持有广州新科佳都科技 有限公司（以下简称“新科佳都”）和广州市佳众联科技有限公司（以下简称“佳 众联”）各 85% 股份。

（ 3 ）刘伟，中国公民，截至本协议签署之日，刘伟持有新科佳都和佳众联 各 15% 股份。

2、交易价格及定价依据

目标资产的交易价格将由本协议各方根据具有证券业务资格的评估机构所 出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估值并扣减过渡期内目标 资产拟分配或已分配的评估基准日前所实现利润金额后确定。

3、支付方式

（ 1 ）堆龙佳都同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，按本 协议约定的条款和条件，以其所持新科佳都和佳众联各 70% 股权认购标的股份中 的 82.3529% ，并将现金购买的股权转让给公司。

（ 2 ）刘伟同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，按本协议 约定的条款和条件，以其所持新科佳都和佳众联各 15% 股权认购标的股份中的 17.6471% 。

（ 3 ）公司同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，按本协议 约定的条款和条件，分别向认购人发行标的股份，其中，向堆龙佳都发行标的股 份中的 82.3529% ，向刘伟发行标的股份中的 17.6471% ，并以现金向堆龙佳都支 付转让价款。

（ 4 ）本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1 元。

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（ 5 ）发行价格

本协议各方在此确认并同意，本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告 之日。公司向认购人发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价，即 8.89 元 / 股，最终发行价格以公司股东大会批准的价格为准。

若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

（ 6 ）发行数量

= 公司本次向认购人发行的股份数量（取整数，精确到个位） （以本协议约 定的定价方式所确定目标资产交易价格（如本协议第 3 条所定义）× 85% ） / 向 认购人发行股票的发行价格。

公司本次向认购人发行的股份数量将提请公司股东大会授权公司董事会根 据目标资产的交易价格确定。

最终发行数量以中国证监会最终核准的数量为准。

若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。

（ 7 ）转让价款

公司受让现金购买的股权须向堆龙佳都支付的转让价款（取整数，精确到个 位） = 以本协议约定的定价方式所确定目标资产交易价格（如本协议第 3 条所定 义）× 15% 。

公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套 资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致 本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法 支付转让价款，公司将以自有资金支付转让价款。

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4、资产交付或过户安排

（ 1 ）目标资产过户时间

认购人应在本协议约定的生效条件均成就后三十个工作日内，将认购对价及 现金购买的股权在工商登记主管部门变更登记至公司名下。公司应当提供必要的 配合。

（ 2 ）目标资产过户后的查验

公司应于目标资产过户至公司名下后七个工作日内对新科佳都及佳众联的 重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、 重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验， 如对照认购人向公司提供的资料复印件存在重大遗漏、缺失情形的，则认购人应 当补正；无法补正且对公司经营造成重大不利影响的，认购人应向公司作出足额 补偿。

（ 3 ）除新科佳都和佳众联评估基准日财务报表已列明的及认购人已向公司 披露的新科佳都和佳众联负债、或有负债外，评估基准日前新科佳都和佳众联形 成的其他应披露而未披露的负债、或有负债仍由各认购人按持有新科佳都和佳众 联的股权比例承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉 讼及 / 或仲裁费用、律师费用等由认购人按评估基准日持有新科佳都和佳众联的 股权比例承担。若公司因此而遭受损失，认购人应按评估基准日持有新科佳都和 佳众联的股权比例向公司作出足额补偿。各认购人就上述事项承担连带责任。

5、标的股份的交割和锁定

（ 1 ）交割

交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资， 并出具验资报告。

交割日后三个工作日内，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请

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办理标的股份登记在其名下的手续。

（ 2 ）锁定

在本次股份认购完毕后，堆龙佳都、刘伟认购的标的股份自发行结束之日起 三十六个月内不得转让或上市交易。

本次发行结束后，就堆龙佳都、刘伟由于公司送红股、资本公积转增股本等 原因基于标的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

6、目标资产交割前期间的安排

交割前期间内，认购人应：

（ 1 ）确保新科佳都和佳众联不得变更其注册资本或进行联营、合营、合并、 分立、解散、清算、关闭或变更股权结构；

（ 2 ）促使新科佳都和佳众联及其控股子公司保持正常经营，保持组织性质、 主营业务或经营方式不发生中断或改变，且应延用本协议签订前采用的稳健会计 准则和商业原则；

（ 3 ）促使新科佳都和佳众联及其控股子公司的资产状态良好、适合经营或 使用；

（ 4 ）除在本协议签署前已向公司披露的情况外，确保新科佳都和佳众联及 其控股子公司所有或使用的资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）上不被 设置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益或第三方权益（公司另行书面 同意的除外）；

（ 5 ）促使新科佳都和佳众联及其控股子公司维持其从事业务所必需的所有 许可、证照或特许经营权的有效性；

（ 6 ）促使新科佳都和佳众联及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产 收购或处置、对外担保、对外投资、增加重大负债及或有负债的行为（公司另行

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书面同意的除外）；

（ 7 ）确保新科佳都和佳众联及其控股子公司不故意采取任何可能导致新科 佳都和佳众联或其控股子公司资产、信誉、业务发生非正常减损的行为；

（ 8 ）除新科佳都和佳众联根据其 2012 年度审计报告进行一次利润分配外 （但相应目标资产价格应扣除该次利润分配对目标资产价值的影响），未经公司 书面事先同意，新科佳都和佳众联不得以任何形式分配滚存未分配利润。

7、交易标的过渡期损益的处理

（ 1 ）过渡期内，如目标资产所对应净资产值（合并报表）减少（扣除过渡 期内目标资产拟分配或已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），认购人应 根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评 估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公司补足；如目标资产 所对应的净资产值（合并报表）增加（扣除过渡期内目标资产拟分配或已分配评 估基准日前所实现利润金额的影响），则增加的净资产由公司享有，公司无需就 此向认购人作出任何补偿。

（ 2 ）交割后各方应尽快委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对新科 佳都和佳众联进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定新科佳都和佳众联过 渡期净资产的变化。

（ 3 ）针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日； 如果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为 交割日所在当月的最后一日。

（ 4 ）各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割 日审计结果。

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8、滚存未分配利润安排

（ 1 ）本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后 所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

（ 2 ）除过渡期内目标资产拟分配或已分配评估基准日前所实现利润金额外， 交割日前新科佳都和佳众联的滚存未分配利润由交割日后的新科佳都和佳众联 股东（即公司）享有。

9、人员安排

本次交易不涉及人员安排问题。

10、协议的成立和生效

（ 1 ）本协议自刘伟签字、公司及堆龙佳都法定代表人或授权代表签字并加 盖公章后成立。

（ 2 ）本协议自以下条件均获满足之日起生效：

①本协议经刘伟签字、公司及堆龙佳都法定代表人或授权代表签字并加盖公 章；

②按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经公司及堆龙佳都各自董 事会和 / 或股东（大）会审议通过；

③就本次交易取得中国证监会的核准；

④就本次交易取得公司股东大会对于堆龙佳都和刘伟免于发出要约收购申 请的批准；

⑤就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。 11、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈

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述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定 和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接 和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费 用及其他实现债权的费用。

（二）《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议》的主 要内容

1、合同主体、签订时间

《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议》签订于 2013 年 4 月 15 日。

合同主体：佳都新太以及购买资产交易对方堆龙佳都、刘伟。

2、交易价格

本次发行股份及支付现金购买目标资产的交易价格由交易各方根据具有证 券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评 估值并扣减评估基准日至公司第六届董事会 2013 年第三次临时会议的会议通知 发出之日（不含当日）目标资产已分配的评估基准日前所实现利润金额后确定。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易出具的《佳都新太科技股 份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资 产评估报告书》（沃克森评报字 [2013] 第 0049 号）和《佳都新太科技股份有限公 司拟定向增发 A 股股份以购买广州市佳众联科技有限公司股权项目资产评估报 告书》（沃克森评报字 [2013] 第 0050 号）以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日， 采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易目标资产进行了评估，评估结 论采用收益法确定目标资产在评估基准日的评估值为新科佳都 100% 股权评估值 100,812.02 万元，佳众联 100% 股权评估值 13,808.15 万元，目标资产评估值合计 为 114,620.17 万元。

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根据新科佳都及佳众联股东会决议，评估基准日至公司第六届董事会 2013 年第三次临时会议的会议通知发出之日（不含当日）目标资产共计分配利润 5,800.00 万元。

经各方协商一致，目标资产的交易价格最终确定为 108,820.17 万元。

3、发行数量

= 公司本次向认购人发行的股份数量（四舍五入取整，保留到个位） （目标 资产交易价格× 85% ） / 向认购人发行股票的发行价格，共计 104,046,282 股，其 中，对堆龙佳都的发行数量为 85,685,173 股，对刘伟的发行数量为 18,361,109 股。

若目标资产交易价格超过标的股份总发行价格，超过部分计入公司资本公积 金。

本次发行完成后，公司将持有新科佳都和佳众联各 100% 股权；堆龙佳都将 直接持有公司 85,685,173 股普通股股份；刘伟将直接持有公司 18,361,109 股普通 股股份。

4、转让价格

公司受让堆龙佳都所持新科佳都和佳众联各 15% 股权须向堆龙佳都支付的 转让价款 = 目标资产交易价格× 15% ，共计 16,323.03 万元。

5、其他

本补充协议自刘伟签字、公司及堆龙佳都法定代表人或授权代表签字并加盖 公章后成立。

本补充协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。《发 行股份及支付现金购买资产协议》未生效或无效则本补充协议亦相应未生效或无 效。

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若因《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之协议生效条件未能成就， 致使《发行股份及支付现金购买资产协议》和本补充协议无法生效的，协议任何 一方不追究协议他方的法律责任。

本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充，并构成《发 行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议有规定的，以 本补充协议为准；本补充协议未规定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》 的规定为准。

（三）《盈利补偿协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

《盈利补偿协议》签订于 2013 年 4 月 15 日。

合同主体：佳都新太以及购买资产交易对方堆龙佳都、刘伟。

2、补偿义务

（ 1 ）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司 应当在补偿期限内的年度报告中单独披露新科佳都和佳众联当年度实际净利润 与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务 所对此出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出 具的专项审核意见确定。

（ 2 ）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见， 若新科佳都或佳众联在补偿期限内截至某一年度期末累积实际净利润低于截至 该年度期末累积预测净利润，认购人将按照本协议约定进行补偿，其中刘伟以因 本次重组所持公司股份进行补偿；堆龙佳都优先以因本次重组所持公司股份进行 补偿，不足部分以现金补足。

（ 3 ）在补偿期限内，若新科佳都或佳众联截至某一年度期末累积实际净利

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润低于截至该年度期末累积预测净利润，公司将以人民币 1.00 元的价格向堆龙 佳都、刘伟回购堆龙佳都、刘伟应补偿的股份并依法予以注销，堆龙佳都、刘伟 应补偿的股份依照本协议相关约定计算确定。公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股 东大会”）会议通知。

（ 4 ）如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过或者未获所需批准（如需）， 公司将在回购股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面 通知认购人。认购人应在接到该通知后 30 日内取得所需批准（如需），并在符 合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的全体股东，全 体股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司总股本的比例获赠股份。

（ 5 ）自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股 份注销前或被赠与股东前，认购人或公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益 分配的权利。

（ 6 ）认购人每年度具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：

认购人应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定的标的资产的交易价格÷本次重组认购人认购公司非公 开发行A 股股票的每股价格）－认购人依照本协议已补偿的股份数量

（7）前述利润数均取新科佳都和佳众联扣除非经常损益后的利润数确定。 在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（ 8 ）就本协议前述的补偿义务，堆龙佳都、刘伟依据本次重组前各自所持 新科佳都和佳众联的股权比例承担，即堆龙佳都应补偿股份数为认购人应补偿股 份总数的85%，刘伟应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的15%。

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（9）就堆龙佳都在本协议前述应承担的补偿义务，堆龙佳都以其因本次重 组所持公司股份优先补偿，不足部分以现金补足。堆龙佳都现金补偿数确定方式 如下：

现金补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（《购买资产协议》约定的标 的资产的交易价格×85%）－（本次重组堆龙佳都认购公司非公开发行A 股股票 的每股价格×堆龙佳都在本次重组中认购的股份总数）－累计已补偿现金数

（10）在补偿期限届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机 构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补 偿期限内认购人已补偿股份总数×本次重组认购人认购公司非公开发行A 股股 票的每股价格+补偿期限内认购人累计补偿现金数，则认购人将另行补偿，补偿 方式按照本协议的约定处理。

前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去补偿期限届 满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：

另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重组认购人认购公司非公 开发行A 股股票的每股价格－补偿期限内认购人已补偿的股份总数－（补偿期限 内认购人累计补偿现金数÷本次重组认购人认购公司非公开发行A 股股票的每 股价格）

就本协议约定的补偿义务，堆龙佳都、刘伟依据本次重组前各自所持新科佳 都和佳众联的股权比例承担，即堆龙佳都应补偿股份数为认购人应补偿股份总数 的85%，刘伟应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的15%。

就堆龙佳都在本协议第2.1 条项下应承担的补偿义务，堆龙佳都以其因本次 重组所持公司股份优先补偿，不足部分以现金补足。堆龙佳都现金补偿数确定方 式如下：

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另需现金补偿金额=标的资产期末减值额×85%－（本次重组认购人认购公司 非公开发行A 股股票的每股价格×堆龙佳都在本次重组中认购的股份总数）－堆 龙佳都累计已补偿现金数

公司将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的 30 日内聘请具有从事证券 相关业务资格的中介机构完成对标的资产的减值测试、确定资产减值另需补偿的 股份 / 现金并进行公告，并在公告之日起 45 日内办理完毕上述股份 / 现金补偿事 宜。

（ 11 ）堆龙佳都、刘伟分别用于补偿的累计股份数量不超过各自因本次重组 所持公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配 股等认购人另行支付对价而增加的股份），堆龙佳都用于补偿的累计现金金额不 超过其因本次重组而获得的股权转让价款。

认购人同意：若公司在补偿年限内有现金分红的，其按本协议约定计算的应 补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方，假 如公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则“本次重组认购人认购公司非公 开发行 A 股股票的每股价格”及“补偿期限内已补偿股份总数”需进行相应调 整。

3、违反补偿义务的责任

（ 1 ）认购人保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接 受中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性 文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。

（ 2 ）除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议 项下之义务，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向 守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失 （包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实

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现债权的费用。

4、协议的成立和生效

（ 1 ）本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与其具 有同等法律效力。

（ 2 ）本协议经刘伟签字、公司及堆龙佳都法定代表人或授权代表签字、并 加盖各自公章，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件 成就时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》未生效或无效则本协议亦相 应未生效或无效。

5、适用法律及争议解决

（ 1 ）本协议的订立、执行、效力及解释均适用中国法律。

（ 2 ）本协议各方在此不可撤销地同意，凡因本协议引起的或与本协议相关 的所有争议、诉求或者争论应提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时 该会现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有 约束力。本仲裁条款及本协议关于仲裁的约定均适用中国法律。

四、本次收购无其他安排

除上述协议所约定的内容外，本次收购无附加条件，也不存在其他安排。

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第四节 其他重大事项

截至本报告书摘要出具日，除上述已经披露的内容外，收购人不存在为避免 对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证 券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

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第五节 收购人及其一致行动人声明

一、刘伟声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

刘伟

年 月 日

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二、佳都集团声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人

刘伟

广州佳都集团有限公司

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年 月 日

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三、佳都信息咨询声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人

刘伟

广州佳都信息咨询有限公司

年 月 日

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四、堆龙佳都声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人

刘伟

堆龙佳都科技有限公司

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年 月 日

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