Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 16, 2021

公司简称：佳都科技 证券代码： 600728

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 佳都科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 9 月

目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本激励计划的审批程序 .......................................... 6 五、本次限制性股票的调整情况 ...................................... 8 六、本次限制性股票的授予情况 ...................................... 8 七、本次限制性股票授予条件说明 ................................... 10 八、本次限制性股票首次授予日 ..................................... 11 九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 12 十、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 13 十一、备查文件及咨询方式 ......................................... 14

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

佳都科技、公司、本公司、上市公司	指	佳都科技集团股份有限公司
本激励计划、股权激励计划、限制性股票激励计划	指	佳都科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《佳都科技集团股份有限公司章程》
证券交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳都科技提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对佳都科技股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳都科技的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的审批程序

（一）2021 年 8 月 19 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十四次临时会 议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议 案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会 2021 年第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进 行核实并出具了相关核查意见。2021 年 8 月 20 日，公司对外披露了《2021 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本 激励计划”）及其摘要。

（二）2021 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 29 日，公司将拟授予的激励对象姓 名和职务通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会收 到两位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未 再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟激励对象名单提出任何异 议。2021 年 9 月 10 日，公司披露了《佳都科技监事会关于 2021 年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2021 年 9 月 15 日，公司 2021 年第七次临时股东大会审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得 批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限 制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《佳都科技关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

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（四）2021 年 9 月 16 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十六次临时会 议和第九届监事会 2021 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限 制性股票激励计划的相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励 计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见， 监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对 象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整及首次授 予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及 《激励计划（草案）”》的相关规定。

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五、本次限制性股票的调整情况

原 414 名激励对象中，3 名激励对象因离职而失去激励对象资格，公司董 事会根据股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次调整后，本 激励计划首次授予的激励对象人数由 414 人调整为 411 人，本激励计划首次授 予的限制性股票数量由 3,010 万股调整为 2,953 万股。

除上述调整内容外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票情况与公 司 2021 年第七次临时股东大会审议通过的一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2021 年第七 次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单和授予数量做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授 权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次限制性股票的授予情况

《激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2021 年第七次临时股东大会审议 通过，主要内容如下：

• （一）本次限制性股票首次授予日：2021 年 9 月 16 日。

• （二）本次限制性股票首次授予价格：4.02 元/股。

• （三）本次限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通

股。

（四）鉴于 3 名激励对象因离职而失去激励对象资格，本次限制性股票首 次实际授予对象共 411 人，首次授予数量 2,953 万股，具体数量分配情况如 下：

			占本激励计划
	获授的限制性股票	占首次授予限制性
职务			公告日公司股本总
	数量**(万股)**	股票总数的比例
			额的比例

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中层管理人员、核心业务（技术）人员（411人）	2,953	100%	1.71%
合计	2,953	100.00%	1.71%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激 励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参 与本激励计划。

（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本独立财务顾问认为，本次授予情况与公司 2021 年第七次临时股 东大会批准的激励计划中规定的一致，公司本次授予事项符合《管理办法》及 公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。

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七、本次限制性股票授予条件说明

根据公司 2021 年第七次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》，只有在 同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，佳都科技及激励对象 均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。

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八、本次限制性股票首次授予日

根据公司 2021 年第七次临时股东大会授权，第九届董事会 2021 年第十六 次临时会议确定本次限制性股票的首次授予日为 2021 年 9 月 16 日。

经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日。

本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的首次授予日的确定 符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

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九、实施本激励计划对相关年度财务状况 和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实 际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和 失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励 对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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十、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，佳都科技本激励计划调整及首次授予事项已 取得了必要的批准与授权，佳都科技和本激励计划的激励对象均符合本激励计 划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等法律法规和规范性文件的规定。

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十一、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、佳都科技集团股份有限公司第九届董事会 2021 年第十六次临时会议决

• 议公告；

• 2、佳都科技集团股份有限公司第九届监事会 2021 年第五次临时会议决议

• 公告；

• 3、佳都科技集团股份有限公司独立董事关于向公司 2021 年限制性股票激

• 励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的独立意见；

• 4、佳都科技集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计

• 划授予日激励对象名单的核查意见；

  • 5、佳都科技集团股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

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