Pci Technology Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2021

证券代码： 600728 证券简称：佳都科技

上海荣正投资咨询股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）之

独立财务顾问报告

2021 年 8 月

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6 （一）本员工持股计划的基本原则 ........................................................................ 6 （二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................... 6 （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 .................... 6 （四）本员工持股计划的持有人分配情况 ............................................................ 8 （五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 .................................... 9 （六）本员工持股计划的管理模式 ...................................................................... 11 （七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 17 （八）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 20 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 21 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 21 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 23 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 24 六、结论 ...................................................................................................................... 24 七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 24 八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 25 （一）备查文件 ...................................................................................................... 25 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 25

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

佳都科技、公司、本公司	指	佳都科技集团股份有限公司（含合并报表子公司）
员工持股计划、本计划、本员工持股计划	指	佳都科技集团股份有限公司2021年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》	指	《佳都科技集团股份有限公司2021 年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划草案	指	《佳都科技集团股份有限公司2021 年员工持股计划（草案）》
持有人、参加对象	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	佳都科技股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》	指	《佳都科技集团股份有限公司章程》

注：独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问接受佳都科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《信息披露工作指引》的有关规定，根据佳都科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对佳都科技本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问声明：

（一）本报告所依据的资料均由佳都科技提供或来自于其公开披露之信息，佳都科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对佳都科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本报告提请广大投资者认真阅读佳都科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供佳都科技实施本员工持股计划时按《指导意见》《信息披露工作指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）佳都科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工

持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划的基本原则

1 、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2 、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3 、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准

1 、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

2 、参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、其他骨干员工。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

3 、本员工持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过 6 人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

1 、资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币4,824.00万元，以“份” 作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为4,824.00万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。

本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2 、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳都科技 A 股普通股股票。

公司于 2021 年 8 月 2 日召开第九届董事会 2021 年第十二次临时会议，会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部或部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成。本员工计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3 、购买股票价格

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划

将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 8.04 元（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 4.02 元；

（二）本员工持股计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 7.19 元（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 3.60 元。

员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、其他骨干员工。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 4.02 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

（四）本员工持股计划的持有人分配情况

参加本员工持股计划的总人数不超过 6 人，以 4.02 元/股的价格购买公司回购股份，拟筹集资金总额上限为 4,824.00 万元，本员工持股计划以“份”为认购单位，1.00 元认购 1 份，合计认购份额不超过 4,824.00 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

持有人	职务	持有份数上限（万份）	占本员工持股计划份额的比例（%）
何华强	董事、执行总裁	2,010.00	41.67%
刘佳	董事、高级副总裁、财务总监	804.00	16.67%
刘锋	高级副总裁	723.60	15.00%
熊剑峰	高级副总裁	361.80	7.50%

徐炜	董事会秘书	603.00	12.50%
周志文	骨干员工	321.60	6.67%
合计		4,824.00	100.00%

注：员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

1 、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为72个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

2 、员工持股计划的锁定期

（1）本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、 36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的

30%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 40%。

本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

①公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

①自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

①中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

3 、员工持股计划公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年为 2021-2023 年三个会计年，每个会计年考核一次，各年业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2020年营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于20%；
第二个解锁期	以2020年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于30%；
第三个解锁期	以2020年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于40%。

若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

4 、员工持股计划个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，根据经营目标、业务拓展等完成情况对个人进行绩效考核，考核年度为 2021-2023 年，依据个人层面绩效考核结果或考评分数（S）确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：

考评结果	S≥85	S＜85
标准系数	S/100	0

注：标准系数最高为 1。

= 个人当年解锁权益数量个人当年可解锁额度×个人标准系数。

持有人考核当年不可解锁的份额由持股计划管理委员会收回，于每期解锁日后内择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

本次员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本次员工持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司对其提出更具有挑战性的个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。参与员工在承担更多个人业绩考核压力的同时，还需要共担二级市场波动风险。

（六）本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划将采用自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理的方式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

1 、持有人会议

（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

①选举、罢免管理委员会委员；

②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

④审议和修订《员工持股计划管理办法》；

⑤授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； ⑥授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

⑦授权管理委员会行使或授权专业机构行使股东权利；

⑨ 授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

⑨授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

⑩授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

⑪其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③拟审议的事项（会议提案）；

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤会议表决所必需的会议材料；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（5）持有人会议的表决程序

①本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

②持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字；

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（6）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。

2 、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； ②不得挪用员工持股计划资金；

③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益；

⑥不得擅自披露与员工持股计划相关的保密信息；

⑦法律法规、部门规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

（4）管理委员会行使以下职责：

①负责召集持有人会议；

②代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

③代表全体持有人行使股东权利；

④管理员工持股计划利益分配；

⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持

有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

⑦办理员工持股计划份额继承登记；

⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

⑨代表全体持有人签署相关文件；

⑩持有人会议授权的其他职责；

⑪计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

③代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

④经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

⑤管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

1 日通知全体管理委员会委员。

（7）代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

（9）管理委员会会议通知包括以下内容：

①会议日期和地点；

②会议期限；

③事由及议题；

④发出通知的日期。

（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3 、资产管理机构

（1）资产管理机构的选任（若有）：公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。

（2）资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）：截止本计划公告之日，公司暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，公司将另行公告资产管理计划合同的相关内容（若有）。

（3）相关费用的计提及支付方式：管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。

（4）税收：委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。

4 、持有人

（1）持有人的权利如下：

①参加持有人会议并表决；

②按份额比例享有本员工持股计划的权益；

③享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

①员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；

②按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

③按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

④遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

5 、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（7）授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1 、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

2 、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

3 、员工持股计划的终止

（1）本次员工持股计划存续期满后自行终止。

（2）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。

（3）本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有

人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

4 、员工持股计划的清算与分配

（1）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

（2）管理委员会应于员工持股计划终止日后 15 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

5 、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（2）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（5）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（7）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

6 、持有人权益处置

（1）员工持股计划持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，持有人所持有的权益按照职务变更前的程序进行。

但是，持有人因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按照其原始出资金额与净值孰低的金额退出。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或由管理委员会择机出售其尚未解除限售的份额，如产生收益归公司享有。

（2）持有人成为公司独立董事或其他不能持有公司员工持股计划的人员时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按照其原始出资金额与净值孰低的金额退出。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或由管理委员会择机出售其尚未解除限售的份额，如产生收益归公司享有。

（3）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按照其原始出资金额与净值孰低的金额退出。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或由管理委员会择机出售其尚未解除限售的份额，如产生收益归公司享有。

（4）持有人因退休而离职，持有人所持有的权益按照退休前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（5）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当持有人因工伤丧失劳动能力而离职时，持有人所持有的权益按照丧失劳动能力前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

②当持有人非因工伤丧失劳动能力而离职时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按照其原始出资金额与净值孰低的金额退出。管理

委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或由管理委员会择机出售其尚未解除限售的份额，如产生收益归公司享有。

（6）持有人身故，应分以下两种情况处理：

①持有人因执行职务身故时的，其所持有份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其已实现收益的部分，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分按照身故前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

②持有人因其他原因身故的，其已实现收益的部分，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，按照其原始出资金额与净值孰低的金额退出。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或由管理委员会择机出售其尚未解除限售的份额，如产生收益归公司享有。

（7）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

（八）员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见“《佳都科技集团股份有限公司 2021 年员工持 ” 股计划（草案）》。

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、其他骨干员工，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 5 人，具体参加人数根据实际情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向 2021 年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、 30%、40%。本员工持股计划的存续期限为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本

员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。

7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳都科技 A 股普通股股票。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划本员工持股计划将采用自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理的方式，内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：佳都科技本次员工持股计划符合《指导意见》

等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1 、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司成立于 1993 年 12 月 28 日，并于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所 “ ” 主板上市，简称为佳都科技，股票代码为“600728”。

经核查，本独立财务顾问认为：佳都科技为依法设立并合法存续的上市公司，

具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2 、本员工持股计划有利于佳都科技的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3 、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
①员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
①公司融资时员工持股计划的参与方式；
①员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
①员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
①员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
①员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：佳都科技具备实施本员工持股计划的主体资格。本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工

的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益

的影响

1、佳都科技本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《信息披露工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本员工持股计划的存续期为72个月，所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，体现了本员工持股计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本员工持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全佳都科技的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问认为，佳都科技本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，本员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为佳都科技本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工计划的实施尚需佳都科技股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《佳都科技集团股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》；
2、佳都科技集团股份有限公司第九届董事会 2021 年第十四次临时会议决议

公告；

3、佳都科技集团股份有限公司独立董事关于公司 2021 年员工持股计划（草
案）相关事项的独立意见；
4、佳都科技集团股份有限公司第九届监事会 2021 年第四次临时会议决议公

告；

5、《佳都科技集团股份有限公司章程》；
6、《佳都科技集团股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）