Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 19, 2021

证券简称：佳都科技 证券代码： 600728

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

佳都科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二一年八月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况.................................................................... 6 （二）授予的限制性股票数量............................................................................ 7 （三）股票来源.................................................................................................... 7 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排........................ 7 （五）限制性股票授予价格及确定方法.......................................................... 10 （六）限制性股票的授予及解除限售条件...................................................... 10 （七）激励计划其他内容.................................................................................. 13 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............. 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...................................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................................... 16 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.......................................... 16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 17 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见...................................................................................................................... 17 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见.................................................. 18 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见...................................................................................................................... 19 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...................... 19 （十）其他.......................................................................................................... 20 （十一）其他应当说明的事项.......................................................................... 21 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22 （一）备查文件.................................................................................................. 22 （二）咨询方式.................................................................................................. 22

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

佳都科技、公司、本公 司、上市公司	指	佳都科技集团股份有限公司
本激励计划、股权激励 计划、限制性股票激励 计划	指	佳都科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《佳都科技集团股份有限公司章程》
证券交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳都科技提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳都科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳 都科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

佳都科技 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和佳都科技的实际情况，对公司的 激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制 性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象共计 414 人，包括：

1、公司中层管理人员；

• 2、公司核心业务（技术）人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具 有雇佣或劳务关系。

本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由 董事会确定，经独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占本激励计划
	获授的限制性股票	占授予限制性股票
职务			公告日公司股本总
	数量(万股)	总数的比例
			额的比例
中层管理人员、核心业务（技术）人 员（414人）	3,010	91.21%	1.74%
预留	290	8.79%	0.17%
合计	3,300	100.00%	1.91%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参 与本激励计划。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 3,300 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 173,000.4097 万股的 1.91%。其中首次授予 3,010 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 173,000.4097 万股的 1.74%；预留 290 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 173,000.4097 万股的 0.17%， 预留部分占本次授予权益总额的 8.79%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性 股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

（三）股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股。

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间

安排

1、有效期

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本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 120 个月。 2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股 东大会审议通过后 60 日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性 股票失效。预留部分须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出。

授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、 高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向上 述激励对象授出限制性股票，上述激励对象也不得行使权益。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司 可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个 月后授予其限制性股票。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。 3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完 成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性 股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股 票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不 得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解 除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后	30%

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	一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激 励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持实施细则》等相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有

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股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票 应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票授予价格及确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.02 元，即满足授予条件 后，激励对象可以每股 4.02 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 8.04 元（前 1 个 交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 4.02 元；

（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 7.19 元（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 3.60 元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情 况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

（六）限制性股票的授予及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

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（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

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⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定的情形之一的，本激励计划即告终止，所有激 励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本激励计划规定回购注 销。

3、公司业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年为 2021-2023 年三个会计年，每个会计年考核 一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。

首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于20%；
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于30%；
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于40%。
预留授予部分限制性股票各年业绩考核目标如下表所示：
解除限售期	业绩考核目标
预留限制性股票 第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于30%；
预留限制性股票 第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于40%。

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4、个人层面业绩考核要求

根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。 考核结果评定方式如下：

考评结果	A/B+/B	C	D
标准系数	1	0.6	0

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限 售额度按如下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人标准系数。 激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《佳都科技集团股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的

核查意见

• 1、佳都科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、佳都科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、 限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时 如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。

且佳都科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、公司出现下列情形之一的，，本激励计划不作变更，按情形发生前继续 实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购 注销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象 应将已获授权益返还给公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

经核查，本财务顾问认为：佳都科技 2021 年限制性股票激励计划符合有关 政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定

公司为实施本激励计划而制定的《佳都科技集团股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实 行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定， 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制 性规定情形。

• 2、激励计划有利于公司的可持续发展

激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时， 形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象 的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、本激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了激励对象获授限制性股票、解除限售程序等，这些操作 程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本财务顾问认为：佳都科技本次限制性股票激励计划符合相关法

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律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生 不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

佳都科技 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

经核查，本财务顾问认为：佳都科技本次限制性股票激励计划所规定的激 励对象范围和资格符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《上市公司股权激励管理办法》所规 定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股 本总额的 10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公 司股票累计均未超过公司目前股本总额的 1%。

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经核查，本财务顾问认为：佳都科技本次限制性股票激励计划的权益授出 额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务 资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。“公司承诺不为激励对象依本 激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在佳都科技 本次限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务 资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东 利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

佳都科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划符合《上市公司股 权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本激励计划的时间安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完 成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性 股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股 票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不 得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解 除限售期相同。

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

经核查，本财务顾问认为：佳都科技股权激励计划不存在损害上市公司及

全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入 会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为佳都科技在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，佳都科技股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的

意见

公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入。营业收入指标反映企业主要经营成果，能 够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目 前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能

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够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综 合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束， 能够达到本激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综 合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象 具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。佳都科技本次股权激励计 划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

• 1、佳都科技未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象 发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《佳都科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为佳都科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，佳 都科技股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《佳都科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、佳都科技集团股份有限公司第九届董事会 2021 年第十四次临时会议决

• 议公告；

• 3、佳都科技集团股份有限公司独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励

• 计划（草案）相关事项的独立意见；

• 4、佳都科技集团股份有限公司第九届监事会 2021 年第四次临时会议决议

• 公告；

• 5、《佳都科技集团股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于佳都科技集 团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾 问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 8 月 19 日