Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 30, 2018

佳都新太科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）规定，截至2017 年12 月31 日止公司前次募集资金使用情况报告 如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2013 年度非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1459 号）核准,本公司 采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）34,116,431 股，每股面值人民 币 1.00 元，每股实际发行价格为人民币10.51 元，募集资金总额为人民币 358,563,689.81 元，扣除东北证券股份有限公司的承销保荐费人民币16,061,228.69 元，实际募集资金净额 为人民币342,502,461.12 元。

该次募集资金到账时间为 2013 年12 月16 日，本次募集资金到位情况业经天职国际会 计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2013 年12 月20 日出具了“天职业字[2013]1826 号” 验资报告验证。

2、2016 年度非公开发行募集资金情况

中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]2855 号），公司向重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、国华人寿保险股 份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司非 公开发行的人民币普通股股票84,745,763 股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为每股 人民币12.98 元，募集资金总额为人民币1,100,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 10,012,929.06 元，募集资金净额为人民币1,089,987,070.94 元。

该次募集资金到账时间为2016 年1 月11 日，本次募集资金到位情况业经天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2016 年1 月13 日出具了“天职业字[2016]973 号” 验资报告验证。

3、2017 年度非公开发行募集资金情况

3

中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中 心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可[2016]1464 号），公 司向成都天赐红鹰科技有限公司、浙江浙银资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、 上海中汇金锐投资管理有限公司非公开发行的人民币普通股股票 25,126,728 股，每股面值 为人民币1.00 元，发行价格为每股人民币8.68 元，募集资金总额为人民币218,099,999.04 元，扣除本次发行费用人民币10,030,000.00 元，募集资金净额为人民币208,069,999.04 元。

该次募集资金到账时间为2017 年1 月25 日，本次募集资金到位情况业经天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2017 年1 月25 日出具了“天职业字[2017]3171 号” 验资报告验证。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2017 年12 月31 日止，本公司前次募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

存放银行 银行账户账号 募集资金初始存放 金额 截至2017 年12 月31 日 余额 备注	存放银行 银行账户账号 募集资金初始存放 金额 截至2017 年12 月31 日 余额 备注	存放银行 银行账户账号 募集资金初始存放 金额 截至2017 年12 月31 日 余额 备注
平安银行股份有限公司广州珠 江新城支行 11014570774006 广州银行股份有限公司花园支 行 800205885209038 中国工商银行股份有限公司广 州白云路支行 3602004429200778225 中国银行股份有限公司广州东 山支行 653566760164 招商银行股份有限公司广州富 力中心支行 755901572510336 合计	342,502,461.12 396,987,070.94 350,000,000.00 343,000,000.00 208,069,999.04 1,640,559,531.10	2013年非公开发行 2016年非公开发行 74.58 2016年非公开发行 115.66 2016年非公开发行 34,240,315.69 2017年非公开发行 34,240,505.93

注1：截至2017 年12 月31 日止，前次募集资金累计使用了5 个专用账户，其中平安 银行股份有限公司广州珠江新城支行（账号：11014570774006）已于2014 年4 月16 日完成 销户手续，该账户存续期间，共取得利息收入3,667.40 元，支付手续费30.00 元，销户时 转出金额3,637.40 元。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表说明

截至2017 年12 月31 日止，公司累计募集资金1,640,559,531.10 元，累计使用募集资 金1,615,400,797.44 元，其中：2013 年非公开发行募集资金累计使用342,502,461.12 元，

4

2016 年非公开发行募集资金累计使用1,097,754,451.24 元，2017 年非公开发行募集资金累 计使用175,143,885.08 元。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司在使用前次募集资金的过程未改变实际投资项目。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2016 年2 月1 日，公司第七届董事会2016 年第四次临时会议、第七届监事会2016 年 第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司 使用2016 年度非公开发行募集资金置换预先投入智能安防和智能轨道交通业务的自筹资金 63,266.75 万元人民币。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]2963 号《佳都新太科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报 告》，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。

（四）闲置募集资金使用情况说明

公司2016 年度第七届董事会2016 年第二次临时会议、第七届监事会2016 年第一次临 时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2016 年1 月28 日，同意使用闲置募集资金不超过40,000 万元进行现金管理。公司2016 年第七届董事会 2016 年第九次临时会议、第七届监事会2016 年第三次临时会议，于2016 年6 月6 日，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超 过34,000 万元进行现金管理。 自2016 年1 月28 日至2016 年12 月31 日，公司分别在中 国工商银行股份有限公司广州白云路支行、广州银行股份有限公司花园支行、中国银行股份 有限公司广州东山支行购买了保本型理财产品，截至2016 年12 月31 日止，购买理财产品 的募集资金已全部收回，共获得理财收益6,438,286.73 元。

（五）尚未使用的前次募集资金情况

截至2017 年12 月31 日止，本公司前次募集资金余额34,240,505.93 元，未使用金额 占前次募集资金总额的比例为2.09%。未使用的募集资金将继续用于警务视频云平台项目建 设和应用。未使用募集资金存放于募集资金专用账户，存放情况详见“一、（二）前次募集 资金在专项账户的存放情况”。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方 法一致。

2013 年度采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）34,116,431 股，

5

该次募集资金用于购买广州新科佳都科技有限公司（以下简称“广州新科”）和广州市佳众 联科技有限公司（以下简称“佳众联”）部分股权并对广州新科增资，不适用实现效益情况 分析。

2016 年度采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)84,745,763 股， 该次募集资金用于补充主营业务发展所需的流动资金，不适用实现效益情况分析。

2017 年度采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股) 25,126,728 股， 该次募集资金部分用于建设警务视频云应用平台项目，实现效益具体情况详见本报告附件2 《警务视频云应用平台”投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

本公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

2013 年度和2017 年度非公开发行股票募集资金涉及以资产认购股份，相关情况如下：

1、注入资产权属变更情况

1.1 标的资产过户情况

• （1）广州新科佳都科技有限公司（以下简称“广州新科”）100%的股权

2013 年11 月22 日，广州市工商行政管理局核准了广州新科的股东变更申请，广州新 科的股东已由“堆龙佳都科技有限公司” 和“刘伟” 变更为“佳都新太科技股份有限公司”。 变更后，公司持有广州新科100%股权。同日，广州新科领取了变更后的营业执照，相关工 商变更登记手续已办理完毕。

（2）广州市佳众联科技有限公司（以下简称“佳众联”）100%的股权

2013 年11 月22 日，广州市工商行政管理局核准了佳众联的股东变更申请，佳众联的 股东已由“堆龙佳都科技有限公司” 和“刘伟” 变更为“佳都新太科技股份有限公司” 。 变更后，公司持有佳众联100%股权。同日，佳众联领取了变更后的营业执照，相关工商变 更登记手续已办理完毕。

（3）广东华之源信息工程有限公司（以下简称“华之源”）100%的股权

2016 年11 月15 日，广东省工商行政管理局核准了华之源的股东变更申请，原占注册

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资本49%的股份已全部转让给佳都新太科技股份有限公司。变更后，公司持有华之源100% 股权。同日，华之源领取了变更后的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。

1.2 相关债权债务的处理情况

本次变更完成后，广州新科、佳众联、华之源成为本公司的全资子公司，广州新科、佳 众联、华之源的债权债务均由该三家公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、 债务的转移事项。

1.3 验资情况

（1） 2013 年11 月22 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职 国际”）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了“天职业 字[2013]1487 号”《验资报告》。经天职国际审验，截至 2013 年11 月 22 日，佳都科技已 收到堆龙佳都和刘伟以其所拥有的经评估的新科佳都和佳众联的股权认缴的新增注册资本 合计人民币 102,850,105 元，新增股本占新增注册资本的 100%。

（2） 2013 年12 月20 日，天职国际对公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人 民币普通股（A 股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2013]1826 号”《验 资报告》。经天职国际审验，截至2013 年12 月16 日，佳都科技已收到募集资金净额 342,502,461.12 元，其中增加股本人民币34,116,431.00 元，增加资本公积人民币 308,386,030.12 元。

（3）2016 年11 月15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职 国际”）对公司此次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了“天职业 字[2016]16618 号”《验资报告》。经天职国际审验，截至2016 年11 月15 日止，佳都科技 已收到卓恩投资、许教源和何华强以华之源股权出资的新增注册资本合计人民币 24,600,244.00 元，其中增加股本人民币24,600,244.00 元。

（4）2017 年1 月19 日，天职国际对公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民 币普通股（A 股）募集资金到位情况进行了审验，出具了“天职业字[2017]3171 号”《验资 报告》。经天职国际审验，截至2017 年1 月25 日止，佳都科技已收到募集资金净额人民币 208,069,999.04 元，其中增加股本人民币25,126,728.00 元。

1.4 新增股份登记情况

（1）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013 年11 月26 日出具的《证 券变更登记证明》，本公司向堆龙佳都发行84,700,086 股股份，向刘伟发行18,150,019 股 股份的证券登记手续已经办理完毕。

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（2）公司2013 年募集配套资金采用非公开发行方式向特定投资者发行的34,116,431 股人民币普通股（A 股）的证券登记手续已于2013 年12 月24 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕。

（3）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016 年12 月1 日出具的《证 券变更登记证明》，本公司向卓恩投资发行的23,596,154.00 股股份，向许教源发行的 502,045.00 股股份, 向何华强发行的502,045.00 股股份的证券登记手续已经办理完毕。

（3）公司2017 年募集配套资金非公开发行的25,126,728.00 股人民币普通股（A 股） 的证券登记手续已于2017 年2 月9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕。

2、标的资产账面价值变化情况

2.1 标的资产之广州新科账面价值变化情况

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	1,456,640,025.26	1,956,876,436.22	1,928,190,933.55
负债总额	990,665,173.77	1,207,134,414.39	1,252,783,382.98
归属于母公司的股东权益	465,974,851.49	749,742,021.83	675,407,550.57

注1:广州新科2015 年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具“天职业字[2016]8921 号”标准无保留意见的审计报告。

• 注2:广州新科2016 年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合

• 伙）审计，并出具“天职业字[2017]13000 号”标准无保留意见的审计报告。

注3:广州新科2017 年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具“天职业字[2018]9990 号”标准无保留意见的审计报告。

• 2.2 标的资产之佳众联账面价值变化情况

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	143,727,794.76	152,927,525.15	140,122,866.07
负债总额	75,538,364.55	85,653,345.98	85,086,010.94
归属于母公司的股东权益	68,189,430.21	67,274,179.17	55,036,855.13

注1：佳众联2015 年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具“天职业字[2016]6857 号”标准无保留意见的审计报告。

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• 注2：佳众联2016 年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合

• 伙）审计，并出具“天职业字[2017]12115 号”标准无保留意见的审计报告。

• 注3：佳众联2017 年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合

• 伙）审计，并出具“天职业字[2018]9802 号”标准无保留意见的审计报告。

• 2.3 标的资产之华之源账面价值变化情况

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	625,902,586.51	326,588,451.09	226,851,632.28
负债总额	444,660,750.25	189,112,818.75	135,777,915.33
归属于母公司的股东权益	181,241,836.26	137,475,632.34	91,073,716.95

• 注1：华之源2015 年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合

• 伙）审计，并出具“天职业字[2016]6849 号”标准无保留意见的审计报告。

• 注2：华之源2016 年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合

• 伙）审计，并出具“天职业字[2017]11826 号”标准无保留意见的审计报告。

• 注3：华之源2017 年度的合并财务报表数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合

• 伙）审计，并出具“天职业字[2018]9042 号”标准无保留意见的审计报告。

• 3、标的资产生产经营情况

本公司非公开发行股份认购资产后，标的资产主营业务未发生变更。

• 4、效益贡献情况

本公司非公开发行股份认购资产，不适用效益贡献情况。

• 5、标的资产的业绩承诺实现情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2016]6853-3 号”《盈 利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司（广州新科和佳众联）截至2015 年期末扣除非 经常性损益后的累计盈利实现数已超过资产评估报告中的盈利预测金额。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2018]5443-3 号”《盈 利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司（华之源）截至2017 年期末扣除非经常性损益 和资金成本后的累计盈利实现数已超过业绩承诺补偿协议中的累计承诺净利润金额。

四、前次募集资金使用情况与本公司已披露信息的比较

9

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2013 年至今各定期报告和其他信息 披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

五、结论

董事会认为，本公司按《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》、《非公开发行A 股股票预案》 披露的募集资金运用方案使 用了前次募集资金。本公司已按《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）对前次募集资金使用情况如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件： 1．前次募集资金使用情况对照表

• 2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

二○一八年三月三十日

10

附件1-1

2013 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

截止日期： 2017 年 12 月 31 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	342,502,461.12	342,502,461.12	342,502,461.12	已累计使用募集资金总额：342,502,461.12	已累计使用募集资金总额：342,502,461.12	已累计使用募集资金总额：342,502,461.12
变更用途的募集资金总额						各年度使用募集资金总额： 2013年：342,502,461.12
变更用途的募集资金总额比例
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	支付购买堆龙佳都 持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款	支付购买堆龙佳都 持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款	161,353,700.00	161,353,700.00	161,353,700.00	161,353,700.00	161,353,700.00	161,353,700.00		不适用
2	对新科佳都增资	对新科佳都增资	181,148,761.12	181,148,761.12	181,148,761.12	181,148,761.12	181,148,761.12	181,148,761.12		不适用
合计			342,502,461.12	342,502,461.12	342,502,461.12	342,502,461.12	342,502,461.12	342,502,461.12

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附件1- 2

2016 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

截止日期：2017 年12 月31 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

金额单位：元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			1,089,987,070.94	1,089,987,070.94	1,089,987,070.94	1,089,987,070.94	已累计使用募集资金总额：1,097,754,451.24	已累计使用募集资金总额：1,097,754,451.24	已累计使用募集资金总额：1,097,754,451.24	已累计使用募集资金总额：1,097,754,451.24	已累计使用募集资金总额：1,097,754,451.24	已累计使用募集资金总额：1,097,754,451.24
变更用途的募集资金总额											各年度使用募集资金总额： 2016年：47,868,123.06 2017年：1,049,886,328.18
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
		投资项目					募集资金投资总额						截止日募集资金累计投资额						项目达到 预定可使用 状态日期 （或截止日 项目完工程 度）
	序号	承诺投资项目	实际投资项目		募集前承诺投资 金额		募集后承诺投资 金额			实际投资金额	募集前承诺投资金额		募集后承诺投资金 额			实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
	1	补充主营业务发 展所需的流动资 金	补充主营业务发 展所需的流动资 金			1,089,987,070.94		1,089,987,070.94		1,097,754,451.24		1,089,987,070.94		1,089,987,070.94		1,097,754,451.24		7,767,380.30	不适用
	合计			1,089,987,070.94		1,089,987,070.94		1,089,987,070.94		1,097,754,451.24		1,089,987,070.94		1,089,987,070.94		1,097,754,451.24		7,767,380.30

说明：“已累计使用募集资金总额”包括募集资金到账后“实际投资金额”及实际已置换先期投入金额；募集资金实际投入金额大于承诺金额，系募集资金产生的利息及理财 产品收益。

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附件1- 3

2017 年配套募集资金使用情况对照表

截止日期：2017 年12 月31 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

金额单位：元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	208,069,999.04	208,069,999.04	208,069,999.04	208,069,999.04	208,069,999.04	208,069,999.04	已累计使用募集资金总额：175,143,885.08	已累计使用募集资金总额：175,143,885.08	已累计使用募集资金总额：175,143,885.08	已累计使用募集资金总额：175,143,885.08	已累计使用募集资金总额：175,143,885.08	已累计使用募集资金总额：175,143,885.08
变更用途的募集资金总额											各年度使用募集资金总额： 2017 年：175,143,885.08
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
		投资项目			募集资金投资总额								截止日募集资金累计投资额						项目达到 预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度）
	序号	承诺投资项目	实际投资项目		募集前承诺投 资金额		募集后承诺投 资金额		实际投资金额		募集前承诺投 资金额		募集后承诺投资 金额		实际投资金额		实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
	1	支付本次交易的 现金对价	支付本次交易的 现金对价			20,000,000.00		20,000,000.00		20,000,000.00		20,000,000.00		20,000,000.00		20,000,000.00			不适用
	2	增资华之源	增资华之源			100,000,000.00		100,000,000.00		100,000,000.00		100,000,000.00		100,000,000.00		100,000,000.00			不适用
	3	建设警务视频云 应用平台项目	建设警务视频云 应用平台项目			88,100,000.00		88,100,000.00		55,143,885.08		88,100,000.00		88,100,000.00		55,143,885.08		-32,956,114.92	2019 年1 月25 日
	合计			208,100,000.00		208,100,000.00		208,100,000.00		175,143,885.08		208,100,000.00		208,100,000.00		175,143,885.08		-32,956,114.92

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附件 2

“警务视频云应用平台”投资项目实现效益情况对照表

截止日期： 2017 年 12 月 31 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益(1)	承诺效益(1)	最近三年实际效益(2)	最近三年实际效益(2)	最近三年实际效益(2)		截止日累计实 现效益	是否达到预期 效益
序号	项目名称					2015 年	2016 年		2017 年
1	建设警务视频云应用平台项目		不适用		1,286.87	不适用	不适用		1,475.73	1,475.73	是
		合计			1,286.87				1,475.73	1,475.73	是

• 注1：该募投项目资金到账时间为2017 年1 月25 日，承诺效益仅为第一年的承诺利润总额。

注2：“2017 年度实现效益”以2017 年项目示范性合作合同取得的毛利扣除按收入占比分摊的期间费用和税费计算得出的利润总额为计算依据。

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