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Feb 2, 2018

广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁 的核查意见

广发证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”、“广发证券”）担任佳都 新太科技股份有限公司（简称“佳都科技”、“上市公司”、“公司”）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，广发证券对佳都科技本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（简称“本次重组”）的募集配套资金之 非公开发行所形成的限售股解禁情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、 佳都科技发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况

2016 年 6 月 30 日，中国证监会出具《关于核准佳都新太科技股份有限公司 向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]1464 号），核准佳都科技向新余卓恩投资管理中心（有限 合伙）（简称“卓恩投资”）发行 23,596,154 股股份，向许教源发行 502,045 股 股份，向何华强发行 502,045 股股份购买其合计持有的广东华之源信息工程有限 公司（简称“华之源”）49%股权并募集配套资金。

2016 年 12 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券 变更登记证明》，公司向卓恩投资等 3 名交易对方发行股份购买资产的证券登记 手续已经办理完毕。

2017 年 1 月 25 日止，发行人本次非公开发行股份募集配套资金为 218,099,999.04 元，扣除与发行权益相关的费用 10,030,000.00 元后，公司实际募 资净额为 208,069,999.04 元，其中计入“股本”25,126,728.00 元，计入“资本公 积－股本溢价”182,943,271.04 元。

2017年2月9日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记 证明》，本次募集配套资金之非公开发行股票相关证券登记手续已办理完毕。

二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况

本次佳都科技发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本增 至 1,598,844,924 股。

公司确定以 2017 年 6 月 28 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 251 名激励对象授予 18,495,000 股限制性股票，本次股权激励计划经 2017 年 6 月 26 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，本次授予完成后公司总股本增 至 1,617,339,924 股。

截至本核查意见出具之日，公司的总股本为 1,617,339,924 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次可上市流通限售股为在佳都科技本次重组的募集配套资金之非公开发 行中所形成。

本次非公开发行新增股份自发行股份结束之日起 12 个月内不得转让。

四 、解禁对象资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营

性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。

• 五 、本次限售股可上市流通情况

• 1、本次限售股可上市流通日期为 2017 年 2 月 9 日。

• 2、本次限售股可上市流通数量为 25,126,728 股，占上市公司总股本的比例

为 1.55%。

• 3、本次解除限售股份的股东将其持有的全部股份办理解禁。

• 4、本次可上市流通的限售股具体情况如下：

限售股份持有人名称	持有限售股 份数量（股）	本次可上市流通 股份数量（股）	本次可上市流通股份 数量占总股本比例
浙江浙银资本管理有限公司	10,149,772	10,149,772	0.63%
泰达宏利基金管理有限公司	5,760,368	5,760,368	0.36%
上海中汇金锐投资管理有限 公司	4,608,294	4,608,294	0.28%
成都天赐红鹰科技有限公司	4,608,294	4,608,294	0.28%
合 计	25,126,728	25,126,728	1.55%

本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下（本次限售股上市 流通前以 2017 年 12 月 31 日为基准）：

股份类别	变动前（股）	本次变动（股）	变动后（股）
一、有限售条件A股合计	263,960,712	-25,126,728	238,833,984
1、有限售境内法人持股	245,465,712	-25,126,728	220,338,984
2、有限售境内自然人持股	18,495,000		18,495,000
二、无限售条件A股合计	1,353,379,212	25,126,728	1,378,505,940
三、总股本	1,617,339,924	-	1,617,339,924

六 、核查结论

经核查，本独立财务顾问认为：

1、佳都科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易 所相关规则的规定。

2、相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。

• 3、本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

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