Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 28, 2017

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-045

佳都新太科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2017 年 6 月 28 日

• 限制性股票首次授予数量：1882 万股

• 限制性股票授予价格：3.71 元/股

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2017 年第 四次临时会议于 2017 年 6 月 28 日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性 股票的议案》，董事会同意授予 259 名激励对象 1882 万股限制性股票，限制性股 票的首次授予日为 2017 年 6 月 28 日。现对有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2017 年 6 月 9 日，公司第八届董事会 2017 年第三次临时会议决议公告 审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会 2017 年第一次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进 行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2017 年 6 月 10 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示 时间为自 2017 年 6 月 10 日起至 2017 年 6 月 19 日止，在公示期间，公司未接到 任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进 行了核查。详见公司于 2017 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《监事会 关于 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。

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3、2017 年 6 月 26 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2017 年 6 月 26 日对激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司 2017 年限制性激励计划内 幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017 年 6 月 28 日，公司第八届董事会 2017 年第四次临时会议和第八届 监事会 2017 年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制 性股票首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法 有效，确定的授予日符合相关规定。

（二） 董事会对首次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一 情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的 激励对象授予限制性股票。

（三）限制性股票计划首次授予情况

• 《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘

• 要已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、本次限制性股票的首次授予日为：2017 年 6 月 28 日

• 2、本次限制性股票的首次授予价格为：3.71 元；

• 3、本次限制性股票首次授予对象共 259 人，首次授予数量 1882 万股，具体

数量分配情况如下（不含预留部分）：

		获授的限制性股	占授予限制性股票	占公告时公司股
姓名	职务
		票数量(万股)	总数的比例	本总额的比例
顾友良	董事,副总裁	40	1.92%	0.03%
王立新	董事,副总裁	40	1.92%	0.03%
程悦	副总裁	40	1.92%	0.03%
熊剑峰	副总裁	37	1.78%	0.02%
张少文	副总裁	25	1.20%	0.02%
欧阳立东	副总裁	40	1.92%	0.03%
刘佳	董事会秘书	40	1.92%	0.03%
王淑华	财务总监	40	1.92%	0.03%
	小计	302	14.50%	0.22%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（251人）		1580	75.89%	0.99%
合计		1882	90.39%	1.18%

4、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除 限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

本自董事会确定的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月内为限售期。在

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限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债 务。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

5、限制性股票的解除限售条件

本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作 为激励对象当年度的解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本计划的解除限售考核年为 2017-2019 年三个会计年，每个会计年考核一次， 以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于25%；
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售

的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定回 购注销。

（2）个人业绩考核指标要求

根据公司《 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。

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考核结果评定方式如下：

考评结果	A	B	C	D	E
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
标准系数	1	1	0.8	0.6	0

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售 额度按如下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。

激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按照本计划规定回购 注销。

6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、关于首次授予激励对象名单及授予数量的调整

原 277 名激励对象中，18 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授 予的限制性股票。调整后，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象由 277 人调整为 259 人，首次授予的限制性股票总数由 1900 万股调整为 1882 万股；除 此之外，公司首次授予激励对象及获授权益数量与公司 2017 年第二次临时股东 大会审议通过的一致。

三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予 对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计 划的授予日为 2017 年 6 月 28 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成 本。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为 2888.12 万元，则 2017 年—2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
首次授予的限制性 股票数量（万股）
1882	2588.12	819.02	1145.75	475.04	148.31

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营

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成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公 司股票的情况。

五、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式 解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代 缴激励对象应交纳的个人所得税。

六、监事会意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的激励对象均为公司2017年第二次临 时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》 第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、 规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有 效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均以成就。

同意公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月28日，并同

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意向符合授予条件的259激励对象授予1882万股限制性股票，授予价格为3.71元/ 股。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限 制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月28日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名 单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激 励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票 激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月28 日，向259名激励对象授予1882万股限制性股票，授予价格为3.71元/股。 八、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为，公司本次授予限制性股票、激励对象名单及 授予数量的调整已取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授 予日、授予价格等事项符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《股权激 励计划》的相关规定。

九、独立财务顾问的专业意见

财务顾问上海荣正投资咨询有限公司认为，佳都科技本次限制性股票激励计 划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对 象、授予数量等的确定事项及本次限制性股票的首次授予激励对象、授予数量的

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调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定， 佳都科技不存在不符合公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的授予条件的 情形。

十、上网公告附件

• 1 、《上海荣正投资咨询有限公司关于佳都新太科技股份有限公司 2017 年限

• 制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

2 、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2017 年 6 月 28 日

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