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Jun 9, 2017

北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

国枫律证字[ 2017 ] AN185-1 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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目 录

一、佳都科技本次股权激励的主体资格.................................................................... 4 二、《激励计划（草案）》的合法合规性.................................................................. 5 三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序...................................................... 12 四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 14 五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 15 六、佳都科技未为激励对象提供财务资助.............................................................. 15 七、本次激励计划的实施对佳都科技及全体股东利益的影响.............................. 15 八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况.......... 16 九、结论意见.............................................................................................................. 16

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

佳都科技、公司	指	佳都新太科技股份有限公司
《激励计划（草 案）》、本次激励计划	指	《佳都新太科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计 划（草案）》
《实施考核办法》	指	《佳都新太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》
本次股权激励	指	佳都科技实施本次激励计划的行为
《公司章程》	指	《佳都新太科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所创业板股票上市规则》
股东大会	指	佳都科技股东大会
董事会	指	佳都科技董事会
监事会	指	佳都科技监事会
薪酬与考核委员会	指	佳都科技董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
本所	指	北京国枫律师事务所
元	指	人民币元

注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的， 系因四舍五入所致。

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北京国枫律师事务所 关于佳都新太科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[ 2017 ] AN185-1 号

致：佳都新太科技股份有限公司

根据本所与佳都科技签订的《律师服务协议书》，本所律师作为佳都科技本 次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相 关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对佳都科技本次股权激励的合法性、 合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为佳都科技本次股权激励所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4．本所律师同意佳都科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律 师出具的本法律意见书中的相关内容；

5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据；

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6．佳都科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见；

9．本法律意见书仅供佳都科技履行相关信息披露义务的目的使用，不得用 作任何其他用途。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对佳都科技提供的有关本次股权激励 的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、佳都科技本次股权激励的主体资格

根据佳都科技现持有的《营业执照》并查验国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn）信息，佳都科技的住所为广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房，注册资本与实收资本 均为 159,884.4924 万元，法定代表人为刘伟，公司类型为股份有限公司，经营范 围为“计算机技术开发、技术服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商 品批发贸易（许可审批类商品除外）；广播电视及信号设备的安装；通信线路和 设备的安装；智能化安装工程服务；网络技术的研究、开发；计算机网络系统工 程服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；技术进出口； 货物进出口（专营专控商品除外）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电 信业务经营许可证》载明内容为准）”。

经查验，佳都科技股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“佳都科技”，

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股票代码为“600728”。

经查验佳都科技 2016 年年度报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的“天职业字[2017]12077 号”《审计报告》和“天职业字[2017]12077-1 号” 《内部控制鉴证报告》、佳都科技最近 36 个月的利润分配方案实施公告、佳都科 技陈述，佳都科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下 述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过 未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定 不得实行股权激励；（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

综上，经查验，佳都科技为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证 券交易所上市交易的股份有限公司；佳都科技不存在有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》规定的应当终止的情形；佳都科技不存在《管理办法》第七条 所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，佳都科技具备实 施本次激励计划的主体资格。

二、《激励计划（草案）》的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草 案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

根据公司提供的会议文件并经查验，2017 年 6 月 9 日，佳都科技召开第八 届董事会 2017 年第三次临时会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其 摘要。经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的，本次 激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和

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分配，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制 性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予、解除限售条件，本次激励 计划的调整方法和程序，本次激励计划的会计处理及对公司业绩影响，本次激励 计划的实施程序，公司与激励对象的权利与义务，公司与激励对象异常情况的处 理，限制性股票的回购注销等。

本所律师认为，董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管 理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

（二）本次激励计划之标的股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之标的股票的来源、数量和分配如 下：

1．本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向 发行公司 A 股股票。

2．本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 2,100 万股，占 本次激励计划草案公告时公司股本总额 159,884.49 万股的 1.31%。其中首次授予 1,900 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 159,884.49 万股的 1.19%； 预留 200 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 159,884.49 万股的 0.12%，预留部分占本次授予权益总额的 9.52%。

公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 4,636.872 万份， 占本次激励计划草案公告时公司股本总额 159,884.49 万股的 2.90%。

3．本次激励计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：

		获授的限制性股	占授予限制性股票	占公告时公司股
姓名	职务
		票数量（万股）	总数的比例	本总额的比例
顾友良	董事、副总裁	40	1.90%	0.03%
王立新	董事、副总裁	40	1.90%	0.03%
程悦	副总裁	40	1.90%	0.03%
熊剑峰	副总裁	37	1.76%	0.02%

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张少文	副总裁	25	1.19%	0.02%
欧阳立东	副总裁	40	1.90%	0.03%
刘佳	董事会秘书	40	1.90%	0.03%
王淑华	财务总监	40	1.90%	0.03%
小计		302	14.38%	0.19%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（269人）		1,598	76.10%	1.00%
预留部分		200	9.52%	0.12%
合计		2,100	100.00%	1.31%

4．任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票 累计不超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。公司单独或合计持股 5%以上的 主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。

综上，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合《管 理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。

（三）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1．本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性 股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2．授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 公司应在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董事 会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完 成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本次激励计划。

授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、 高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向上 述激励对象授出限制性股票，上述激励对象也不得行使权益。

如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持

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股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期 限之内。

• 3．自董事会确定的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月内为限售期。

• 4．本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间

• 安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	50%

• 5．本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法

• 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应严格遵守《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定的董事 和高级管理人员减持股份的相关规定；上述人员不得将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。

（2）若在本次激励计划有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

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定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十六条、第二十四条和第二十五条的 规定。

（四）授予价格及其确定方法

首次授予的限制性股票的价格为 3.71 元/股，即满足授予条件后，激励对象 可以每股 3.71 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

首次授予限制性股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高 者：（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 7.36 元（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 3.68 元； （2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 7.41 元（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 3.71 元。

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交 易均价的 50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及其确定方法符 合《管理办法》第二十三条的规定。

（五）授予条件与解除限售条件

1．限制性股票的授予条件

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激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分派的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，激励对象申请对根据本次激励计划获授的限制性股票解除限 售的，除满足上述授予条件外，必须同时满足如下公司业绩考核条件：

（1）公司业绩考核指标要求：

本次激励计划的解除限售考核年为 2017-2019 年三个会计年，每个会计年考

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核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于25%；
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。
预留部分限制性股票各年业绩考核目标如下表所示：
解除限售期	业绩考核目标
预留限制性股票 第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；
预留限制性股票 第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售

的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照《激励计划（草 案）》规定回购注销。

（2）个人业绩考核指标要求：

根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。 考核结果评定方式如下：

考评结果	A	B	C	D	E
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	60＞S
标准系数	1	1	0.8	0.6	0

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售 额度按如下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数

激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按照《激励计划（草 案）》的规定回购注销。

本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售条件符合

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《管理办法》第十条、第二十五条、第二十六条的规定。

（六）限制性股票的回购注销

公司按照本次激励计划的规定回购注销限制性股票的，除《激励计划（草案）》 另有约定外，回购价格为授予价格。此外，《激励计划（草案）》还规定了限制性 股票回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购注销的程序。

本所律师认为，本次股票激励计划的回购注销符合《管理办法》第二十六条、 第二十七条的规定。

（七）会计处理与业绩影响

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》 中对本次激励计划的会计处理与业绩影响进行了明确说明，符合《管理办法》第 九条的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规 定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施 本次激励计划已经履行如下法定程序：

1．2017年6月9日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2017年第二次 会议，会议审议通过了《关于拟订<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于拟订<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

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2．2017年6月9日，公司召开第八届董事会2017年第三次临时会议，会议审 议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2017年第二次临时股 东大会的通知议案》等与本次股权激励有关的议案；

3．2017年6月9日，公司召开第八届监事会2017年第一次临时会议，对本次 激励计划的激励对象名单进行初步核实，并审议通过了《关于<2017年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有关的议案；

4．2017年6月9日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发 展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、 第三十四条、第三十五条、第三十七条的规定。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本 次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1．公司将发出召开股东大会的通知，同时独立董事应当就本次激励计划向 所有股东征集委托投票权；

2．公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本 次股票激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于10日；

3．公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当在股 东大会审议本次股权激励计划前5日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明；

4．股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划，在提供现 场投票方式的同时提供网络投票方式；

5．如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按相关规定召开董事

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会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。

综上，本所律师认为，佳都科技实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行 的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、 法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况确定。

根据《激励计划（草案）》及激励对象承诺，本次激励计划的激励对象为公 司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人 员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核 查。公司于 2017 年 6 月 9 日召开的第八届监事会 2017 年第一次临时会议审议通 过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，认为本次 激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件规 定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径， 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东 大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办 法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

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五、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，佳都科技尚需就本次股权激励履行下列信息披露 义务：

• 1．佳都科技应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规

• 则》的规定履行信息披露义务；

• 2．佳都科技应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；

• 3．佳都科技应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

此外，佳都科技还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息 披露义务。

六、佳都科技未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象出具的书面承诺，本次激励计 划的激励对象认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司不存在为激励对 象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划的实施对佳都科技及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，佳都科技实施本次激励计划的目的是进一步健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，有 效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的 长远发展，进而促进公司业绩持续增长。

佳都科技独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励 计划有利于增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

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根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，佳都科技本次激励计 划的制定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定，佳都科技本次激励计划不存在违反有 关法律、法规、规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害佳都科技及全体股 东利益的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况

经查验，本次激励计划的激励对象中包含顾友良、王立新作为关联董事在审 议本次股票激励计划及相关议案的第八届董事会 2017 年第三次临时会议上已回 避表决。本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合《公 司法》、《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，佳都科技具备实行本次股权激励的主体资格；《激 励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；佳都科技为实行 本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；佳都科技 本次激励计划不存在明显损害佳都科技及全体股东利益的情形。在佳都科技股东 大会审议通过本次激励计划且佳都科技为实施本次股权激励尚待履行的法律程 序均得到合法履行后，佳都科技即可实施本次激励计划。

本法律意见书一式四份。

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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 潘 波 黄泽涛

2017 年 6 月 9 日

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