Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 12, 2017

广发证券股份有限公司 关于

佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金

之

持续督导报告

独立财务顾问

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二〇一七年五月

声明与承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担 任佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”、“上市公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《公司法》、 《证券法》、《上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的 相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合佳都科技定期报告，出具本持续督 导报告。

本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由佳都科技及相 关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对 本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告不构成对佳都科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读佳都科技发布的与本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关的文件全文。

目录

声明与承诺 ........................................................ 2 目录 .............................................................. 3 释义 .............................................................. 4 一、交易资产的交付或者过户情况 .................................... 6 （一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述 ........ 6 （二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的决策、核准和 审批程序 .......................................................... 6 （三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交割程序 ...... 7 二、交易各方的承诺履行情况 ........................................ 8 三、盈利预测实现情况 .............................................. 9 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................... 9 五、公司治理结构与运行情况 ....................................... 12 六、与已公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案存在差异的 其他事项 ......................................................... 13

释义

在本持续督导报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

佳都科技/公司/上市 公司	指	佳都新太科技股份有限公司
华之源/标的公司	指	广东华之源信息工程有限公司
标的资产/交易标的	指	广东华之源信息工程有限公司49%股权
交易对方/补偿义务人	指	新余卓恩投资管理中心（有限合伙）、何华强、许教源
卓恩投资	指	新余卓恩投资管理中心（有限合伙）
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
定价基准日	指	佳都科技审议本次资产重组的董事会（即第七届董事会 2016 年第八次临时会议）决议公告日
评估基准日	指	2015 年12 月31 日
本次重组/本次交易	指	佳都科技通过发行股份的方式购买华之源49%股权同时向 其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%
本次发行股份及支付 现金购买资产	指	佳都科技以发行股份及支付现金的方式购买华之源49%股 权
募集配套资金	指	佳都科技向特定对象非公开发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	佳都科技与交易对方于2016 年3 月31 日签署的《佳都新太 科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购 买资产协议》
《业绩承诺补充协议》	指	佳都科技与交易对方于2016 年3 月31 日签署的《佳都新太 科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》
《评估报告》	指	沃克森出具的“沃克森评报字[2016]第0256 号”《佳都新 太科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及 的广东华之源信息工程有限公司股东全部权益评估报告》
利润补偿期	指	交易对方就标的公司净利润作出的承诺期间，即2016 年、 2017 年两个会计年度
交易各方	指	佳都科技、卓恩投资、何华强、许教源
独立财务顾问/广发证 券	指	广发证券股份有限公司
评估机构/沃克森评估 /沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期	指	自基准日起至标的资产的股东变更为佳都科技名下的工商 变更登记办理完毕之日止

结算公司/中登上海分 公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会	指	佳都新太科技股份有限公司股东大会
董事会	指	佳都新太科技股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
A 股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述

佳都科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、许教源和何 华强合计持有的华之源49%股权。同时，上市公司拟向不超过10 名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过21，810 万元。

本次交易完成后，上市公司将持有华之源100%的股权，华之源将成为公司 的全资子公司。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的决策、 核准和审批程序

1、上市公司决策过程

2016 年3 月31 日，公司第七届董事会2016 年第八次临时会议审议通过了 关于本次交易的相关议案。

2016 年4 月20 日，公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于本次 交易的相关议案。

2 、交易对方的决策过程

2016 年 3 月 23 日，卓恩投资召开合伙人会议，同意向佳都科技出售所持华 之源 47%的股权。

3 、华之源的决策过程

2016 年 3 月 24 日，华之源召开股东会，同意股东卓恩投资、许教源和何华 强向佳都科技出售其合计持有的华之源 49%股份。

4 、中国证监会的批准

2016 年 6 月 30 日，中国证监会出具《关于核准佳都新太科技股份有限公司 向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]1464 号），核准了本次交易。

5、公告及交易所审查

2016 年4 月1 日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书(草案)》等相关材料。

2016 年4 月8 日，公司收到上海证券交易所《关于对佳都新太科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)信息披露的 问询函》(上证公函【2016】第0337 号)。

2016 年4 月14 日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书(草案)（修订稿）》以及《关于上海证券交易所对公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)信息披露的问询函的回复公告》等 相关材料。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交割程序

1、标的资产的过户情况

华之源依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已 于2016 年11 月15 日取得广东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91440000754523254G）。华之源49%股权已变更登记至佳都科技名 下，上市公司和交易对方已完成华之源49%股权的过户事宜，相关工商变更登记 手续已办理完毕，华之源成为佳都科技的全资子公司。

2、相关债权债务的处理情况

本次交易不涉及债权债务的处理。

3、验资情况

2016 年11 月15 日，天职国际对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并 出具了天职业字[2016]16618 号《验资报告》，经其审验认为：截至2016 年11

月15 日止，佳都科技已收到卓恩投资、许教源和何华强以华之源股权出资的新 增注册资本合计人民币24,600,244.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,554,174,516.00 元，发行价200,000,000.00 元与新增股本24,600,244.00 元 之间的差额计入资本公积。

4、新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016 年12 月1 日出具的 《证券变更登记证明》，公司非公开发行股份购买资产的证券登记手续已经办理 完毕。

5、过渡期损益的处理情况

根据2016 年3 月31 日佳都科技与卓恩投资、何华强和许教源签署的《发行 股份购买资产协议》，交易各方同意，过渡期内，评估基准日至交割日期间，目 标公司所产生的亏损由交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例承担； 交易对方应在标的资产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为 准）出具后15 日内以现金方式一次性向上市公司补足。如标的资产因期间收益 或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加 的净资产由佳都科技享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业 字[2017]13218 号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对华之源过渡期 的财务报表进行了审计，华之源实现盈利，增加的净资产已按协议规定归属上市 公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交 易标的资产过户手续已经办理完毕。

二、交易各方的承诺履行情况

在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、 交易标的资产权属、股份锁定期、业绩承诺补偿、避免同业竞争、减少与规范关

联交易、无违法违规情况等方面做出了相关承诺，实际控制人刘伟及控股股东堆 龙佳都亦做出了避免同业竞争、减少与规范关联交易等相关承诺。上述承诺的主 要内容已在《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》中披露。本次交易的募集配套资金认购对象出具了关于在一定期 限内不转让本次所认购股份的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关承诺人未出 现违反承诺的情况。

三、盈利预测实现情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出 具的《佳都新太科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业 字[2017]12077-3 号），2016 年度华之源实现归属于母公司所有者的净利润 4,463.43 万元（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准），实际净利润大于 承诺净利润463.43 万元，业绩承诺完成率为111.59%。

天职国际认为，佳都科技编制的《关于2016 年度盈利预测实现情况的说明》 已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反 映佳都科技盈利预测的承诺利润数与实际利润数的差异情况。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司华之源2016 年度的业绩承诺已经 实现，业绩情况符合业绩承诺人做出的业绩承诺，业绩承诺人无需履行2016 年 度的补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2016 年，公司聚焦智能轨道交通、智慧城市以及服务与产品集成三大业务 领域，从市场、产品、技术等方面进行了持续的发展和布局，实现新签订合同额 45 亿元，同比增长30.68%；实现营业收入284,819.49 万元，与2015 年同期相 比增长6.79%；实现营业利润11，283.70 万元，同比下降13.69%；实现利润总

额15,012.88万元，同比下降20.46%；实现归属于母公司股东的净利润10,793.38 万元，同比下降36.64%。

(1)智能轨道交通业务

轨道交通行业进入跨越式发展阶段，建设项目形成“井喷”之势，公司及时 抓住机遇，上下一心，业务呈现快速增长的态势。2016 年，公司智能化轨道交 通业务充分发挥与华之源的协同效应，实现新签合同额14.65 亿元，同比增长 247%，实现快速增长；实现营业收入56,253 万元，较去年同期增长45.81%；其 中，由于智能轨道交通项目建设周期较长(2-3 年)，2016 年内新签合同在当期确 认收入比例为21%。中标了广州市轨道交通21 号线、14 号线一期、14 号线知识 城支线，武汉市轨道交通7 号线、有轨电车1、2 号线，青岛-海阳城际(蓝色硅 谷段)轨道交通线路、福州地铁1 号线、合肥轨道交通2 号线、南昌地铁2 号线 等国内近十条轨道交通智能化项目。华南地区市场地位进一步稳固，业务覆盖区 域新增武汉、福州、合肥、常州等7 座城市，目前业务已累计覆盖全国17 座城 市，全国性业务落地取得实质性的进展，并在轨道交通领域智能化系统设备BT 总包模式上取得了战略性突破。

公司同时拥有四大轨道交通智能化系统解决方案，核心软件系统和关键模块 持续升级优化。2016 年，公司在轨道交通领域新增专利申请10 项、专利授权8 项、软件著作权5 项，完成了AFC 机芯模块、屏蔽门控制模块的升级改造，以及 新一代综合监控系统的研发，实现产品在地铁、城轨、有轨电车、BRT 的全场景 应用。与此同时，公司也加强了对移动互联网和大数据时代地铁运营新模式的探 索和新产品研发的力度，大力投入多元化售票机、云闸机、支付云平台、清分系 统等产品的开发，并实现清分中心系统项目的战略性突破。

(2)智慧城市业务

2016 年，随着通信增值业务不断聚焦转型到面向政府的12345 政府热线平 台、网格化管理平台等领域，与智能安防业务不断融合和创新，公司顺应智慧城 市发展趋势，将原智能安防产品线和通信增值产品线合并为智慧城市产品线，从 而提升面向公共安全、城市治理、智能交通等领域的顶层设计和整体解决方案能 力。

2016 年，公司的智慧城市业务继续加大全国市场布局，并强化行业深度应 用，形成区域和行业一横一纵的覆盖。广东以外的新疆、广西、贵州、辽宁等地 业务快速提升；在夯实公安行业占领的基础上，交通、司法、教育、政府、能源 等行业打开市场空间，实现公司产品和解决方案的输出。2016 年，因合并口径 调整、原通信增值业务合同额下滑以及新签合同跨期的影响，公司智慧城市业务 实现新签合同额14.25 亿元，与2015 年持平；广东以外地区合同额占比提升到 35%，公安以外的行业占比提升至40%。2016 年公司该项业务大多采用系统集成 等模式，收入需在初验后方可确认；同时，由于项目落地集中在下半年，且需经 客户立项完成后，再经历初步设计、工程设计、招标、工程服务等多个环节，已 签订项目因工程实施进度延迟，2016 年新增合同在当期确认收入比例仅实现45%， 对营业收入造成一定影响。2016 年，公司智慧城市业务实现营业收入82,899 万 元，同比下滑11.83%。

公司聚焦视频图像大数据及智能分析技术的深入研发和产业化，持续推进可 视化管理在公共安全、交通管理、城市治理等领域的应用。2016 年，加大了对 人脸识别、车辆识别、视频结构化、视频大数据等新一代智能化技术上的投入， 与云从团队密切交流，运用动态人脸识别技术，完善了适用于安防行业的人脸识 别系统产品和解决方案；与参股子公司千视通科技合作，增厚了特征识别和视频 结构化技术储备，通过深度学习对人脸、行为、以及车辆牌照、特征进行的识别、 检测、跟踪并大幅度提高精准率和实用性。着力打造立体化社会治安防控体系下 的警务视频云平台，通过多种视频图像智能分析技术的深度融合，实现重点区域 自动告警、重点人员车辆智能追踪、网上网下立体布控等功能，提升公安视频大 数据的处理能力。研发了“公安实战平台”“公安车辆大数据分析平台”“社区 网格化综治平台”等行业应用产品，在汕尾社会治安视频监控二期、清远城市综 合管理信息平台、新疆巴楚平安城市等大型智慧城市项目中落地应用。2016 年， 智慧城市业务领域新增专利申请5 项，专利授权7 项，软件著作权17 项。公司 在业务结构、市场发展、产品和解决方案方面的布局，为未来的业务开展及项目 落地打下基础。

(3)服务与产品集成业务

在服务与产品集成领域，公司聚焦于网络、lT 技术的交付与服务能力建设， 继续保持与全球一流厂商密切合作，加强面对应用系统集成商的服务网络建设和 面向终端客户的直接服务集成能力建设，不断优化运营体系和业务流程，提升资 金使用效率、运营效率和项目实施交付能力，满足客户服务需求，业务保持稳健 发展。

2016 年，公司的服务与产品集成业务新增合同(订单)16.42 亿元，较2015 年同期基本持平；营业收入14.49 亿元，同比增长8.46%。整体服务与集成业务 保持稳健。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司实现了公司战 略发展规划，营业收入得到提升，但归属于上市公司股东的净利润较去年同期 下降，主要系公司加快全国业务拓展导致毛利率下降等因素所致。 2016 年度华 之源的业务发展稳健，整体经营状况符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公 司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。

上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制 制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2016 年，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规 的要求。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则， 规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求 不存在明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法 权益。

六、与已公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务。截止本 持续督导报告出具之日，本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异， 本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事 项，交易各方将继续按照已公布的方案履行各方责任和义务。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导报告》之盖章页）

财务顾问主办人：

刘建 周熙亮 财务顾问主办人： 吴楠 钱文亮

广发证券股份有限公司

2017 年5 月12 日