Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-154

佳都新太科技股份有限公司

关于2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第 二个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权拟行权数量：1954.368 万份

• 行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案

公司第七届董事会2014年第九次临时会议，于2014年6月5日审议通过公司 《2014年股票期权激励计划（草案）》。并于2014年8月14日获得中国证监会备 案无异议。

公司第七届董事会第六次会议，于2014年8月22日审议通过公司《2014年股 票期权激励计划（草案）修订稿》。

公司2014 年第四次临时股东大会，于2014 年9 月2 日审议通过公司《2014 年股票期权激励计划（草案）修订稿》。

（二）股票期权授予及调整情况

2014 年12 月18 日，公司第七届董事会2014 年第十四次临时会议审议通过 《关于调整股票期权授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期 权的议案》，授予符合激励条件的100 名激励对象1,983.2 万份股票期权，行权 价格为13.15 元/股。预留股票期权为200 万份。

2015 年12 月29 日，公司第七届董事会2015 年第十八次临时会议审议通过 《关于确定预留股票期权激励对象名单、获授数量及向激励对象授予预留股票期

权的议案》，授予符合激励条件的3 名激励对象200 万份股票期权，行权价格为 37.42 元/股。

2016 年12 月30 日，公司第八届董事会2016 年第九次临时会议审议通过了 《关于调整公司2014 年股票期权激励计划期权行权数量及行权价格的议案》，因 公司2015 年度资本公积金转增股本事项，2014 年激励计划涉及的首次授予股票 期权的行权价格调整为5.058 元；2014 年激励计划涉及的预留授予股票期权的 行权价格调整为14.392 元。2014 年激励计划涉及的首次授予股票期权剩余可行 权数量调整为4,125.056 万份，预留股票期权可行权数量调整为520 万份。

（三）股票期权行权情况

2015 年12 月29 日，公司第七届董事会2015 年第十八次临时会议审议通过 了《关于公司2014 年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》，同意 本次激励对象行权，可行权的激励对象为85 名，对应可行权的股票期权数量为 378.516 万份，行权价格为13.15 元/股。实际行权数量为378.516 万股，新增 行权股份已于2016 年2 月3 日完成登记并于2016 年2 月17 日上市流通。

2016 年12 月30 日，公司第八届董事会2016 年第九次临时会议审议通过《关 于公司2014 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股 票期权第一个行权期可行权事项的议案》，同意80 名首次授予激励对象行权， 对应的可行权股票期权数量为1954.368 万份，行权价格为5.058 元/股；同意3 名预留授予激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为260 万份，行权价格为 14.392 元/股。董事会授权经营层按政策规定的行权窗口期，根据激励对象的申 请，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权 日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

二、股权激励计划激励对象行权条件说明

（一）用列表方式说明本次激励对象行权是否符合股权激励计划规定的各项 行权条件。

1、公司符合行权条件

1、公司符合行权条件
行权条件	是否满足行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：	公司未发生不得行权的情形。

（1）最近一个会计年度的财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股权激励 计划的其他情形。 相比于2013 年同比，2015 年净利润增长率不 低于80%；2015 年归属于上市公司股东的净 利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润不低于授予日前三个会计年度 的平均水平且不得为负。

1、公司2015 年实现归属于公司股东的 净利润为1.7034 亿元，较2013 年度增长 87.32%，高于80%的业绩目标； 2、公司2015 年实现归属于公司股东的 净利润为1.7034 亿元，实现归属于公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为1.2946 亿 元，均高于首次授予日前最近三个会计年度 的平均水平0.8632 亿元、0.2828 亿元。

2、激励对象符合行权条件

2、激励对象符合行权条件
行权条件	是否满足行权条件的说明
激励对象不存在如下任一情形： （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选； （2）最近3 年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员情形； （4）参加除本次激励计划以外的其他上 市公司股权激励计划。	激励对象未出现不符合行权条件的情形。
激励对象2014 年度考核符合《佳都新太科技 股份有限公司2014年股票期权激励计划实施 考核办法》规定的标准	本次行权的80名首次授予激励对象考核结果 均为优秀。2016 年度11 人已向公司提出辞职 并获得公司同意，不再符合公司股权激励行 权条件。

未达到行权条件的股票期权予以注销。

三、本次首次授予激励对象行权的具体情况

（一）授予日：2014 年12 月18 日

（二）行权数量：1954.368 万份

（三）行权人数：80 人

（四）行权价格：5.058 元/股

（五）行权方式：统一行权

（六）股票来源：向激励对象发行股票

（七）行权安排：2014 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期 （八）激励对象名单及行权情况：

姓名	职务	行权数量 （万份）	占股权激励计 划总量的比例	占授予时总 股本的比例
梁平	总裁	145.600	2.57%	0.11%
欧阳立东	副总裁	135.200	2.38%	0.10%
熊剑峰	副总裁	58.240	1.03%	0.04%
程悦	副总裁	72.800	1.28%	0.06%
张少文	副总裁	57.200	1.01%	0.04%
刘佳	董秘	58.240	1.03%	0.04%
王淑华	财务总监	40.352	0.71%	0.03%
小计		567.632	10.00%	0.44%
其他激励对 象	核心管理人员、核 心技术及工程（专 业）骨干73人	1,386.736	24.43%	1.07%
总计		1,954.368	34.43%	1.50%

四、监事会对激励对象名单核实的情况

佳都新太科技股份有限公司监事会对股票期权激励计划首次授予股票期权 第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象进行了核查， 认为：除激励对象11 人因个人原因离职，不满足行权条件外，其他83 名（含首 次授予80 名及预留授予3 名）激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司） 任职的公司员工，不存在《佳都新太科技股份有限公司2014 年股票期权激励计 划》第4.3 条规定的不得成为激励对象的相关情形，在2015 年度绩效考核中全 部合格，因此该等83 名人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的 激励对象条件，符合公司《佳都新太科技股份有限公司2014 年股票期权激励计 划》规定的激励对象范围，该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权 行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与本次股权激励的董事、高 级管理人员此前6 个月内不存在卖出公司股票的行为，公司将统一办理激励对象 股票期权行权及相关的行权股份登记手续，参与股权激励的董事、高级管理人员 将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 等相关规定。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

公司在授权日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的 公允价值，根据《企业会计准则第11 号－股份支付》和《企业会计准则第22 号 —金融工具确认和计量》进行相应会计处理，具体如下：

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价 模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

根据股权激励计划，假设本次可行权的股票期权若全部行权，公司净资产将 因此增加98,851,933.44 元，其中：总股本增加19,543,680 股，计19,543,680 元，资本公积增加79,308,253.44 元。 由于本次可行权股份占公司总股本比例 较小, 对公司基本每股收益和净资产收益率影响较小。

七、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所出具了《关于佳都新太科技股份有限公司股票期权激励 计划第一个行权期行权和失效股票期权注销相关事项的法律意见书》，认为：

除部分激励对象因离职而不满足行权条件外，佳都科技本次激励计划规定的 股票期权第二个行权期可行权条件已满足，佳都科技已经履行了本次股权激励第 二个行权期行权的相关程序，尚待办理符合行权条件的股票期权的行权事宜；佳 都科技本次注销部分股票期权已履行本次注销于现阶段应当履行的程序。上述事 项符合当时有效的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》 的规定，且不存在违反现行有效的《上市公司股权激励管理办法》的情形。

八、上网公告附件

（一）《佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2016 年第九次临时会议决

议公告》

（二）《佳都新太科技股份有限公司第八届监事会2016 年第一次临时会议决 议公告》

（三）《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划相 关事项的独立意见》

（四）《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司股票期权激励 计划第二个行权期行权和失效股票期权注销相关事项的法律意见书》

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2016 年12 月30 日