Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 31, 2016

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-109

佳都新太科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）拟以现 金出资人民币 4,203,890 元，购买增资前广州市思伟达科技有限公司持有的广东 方纬科技有限公司（以下简称“方纬科技”）606,000 股股权（占增资前方纬科技 总股本的 6%），并向方纬科技投资人民币 72,759,560 元，认缴方纬科技新增注册 资本人民币 10,488,450 元（占增资后方纬科技总股本的 48.21%），本次投资完成 后，公司将持有方纬科技 51%股权；

 本次交易未构成关联交易；

• 本次交易未构成重大资产重组；

• 本次交易实施不存在重大法律障碍；

• 本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）标的公司介绍

方纬科技成立于 2003 年，致力于智能交通领域的智能交通咨询、核心软件 产品开发、交通信息系统集成、交通信息服务等。

• 依托“中大 方纬交通信息与控制联合实验室”，形成了一支由学科带头人、 技术研发专家、项目实施专家组成的精英团队，在智能化交通管理、交通视频应 用、多源交通流数据融合分析、动态交通信息采集、处理与分析、信息发布等领 域具有成熟的经验，并在推动交通大数据采集、分析、应用实践上取得成效。

方纬科技目前是中国智能交通协会会员单位、广东智能交通协会副会长单位、 广州智能交通信息服务产业联盟成员、广东卫星应用协会会员单位、广东岭南一 卡通副会长单位、广东软件协会会员单位。

方纬科技研发了多个基础平台和应用系统，主要包括：GIS-T 智能交通基础 信息平台、交通地理信息系统等基础平台、智能交通管理集成平台、交通视频控 制及应用管理系统等集成平台、机动车行驶速度检测系统、交通流信息检测和交 通状态判别与管理系统、高速公路警车监控和警备管理系统、营运车辆运输安全 监控系统、智能化交通设施管理系统、浮动车交通流采集处理系统等。方纬科技 拥有软件著作权 76 项，获得专利授权 4 项，另有 5 项在申请专利。

方纬科技的相关产品和解决方案在佛山市禅城区智能交通管理系统二期项 目、广东省公安视频综合管理平台（二期）项目、湛江市交警智能指挥中心信息 化建设项目、佛山市公安局禅城分局交通诱导屏升级改造和流量监测点建设项目 等得到成功应用。

（二）投资方案

公司拟以现金出资人民币 4,203,890 元，购买增资前广州市思伟达科技有限 公司持有的方纬科技 606,000 股股权（占增资前方纬科技总股本的 6%），并以现 金出资，向方纬科技投资人民币 72,759,560 元，认缴新增注册资本人民币 10,488,450 元（占增资后方纬科技总股本的 48.21%）；广州中大产业集团有限公 司拟以无形资产出资，向方纬科技投资 8,084,340 元（占增资后方纬科技总股本 的 5.36%），认缴新增注册资本人民币 1,165,375 万元。

本次投资公司累计出资 76,963,450 万元，本次股权转让和增资全部完成后，， 公司将持有方纬科技 51%股权，成为第一大股东。

（三）董事会审议情况

公司于 2016 年 8 月 31 日召开第八届董事会 2016 年第一次临时会议，审议 通过了《关于投资广东方纬科技有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票 上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

（四）其他事项

此次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）本交易的交易对方为广州市思伟达科技有限公司（以下简称“思伟达”）， 基本情况如下：

公司名称： 广州市思伟达科技有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地： 广州市番禺区小谷围街中二横路 22 号 B803 室

主要办公地点： 广州市番禺区小谷围街中二横路 22 号 B803 室 法定代表人： 周业基

注册资本： 壹佰万元整

主营业务： 网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、 技术服务；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机零售；通讯设备 及配套设备批发；通讯设备零售；通讯设备修理；计算机和辅助设备修理。

主要股东： 周业基、徐驰、区斌、秦艳梅

思伟达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面的关系。

截止 2015 年 12 月 31 日，思伟达资产总额 7,888,342.81 元，资产净额 7,769,979.36 元，2015 年度实现营业收入 291,262.14 元，净利润 81,966.10 元。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况如下：

名称	广东方纬科技有限公司
统一社会信用代码	914401057475525402
注册资本（万元）	1,010
实收资本（万元）	1,010
法定代表人	周业基
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围	信息电子技术服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；计 算机技术开发、技术服务；软件开发；节能技术开发服务；节能技术 咨询、交流服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；能 源技术研究、技术开发服务；电子产品批发；电子产品零售；计算机 批发；计算机零售；通讯设备及配套设备批发；通信设备零售；信息 系统集成服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；市场调研服务； 交通运输咨询服务；代办机动车车管业务；代办汽车年审、过户手续； 代缴汽车违章罚款、车船税手续；地理信息加工处理；增值电信服务 （业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
住所	广州市海珠区新港西路135号大院中大蒲园区628栋中大科技园楼A 座自编号411B房（仅限办公用途使用）
成立日期	2003年02月11日
营业期限	长期

公司投资前标的公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资额（万元）	占出资总额比例（%）	占出资总额比例（%）
广州品鑫信息科技有限公司		202.00		20%
广州市思伟达科技有限公司		656.50		65%
广州中大产业集团有限公司		101.00		10%
徐驰		50.50		5%
合计		1,010.00		100%

投资完成后，标的公司股权结构将变更为：

股东名称	出资额（万元）	占出资总额比例（%）
佳都新太科技股份有限公司	1,109.4450	51.00%
广州品鑫信息科技有限公司	202.00	9.29%
广州市思伟达科技有限公司	595.90	27.39%

广州中大产业集团有限公司		217.5375		10.00%
徐驰		50.50		2.32%
合计		2,175.3825		100.00%

（二）标的公司主要财务指标如下：

单位：元

			单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
总资产	18,806,263.65	27,835,248.28	25,583,974.85
负债	15,123,795.26	19,418,336.41	19,656,916.65
所有者权益	3,682,468.39	8,416,911.87	5,927,058.20
主营业务收入	26,917,715.03	32,095,263.04	5,065,978.76
利润总额	3,575,999.05	5,389,908.41	-2,543,983.76
净利润	2,995,871.06	4,735,181.38	-2,553,839.33

2014 年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具

了《广东方纬科技有限公司审计报告》（天职业字[2015]15556 号），2015 年度及 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议主要条款

买方：佳都新太科技股份有限公司

卖方：广州市思伟达科技有限公司

原股东：广州市思伟达科技有限公司、广州品鑫信息科技有限公司、徐驰 目标公司：广东方纬科技有限公司

1、 合同事项：买方向卖方购买目标公司增资前卖方持有的目标公司 6%股权， 购买价格人民币 4,203,890 元。

2、 付款条件：

1) 第一阶段，在卖方、买方、原股东、目标公司已按股权转让协议所述先 决条件已满足之日起十个工作日内，买方向卖方支付交易价款中的第一笔股权转 让款，金额为人民币 2,101,945 元。

2) 第二阶段，在经各方确认协议书所述第二期付款先决条件已满足之日起 五个工作日内，买方向卖方支付交易价款中的第二笔股权转让款，金额为人民币 2,101,945 元，支付之日为交易完成日。

3、 违约责任

1) 各方均应遵守其在协议书中作出的任何相关保证并履行协议书所约定的 义务。任何一方不履行或不完全履行协议书所约定义务的，应当依法承担违约责 任。

2) 卖方有下列行为之一的，应在收到买方通知后七日内予改正并采取令买 方满意的补救措施，否则买方有权停止支付增资款、撤回部分乃至全部股权转让 款直至解除合同，且卖方应向买方支付相当于全部交易价款 10%的违约金。若该 等违约金不足以弥补买方因卖方违约行为造成的损失，则卖方应支付的违约金以 买方实际损失为准。

4、 争议解决方式：

• 1) 凡因协议书引起或与协议书有关的任何争议、争论、索赔或涉及协议书

• 的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友好协商的方式解决。 2) 如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则各方均有权向合同签订地

• 法院（广州市天河区人民法院）提起诉讼。

5、 签署及生效：协议书于买方董事会批准协议书之日起生效。

（二）增资协议主要条款

投资者：佳都新太科技股份有限公司

目标公司：广东方纬科技有限公司

原股东：广州市思伟达科技有限公司、广州品鑫信息科技有限公司、徐驰、 广州中大产业集团有限公司（以下简称“中大产业集团”）

• 1、 合同事项：

• 1) 目标公司现进行增资，将其注册资本增加至人民币 21,753,825 元。

• 2) 中大产业集团拟以无形资产出资，向目标公司投资人民币 8,084,340 元，

认缴目标公司新增注册资本人民币 1,165,375 元，占增资后目标公司股权比例的 5.36%。其中，人民币 1,165,375 元会进入目标公司注册资本，剩余人民币 6,918,965 元会进入目标公司资本公积。

3) 投资者以货币出资，向目标公司投资人民币 72,759,560 元，认缴目标公 司新增注册资本人民币 10,488,450 元，占增资后目标公司股权比例的 48.21%。 其中，投资金额中的人民币 10,488,450 元会进入目标公司注册资本，剩余人民币 62,271,110 元会进入目标公司资本公积。

4) 完成股权转让和增资后，中大产业集团将持有目标公司增资后占股本总 额 10%的股权；投资者将取得目标公司增资后占股本总额 51%的股权，成为目 标公司控股股东。

2、 付款条件：投资金额将分两阶段支付。

1) 第一阶段，在经各方确认协议书所述先决条件已满足之日起十个工作日 内，投资者向目标公司支付人民币 13,898,055 元。

2) 第二阶段，在经各方确认协议书第二阶段先决条件已满足之日起三十天 内，投资者向目标公司支付剩余投资金额人民币 58,861,505 元。投资者支付二期 增资款之日为交易完成日。目标公司应在二期增资款支付之日起二十个工作日内 出具关于首期增资额和二期增资款的验资报告。

3、 违约责任

1) 各方均应遵守其在协议书中作出的任何相关保证并履行协议书所约定的 义务。任何一方不履行或不完全履行协议书所约定义务的，应当依法承担违约责 任。

2) 目标公司或原股东（不含中大产业集团）有下列行为之一的，应在收到 投资者通知后七日内予改正并采取令投资者满意的补救措施，否则投资者有权停 止支付增资款、撤回部分乃至全部增资款直至解除合同，且目标公司或原股东应 向投资者支付相当于投资者全部投资金额10%的违约金。若该等违约金不足以弥 补投资者因目标公司或原股东违约行为造成的损失，则目标公司或原股东应支付 的违约金以投资者实际损失为准。原股东对目标公司的该等补偿承担连带责任， 且其同意赔偿后不得向目标公司索偿：

a) 目标公司或原股东违反其在协议书中作出的任何相关保证；

• b) 因目标公司或原股东的原因导致协议书先决条件无法达成；

• c) 目标公司或原股东未履行协议书所约定义务。

• 3) 投资者有下列行为之一的，应承担相应的违约赔偿责任：

• a) 若投资者未能根据协议书支付第一阶段增资款，则投资者应向目标公司

• 支付相当于第一阶段增资款的10%的违约金；

b) 若投资者未能根据协议书向目标公司支付第二阶段增资款，则投资者须 按第二阶段增资款的10%向目标公司支付违约金。

• 4、 争议解决方式：

• 1) 凡因协议书引起或与协议书有关的任何争议、争论、索赔或涉及协议书

• 的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友好协商的方式解决。

• 2) 如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则各方均有权向合同签订地

• 法院（广州市天河区人民法院）提起诉讼。

• 5、 签署及生效：协议书于投资者董事会批准协议书之日起生效。

（三）工商变更登记

目标公司应于第一阶段股权转让款和第一阶段增资款均完成支付（以较晚者 为准）后二十个工作日内办理完工商变更登记，完成：(i) 将增资前思伟达公司 持有的目标公司 6%股权变更登记至投资者名下；（ii）将其注册资本增加至人民 币 21,753,825 元，投资者认缴新增出资为人民币 10,488,450 元，中大产业集团认 缴新增出资为人民币 1,165,375 元。工商变更登记完成后投资者持有目标公司 51% 股权，中大产业集团持有目标公司 10%股权。目标公司完成前述变更之日为工商 登记日。自工商登记日起，投资者享有就该 51%股权所享有的一切股东权利，包 括但不限于决策权及收益权。

五、投资的目的和对公司的影响

（一）本次增资的目的

为完善公司的战略布局，拓展智能交通领域的产品线，提升智能交通市场竞 争能力和市场覆盖范围，促进公司健康发展，公司决定对广东方纬科技有限公司

进行投资。

（二）本次增资对公司的影响

随着城市化进程加快，运用新一代信息技术营造安全、高效、健康的城市生 活、就业环境，是当前智慧城市建设的重点。智能交通是智慧城市的重要构成， 在城市化进程和机动车保有量大幅攀升的双重因素推动下，智能交通需求快速增 长的趋势已不可逆转，在城市道路基础设施建设基本完成的情况下，城市智能交 － 通建设投入将继续快速增长。《国民经济和社会发展第十三个五年（2016 2020 年）规划纲要》明确提出“大力推进智能交通等新兴前沿领域创新和产业化”。

目前，我国城市智能交通硬件系统已初具规模，智能交通建设除硬件系统进 一步提高覆盖率和性能升级外，将逐步向软件系统升级和信息服务方向过渡。公 司战略规划在智能交通行业巩固和发展智能化轨道交通的基础上，积极部署拓展 城市地面交通，形成立体化的城市智能交通产业。

方纬科技在智能交通领域的智能交通咨询、核心软件产品开发、交通信息系 统集成、交通信息服务等领域积累了深厚的理论基础，具备较强的研发能力和丰 富的项目经验。

通过投资方纬科技，公司的智能交通业务可以与其形成优势互补和协同效应， 借助方纬科技在智能交通行业的经验积累和高素质团队，实现双方在客户资源、 技术产品及人才方面的互补，完善公司在交通领域的智能化技术和产品体系，增 强公司的智能化业务竞争力。同时，公司以方纬科技为平台，在交通大数据的采 集、分析、挖掘、应用等方面与政府开展进一步的深入合作，共同探索交通大数 据与“互联网+”在信息查询、便民出行等方面的创新商业模式，切入更广阔的 交通信息服务市场。

六、风险分析

（一）市场竞争风险

近年来，智能交通市场整合速度加快，竞争愈发激烈，已出现多家大型上市 公司；与此同时，互联网商“跨界”进入智能交通市场，凭借雄厚的资本实力、运 营能力和用户获取能力，不断向智能交通各个子市场延伸，对传统智能交通企业 形成强力的异质竞争。因此方纬科技在加大智能交通业务投入拓展以及进入外地 智能交通市场的过程中，将会遇到竞争对手的有力挑战，导致公司在进一步拓展

市场、提高市场占有率方面存在一定的风险。

（二）政策风险

智能交通市场受政策影响程度较大，如果国家或地区经济、产业、城市规划 发生调整，导致政府基础投资缩减，将影响到智能交通行业，对方纬科技拓展市 场也会造成较大影响。另一方面，政府掌握着城市居民户政、交通、出入境等核 心大数据，该数据的使用取决于国家数据开放政策以及地方政府的发展规划。目 前，虽然国家对政府数据的开放使用有明确的指导，但实施过程可能会受到各地 区地方政策、数据质量、使用门槛等因素的影响，导致方纬科技在拓展交通信息 服务业务的过程中受到一定程度的政策影响。

（三）研发风险

智能交通是高度集成的信息系统，涉及技术范围广、技术门槛高，需要技术 人员对软硬件技术以及交通管理业务都具有较深的理解。因此，虽然佳都科技将 采取稳定核心技术团队、加强双方技术优势互补、规范研发流程等措施提升方纬 科技的研发能力，但在方纬科技加大产品研发投入、完善产品线的过程中，仍可 能会产生一定的研发风险。

（四）并购整合风险

佳都科技和方纬科技在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点 和企业文化，并购后整合过程中存在一定的磨合风险。佳都科技将通过派驻管理 人员、输出管理规范、加强激励、要求方纬科技的核心人员签订服务期承诺等方 式以实现最佳整合，并确保核心管理团队和技术团队稳定，但仍存在一定的并购 整合风险。

七、备查文件

《佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2016 年第一次临时会议决议》 特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2016 年 8 月 31 日