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Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Jul 4, 2016
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Capital/Financing Update
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广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司
关于佳都新太科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
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签署日期：二零一六年七月
广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受佳都科技的委托，担任佳都科技本次资产重组的独立财务顾 问，就该事项向佳都科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 佳都科技全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次发行股份购买资产并募集配套资金各方当事人 均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务 顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由佳都科技董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判 断。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对佳都科
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技的任何投资建议和意见，亦不构成对佳都科技股票或其他证券在任何时点上的 价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提醒佳都科技股东和其他投资者认真阅读佳都科技 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见等文件全文。
（八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾 问自身有权进行解释。
（九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除佳都科技及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾 问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为佳都科技本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对佳都科技及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与佳都科 技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。
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（四）独立财务顾问在与佳都科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随 本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
佳都科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、许教源和何 华强合计持有的华之源 49%股权，并向特定对象发行股份募集不超过拟购买资产 交易价格 100%的配套资金。
本次交易完成后，公司将持有华之源 100%的股权，华之源将成为公司的全 资子公司。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
佳都科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、许教源和何 华强合计持有的华之源 49%股权。
交易各方同意，由各方认可的沃克森评估对标的资产以 2015 年 12 月 31 日 为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的 资产的交易价格。根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2016]第 0256 号《评估 报告》，华之源股东全部权益的评估值为 53,096.01 万元，本次交易标的即华之 源 49%股权的评估值为 26,017.05 万元。交易各方经协商一致同意，本次交易价 格为 22,000.00 万元。
（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过 21,810.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易的现金对 价、向华之源增资和建设警务视频云应用平台项目。
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二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，沃克森评估采取收益法和资 产基础法对标的资产进行评估并出具了沃克森评报字[2016]第 0256 号《评估报 告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
经评估，华之源 100%股权评估值为 53,096.01 万元，本次交易标的即华之源 49%股权的评估值为 26,017.05 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，华之源经审计的 账面净资产值为 9,107.37 万元，评估增值率为 483.00%。
估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”部分和评估机构 出具的有关《评估报告》。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。定价基准日为公司第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告日， 即 2016 年 4 月 1 日。
1 、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商， 兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价，即 23.48 元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格 的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.13 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日佳都科技股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
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等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2016 年4 月12 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利 润分配议案》，以公司总股本588,297,797 股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增16 股。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司 本次发行股份购买资产的股份发行价格由21.13 元/股调整为8.13 元/股。
2 、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.13 元/股，最终发行价格通 过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2016 年4 月12 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利 润分配议案》，以公司总股本588,297,797 股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增16 股。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司 本次募集配套资金的股份发行价格由不低于21.13 元/股调整为不低于8.13 元/ 股。
（二）发行数量
1 、发行股份及支付现金的数量
本次发行股份购买资产向交易对方分别发行股份的数量＝（标的资产的交易 价格-现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易 对方在标的公司的合计出资额）。
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依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃， 最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同 意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行 的股份数明细如下：
| 交易对方 | 在标的 公司出 资额（万 元） |
占交易 对方在 标的公 司合计 出资额 的比例 |
交易对价（元） | 股份支付金额 （元） |
发行股数 （股） |
现金支付金额 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 卓恩投资 | 2,397.00 | 95.92% | 211,020,408.16 | 191,836,734.69 | 9,078,880.00 | 19,183,673.47 |
| 许教源 | 51.00 | 2.04% | 4,489,795.92 | 4,081,632.65 | 193,167.00 | 408,163.27 |
| 何华强 | 51.00 | 2.04% | 4,489,795.92 | 4,081,632.65 | 193,167.00 | 408,163.27 |
| 合计 | 2,499.00 | 100.00% | 220,000,000.00 | 200,000,000.00 | 9,465,214.00 | 20,000,000.00 |
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司
本次发行股份购买资产的股份发行数量由 9,465,214 股调整为24,600,244 股。
具体调整详见下表：
| 具体调整详见下表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | 股份支付金额（元） | 除权前发行股份数量 （股） |
除权后发行股份数量 （股） |
| 1 | 卓恩投资 | 191,836,734.69 | 9,078,880.00 | 23,596,154.00 |
| 2 | 许教源 | 4,081,632.65 | 193,167.00 | 502,045.00 |
| 3 | 何华强 | 4,081,632.65 | 193,167.00 | 502,045.00 |
| 合计 | 200,000,000.00 | 9,465,214.00 | 24,600,244.00 |
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提 请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
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2 、配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 21,810.00 万元，不超过拟购买交易资产交易价 格的 100%，按照发行底价 21.13 元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量 为不超过 10,321,817 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司 本次募集配套资金的股份发行数量由不超过10,321,817 股调整为不超过 26,826,568 股。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定， 由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确 定。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
卓恩投资、许教源和何华强在取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于 认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，则其通过本次交 易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，若 认购方在取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间不足 12 个月的，则认购方通过本次交易所认购之上市公司股份自 股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股 本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
卓恩投资、许教源和何华强因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时 需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以 及上市公司《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排
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有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相 应调整。
（二）募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发 行股份结束之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关 规定办理。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺与补偿安排主要内容如下：
（一）利润补偿期
经上市公司与交易对方确认，本次交易的利润补偿期为 2016 年度、2017 年 度。
（二）承诺净利润数
交易对方对标的公司在利润补偿期间实现的净利润数进行下述承诺：标的公 司在 2016 年度实现净利润不低于 4,000 万元，2017 年度实现净利润不低于 5,000 万元。若上市公司对标的公司增资，则增资之金额应参考同期商业银行贷款基准 利率计算相应的资金成本，实际完成承诺利润情况应扣除该等资金使用成本。净 利润指标为：合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前 后孰低的数据为准）。
（三）补偿方式
在业绩承诺期内，在标的公司 2016 年、2017 年每一年度《审计报告》出具 后，若标的公司实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方应对上市公司进行补 偿，具体补偿安排如下：
1、若标的公司 2016 年度、2017 年度实际净利润在承诺净利润的 90%以上 （含 90%）且不足 100%，则不足部分交易对方应在《审计报告》出具后 30 日
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内以现金方式一次性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：
（1）2016 年应补偿金额的计算公式为：补偿金额=标的公司 2016 年度承诺 － 净利润数 标的公司 2016 年度实际净利润数。
（2）2017 年应补偿金额的计算公式为：
①若 2016 年未实现承诺净利润，且 2016 年度利润补偿程序已完成的，则 2017 年应补偿金额=标的公司 2017 年度承诺净利润数 － 标的公司 2017 年度实际 净利润数。
②若 2016 年实现承诺净利润，无需履行利润补偿程序的，则 2017 年应补偿 金额=标的公司截至当期期末累计承诺净利润数 － 标的公司截至当期期末累计实 际净利润数。
2、若标的公司 2016 年度、2017 年度实际净利润不足承诺净利润的 90%的， 则交易对方应以通过本次交易所取得之尚未出售的上市公司股份进行补偿。上市 公司以人民币 1.00 元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依 法予以注销。计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×交易价格÷本次交易之股份发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数 总和－已补偿股份数。
若交易对方需对 2017 年度实际净利润承担补偿责任，但交易对方已全部解 锁转让佳都科技股票的，则交易对方应自相关股份补偿事项成就时，以自有资金 从二级市场购回应补偿股份数量向佳都科技进行补偿，佳都科技以人民币 1.00 元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例计算上述约定之应补偿 现金或股份数量，交易对方对上述约定之补偿条款承担连带责任。
六、减值测试
利润补偿期届满后，佳都科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并在 2017 年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减 值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易之股份发行 价格+现金补偿金额，则交易对方各方应向上市公司另行进行减值补偿；交易对
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方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。 若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分 配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述 影响。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次 交易之股份发行价格－现金补偿金额；
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；
该等减值补偿股份由上市公司以 1.00 元总价进行回购并依法予以注销；
若交易对方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补 偿金额时，差额部分由交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例计算各 自应当补偿之现金数。
七、奖励安排
为确保上市公司收购华之源 100%股权后，增强华之源管理层的稳定性和工 作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，经上市公司与交易对方协商， 达成超额业绩奖励安排，具体安排如下：
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额， 则超出部分的 30%将作为奖励，由标的公司向截至 2017 年 12 月 31 日仍在标的 公司留任的管理层以现金进行一次性支付。业绩奖励总金额不超过本次交易对价 的 20%。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实 施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数） ×30%。
上述奖励对价在标的公司 2017 年度《减值测试报告》披露后 10 个工作日内， 由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员 进行支付。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行估值，并 以收益法确定标的公司估值。收益法评估具体模型采用现金流量折现法进行评 估，由于交易对方承诺的标的公司补偿期内的净利润均高于评估预测的净利润， 故将实现的实际净利润超出承诺净利润的部分作为奖励支付给标的公司管理层，
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并不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。本次交易的业 绩奖励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定 进行会计处理。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买华之源 49%的股权。本次交易完成后，公司将持有华 之源 100%的股权，华之源将成为公司的全资子公司。交易各方同意，由各方认 可的沃克森评估对标的资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估，交易各方 参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据沃克森 评估出具的沃克森评报字[2016]第 0256 号《评估报告》，华之源股东全部权益 的评估值为 53,096.01 万元，本次交易标的即华之源 49%股权的评估值为 26,017.05 万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为 22,000.00 万元。
2015 年 10 月，公司第七届董事会 2015 年第十五次临时会议审议通过使用 现金 20,000.00 万元收购了华之源 51%股权的议案；2015 年 11 月，华之源完成 工商变更登记手续。
根据《重组管理办法》第十四条规定“上市公司在 12 个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，故本次交易金额 应予合并计算，合并交易金额为 42,000.00 万元。
根据上市公司经审计的 2015 年度财务报表，及华之源经审计的 2015 年度财 务报表，相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 42,000.00 | 352,881.01 | 11.90% |
| 营业收入 | 19,345.44 | 266,716.64 | 7.25% |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 42,000.00 | 140,067.67 | 29.99% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业 的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被 投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据 此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次 交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次交易对方为华之源的股东卓恩投资、许教源、何华强，与上市公司之间 不存在关联关系，且本次交易完成后 12 个月内，上述交易对方不会成为上市公 司持股 5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上 市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，堆龙佳都依 旧为公司控股股东，刘伟依旧为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股 东、实际控制人发生变更。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十 三条规定的借壳上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日 ，按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套 募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下， 本次交易完成后，佳都科技将因本次交易新增 51,426,812 股，佳都科技总股数
增加至 1,581,001,084 股，则本次交易完成前后佳都科技的股本结构如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 堆龙佳都 | 220,220,224 | 14.40% | 220,220,224 | 13.93% |
| 佳都集团 | 167,206,096 | 10.93% | 167,206,096 | 10.58% |
| 刘伟 | 66,604,509 | 4.35% | 66,604,509 | 4.21% |
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| 佳都信息 | 7,017,834 | 0.46% | 7,017,834 | 0.44% |
|---|---|---|---|---|
| 卓恩投资 | - | - | 23,596,154 | 1.49% |
| 许教源 | - | - | 502,045 | 0.03% |
| 何华强 | - | - | 502,045 | 0.03% |
| 其他交易对方 | - | - | 26,826,568 | 1.70% |
| 其他股东 | 1,068,525,609 | 69.86% | 1,068,525,609 | 67.59% |
| 合计 | 1,529,574,272 | 100.00% | 1,581,001,084 | 100.00% |
如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，佳都科技将因本次交易新增 24,600,244 股，佳都科技总股本数增至 1,554,174,516 股，则本次交易完成前 后佳都科技的股本结构如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 堆龙佳都 | 220,220,224 | 14.40% | 220,220,224 | 14.17% |
| 佳都集团 | 167,206,096 | 10.93% | 167,206,096 | 10.76% |
| 刘伟 | 66,604,509 | 4.35% | 66,604,509 | 4.29% |
| 佳都信息 | 7,017,834 | 0.46% | 7,017,834 | 0.45% |
| 卓恩投资 | - | - | 23,596,154 | 1.52% |
| 许教源 | - | - | 502,045 | 0.03% |
| 何华强 | - | - | 502,045 | 0.03% |
| 其他股东 | 1,068,525,609 | 69.86% | 1,068,525,609 | 68.75% |
| 合计 | 1,529,574,272 | 100.00% | 1,554,174,516 | 100.00% |
2-1-1-14
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本次交易前，堆龙佳都为公司控股股东，刘伟为公司实际控制人。本次交易 完成后，堆龙佳都依旧为公司控股股东，刘伟依旧为公司实际控制人。
本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致佳都科技控制 权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的“天职业字[2016]9140 号”《备考审计报告》，本次交易 完成前后，上市公司最近两年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.12.31/2015 年度 | 2014.12.31/2014 年度 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 资产合计 | 373,367.17 | 352,881.01 | 318,520.09 | 264,746.78 |
| 负债合计 | 207,992.28 | 206,038.97 | 172,219.64 | 140,177.72 |
| 所有者权益合计 | 165,374.89 | 146,842.05 | 146,300.45 | 124,569.05 |
| 营业收入 | 275,703.57 | 266,716.64 | 238,145.11 | 226,480.44 |
| 营业利润 | 13,234.32 | 13,073.41 | 12,404.09 | 10,576.08 |
| 利润总额 | 19,063.06 | 18,875.61 | 15,169.76 | 13,274.69 |
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案已取得中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新 余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， （证监许可【2016】1464 号），无其他尚需履行的审批程序。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 佳都科技 | 《关于信息披露的公开承诺函》：1、本公司保证提供或者披露的信 息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。2、本公司保证《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完 整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 |
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《关于无违法违规情况的承诺函》：截至本承诺函出具之日，本公司 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查之情形，本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情 形。 《关于信息披露的公开承诺函》：1、本人保证提供或者披露的信息 真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本人保证《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，并 对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。3、如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本人将暂停转让本人在佳都科技拥有权益的股份。 《关于无违法违规情况的承诺函》：截至本承诺函签署日，本人不存 在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近 36 个月内不存在受到中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交 佳都科技董事、 易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 监事和高级管 违法违规被中国证监会立案调查的情形。如出现因本人违反上述承诺而导 理人员 致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔 偿责任。 《关于避免同业竞争的承诺函》：1．本人及本人拥有实际控制权或 重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或 与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与佳都科技及其子公 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间 接投资任何与佳都科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞 争关系的经济实体。2．若本人因违反上述第 1 项之承诺给佳都科技及其 子公司造成损失的，则本人将根据佳都科技及其子公司届时实际遭受的损 失承担赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。 本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本人自佳都科技离职满两年之 日止。
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《关于减少与规范关联交易的承诺函》：1．在本次重组完成后，本 人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司（包括 拟变更为佳都科技全资子公司的华之源，以下同义）外的其他公司及其他 关联方将尽量避免与佳都科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确 有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文 件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳都科技及其中小 股东利益。2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员 会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都科技 《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用 股东的地位谋取不当的利益，不损害佳都科技及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与佳都科技及其控股子公司进行交易而给佳都科技及其 中小股东及佳都科技控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责 任。 《关于无违法违规情况的承诺函》：截至本承诺函签署日，本人不存 在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近 36 个月内不存在受到中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交 佳都科技实际 易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 控制人刘伟 违法违规被中国证监会立案调查的情形。如出现因本人违反上述承诺而导 致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔 偿责任。
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《关于避免同业竞争的承诺函》：1．本人及本人拥有实际控制权或 重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利 用本人及本人控制的相关公司对佳都科技的控制关系进行损害佳都科技 及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的经营活动。2．本人及本 人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公 司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都科技或其控股子公 司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3．本人及本人拥 有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及 其他关联方不会利用从佳都科技或其控股子公司获取的信息从事或直接 或间接参与与佳都科技或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损 害或可能损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的行 为或活动。4．本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有 效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥 有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及 其他关联方采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争。 5．如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公 司外的其他公司或其他关联方获得与佳都科技及其控股子公司构成或可 能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转 移给佳都科技或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意）， 并优先提供给佳都科技或其控股子公司。若佳都科技及其控股子公司未获 得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会 许可的方式加以解决，且给予佳都科技选择权，由其选择公平、合理的解 决方式。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因 本人违反上述承诺而导致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本 人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至 本人不再系佳都科技的股东之日止。
2-1-1-18
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《关于减少与规范关联交易的承诺函》：1．在本次重组完成后，本 人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司（包括 拟变更为佳都科技全资子公司的华之源，以下同义）外的其他公司及其他 关联方将尽量避免与佳都科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确 有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文 件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳都科技及其中小 股东利益。2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员 会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都科技 《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用 股东的地位谋取不当的利益，不损害佳都科技及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与佳都科技及其控股子公司进行交易而给佳都科技及其 中小股东及佳都科技控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责 任。 《关于保持上市公司独立性的承诺函》：本次重组前，华之源及佳都 科技均独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持佳都科技的独立性， 在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中 国证监会有关规定，不利用佳都科技违规提供担保，不占用佳都科技资金， 不与佳都科技形成同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的 法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致佳都科技及其中小股东权益 受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自 本承诺函签署日起至本人不再系佳都科技的实际控制人之日止。
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《关于避免同业竞争的承诺函》：1．本公司及本公司拥有实际控制 权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方 不利用本公司及本公司控制的相关公司对佳都科技的控制关系进行损害 佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的经营活动。2．本 公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司 外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都科技或 其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3．本 公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司 外的其他公司及其他关联方不会利用从佳都科技或其控股子公司获取的 信息从事或直接或间接参与与佳都科技或其控股子公司相竞争的业务，且 不会进行任何损害或可能损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公 司合法权益的行为或活动。4．本公司将严格按照有关法律法规及规范性 文件的规定采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争， 佳都科技控股 承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公 股东堆龙佳都 司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与佳都科技及其控股子 公司产生同业竞争。5．如本公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的 除佳都科技及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与佳都科技 及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努 力，使该等业务机会具备转移给佳都科技或其控股子公司的条件（包括但 不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都科技或其控股子公司。若佳 都科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法 规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都科技选择 权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成本公司 不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致佳都科技及其 中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺函有效期间自本承诺函签署日起至本公司不再系佳都科技的股东之日 止。
2-1-1-20
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《关于减少与规范关联交易的承诺函》：1．在本次重组完成后，本 公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司 （包括拟变更为佳都科技全资子公司的华之源，以下同义）外的其他公司 及其他关联方将尽量避免与佳都科技及其控股子公司之间发生关联交易； 对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及 规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳都科技 及其中小股东利益。2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监 督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则 及佳都科技《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义 务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害佳都科技及其中小股东的 合法权益。如违反上述承诺与佳都科技及其控股子公司进行交易而给佳都 科技及其中小股东及佳都科技控股子公司造成损失，本公司将依法承担相 应的赔偿责任。 《关于信息披露的公开承诺函》：1、本企业/本人将及时向佳都科技 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 卓恩投资 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给佳都科技或者投资 许教源 者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。2、如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 何华强 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本企业/本人将暂停转让本公司在佳都科技拥有权益的股份。
2-1-1-21
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《关于股份锁定的承诺函》：本企业/本人在取得佳都科技本次发行 的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月 或以上的，则通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足 12 个月的，则通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束 之日起 36 个月内不得转让。本次重组结束后，佳都科技如有送红股、转 增股本等情形，本企业/本人因此所获之全部佳都科技股份亦按照上述锁 定期限执行。本企业/本人因本次交易获得的佳都科技股份在解锁后减持 时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的 规定，以及佳都科技《公司章程》的相关规定。若法律、监管部门对本企 业/本人因本次交易而取得的佳都科技股份的限售安排有进一步要求的， 本企业/本人同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。 《关于拟转让资产权属清晰之承诺函》：1、本企业/本人所持标的资 产权属清晰、完整；本企业/本人已向标的资产履行了全额出资义务；本 企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或 接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业/本人所持标的资产没 有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷， 也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；2、本企业/本人从未与华之 源及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）签署过 业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、 股权回购等对赌条款；3、若本企业/本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺 的，本企业/本人愿意赔偿佳都科技因此而遭受的全部损失。
2-1-1-22
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卓恩投资出具的《无违法违规情况的承诺函》：本企业自 2014 年 11 月 28 日设立以来至本承诺函签署日，不存在受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情况。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损 失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。许教源、何华强分别出具的《无 违法违规情况的承诺函》：截至本承诺函签署日，本人最近 5 年内不存在 受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函签署 日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条 规定的行为；不存在最近三 36 个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。如违反上 述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本人将依法承担相应的赔偿 责任。
《关于避免资金占用的承诺函》：本企业/本人在标的资产自评估基 准日起至登记至佳都科技名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产 权属变更至佳都科技名下之日）止的期间内，不占用华之源资金，不进行 其他影响华之源完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本企业/本人 及本企业/本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用华之源的资金，避免与华之源 发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺，为本次重组 造成任何影响或损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 《关于所获上市公司股份不进行质押的承诺函》：本企业/本人在本 次重组中所认购之佳都科技的股票自结算公司登记至本企业/本人名下之 日起至本企业按《佳都新太科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协 议》约定的利润补偿义务履行完毕之日止的期间内不进行质押及其他影响 本企业/本人对该等所获得之股份行使权利的其他行为。若违反上述承诺， 本企业/本人愿意赔偿佳都科技因此而遭受的全部损失。
2-1-1-23
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《关于避免同业竞争的承诺函》：1、除非本企业/本人不再持有佳都 科技的股份，否则本企业/本人及本企业/本人拥有实际控制权或重大影响 的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合 资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与佳都科技及其子公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任 何与佳都科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的 经济实体。2、若本企业/本人违反上述第 1 项之约定的，则本企业/本人应 将通过本次交易取得之佳都科技股份无偿返还予佳都科技，佳都科技将依 据内部决策程序注销本企业/本人返还之股份（有关股份已转让的，应将 转让所得价款返还）；若本企业/本人因违反上述第 1 项之约定给佳都科 技及其子公司造成损失的，则除本企业/本人上述股份返还义务外，本企 业/本人还将根据佳都科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责 任。本承诺函一经签署，即构成本企业/本人不可撤销的法律义务。本承 诺函有效期间自本承诺函签署日起至本企业/本人不再系佳都科技的股东 之日止。
《关于减少与规范关联交易的承诺函》：在本次重组完成后，本企业 /本人及本企业/本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽 量避免与佳都科技及其控股子公司（包括拟变更为佳都科技全资子公司之 华之源，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联 交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的 合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批 程序及信息披露义务，切实保护佳都科技及其中小股东利益。如违反上述 承诺与佳都科技及其控股子公司进行交易而给佳都科技及其股东及佳都 科技控股子公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
十四、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
2-1-1-24
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（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全 体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定 价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
（四）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊 薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊 薄公司即期回报的影响：
1 、发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进 行整合，将华之源全部资产纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合 绩效。随着整合的深入，双方在业务、客户资源、管理、财务等方面的协同效应 会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提 高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2 、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于 降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3 、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求
2-1-1-25
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制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投 项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位 后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使 用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4 、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应 过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制 期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事 会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5 、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国 证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
6 、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
2-1-1-26
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重大风险提示
投资者在评价佳都科技本次交易时，应认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少 内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个 人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交 易终止的情况。
（二） 交易标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，华之源 100%股权评估值为 53,096.01 万元，本次交易标的即华之源 49%股权的评估值为 26,017.05 万元。截 至 2015 年 12 月 31 日华之源经审计的账面净资产值为 9,107.37 万元，增值额为 43,988.64 万元，增值率为 483.00%。本次交易对标的资产的评估采用了收益法和 资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国 家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认 的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值 进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍 可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测 值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意 本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
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（三） 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过 21,810.00 万元，未超过本次拟购买资产交易 价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易 的现金对价、向华之源增资和建设警务视频云应用平台项目。
由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性， 所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，佳都科技需自筹 所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意 相关风险。
（四） 标的公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，交易对方已对标的公司 2016 年和 2017 年的净利润进行了相应承诺。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司 的全资子公司，统一纳入上市公司的体系，与上市公司的业务协同效应也会逐步 发挥作用，从而有助于标的公司经营业绩的增长。但由于标的公司盈利状况的实 现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利 润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能 达到承诺净利润的风险。
（五） 交易对方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达 到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
（六） 收购整合风险
公司已于 2015 年 11 月完成了以现金方式收购华之源 51%股权的交易，尽管 华之源控股股东变更为上市公司已有一段时间，但本次交易完成后，华之源将成 为上市公司的全资子公司，未来公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资
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源和项目管理等方面仍然面临整合风险。上市公司能否继续保持华之源原有的竞 争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家宏观政策和发展规划对轨道交通行业的发展给予了高度支持。 国家相继在《城市公共交通“十二五”发展规划纲要》、《高端装备制造业“十二 五”发展规划》中对轨道交通行业的发展提出了纲领性和建设性的意见，大力推 动“十二五”期间国内大中型城市轨道交通的发展。政策和法律法规的颁布并实施 对城市轨道交通行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对城市轨道 交通行业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影 响。
（二）市场竞争加剧风险
随着国内智能化轨道交通行业的快速发展，逐渐吸引更多的市场竞争者进入 本行业，市场竞争日益加剧；此外，智能化轨道交通市场具有一定的区域性特征， 项目的招投标及跨区域市场拓展存在较大的不确定性。目前，标的公司主营业务 在华南地区具有较强的竞争力，在标的公司业务扩张过程中，如果在全国范围内 的市场开发不力，或在项目招投标过程中连续不能成功中标，可能对标的公司未 来业绩的增长产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级 市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走 势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风 险。公司本次交易 已取得中国证监会的核准 ， 但 实施完成需要一定的周期。在此 期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒
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投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）其他风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意 投资风险。
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目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4 二、本次交易标的评估值 ....................................................................................................... 5 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 5 四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 8 五、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 9 六、减值测试 ......................................................................................................................... 10 七、奖励安排 ......................................................................................................................... 11 八、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 12 九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 ............................................. 13 十、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 13 十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 13 十二、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 15 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 15 十四、本次交易对中小投资者权益保护安排 ..................................................................... 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 27 二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 29 三、其他风险 ......................................................................................................................... 29 释义 ............................................................................................................................. 34 一、一般术语 ......................................................................................................................... 34 二、专业术语 ......................................................................................................................... 36 第一节本次交易概况 ................................................................................................. 38 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 38 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 40 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 41 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 42 第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 45 一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 45 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 45 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 54 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 56 五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 57 六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 59 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 60 八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 情况说明 ................................................................................................................................. 62
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九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ......................................... 62 第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 63 一、本次交易对方情况 ......................................................................................................... 63 二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ................................................................. 66 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ............................. 67 四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................................................................................. 67 五、交易对方最近五年的诚信情况说明 ............................................................................. 67 第四节交易标的情况 ................................................................................................. 68 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 68 二、标的公司业务与技术 ..................................................................................................... 82 三、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 107 四、债权债务转移情况 ....................................................................................................... 108 五、重大会计政策及相关会计处理 ................................................................................... 108 第五节发行股份情况 ............................................................................................... 110 一、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 110 二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ............................................................... 115 三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 116 四、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化 ........................................................... 140 五、发行前后的股本结构变化 ........................................................................................... 140 第六节交易标的的评估情况 ................................................................................... 142 一、评估基本情况 ............................................................................................................... 142 二、评估假设 ....................................................................................................................... 145 三、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 147 四、收益法评估情况 ........................................................................................................... 160 五、评估基准日后重要事项 ............................................................................................... 178 六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 178 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 187 第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 189 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................................................... 189 二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ............................................................................... 199 第八节独立财务顾问意见 ....................................................................................... 205 一、主要假设 ....................................................................................................................... 205 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 205 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 210 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 210 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 213 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................................... 214 六、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........... 215 七、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定 ................... 215 八、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................................... 216
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九、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等 重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................... 219 十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财 务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合 法权益等问题的分析说明 ................................................................................................... 219 十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ....................................... 223 十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制分析的核查意见 ............................................................................................................... 223 十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确 意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市 公司及非关联股东的利益 ................................................................................................... 225 十三、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查 ............................... 226 十四、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所 规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ........... 226 第九节其他重要事项 ............................................................................................... 229 一、上市公司资金、资产被占用或者上市公司为控股股东及关联人提供担保的情况 .............................................................................................................................................. 229 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 229 三、最近十二个月内的资产交易情况 ............................................................................... 229 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 230 五、上市公司的佳都科技政策、现金分红规划及相关说明 ........................................... 231 六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 234 七、停牌前股票价格波动未达到 “128 号 ” 文第五条相关标准的情况说明 .................... 237 八、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ... 238 九、本次重组对中小投资者保护情况的说明 ................................................................... 239 第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ....................................................... 240 一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见 ........................................... 240 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 243
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
| 佳都科技/公司/上市公 司 |
指 | 佳都新太科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 华之源/标的公司/目标 公司 |
指 | 广东华之源信息工程有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 广东华之源信息工程有限公司49%股权 |
| 交易对方/补偿义务人 | 指 | 新余卓恩投资管理中心（有限合伙）、何华强、许教源 |
| 卓恩投资 | 指 | 新余卓恩投资管理中心（有限合伙） |
| 远洋渔业 | 指 | 辽宁远洋渔业股份有限公司，系佳都科技2000年5月更名 为“辽宁新太科技股份有限公司”前所使用的公司名称 |
| 辽渔集团 | 指 | 辽宁省大连海洋渔业集团公司 |
| 新太新技术 | 指 | 广州新太新技术研究设计有限公司 |
| 堆龙佳都 | 指 | 堆龙佳都科技有限公司 |
| 佳都集团 | 指 | 广州佳都集团有限公司 |
| 新科佳都 | 指 | 广州新科佳都科技有限公司 |
| 佳都信息 | 指 | 广州佳都信息技术研发有限公司 |
| 佳众联 | 指 | 广州市佳众联科技有限公司 |
| 本报告/本报告书/本独 立财务顾问报告 |
指 | 《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务 顾问报告》 |
| 定价基准日 | 指 | 佳都科技审议本次资产重组的董事会（即第七届董事会 2016年第八次临时会议）决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2015年12月31日 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 佳都科技通过发行股份的方式购买华之源49%股权同时向 其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过拟购买资产交易价格的100% |
| 本次发行股份及支付 现金购买资产 |
指 | 佳都科技以发行股份及支付现金的方式购买华之源49%股 权 |
| 募集配套资金 | 指 | 佳都科技向特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
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| 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 |
指 | 佳都科技与交易对方于2016年3月31日签署的《佳都新太 科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购 买资产协议》 |
|---|---|---|
| 《业绩承诺补充协议》 | 指 | 佳都科技与交易对方于2016年3月31日签署的《佳都新太 科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》 |
| 《评估报告》 | 指 | 沃克森出具的“沃克森评报字[2016]第0256号”《佳都新太科 技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的广 东华之源信息工程有限公司股东全部权益评估报告》 |
| 《备考审计报告》 | 指 | 天职国际出具的《佳都新太科技股份有限公司审计报告》 （天 职业字【2016】9140号） |
| 利润补偿期 | 指 | 交易对方就标的公司净利润作出的承诺期间，即2016年、 2017年两个会计年度 |
| 交易各方 | 指 | 佳都科技、卓恩投资、何华强、许教源 |
| 股权交割 | 指 | 在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后， 办理标的资产变更登记至佳都科技名下的手续 |
| 股权交割日 | 指 | 标的资产完成工商变更登记至佳都科技名下之日 |
| 独立财务顾问/广发证 券 |
指 | 广发证券股份有限公司 |
| 过渡期 | 指 | 自基准日起至标的资产的股东变更为佳都科技名下的工商 变更登记办理完毕之日止 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 股东大会 | 指 | 佳都新太科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 佳都新太科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 佳都新太科技股份有限公司监事会 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问/国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 |
| 《补充法律意见书之 一》 |
指 | 《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意 见书之一》 |
| 评估机构/沃克森评估/ 沃克森 |
指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
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| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
|---|---|---|
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《适用意见》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国国家工业和信息化部 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 最近三年/报告期 | 指 | 2013年度、2014年度和2015年度，即2013年1月1日至 2015年12月31日 |
| 最近两年 | 指 | 2014年度和2015年度，即2014年1月1日至2015年12 月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 关联方 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、第10.1.5、第 10.1.6所列举之关联法人与关联自然人 |
二、专业术语
| ISCS | 指 | 城市轨道交通综合监控系统 |
|---|---|---|
| ISDN | 指 | 综合业务数字网（Integrated Services Digital Network， ISDN）是一个数字电话网络国际标准，是一种典型的电路 交换网络系统 |
| OTN | 指 | 光传送网(OpticalTransportNetwork），是以波分复用技术 为基础、在光层组织网络的传送网，是下一代的骨干传送 网 |
| UPS | 指 | Uninterruptible Power System/Uninterruptible Power Supply， 即不间断电源，是将蓄电池（多为铅酸免维护蓄电池）与 主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成 市电的系统设备。主要用于给单台计算机、计算机网络系 统或其它电力电子设备如电磁阀、压力变送器等提供稳定、 不间断的电力供应 |
| 以太网交换机 | 指 | 以太网交换机是基于以太网传输数据的交换机，以太网采 用共享总线型传输媒体方式的局域网 |
| 调度台 | 指 | 调度交换机的前台设备，主要进行电力调度语音通讯 |
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注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发[2014]14 号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实 现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业 结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年 5 月，国务院发布《关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），明确提出：“充分发 挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交 易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类 资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、 跨所有制顺畅转让。”
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
2 、我国城市轨道交通行业发展空间广阔
随着我国城镇化率不断提高，国内大型城市的城市面积迅速扩张，人口急剧 增加，城市客运量不断上升，交通拥堵问题日益突出。而轨道交通作为解决国内 大型城市路面交通问题的优选方案，相比传统的路面交通具有运载量大、速度快、 无污染的优点，已成为缓解城市交通拥堵的有效方法。随着国内城镇化规模的不 断上升，轨道交通越来越为地方政府和交通管理部门所重视，逐渐成为城市公共 交通系统的重要组成部分，发展空间广阔。
（二）本次交易的目的
佳都科技是中国领先的智慧城市产品及解决方案提供商，专注于智能化技术 和产品在智慧城市的应用。公司确立了以智能化技术和产品为核心，以智能轨道
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交通和智能安防两大高成长领域为核心业务的战略发展规划。华之源是中国领先 的城市轨道交通通信系统解决方案提供商，在轨道交通智能化通信系统领域具有 较强的竞争力，是全国轨道交通智能化系统公安通信专业的领头企业。
目前中国城市轨道交通通信系统一般分为专用通信、民用通信以及公安通信 （警用通信）。华之源在通信系统建设中主要参与了专用通信和公安通信的市场 竞争。华之源在轨道交通智能化通信系统领域具有较强的竞争力，是全国轨道交 通智能化系统公安通信专业的领头企业，主要表现在以下几个方面：
（1）华之源拥有业界较全的资质
华之源公司目前持有《计算机信息系统集成及服务资质证书（二级）》、《安 全技术防范系统设计、施工、维修资格证（一级）》、《建筑智能化系统设计专项 （甲级）》、《电子与智能化工程专业承包资质证书（壹级）》和《ISO9001 质量 管理体系认证证书》，均为其开展主营业务的有力支撑。
（2）华之源拥有丰富的项目经验
华之源从成立至今一直从事轨道交通通信业务，是国内较早的专营轨道交通 通信业务的高新技术企业。目前，华之源轨道交通公安通信系统业务已开通线路 8 条，在建线路12 条，在行业内处于领先地位。项目经验是各地业主最为看重 的一项招标要求，没有成功项目经验的厂商很难进入各地业主的招标范围，各地 业主一般会把订单交给有更多业绩经验的厂商来完成。因此在轨道交通公安通信 系统业务丰富的项目经验成为华之源的重要优势之一。
（3）稳定团结的管理团队
从成立至今，华之源的核心团队成员基本维持稳定。经过多年在通信系统项 目管理、投标、研发、调试等各个阶段的工作积累，核心团队成员已成为业内资 深专家，并形成了完善的项目管理体系，积累了丰富的项目经验。稳定的核心团
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队，不仅保证了项目的顺利实施交付，也为华之源承接新的项目打下了坚实基础。 从2004 年承接广州地铁三号线公安通信项目以来，华之源承接广州地铁后续大 部分线路的公安通信项目，并且连续多年获得优秀供应商荣誉。
（4）优秀的市场拓展能力
经过在广州多年的沉淀和打磨，华之源2012 年10 月开始拓展广州以外的 轨道交通市场，不到四年的时间，已经将主营业务拓展到38 个在建地铁城市中 的10 个城市，包括了宁波、南宁、南昌、贵阳等，合同额和中标线路数都快速 增长，市场占有率和影响力得到极大提升。2015 年，全国共有9 个城市进行了 14 条线路公安通信的招标，华之源获得了其中的6 条线路；2016 年至今，华之 源继续巩固了在公安通信市场的优势地位，先后获得了广州14 号线1 期、福州 1 号线一期等五条地铁线的公安通信系统项目，接近2015 年全年的水平。
华之源的业务领域及市场覆盖与上市公司形成良性互补，通过收购可以使公 司快速覆盖华之源的业务领域和优势市场，满足公司战略发展需求。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2016 年 3 月 31 日，公司第七届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过了 关于本次交易的相关议案。
2016 年 4 月 20 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于本次 交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 3 月 23 日，卓恩投资召开合伙人会议，同意向佳都科技出售所持华 之源 47%的股权。
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（三）华之源的决策过程
2016 年 3 月 24 日，华之源召开股东会，同意股东卓恩投资、许教源和何华 强向佳都科技出售其合计持有的华之源 49%股份。
（四）本次交易尚须履行的审批程序
本次交易方案尚须取得中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
佳都科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、许教源和何 华强合计持有的华之源 49%股权，并向特定对象发行股份募集不超过拟购买资产 交易价格 100%的配套资金。
本次交易完成后，公司将持有华之源 100%的股权，华之源将成为公司的全 资子公司。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
佳都科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、许教源和何 华强合计持有的华之源 49%股权。
交易各方同意，由各方认可的沃克森评估对标的资产以 2015 年 12 月 31 日 为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的 资产的交易价格。根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2016]第 0256 号《评估 报告》，华之源股东全部权益的评估值为 53,096.01 万元，本次交易标的即华之 源 49%股权的评估值为 26,017.05 万元。交易各方经协商一致同意，本次交易价 格为 22,000.00 万元。
本次交易购买华之源 49%的股权，其中，以现金支付 2,000.00 万元，剩余部 分 20,000 万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：
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| 交易 对方 |
持有华之 源股权比 例 |
对价总额 （元） |
现金支付金额 （元） |
股份支付金额 （元） |
发行股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 卓恩 投资 |
47% | 211,020,408.16 | 19,183,673.47 | 191,836,734.69 | 23,596,154.00 |
| 许教源 | 1% | 4,489,795.92 | 408,163.27 | 4,081,632.65 | 502,045.00 |
| 何华强 | 1% | 4,489,795.92 | 408,163.27 | 4,081,632.65 | 502,045.00 |
| 合计 | 49% | 220,000,000.00 | 20,000,000.00 | 200,000,000.00 | 24,600,244.00 |
（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过 21,810 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易的现金对 价、向华之源增资和建设警务视频云应用平台项目。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日 ，按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套 募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下， 本次交易完成后，佳都科技将因本次交易新增 51,426,812 股，佳都科技总股数
增加至 1,581,001,084 股，则本次交易完成前后佳都科技的股本结构如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 堆龙佳都 | 220,220,224 | 14.40% | 220,220,224 | 13.93% |
| 佳都集团 | 167,206,096 | 10.93% | 167,206,096 | 10.58% |
| 刘伟 | 66,604,509 | 4.35% | 66,604,509 | 4.21% |
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| 佳都信息 | 7,017,834 | 0.46% | 7,017,834 | 0.44% |
|---|---|---|---|---|
| 卓恩投资 | - | - | 23,596,154 | 1.49% |
| 许教源 | - | - | 502,045 | 0.03% |
| 何华强 | - | - | 502,045 | 0.03% |
| 其他交易对方 | - | - | 26,826,568 | 1.70% |
| 其他股东 | 1,068,525,609 | 69.86% | 1,068,525,609 | 67.59% |
| 合计 | 1,529,574,272 | 100.00% | 1,581,001,084 | 100.00% |
如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，佳都科技将因本次交易新增 24,600,244 股，佳都科技总股本数增至 1,554,174,516 股，则本次交易完成前 后佳都科技的股本结构如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 堆龙佳都 | 220,220,224 | 14.40% | 220,220,224 | 14.17% |
| 佳都集团 | 167,206,096 | 10.93% | 167,206,096 | 10.76% |
| 刘伟 | 66,604,509 | 4.35% | 66,604,509 | 4.29% |
| 佳都信息 | 7,017,834 | 0.46% | 7,017,834 | 0.45% |
| 卓恩投资 | - | - | 23,596,154 | 1.52% |
| 许教源 | - | - | 502,045 | 0.03% |
| 何华强 | - | - | 502,045 | 0.03% |
| 其他股东 | 1,068,525,609 | 69.86% | 1,068,525,609 | 68.75% |
| 合计 | 1,529,574,272 | 100.00% | 1,554,174,516 | 100.00% |
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本次交易前，堆龙佳都为公司控股股东，刘伟为公司实际控制人。本次交易 完成后，堆龙佳都依旧为公司控股股东，刘伟依旧为公司实际控制人。
本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致佳都科技控制 权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的“天职业字[2016]9140 号”《备考审计报告》，本次交易 完成前后，上市公司最近两年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.12.31/2015 年度 | 2014.12.31/2014 年度 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 资产合计 | 373,367.17 | 352,881.01 | 318,520.09 | 264,746.78 |
| 负债合计 | 207,992.28 | 206,038.97 | 172,219.64 | 140,177.72 |
| 所有者权益合计 | 165,374.89 | 146,842.05 | 146,300.45 | 124,569.05 |
| 营业收入 | 275,703.57 | 266,716.64 | 238,145.11 | 226,480.44 |
| 营业利润 | 13,234.32 | 13,073.41 | 12,404.09 | 10,576.08 |
| 利润总额 | 19,063.06 | 18,875.61 | 15,169.76 | 13,274.69 |
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司名称 | 中文名称：佳都新太科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称：PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD. | |
| 法定代表人 | 刘伟 |
| 股票代码 | 600728 |
| 股票简称 | 佳都科技 |
| 注册资本 | 1,529,574,272元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册地址 | 广州市番禺区东环街迎宾路832号番禺节能科技园内番山创业中心1 号楼2区306房 |
| 办公地址 | 广州天河软件园建工路4号 |
| 统一社会信用代码 | 91440101731566630A |
| 邮政编码 | 510665 |
| 电话号码 | 020-85550260 |
| 传真号码 | 020-85577907 |
| 互联网网址 | www.pci-suntektech.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统 设计、施工、维修；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开 发；智能化安装施工服务；通信线路和设备的安装；广播电视及信号 设备的安装；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易 （许可审批类商品除外）；技术进出口、货物进出口（专营专控商品 除外）。跨区域增值电信服务（业务各类以《增值电信业务经营许可 证》载明内容为准）【电信、广播电视和卫星传输服务】。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立
公司前身系辽宁远洋渔业公司，是 1985 年根据辽水产人字（1985）47 号文
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件，由辽宁省水产局批准成立。
1993 年 6 月 25 日，经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）137 号 文《关于同意辽宁远洋渔业公司改组为股份有限公司的批复》批准，由辽宁省大 连海洋渔业总公司（1995 年 12 月 1 日更名为“辽宁省大连海洋渔业集团公司”） 作为独家发起人，采取定向募集方式，对辽宁远洋渔业公司进行股份制改组，公 “ ” 司更名为 辽宁远洋渔业股份有限公司 。
1993 年 12 月 28 日，远洋渔业在辽宁省工商行政管理局注册成立并领取了 《企业法人营业执照》。远洋渔业设立时股本总额为 6,550 万元，股本结构如下：
| 《企业法人营业执照》。远洋渔业 | 设立时股本总额为6,5 | 50万元，股本结构如下： |
|---|---|---|
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、国有法人股 | 50,000,000 | 76.34 |
| 辽宁省大连海洋渔业总公司 | 50,000,000 | 76.34 |
| 二、社会法人股 | 4,500,000 | 6.87 |
| 中国水产总公司 | 1,500,000 | 2.29 |
| 大连冷冻机股份有限公司 | 1,500,000 | 2.29 |
| 大扬企业集团股份有限公司 | 1,500,000 | 2.29 |
| 三、企业内部职工股 | 11,000,000 | 16.79 |
| 总计 | 65,500,000 | 100.00 |
（二）首次发行及上市
1996 年，辽宁省计划委员会、辽宁省人民政府证券委员会以辽计发（1996） 80 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公司国内股票发行额度的批复》、农业部 以农财函（1996）17 号文《关于安排辽宁远洋渔业股份有限公司 A 股股票发行 额度的批复》向公司分配 A 股股票发行额度 2,400 万元（以面值计算）。
经中国证监会证监发审字（1996）109 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公 司申请公开发行股票的批复》核准，远洋渔业发行额度为 24,000,000 股，其中 11,000,000 股由公司原内部职工占用；公司于 1996 年 7 月向境内投资者公开发 行人民币普通股 13,000,000 股，募集资金 11,570.00 万元。经中国证监会证监发 审字（1996）110 号文《关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司采用“上网定价”方 式发行 A 股的批复》核准，1996 年 7 月 16 日，公司在上海证券交易所挂牌上市， “ ” 股票简称 远洋渔业 ，股票代码“600728”。
该次 A 股发行后公司的股本共计 78,500,000 股，股本结构如下：
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| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 一、非流通股 | 54,500,000 | 69.43 |
| 国有法人股 | 50,000,000 | 63.69 |
| 社会法人股 | 4,500,000 | 5.73 |
| 二、流通股 | 24,000,000 | 30.57 |
| 社会公众股 | 24,000,000 | 30.57 |
| 总计 | 78,500,000 | 100.00 |
（三）公司上市后的股本变动情况
1 、 1996 年转增股本及送股后的股本变动情况
1996 年 8 月 28 日，公司临时股东大会审议通过公积金转增股本方案和 1996 年中期利润送股方案，以公司截止 1996 年 6 月 30 日的总股本 78,500,000 股为基 数，将公司 1996 年上半年未分配利润采用送红股方式分配，每 10 股送 3 股；将 公司资本公积金转增股本，每 10 股转增 7 股。
该次转增股本及送股完成后公司的股本共计 157,000,000 股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 一、非流通股 | 109,000,000 | 69.43 |
| 国有法人股 | 100,000,000 | 63.69 |
| 社会法人股 | 9,000,000 | 5.73 |
| 二、流通股 | 48,000,000 | 30.57 |
| 社会公众股 | 48,000,000 | 30.57 |
| 总计 | 157,000,000 | 100.00 |
2 、 1998 年配股后的股本变动情况
1998 年 9 月，经辽宁省证券监督管理委员会辽证监发（1998）29 号文《关 于同意辽宁远洋渔业股份有限公司 1998 年度配股的报告》同意，并经中国证监 会证监上字（1998）88 号文批准，公司以当时总股本 157,000,000 股为基数，向 全体股东每 10 股配 3 股，每股配股价为 5 元。辽渔集团以其所属的具有独立经 “ ” “ ” “ ” 营能力的 捕捞一公司 、 西非渔业公司 和 物资公司 三家分公司的净资产认购 18,060,180 股，放弃其余应配的 11,939,820 股；社会法人股股东放弃全部应配的 2,700,000 股；社会公众股股东认购全部应配的 14,400,000 股。本次共计配售
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32,460,180 股，募集资金为 16,230 万元。
本次配股完成后公司的股本共计 189,460,180 股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、非流通股 | 127,060,180 | 67.06 | |
| 国有法人股 | 118,060,180 | 62.31 | |
| 社会法人股 | 9,000,000 | 4.75 | |
| 二、流通股 | 62,400,000 | 32.94 | |
| 社会公众股 | 62,400,000 | 32.94 | |
| 总计 | 189,460,180 | 100.00 |
3 、 2000 年股权转让及配股后的股本变动情况
根据辽渔集团与广州新太新技术研究设计有限公司签订的《股权转让协议》 及财政部财管字（2000）128 号批准文件，2000 年 4 月新太新技术受让辽渔集团 所持有的公司国有法人股 56,648,594 股。2000 年 6 月 12 日，公司股票简称“远 ” “ ” 洋渔业 更名为 新太科技 。
本次股权转让后，公司的控股股东和实际控制人仍为辽宁省大连海洋渔业集 团公司（辽宁省属国有独资有限责任公司），直接持有公司 32.41%的股权并通 过全资子公司大连海洋渔业进出口公司持有公司 1.58%的股权；新太新技术持有 公司 29.90%的股权，为公司第二大股东。2000 年 12 月，经中国证监会证监公司 字（2000）182 号文《关于辽宁新太科技股份有限公司申请配股的批复》批准， 公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 189,460,180 股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，每股配股价为 18 元。国有法人股和社会法人股股东均放弃本次配股。公 司本次实际向社会公众股配售 18,720,000 股普通股，共募集资金为 33,696 万元。 本次配股完成后公司的股本共计 208,180,180 股。股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、非流通股 | 127,060,180 | 61.03 | |
| 国有法人股 | 61,411,586 | 29.50 | |
| 社会法人股 | 65,648,594 | 31.53 | |
| 二、流通股 | 81,120,000 | 38.97 | |
| 社会公众股 | 81,120,000 | 38.97 | |
| 总计 | 208,180,180 | 100.00 |
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4 、 2002 年股权转让后的股本变动情况
根据辽渔集团与新太新技术签署的《股权转让协议书》及财政部财企（2002） 557 号批准文件，2002 年 12 月，辽渔集团将其所持有的公司国有法人股 5,597,280 股转让给新太新技术。此次转让完成后，新太新技术成为公司第一大股东，公司 股权结构变更为：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、非流通股 | 127,060,180 | 61.03 | |
| 国有法人股 | 55,814,306 | 26.81 | |
| 社会法人股 | 71,245,874 | 34.22 | |
| 二、流通股 | 81,120,000 | 38.97 | |
| 社会公众股 | 81,120,000 | 38.97 | |
| 总计 | 208,180,180 | 100.00 |
5 、 2007 年股权变更后的股本变动情况
2007 年 12 月 10 日，广州佳都集团有限公司经过公开竞拍，以 7,140 万竞得 新太新技术持有的公司 56,648,594 股社会法人股股权。公司该 56,648,594 股社会 法人股已于 2007 年 12 月 25 日根据上证股转确字(2007）第 1704 号划转至佳都 集团名下，完成股权过户手续。
本次股权过户手续完成后，佳都集团持有公司 56,648,594 股社会法人股，占 公司总股本的 27.21%，成为公司第一大股东。此次转让完成后，公司股权结构 具体如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、非流通股 | 127,060,180 | 61.03 | |
| 国有法人股 | 55,814,306 | 26.81 | |
| 社会法人股 | 71,245,874 | 34.22 | |
| 二、流通股 | 81,120,000 | 38.97 | |
| 社会公众股 | 81,120,000 | 38.97 | |
| 总计 | 208,180,180 | 100.00 |
6 、 2008 年股权转让后的股本变动情况
2008 年 1 月，根据辽渔集团及其全资子公司大连远洋渔业国际贸易公司与 广州市番禺通信管道建设投资有限公司及广州市美好境界投资顾问有限公司签
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署的《股权转让协议》以及国务院国资委国资产权（2007）1597 号和辽宁省国 资委辽国资产权（2008）3 号的批复，辽渔集团将其持有的 47,814,306 股国有法 人股、大连远洋渔业国际贸易公司将其持有的 3,000,000 股社会法人股，合计 50,814,306 股，转让给番禺通信及美好投资，其中番禺通信受让 30,488,584 股， 美好投资受让 20,325,722 股。
本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、非流通股 | 127,060,180 | 61.03 | |
| 国有法人股 | 38,488,584 | 18.49 | |
| 社会法人股 | 88,571,596 | 42.55 | |
| 二、流通股 | 81,120,000 | 38.97 | |
| 社会公众股 | 81,120,000 | 38.97 | |
| 总计 | 208,180,180 | 100.00 |
7 、公司破产重整后的股本变动情况
2009 年 3 月 17 日，根据广州市番禺区人民法院（2009）番法民破字第 1-2 号《民事裁定书》，公司进入重整程序。2009 年 11 月 3 日，广州市番禺区人民 法院以（2009）番法民破字第 1-5 号《民事裁定书》批准《新太科技股份有限公 司重整计划》，公司全体非流通股股东让渡 9%的股权，流通股股东让渡 6%的 股权以偿还新太科技债务。破产重整管理人于 2009 年 12 月 4 日通过上海证券交 易所大宗交易方式将划转股份中的 4,867,185 流通股全部出售。2010 年 2 月完成 了交通银行（2,460,806 股）和工商银行(885,618 股）以及金悦塑业（341,750 股） 可分配的非流通股股份的划转工作。2010 年 4 月 21 日，管理人委托广东广英达 拍卖有限公司、广东铭兴拍卖有限公司对管理人账户中剩余的 7,747,240 股非流 通股通过公开拍卖的方式进行处理。经过公开拍卖，由买受人陈学东拍得上述股 份。
本次破产重整完成后，公司股权结构变更为：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、非流通股 | 127,060,180 | 61.03 | |
| 国有法人股 | 38,371,035 | 18.43 | |
| 社会法人股 | 80,941,905 | 38.88 |
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| 其他境内自然人股 | 7,747,240 | 3.72 | |
|---|---|---|---|
| 二、流通股 | 81,120,000 | 38.97 | |
| 社会公众股 | 81,120,000 | 38.97 | |
| 总计 | 208,180,180 | 100.00 |
8 、 2010 年股权分置改革转增股本后的股本变动情况
2010 年 6 月，根据公司股权分置改革方案，公司以总股本 208,180,180 股为 基数，用资本公积向第一大股东佳都集团、第二大股东番禺通信、非流通股股东 佳都信息咨询每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通 股股东每 10 股转增 9 股，每股面值 1 元，合计增加股本人民币 116,620,158.00 元。
本次转增股本完成后，公司股权结构变更为：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、限售A股 | 170,672,338 | 52.55 | |
| 国有法人股 | 53,748,121 | 16.55 | |
| 社会法人股 | 109,176,977 | 33.61 | |
| 其他境内自然人股 | 7,747,240 | 2.39 | |
| 二、流通股 | 154,128,000 | 47.45 | |
| 流通A股 | 154,128,000 | 47.45 | |
| 总计 | 324,800,338 | 100.00 |
9 、 2011 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况
2011 年 6 月 10 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售 条件的流通股 64,005,364 股上市流通，公司股权结构变更为：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、限售A股 | 106,666,974 | 32.84 | |
| 国有法人股 | 26,764,132 | 8.24 | |
| 社会法人股 | 79,902,842 | 24.60 | |
| 二、流通股 | 218,133,364 | 67.16 | |
| 流通A股 | 218,133,364 | 67.16 | |
| 总计 | 324,800,338 | 100.00 |
10 、 2012 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况
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2012 年 6 月 8 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售 条件的流通股 57,946,925 股上市流通，公司股权结构变更为：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、限售A股 | 57,946,925 | 17.84 | |
| 国有法人股 | 10,524,116 | 3.24 | |
| 社会法人股 | 47,422,809 | 14.60 | |
| 二、流通股 | 266,853,413 | 82.16 | |
| 流通A股 | 266,853,413 | 82.16 | |
| 总计 | 324,800,338 | 100.00 |
11 、 2012 年非公开发行后的股本变动情况
2012 年 1 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准新太科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]84 号），对公司非公开发 行股票事宜进行了核准。公司于 2012 年 7 月实施非公开发行，发行股数为 38,000,000 股。
本次非公开发行完成后公司的股本共计 362,800,338 股，股本结构如下：
| 本次非公开发行完成 | 后公司的股本共计362,800,3 | 38股，股本结构如下： |
|---|---|---|
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、限售A股 | 95,946,925 | 26.45 |
| 二、流通A股 | 266,853,413 | 73.55 |
| 总计 | 362,800,338 | 100.00 |
12 、 2013 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况
2013 年 6 月 26 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售 条件的流通股 57,946,925 股上市流通，公司股权结构变更为：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、限售A股 | 38,000,000 | 10.47 | |
| 二、流通股A股 | 324,800,338 | 89.53 | |
| 总计 | 362,800,338 | 100.00 |
13 、 2013 年非公开发行限售股上市后的股本变动情况
2013 年 7 月 12 日，公司前次非公开发行限售股份 38,000,000 股上市流通， 公司股权结构变更为：
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| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、限售A股 | 0 | 0 | |
| 二、流通股A股 | 362,800,338 | 100.00 | |
| 总计 | 362,800,338 | 100.00 |
14 、 2013 年，公司发行股份购买资产后的股本变化
2013 年 11 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技 股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2013]1459 号）批准，公司向堆龙佳都科技有限公司、刘伟及 其他四家机构非公开发行人民币普通股（A 股）合计 136,966,536 股，以发行股 份及支付现金购买资产的方式购买广州新科佳都科技有限公司 100%股权与广州 市佳众联科技有限公司 100%股权，并完成 3.4 亿元的配套融资，公司股权结构 变更为：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、限售A股 | 136,966,536 | 27.41 | |
| 二、流通股A股 | 362,800,338 | 72.59 | |
| 总计 | 499,766,874 | 100.00 |
本次发行股份购买资产完成后，公司控股股东堆龙佳都持有公司 16.95%的 股权，实际控制人为刘伟，实际控制人直接持有公司 3.63%的股份，通过其控股 的广州佳都集团有限公司持有公司 14.90%的股权，通过其控股的佳都信息咨询 持有公司 0.54%的股权。其他 5%以上股东为广州市番禺通信管道建设投资有限 公司持有公司 8.60%的股权。
15 、 2014 年，非公开发行限售股上市后的股本变动情况
2014 年 12 月 26 日，公司前次非公开发行限售股份 34,116,431 股上市流通， 公司股权结构变更为：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、限售A股 | 102,850,105 | 20.58 | |
| 二、流通股A股 | 396,916,769 | 79.42 | |
| 总计 | 499,766,874 | 100.00 |
16 、 2015 年，非公开发行后的股本变动情况
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2015 年 12 月 11 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新太科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2855 号），对公司非公开 发行股票事宜进行了核准。公司于 2016 年 1 月实施非公开发行，发行股数为 84,745,763 股。
本次非公开发行完成后公司的股本共计 584,512,637 股，股本结构如下：
| 本次非公开发行完成 | 后公司的股本共计584,512,6 | 37股，股本结构如下： | |
|---|---|---|---|
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、限售A股 | 187,595,868 | 32.09 | |
| 二、流通股A股 | 396,916,769 | 67.91 | |
| 总计 | 584,512,637 | 100.00 |
17 、 2016 年，股权激励计划行权后的股本变动情况
2016 年 2 月 17 日，公司 2014 年股票期权激励计划第一个行权期行权完毕， 行权后新增无限售条件流通股 378.516 万股，公司股权结构变更为：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、限售A股 | 187,595,868 | 31.89 | |
| 二、流通股A股 | 400,701,929 | 68.11 | |
| 总计 | 588,297,797 | 100.00 |
18、2016 年，资本公积转增股本后的股本变动情况
2016 年4 月12 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利 润分配议案》，以公司总股本588,297,797 股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增16 股。
该次资本公积转增股本实施完成后公司的股本共计1,529,574,272 股，股本 结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 一、限售A 股 | 487,749,257 | 31.89 | |
| 二、流通股A 股 | 1,041,825,015 | 68.11 |
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总计 1,529,574,272 100.00
19 、本次交易前股本结构
截至2016 年5 月13 日 ，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 堆龙佳都科技有限公司 | 220,220,224 | 14.40 |
| 2 | 广州佳都集团有限公司 | 167,206,096 | 10.93 |
| 3 | 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） | 140,215,717 | 9.17 |
| 4 | 广州市番禺通信管道建设投资有限公司 | 85,810,785 | 5.61 |
| 5 | 刘伟 | 66,604,509 | 4.35 |
| 6 | 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 | 40,061,635 | 2.62 |
| 7 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户 |
32,194,827 | 2.10 |
| 8 | 华安未来资产－兴业银行－邓建宇 | 20,030,816 | 1.31 |
| 9 | 银华财富资本－招商银行－薛慧 | 20,030,816 | 1.31 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股 票型证券投资基金 |
15,745,197 | 1.03 |
三、上市公司最近三年控股权变动情况
报告期内，2013 年 1 月至 2013 年 11 月，佳都集团为公司控股股东。2013 年，公司实施重大资产重组，2013 年 12 月，该次重组完成后，堆龙佳都成为公 司控股股东，佳都集团和堆龙佳都均为公司实际控制人刘伟控制企业，公司实际 控制人未发生变更。因此，上市公司最近三年实际控制人未发生变更。自 2007
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年 12 月，佳都集团通过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股权，并成为 公司第一大股东以来，刘伟先生一直为公司实际控制人。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，发行人控股股东为堆龙佳都，实际控制人为刘伟先生， 实际控制人刘伟合计直接和间接控制公司 30.14%的股份。
（一）控股股东及实际控制人对上市公司的股权控制关系
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（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，堆龙佳都持有公司 220,220,224 股，占公司总股本 的 14.40%，是公司控股股东。刘伟持有堆龙佳都的 95%的股权，为堆龙佳都第 一大股东，同时刘伟直接持有公司 66,604,509 股，占公司总股本的 4.35%；刘 伟控股的佳都集团持有公司 167,206,096 股，占公司总股本的 10.93%；刘伟控 股的广州佳都信息咨询有限公司持有公司 7,017,834 股，占公司总股本的 0.46%，刘伟合计直接和间接控制公司 30.14%的股权，为公司实际控制人。
1 、公司控股股东情况
公司名称：堆龙佳都科技有限公司 营业执照注册号：540125200000133 成立时间：2012 年 12 月 19 日
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注册资本：1,000 万元 法定代表人：刘伟 注册地址：堆龙德庆县羊达工业园区 216 号 经营范围：计算机软件的研发、销售、咨询及技术服务。 股权结构：刘伟持股 95%，许杰持股 5%。
2 、公司实际控制人情况
刘伟先生，公司董事长，首席执行长。1965 年出生，中国国籍，高级工程 师，1987 年 7 月毕业于中山大学应用力学系，学士学位。1987 年至 1989 年任广 东轻工设计院工程师，1989 年至 1992 年任中科院广州希望电脑技术公司总经理， 1992 年至今任佳都国际董事长，2000 年至今任佳都集团董事长，2001 年至 2007 年，任佳杰科技控股集团有限公司（新加坡主板上市公司，股票代码：ECSH） 董事局副主席、佳杰科技（中国）有限公司董事长。2008 年 2 月 1 日起任佳都 科技董事长。2013 年 6 月起任公司首席执行长。
五、主营业务发展情况
公司专注于智能技术和产品的开发与应用，是国内领先的智慧城市产品及解 决方案提供商之一。公司主要业务包括智能安防、智能化轨道交通、通信增值、 服务与集成（含网络及云计算产品和服务、IT 综合服务）四大业务板块，其中 重点发展的是智能安防和智能化轨道交通业务。
（一）智能安防
公司的智能安防业务为提供安防视频监控系统的研发、解决方案设计、系统 集成和服务，主要产品包括融合安防平台、公安实战图侦智能系统、可视化指挥 系统等系统平台，以及视频智能分析服务器、视频智能检索服务器、视频质量智 能诊断服务器等智能应用产品。公司智能安防业务主要分布在公安、交通、司法、 教育、金融等领域，覆盖广东、山东、新疆、广西、贵州等区域。
（二）智能化轨道交通
公司的智能化轨道交通业务为轨道交通智能化系统的研发、设计、集成和销
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售，同时拥有城市轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、综合监控系统和通信 系统（含视频监控子系统）等四大智能化系统解决方案和应用业绩，并覆盖地铁、 城际铁路、有轨电车等三大轨道交通领域，业务分布在广州、佛山、东莞、成都、 青岛、天津、长沙、南宁、宁波、厦门、贵阳、南昌、武汉、福州、合肥等十五 个城市，形成全国性的城市轨道交通业务分布。
（三）通信增值
公司的通信增值业务为开发通信增值业务平台和软件，主要产品包括 12345 政府热线平台，富媒体融合通信产品 RCS、基于 IMS 网络的移动互联网增值服 务产品和其他通信增值业务平台等通信增值产品。通信增值业务主要分布在通信 运营商、芯片厂商、政府和企业领域。
（四）服务与集成
1 、网络及云计算产品和服务
公司的网络及云计算产品和服务业务为网络设备和云计算产品的集成业务， 涉及产品为网络设备和系统软件，包括路由器、交换机、服务器、云计算系统软 件等相关产品。公司根据客户的需求为客户制定相应解决方案，基于解决方案定 制需采购的设备明细，根据明细表向厂商采购对应的产品。公司是华三通信在中 国大陆地区的总代理，拥有完善的产品集成市场渠道，建立了覆盖全国范围的营 销、服务网络，为客户提供必要的硬件、服务和解决方案支持。
2 、 IT 综合服务
公司的 IT 综合服务业务包括基础架构外包服务和运营业务，涉及硬件维 护、IT 系统运维管理、原厂商授权服务业务、专业服务业务、增值销售业务等 多个板块。公司与惠普保持着长期的合作关系，是惠普金牌服务网的战略伙伴， 为惠普提供中国大陆范围内的金牌服务点运营外包服务。公司直接或间接服务的 客户总数超 400 家，连续三年获得惠普“最佳业务合作伙伴”称号。
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六、最近三年主要财务指标
公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 352,881.01 | 264,746.78 | 220,469.65 |
| 负债合计 | 206,038.97 | 140,177.72 | 109,992.12 |
| 所有者权益合计 | 146,842.05 | 124,569.05 | 110,477.54 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
140,067.67 | 119,950.87 | 108,458.73 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 266,716.64 | 226,480.44 | 211,541.65 |
| 营业利润 | 13,073.41 | 10,576.08 | 6,190.28 |
| 利润总额 | 18,875.61 | 13,274.69 | 10,216.16 |
| 净利润 | 17,599.50 | 12,206.52 | 9,767.91 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
17,034.46 | 11,482.14 | 9,093.61 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,863.26 | -2,897.41 | -14,768.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,518.21 | -10,787.38 | -27,299.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,114.74 | -2,840.88 | 25,612.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,459.79 | -16,522.54 | -16,433.29 |
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（四）财务指标
| 项目 | 2015 年度/ 2015 年12 月31 日 |
2014 年度/ 2014 年12 月31 日 |
2013 年度/ 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 58.39 | 52.95 | 49.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.23 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股） |
0.26 | 0.18 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 （%） |
13.10 | 10.05 | 10.23 |
七、最近三年重大资产重组情况
报告期内，公司进行的重大资产重组情况如下：
（一）重大资产重组交易方案概述
根据公司与堆龙佳都、刘伟 2013 年 3 月签订的《发行股份及支付现金购买 资产协议》、2013 年 4 月签订的《<佳都科技与堆龙佳都和刘伟之发行股份及支 付现金购买资产协议>之补充协议》和 2013 年 9 月签订《<佳都科技与堆龙佳都 和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，公司向堆龙佳都 发行股份购买其持有的 70%新科佳都股权和 70%佳众联科技股权，向堆龙佳都 支付现金购买其持有的 15%新科佳都股权和 15%佳众联科技股权，向刘伟发行 股份购买其持有的 15%新科佳都股权和 15%佳众联科技股权。同时，为提高本 次交易整合绩效，公司向广州证券有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙）、国华人寿保险股份有限公司—万能三号、民生加银鑫牛定向增发 13 号分级资产管理计划非公开发行股份募集配套资金 342,502,461.12 元（已扣除发 行费用 16,061,228.69 元），其中，公司向堆龙佳都支付 16,135.37 万元购买其持 有的新科佳都 15%股权和佳众联科技 15%股权。
（二）重大资产重组的具体实施情况
2013 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会 2013 年第二次临时会议，审议 通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》等议案。同 日，公司与交易对方堆龙佳都和刘伟签署了《佳都科技与堆龙佳都和刘伟之发行
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股份及支付现金购买资产协议》。
2013 年 4 月 15 日，公司召开第六届董事会 2013 年第三次临时会议审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议 案。同日，公司与交易对方堆龙佳都和刘伟签署了《<佳都科技与堆龙佳都和刘 伟之发行股份及支付现金购买资产协议>之的补充协议》。
2013 年 5 月 2 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议并通过了本 次重大资产重组的相关议案，并同意刘伟及其一致行动人免于以要约方式增持公 司股份。
2013 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会 2013 年第二次临时会议审议通 过了新科佳都 2012 年业绩修正的影响、本次重组方案进行调整以及补充签署相 关协议等相关事项的议案。同日，公司与交易对方堆龙佳都和刘伟签署了《<佳 都科技与堆龙佳都和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议>之的补充协议 二》。
2013 年 11 月 20 日，中国证监会核发《关于核准佳都新太科技股份有限公 司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2013]1459 号），核准公司向堆龙佳都发行 84,700,086 股股份，向刘伟发行 18,150,019 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 44,820,462 股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2013 年 11 月 22 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（天职业字[2013]第 1487 号），验证：截至 2013 年 11 月 22 日，公司已 收到刘伟、堆龙佳都缴纳的新增注册资本合计 102,850,105 元，新增股本占新增 注册资本 100%，其中，刘伟实际缴纳新增出资额 161,353,665 元，增加公司股本 18,150,019 元，其中以持有佳众联科技的 15%股权出资 18,612,225 元；以持有新 科佳都的 15% 股权出资 142,741,440 元；堆龙佳都实际缴纳新增出资额 752,983,770 元，增加公司股本 84,700,086 元，其中以持有佳众联科技的 70%股 权出资 86,857,050 元；以持有新科佳都的 70%股权出资 666,126,720 元，变更后 的累计注册资本为 465,650,443 元。
2013 年 12 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（天职业字[2013]第 1826 号），验证：截至 2013 年 12 月 16 日，公司已
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收到股东认缴款 342,502,461.12 元（已扣除发行费用 16,061,228.69 元），其中增 加注册资本 34,116,431 元（广州证券有限责任公司认缴 9,000,000 元，南京瑞森 投资管理合伙企业（有限合伙）认缴 5,016,431 元，国华人寿保险股份有限公司 —万能三号认缴 10,200,000 元，民生加银鑫牛定向增发 13 号分级资产管理计划 认缴 9,900,000 元），资本溢价 308,386,030.12 元计入资本公积，变更后的注册 资本为 499,766,874 元。
2014 年 4 月 2 日，广州市工商局核准上述变更。本次重组完成后，公司的 注册资本变更为 499,766,874 元。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买卓恩投资、许教源、何华 强合计持有的华之源 49.00%股权，本次重组交易对方为卓恩投资、许教源和何 华强。
（一）卓恩投资基本情况
1 、基本情况
| 企业名称 | 新余卓恩投资投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 新余市劳动北路 |
| 执行事务合伙人 | 许教源 |
| 成立日期 | 2014年11月28日 |
| 合伙期限 | 2014年11月28日至2019年11月27日 |
| 营业执照注册号 | 360502310012118 |
| 经营范围 | 企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、投资 咨询、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 |
2 、历史沿革
2014 年 11 月 8 日，许教源与何华强签订《合伙协议》，共同出资设立卓恩 投资，其中许教源出资 3 万元，为普通合伙人（执行事务合伙人）；何华强出资 297 万元，为有限合伙人。2014 年 11 月 28 日，卓恩投资领取了由新余市渝水区 工商行政管理局（现更名为新余市渝水区市场监督管理局）颁发的营业执照。
截至本报告书签署日，卓恩投资的权益未发生过变化。
3 、股权结构或控制关系
截至本报告书签署日，卓恩投资的出资情况如下：
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广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 许教源 | 3 | 货币 | 1% |
| 2 | 何华强 | 297 | 货币 | 99% |
| 合计 | 300 | — | 100% |
截至本报告书签署日，卓恩投资的产权控制关系图如下：
==> picture [299 x 149] intentionally omitted <==
根据卓恩投资提供之《合伙协议》及其补充协议，何华强和许教源在其合伙 协议及补充协议中约定了不按照双方合伙份额比例进行权益分配的条款。根据该 等条款约定，卓恩投资在分配权益时按照何华强 50%、许教源 50%的比例实施 分配。
4 、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，卓恩投资的执行事务合伙人为许教源，简要经历及任 职单位产权关系见本节“一、交易对方的基本情况之（二）许教源基本情况”相关 内容。
5 、主营业务概况
卓恩投资成立以来的主营业务为对华之源进行投资及投资管理，无其他业 务。
6 、投资的下属企业情况
截至本报告书签署日，除华之源以外，卓恩投资无其他对外投资。
7 、财务情况
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广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
卓恩投资 2015 年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 16,090.78 |
| 总负债 | 0.09 |
| 所有者权益合计 | 16,090.69 |
| 项目 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 20,000.00 |
| 营业利润 | 17,399.04 |
| 净利润 | 15,790.69 |
（二）许教源基本情况
1 、基本情况
| 姓名 | 许教源 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 44010219631111**** |
| 住所 | 广州市东山区竹丝村32号**** |
| 通讯地址 | 广州市萝岗区科学城科学大道162号B3区第6层601单元 |
| 境外居留权 | 无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
|---|---|---|
| 华之源 | 2013年1月至2015年10月 | 执行董事、总经理 |
| 华之源 | 2015年11月至2015年12月 | 董事、总经理 |
| 华之源 | 2016年1月至今 | 董事 |
截至本报告书签署日，许教源直接持有华之源 1%股权，通过卓恩投资间接 持有华之源 0.47%股权。
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广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，许教源除合计直接和间接持有华之源 1.47%股权外， 还持有广州华之源酒店有限公司 25%股权。
（三）何华强基本情况
1 、基本情况
| 姓名 | 何华强 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中华人民共和国 |
| 身份证号码 | 44182719721030**** |
| 住所 | 广州市天河区龙口中路152号**** |
| 通讯地址 | 广州市萝岗区科学城科学大道162号B3区第6层601单元 |
| 境外居留权 | 无 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
|---|---|---|
| 华之源 | 2013年1月至2015年10月 | 监事 |
| 华之源 | 2015年11月至2015年12月 | 董事长 |
| 华之源 | 2016年1月至今 | 董事长、总经理 |
截至本报告书签署日，何华强直接持有华之源 1%股权，通过卓恩投资间接 持有华之源 46.53%股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，何华强除合计直接和间接持有华之源 47.53%股权外， 还持有广州华之源酒店有限公司 25%的股权。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
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广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员
的情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向佳都科技推荐董事、监事及高级管理 人员。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第四节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）华之源概况
公司名称：广东华之源信息工程有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广州市萝岗区科学城科学大道 162 号 B3 区第 6 层 601 单元 主要办公地点：广州市萝岗区科学城科学大道 162 号 B3 区第 6 层 601 单元 法定代表人：许教源
注册资本：5,100 万元 成立日期：2003 年 9 月 26 日
统一社会信用代码：91440000754523254G
经营范围：智能化系统的开发及技术服务，电子计算机技术服务，计算机系 统集成技术服务，安全技术防范系统设计、施工和维修（具体按公司有效资格证 书经营）；批发和零售贸易（法律、法规限制或禁止销售的商品除外）。
（二）历史沿革
1 、 2003 年 9 月，华之源设立
华之源前身为广东华之源科技发展有限公司，由自然人股东许教源与何华强 共同出资，经广州市工商行政管理局批准成立，于 2003 年 9 月 26 日领取了《企 业法人营业执照》。华之源设立时注册资本为人民币 500.00 万元，由股东许教 源、何华强分别以现金 275.00 万元、225.00 万元出资。本次出资业经广东协和 合伙会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤协验字（2003）第 A498 号） 审验。出资后股东出资金额及比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 许教源 | 275.00 | 55.00% |
| 2 | 何华强 | 225.00 | 45.00% |
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合计 500.00 100.00%
2 、 2005 年 4 月，第一次增资
2005 年 4 月 12 日，经华之源股东会决议，同意增加注册资本 1,000.00 万元， 新增注册资本由股东许教源、何华强分别以货币资金 475.00 万元、525.00 万元 出资认缴。本次出资业经广州深信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗 深信[2005]验字 00252 号）审验。
出资后股东出资金额及比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 许教源 | 750.00 | 50.00% |
| 2 | 何华强 | 750.00 | 50.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
3 、 2006 年 9 月，名称变更
2006 年 9 月 12 日，经广东省工商行政管理局下发“粤核变通内字[2006]第 0600083317 号”《核准变更登记通知书》，标的公司名称变更为“广东华之源信 ” 息工程有限公司 。
4 、 2011 年 3 月，第二次增资
2011 年 3 月 25 日，经华之源股东会决议，同意增加注册资本 1,500.00 万 元，新增注册资本由股东许教源、何华强分别以货币资金 750.00 万元、750.00 万元出资认缴。本次出资业经广州方靖会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （穗方靖内验字[2011]第 0140 号）审验。出资后股东出资金额及比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 许教源 | 1,500.00 | 50.00% |
| 2 | 何华强 | 1,500.00 | 50.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
5 、 2013 年 4 月，第三次增资
（1）本次增资的基本情况
2013 年 4 月 23 日，经标的公司股东会决议通过，同意增加注册资本 2,100.00 万元,新增注册资本由股东许教源、何华强分别以货币资金各出资认缴 1,050.00
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万元。本次出资业经广州悦禾会计师事务所有限公司出具《验资报告》（悦禾验 字 201304181 号）审验。出资后股东出资金额及比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 许教源 | 2,550.00 | 50.00% |
| 2 | 何华强 | 2,550.00 | 50.00% |
| 合计 | 5,100.00 | 100.00% |
（2）本次增资的原因、作价依据及股权变动相关的关联关系
①本次增资的原因
华之源在发展过程中需要资金扩大经营规模，各股东追加投资，实施了本次 增资。
②本次增资的作价依据
本次增资以 1 元/注册资本作价计入实收资本。
③增资方的关联关系
本次增资系华之源原股东按原股权比例认缴新增注册资本，各增资股东之间 不存在关联关系。
（3）本次增资经华之源股东会审议通过，符合相关法律法规和华之源《公 司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6 、 2015 年 10 月，第一次股权变更
（1）本次股权变更的基本情况
2015 年 9 月 28 日，经华之源股东会决议通过，许教源将持有华之源 49% 的出资额转让给卓恩投资；何华强将持有华之源 49%的出资额转让给卓恩投资。 转让后股东出资金额及比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 卓恩投资 | 4,998.00 | 98.00% |
| 2 | 许教源 | 51.00 | 1.00% |
| 3 | 何华强 | 51.00 | 1.00% |
| 合计 | 5,100.00 | 100.00% |
（2）本次股权变更的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系 ①本次股权变更的原因
卓恩投资为许教源与何华强控制的企业，本次股权转让为许教源与何华强对
2-1-1-70
广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
华之源持股结构的调整。
②本次股权变更的作价依据
本次股权转让作价按照 1 元/注册资本作为价格依据。
③本次股权变动相关各方的关联关系
本次股权受让方卓恩投资为许教源与何华强控制的企业。
（3）本次股权转让经华之源股东会审议通过，符合相关法律法规和华之源
《公司章程》，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
7 、 2015 年 11 月，第二次股权转让
（1）本次股权变更的基本情况
2015 年 10 月 29 日，经公司股东会决议通过，卓恩投资将持有华之源 51% 的出资额 2,601 万元以 20,000 万元转让给佳都科技。转让后股东出资金额及比例 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 佳都科技 | 2,601.00 | 51% |
| 2 | 卓恩投资 | 2,397.00 | 47% |
| 3 | 许教源 | 51.00 | 1% |
| 4 | 何华强 | 51.00 | 1% |
| 合计 | 5,100.00 | 100.00% |
（2）本次股权变更的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系 ①本次股权变更的原因
本次股权转让系经过多年的发展，华之源业务开始进入快速增长期，有依托 资本市场融资扩大经营规模的需求。与佳都科技合作能充分利用双方市场平台， 实现优势互补，同时也为佳都科技发展提供良好的机遇，有利于佳都科技的横向 发展，加强其市场影响力。
②本次股权变更的作价依据
本次股权转让以受让方佳都科技聘请的评估机构沃克森评估出具的《佳都新 太科技股份有限公司拟收购广东华之源信息工程有限公司股权评估报告》（沃克 森评报字【2015】第 0665 号）的评估结论为作价参考依据。根据该评估报告， 截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，华之源股东全部权益账面价值为 5,867.26 万元，股东全部权益评估值为 45,077.35 万元，增值 39,210.10 万元，增值率
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广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
668.29%。以此为参考，经交易各方协商，华之源 51%股权转让总价为 20,000 万 元，每一元出资的转让价格为 7.69 元。
③本次股权变动相关各方的关联关系
本次股权转让方卓恩投资与受让方佳都科技不存在关联关系。
（3）本次股权转让经华之源股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权， 佳都科技受让股权经佳都科技董事会审议通过。本次股权转让双方均履行了必要 的审议和批准程序，符合相关法律法律和华之源《公司章程》、佳都科技《公司 章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）产权或控制关系情况
1 、华之源的股权结构
截至本报告书签署日，华之源的股权结构如下：
==> picture [327 x 135] intentionally omitted <==
2 、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东
截至本报告书签署日，华之源的控股股东为佳都科技。
（2）实际控制人
公司实际控制人为刘伟。
-
3 、标的公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相
-
关投资协议
截至本报告书签署日，华之源《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响 的主要内容。
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4 、标的公司原高管和核心人员的安排
最近两年，华之源之董事、监事、高级管理人员变动情况如下表：
| 序 号 |
姓名 | 上市公司控股前 2014.1 至2015.10 |
上市公司控股后 2015.11 至2015.12 |
上市公司控股后 2016.1 至今 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 何华强 | 监事 | 董事长 | 董事长、总经理 |
| 2 | 许教源 | 执行董事、总经 理 |
董事、总经理 | 董事 |
| 3 | 尤安龙 | 董事 | 董事 | |
| 4 | 程悦 | 董事 | 董事 | |
| 5 | 刘佳 | 董事 | 董事 | |
| 6 | 林小菊 | 监事 | 监事 |
注：尤安龙、程悦、刘佳和林小菊均系佳都科技委派之董事和监事。
本次交易完成后，华之源现有员工（含原高管和核心人员）仍与其保持劳动 关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。华之源现有员工于股权交割日 之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负 债情况
1 、主要资产及权属状况
（1）固定资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，华之源的固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 电子设备 | 38.65 | 16.26 | 42.07% |
| 运输设备 | 33.30 | 31.01 | 93.12% |
| 其他设备 | 16.47 | 3.97 | 24.10% |
| 合计 | 88.42 | 51.23 | 57.94% |
（2）租赁房产情况
截至本报告书签署日，华之源主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：
| 出租方 | 承租 方 |
租赁期限 | 租金 | 地址 | 面积 （平方 米） |
是否提 供权属 证书 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 广州永龙 建设投资 |
华之 源 |
2015.7.19至 2017.7.18 |
24,115元/ 月 |
广州市萝岗区科学城 科学大道162 号B3区 |
738 | 土地使 用权证 |
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| 有限公司 | 601 单元 | （注） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 袁喜燕 | 华之 源 |
2016.1.1至 2016.12.31 |
3,500元/月 | 佛山市南海区桂城桂 平西路2号鹿璟村鹿 和居B304 房 |
142.14 | 是 |
| 梁盛枝 | 华之 源 |
2015.10.1至 2016.9.30 |
2,600元/月 | 广州市南沙区璧珑一 街4 号401 房 |
143 | 是 |
| 刘明捷 | 华之 源 |
2016.3.1至 2017.3.1 |
3,300元/月 | 福州市仓山区新仓山 洋楼17 号楼406 单元 |
140 | 否 |
| 陈小明 | 华之 源 |
2014.4.10至 2016.4.9 |
3,900元/月 | 东莞市南城区亨美居 民公寓1 栋902 房 |
160 | 否 |
| 巨昕 | 华之 源 |
2016.3.3至 2017.3.2 |
10,000元/ 月 |
福建省厦门市思明区 嘉禾路259 号1706 室 |
约290 | 是 |
| 戴雨时 | 华之 源 |
2015.11.1至 2017.10.31 |
4,000元/月 | 南宁市中华路66号兴 华苑B 座24-1 |
162.35 | 否 |
注：该租赁房屋已取得“08 国用[05]第 000051 号”《国有土地使用权证》及《广州市建 设工程规划验收合格证》，该房屋相关产权证书正在办理中。
（3）商标
| 序号 | 商标图 文 |
证号 | 类号 | 权利状态 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 5119762 | 35 | 有效 | 申请取得 | |
| 2 | 5119763 | 42 | 有效 | 申请取得 |
（4）软件著作权
| 序 号 |
名称 | 著作权 人 |
权证编号 | 登记号 | 取得方式 | 取得日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华之源大型视 频监控管理系 V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0351166 号 |
2011SR087492 | 原始取得 | 2011/11/25 |
| 2 | 华之源网络综 合监控管理系 V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0351213 号 |
2011SR087539 | 原始取得 | 2011/11/26 |
| 3 | 华之源门禁管 理软件V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0350207 号 |
2011SR086533 | 原始取得 | 2011/11/24 |
| 4 | 华之源大厦智 能安防系统 V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0351165 号 |
2011SR087491 | 原始取得 | 2011/11/25 |
| 5 | 华之源酒店客 房管理软件 V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0351168 号 |
2011SR087494 | 原始取得 | 2011/11/25 |
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广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 6 | 华之源机房智 能监控软件 V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0351211 号 |
2011SR087537 | 原始取得 | 2011/11/26 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 华之源智能大 厦综合管理软 V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0351533 号 |
2011SR087859 | 原始取得 | 2011/11/28 |
| 8 | 华之源大型视 频监控管理软 件V2.0 |
华之源 | 软著登字 第0410316 号 |
2012SR042280 | 原始取得 | 2012/5/23 |
| 9 | 华之源网络综 合监控管理系 V2.0 |
华之源 | 软著登字 第0410317 号 |
2012SR042281 | 原始取得 | 2012/5/23 |
| 10 | 华之源大厦智 能安防管理软 件V2.0 |
华之源 | 软著登字 第0410321 号 |
2012SR042285 | 原始取得 | 2012/5/23 |
| 11 | 华之源智能综 合布线设计软 件V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0413476 号 |
2012SR045440 | 原始取得 | 2012/5/31 |
| 12 | 华之源城市轨 道交通网络综 合控制软件 V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0410812 号 |
2012SR042776 | 原始取得 | 2012/5/24 |
| 13 | 华之源地铁治 安监控软件 V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0410856 号 |
2012SR042820 | 原始取得 | 2012/5/24 |
| 14 | 地铁乘客信息 分析系统软件 V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0809795 号 |
2014SR140555 | 原始取得 | 2014/9/18 |
| 15 | 智能安防红外 防盗监控报警 系统V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0810739 号 |
2014SR141499 | 原始取得 | 2014/9/19 |
| 16 | 安防设备智能 运维分析管理 软件V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0810730 号 |
2014SR141490 | 原始取得 | 2014/9/19 |
| 17 | 地铁通信资源 信息管理软件 V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0811062 号 |
2014SR141822 | 原始取得 | 2014/9/20 |
| 18 | 变电站设备管 理分析系统 V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0809449 号 |
2014SR140209 | 原始取得 | 2014/9/18 |
2-1-1-75
广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 19 | 商夏安防信息 管理系统V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0809987 号 |
2014SR140747 | 原始取得 | 2014/9/18 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 商夏智能安防 监控软件V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0809648 号 |
2014SR140408 | 原始取得 | 2014/9/18 |
| 21 | 地铁通信综合 网管软件V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0809746 号 |
2014SR140506 | 原始取得 | 2014/9/18 |
| 22 | 地铁信息中心 门禁管理系统 V1.0 |
华之源 | 软著登字 第0809794 号 |
2014SR140554 | 原始取得 | 2014/9/18 |
| 23 | 华之源城市轨 道交通人脸识 别系统V2.0 |
华之源 | 软著登字 第1135556 号 |
2015SR248470 | 原始取得 | 2015/12/8 |
2 、对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，华之源不存在对外担保的情形。
3 、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，华之源合并报表负债合计为 13,577.79 万元。华之 源的负债主要由应付账款、预收款项组成。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | - | - |
| 应付账款 | 11,738.02 | 86.45% |
| 预收款项 | 1,105.35 | 8.14% |
| 应付职工薪酬 | 108.43 | 0.80% |
| 应交税费 | 410.09 | 3.02% |
| 其他应付款 | 215.90 | 1.59% |
| 流动负债合计 | 13,577.79 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 13,577.79 | 100.00% |
最近两年，随着华之源业务规模和资产规模的持续扩张，华之源负债规模也
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逐步增加。华之源负债主要以流动负债为主，与华之源流动资产占比较高的资产 结构相匹配。截至 2015 年 12 月 31 日，华之源应付账款、预收款项合计为 12,843.37 万元，占期末负债总额的比例分别 94.59%。
（2）或有负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，华之源不存在或有负债。
- 4 、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 3,166,239.40 | 保函保证金 |
| 合计 | 3,166,239.40 |
华之源保函保证金主要是华之源在实施工程项目中向银行申请的银行保证 函所支付的保证金，除上述情况外，截至本报告书签署日，华之源产权清晰，不 存在抵押、质押等权利限制情形。
- 5 、华之源涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，华之源不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件。
6 、华之源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形。
（五）最近三年业务发展情况
华之源立足于轨道交通智能化通信系统为业务方向，为轨道交通公安通信系 统、专用通信系统、视频监控子系统的建设提供产品和系统整体解决方案。至今， 业务已覆盖广州、东莞、佛山、南宁、宁波、合肥、福州、厦门、贵阳、南昌等 十个城市，形成全国性的业务布局。华之源能够在竞争激烈的市场中，得到高速 的发展，离不开华之源的核心竞争力，华之源的核心竞争力包括：技术及研发优 势、丰富的项目经验、市场拓展能力。
最近三年，华之源的业务未发生变化。
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（六）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标
1 、最近两年主要财务数据
根据天职国际出具的“天职业字[2016]9140-1 号“《审计报告》，华之源最近 两年的资产负债表和利润表情况如下：
资产负债表
单位：元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 15,437,078.55 | 14,985,408.22 | |
| 应收票据 | - | - | |
| 应收账款 | 55,522,519.54 | 57,963,714.99 | |
| 预付款项 | 6,430,124.42 | 3,168,331.04 | |
| 其他应收款 | 5,651,364.26 | 15,198,410.17 | |
| 存货 | 142,515,011.16 | 68,377,829.23 | |
| 其他流动资产 | - | 1,494,904.89 | |
| 流动资产合计 | 225,556,097.93 | 161,188,598.54 | |
| 固定资产 | 512,345.86 | 479,934.28 | |
| 在建工程 | - | - | |
| 无形资产 | 7,729.78 | - | |
| 递延所得税资产 | 775,458.71 | 1,104,062.20 | |
| 其他非流动资产 | - | - | |
| 非流动资产合计 | 1,295,534.35 | 1,583,996.48 | |
| 资产总计 | 226,851,632.28 | 162,772,595.02 | |
| 短期借款 | - | 32,474,815.11 | |
| 应付票据 | - | - | |
| 应付账款 | 117,380,167.24 | 57,639,955.32 | |
| 预收款项 | 11,053,500.00 | 10,507,158.25 | |
| 应付职工薪酬 | 1,084,322.49 | 301,283.60 | |
| 应交税费 | 4,100,881.58 | 1,790,310.56 | |
| 应付利息 | - | - | |
| 其他应付款 | 2,159,044.02 | 1,386,506.36 | |
| 流动负债合计 | 135,777,915.33 | 104,100,029.20 | |
| 长期借款 | - | - | |
| 递延收益 | - | - |
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| 非流动负债合计 | - | - | |
|---|---|---|---|
| 负债合计 | 135,777,915.33 | 104,100,029.20 | |
| 实收资本 | 51,000,000.00 | 51,000,000.00 | |
| 资本公积 | - | - | |
| 盈余公积 | 4,007,371.69 | 767,256.58 | |
| 未分配利润 | 36,066,345.26 | 6,905,309.24 | |
| 股东权益合计 | 91,073,716.95 | 58,672,565.82 | |
| 负债和股东权益总计 | 226,851,632.28 | 162,772,595.02 |
利润表
单位：元
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 193,454,439.67 | 116,646,628.01 | |
| 减：营业成本 | 145,884,780.97 | 88,902,922.00 | |
| 营业税金及附加 | 282,425.87 | 114,735.26 | |
| 销售费用 | 2,658,768.82 | 819,570.45 | |
| 管理费用 | 5,680,035.53 | 3,285,428.34 | |
| 财务费用 | 4,191,686.98 | 4,679,449.25 | |
| 资产减值损失 | -1,281,288.25 | -883,377.23 | |
| 加：投资收益 | - | 250,000.00 | |
| 二、营业利润 | 36,038,029.75 | 19,977,899.94 | |
| 加：营业外收入 | 2,751,831.29 | 706,700.00 | |
| 减：营业外支出 | 284,267.36 | 36,129.00 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | |
| 三、利润总额 | 38,505,593.68 | 20,648,470.94 | |
| 减：所得税费用 | 6,104,442.55 | 1,891,442.16 | |
| 四、净利润 | 32,401,151.13 | 18,757,028.78 | |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| 六、综合收益总额 | - | - | |
| 七、每股收益 | - | - | |
| （一）基本每股收益 | - | - | |
| （二）稀释每股收益 | - | - |
2 、最近两年主要财务指标
最近两年，华之源主要财务指标如下：
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| 财务指标 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.66 | 1.55 | |
| 速动比率（倍） | 0.61 | 0.89 | |
| 资产负债率 | 59.85% | 63.95% | |
| 财务指标 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 3.29 | 2.05 | |
| 存货周转率（次） | 1.38 | 1.63 | |
| 经营活动现金流量净额（万元） | 3,557.28 | 3,925.33 |
3 、当期非经常性损益明细表
| 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 -1.04 - 计入当期损益的政府补助 - 70.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 247.80 -3.61 非经常性损益合计 246.76 67.06 所得税影响额 -37.01 -10.06 扣除所得税影响后的非经常性损益 209.74 57.00 |
单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 -1.04 - 计入当期损益的政府补助 - 70.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 247.80 -3.61 非经常性损益合计 246.76 67.06 所得税影响额 -37.01 -10.06 扣除所得税影响后的非经常性损益 209.74 57.00 |
单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 -1.04 - 计入当期损益的政府补助 - 70.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 247.80 -3.61 非经常性损益合计 246.76 67.06 所得税影响额 -37.01 -10.06 扣除所得税影响后的非经常性损益 209.74 57.00 |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 非流动资产处置损益 | -1.04 | - |
| 计入当期损益的政府补助 | - | 70.67 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 247.80 | -3.61 |
| 非经常性损益合计 | 246.76 | 67.06 |
| 所得税影响额 | -37.01 | -10.06 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 209.74 | 57.00 |
最近两年，华之源的非经常性损益净额分别为 57.00 万元、209.74 万元，扣 除非经常性损益后的净利润分别为 1,818.70 万元、3,030.38 万元。
（七）标的公司出资及合法存续的情况
自设立以来，华之源设立出资及历次增资均履行了必要的审批或确认程序， 不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》 所规定的应予终止的情形。
截至本报告书签署日，华之源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违规被中国证监会调查的情况，也未收到行政处罚或刑事处罚。
（八）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，华之源不存在关联方资金占用情况。
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（九）交易完成后上市公司对标的企业的控制权情况
本次交易完成后，佳都科技将持有华之源 100%的股权。
（十）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项
本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。
（十一）最近三年进行的与交易、增资或改制有关的评估或估值
1 、最近三年与交易相关的评估或估值情况
（1）2015 年 10 月评估
2015 年 10 月，沃克森评估出具的《佳都新太科技股份有限公司拟收购广东 华之源信息工程有限公司股权评估报告》（沃克森评报字【2015】第 0665 号）， 截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，华之源股东全部权益价值为 45,077.35 万元。
（2）2016 年 3 月评估
2016 年 3 月，沃克森评估出具的《佳都新太科技股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买股权涉及的广东华之源信息工程有限公司股东全部权益评估报 告》（沃克森评报字【2016】第 0256 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日， 华之源股东全部权益价值为 53,096.01 万元。
（3）两次评估差异的原因
华之源两次资产评估结果存在差异的主要原因为：在两次评估期间华之源的 盈利能力得到了较大提升。前次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据经天职 国际审计的财务数据，2014 年度华之源实现净利润为 1,875.70 万元，业务以承 接轨道交通通信系统总包为主，累计覆盖广州、佛山、东莞、宁波四个城市，在 省外宁波取得突破，但还未具备省外市场总包的能力。本次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，根据经天职国际审计的财务数据，华之源 2015 年度实现净利润 为 3,240.12 万元，较 2014 年度增长 72.74%，省外市场增加覆盖厦门、南宁两个 城市，并且开始获得省外公安通信总包项目，中标合同额较 2014 年增长 155.08%，
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整体市场占有率攀升至 6.58%，截至本次评估基准日至报告出具之日，华之源新 增覆盖合肥、南昌、福州、贵阳等城市，已形成了以本地市场为基础，以华东、 华中、西南市场为延伸的区域布局，2015 年外地订单占比超过本地，已形成合 理的区域销售结构。可见华之源盈利能力得到明显提升。
2 、最近三年与增资、改制相关的评估或估值情况
最近三年，华之源不存在与增资、改制相关的评估或估值情况。
二、标的公司业务与技术
（一）公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
华之源是中国领先的城市轨道交通通信系统解决方案提供商，在轨道交通智 能化通信系统领域具有较强的竞争力，是全国轨道交通智能化系统公安通信专业 的领头企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 华之源主营业务所属行业为“I65 软件和信息技术服务业。”
华之源目前主营业务主要涵盖城市轨道交通领域的公安通信系统解决方案、 专用通信系统解决方案、视频监控子系统解决方案等。
1 、行业主管部门及监管体制
（1）国家工业和信息化部
工信部与轨道交通智能化行业相关的管理职能包括：
制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业 布局、结构的政策建议，起草相关法律、法规草案，制定规章，拟订行业技术规 范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
工信部制定了《计算机信息系统集成资质管理办法》。计算机信息系统集成 是指从事计算机应用系统工程和网络系统工程的总体策划、设计、开发、实施、 服务及保障。计算机信息系统集成资质认证是评定企业从事计算机信息系统集成 的综合能力的一项认证，包括技术水平、管理水平、服务水平、质量保证能力、 技术装备、系统建设质量、人员构成与素质、经营业绩、资产状况等要素。
（2）交通运输部
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交通运输部与轨道交通智能化行业相关的管理职能包括：
承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体 系规划，指导交通运输枢纽规划和管理。
（3）国家发展和改革委员会
国家发改委与轨道交通智能化行业相关的管理职能包括：
承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规 模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及 重大建设项目的专项规划。安排中央财政性建设资金，按国务院规定权限审批、 核准、审核重大建设项目、重大外资项目、境外资源开发类重大投资项目和大额 用汇投资项目。指导和监督国外贷款建设资金的使用，引导民间投资的方向，研 究提出利用外资和境外投资的战略、规划、总量平衡和结构优化的目标和政策。 组织开展重大建设项目稽察。指导工程咨询业发展。
（4）住房和城乡建设部
住建部与轨道交通智能化行业相关的管理职能包括：
监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为。指导全国建筑活动，组织实施 房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，拟订勘察设计、施工、建设监理的 法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展战 略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行，拟订规范建筑市 场各方主体行为的规章制度并监督执行，组织协调建筑企业参与国际工程承包、 建筑劳务合作；研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，指导城市市政公用 设施建设、安全和应急管理，拟订全国风景名胜区的发展规划、政策并指导实施， 负责国家级风景名胜区的审查报批和监督管理，组织审核世界自然遗产的申报， 会同文物等有关主管部门审核世界自然与文化双重遗产的申报，会同文物主管部 门负责历史文化名城（镇、村）的保护和监督管理工作。
目前，国内轨道交通建设规划均需由国家发改委、住建部进行审核后，上报 国务院进行批准。
（5）行业协会
目前，本行业的协会为中国城市轨道交通协会。中国城市轨道交通协会是我 国城市轨道交通领域的国家一级协会，由国家发展和改革委员会作为业务主管单
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位,同时接受住房和城乡建设部、交通运输部的行业指导，是具有独立法人资格 的全国性、行业性、非营利性社会组织。
2 、主要法律法规
行业涉及的主要法律法规包括：《中华人民共和国铁路法》（中华人民共和国 主席令第三十二号）、《铁路产品认证管理办法》（中华人民共和国铁道部铁科技 （2003）104 号）、《铁路主要技术政策》（中华人民共和国铁道部铁科技 297 [2004]78 号）、《铁路技术管理规程》（中华人民共和国铁道部令第 29 号）等。
3 、主要产业政策
| 文件名称 | 发文部门 | 相关内容 |
|---|---|---|
| 《国家中长期科学和 技术发展规划纲要 （2006－2020年）》 |
国务院 | 以提供顺畅、便捷的人性化交通运输服务为核 心，加强统筹规划，发展交通系统信息化和智能化技 术，安全高速的交通运输技术，提高运网能力和运输 效率，实现交通信息共享和各种交通方式的有效衔 接，提升交通运营管理的技术水平，发展综合交通运 输。 |
| 《关于加强城市快速 轨道交通建设管理的 通知》（国办发 [2003]81号） |
国务院办公 厅 |
拟建城市要认真贯彻设备国产化的有关政策，积 极采用国产设备，促进国内设备制造业发展。要不断 提高城轨交通项目设备的国产化比例，对国产化率达 不到70％的项目不予审批。 |
| 《国家发展改革委关 于进一步推进城市轨 道交通装备制造业健 康发展的若干意见》 （发改产业 [2010]2866号） |
国家发展和 改革委员会 |
"十二五"期间，自主开发和引进技术消化吸收再 创新的产品成为城市轨道交通装备的主流产品，关键 装备技术接近或达到国际先进水平。 |
| 《城市公共交通“十 二五”发展规划纲要》 |
交通运输部 | 300万人口以上城市到“十二五”末,建成以轨道交 通为骨干,以城市公共汽电车为主体的城市公共交通 服务网络； 100-300万人口城市到“十二五”末,基本建成以公 共汽电车为主体,轨道交通和快速公交（BRT）适度 发展的公共交通服务网络。 |
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| 《“十二五”综合交通 运输体系规划》 |
国务院 | 优先发展公共交通，提高公共交通出行分担比 例。积极发展多种形式的大容量公共交通，提高线网 密度和站点覆盖率，构建安全可靠、方便快捷、经济 适用的公共交通系统。根据不同城市规模和特点，制 定差别化的轨道交通发展目标，有序推进轻轨、地铁、 有轨电车等城市轨道交通网络建设。市区人口超过 1000万的城市，逐步完善轨道交通网络。市区人口 超过300万的城市，初步形成轨道交通网络主骨架。 市区人口超过100万的城市，结合自身条件建设大容 量地面公共交通系统。 |
|---|---|---|
| 《高端装备制造业 “十二五”发展规划》 |
工业和信息 化部 |
遵循“转型升级、创新发展、夯实基础、提升服 务”的基本原则，全面提升产业核心竞争力，将我国 轨道交通装备产业打造成国际领先的高端产业。 |
| 《关于加强城市轨道 交通安防设施建设工 作的知道意见》（建 城[2010]94号） |
住房和城乡 建设部 |
为提高城市轨道交通应对突发事件的能力，确保 其持续稳定和健康发展，提出充分认识加强城市轨道 交通安防设施建设重要性、提升城市轨道交通网络整 理安防水平、优化设计、落实资金等六项意见。 |
| 《城市轨道交通运营 管理规范》 （GB/T30012-2013） |
国家质检总 局、国家标准 化管委会 |
规定了城市轨道交通运营的总体要求，以及行车 组织、客运组织、车辆及车辆基地、设施设备、土建 设施、人员和安全管理等方面的基本要求。 |
| 《城市轨道交通试运 营基本条件》 （GB/T30013-2013） |
国家质检总 局、国家标准 化管委会 |
规定了城市轨道交通试运营的基础条件、限界、 土建工程、车辆和车辆基地、人员、运营组织、应急 与演练和系统测试等方面的基本要求。适用于新建、 改建、扩建等城市交通线路投入试运营基本条件的认 定。 |
| 《加快推进全省重要 基础设施建设工作方 案（2013-2015年）》 |
广东省人民 政府 |
为确保顺利完成“十二五”时期建设任务，必须坚 持适度超前、合理布局、协调发展的原则，在后三年 （2013年—2015年）全力完成好以下目标任务：城 际轨道交通网覆盖珠江三角洲9个地级以上市，通车 里程达386公里；全省城市轨道交通（地铁）通车里 程达474公里。 |
| 《关于加强城市轨道 交通规划建设管理的 通知》（[2015]49号） |
国家发展和 改革委员会 |
规定了“量力而行、有序发展”的总体方针，要求 超前编制线网规划、明确规划建设审核要点、程序、 监管，以及监管制度、主体责任等。 |
（二）主要产品的用途及变化情况
1 、公安通信系统
公安通信系统主要包括 7 个子系统，现以公司中标的某地铁项目公安通信系 统为例介绍各子系统的功能、拓扑图和主要设备组成。
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（1）公安传输子系统
公安传输子系统具有系统自动保护、切换功能；扩容与组网方便；系统故障 自动诊断功能；网络平滑升级等功能，最主要是为公安闭路电视监视子系统、公 安无线通信子系统、公安计算机网络子系统、公安 UPS 电源子系统、公安视频 会议子系统、公安有线电话子系统提供传输通道。某地铁项目公安传输拓扑图如 下：
==> picture [417 x 197] intentionally omitted <==
传输系统主要由分局中心、派出所和车站警务室传输设备构成。
（2）公安无线通信及消防无线子系统
公安无线通信子系统主要是给公安用户提供无线呼叫功能、数据传输功能、 调度控制功能、系统安全认证功能、无线联网功能等。某地铁项目公安无线通信 系统拓扑图如下：
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==> picture [413 x 255] intentionally omitted <==
公安无线子系统主要由集群交换控制服务器（主备冗余）、调度服务器、录 音服务器、核心网交换机、核心网路由器、MTU 媒体转换单元、网管、调度台 及相关配套软件、基站等构成。
（3）公安视频监视子系统
公安视频监视子系统提供满足警务站级、派出所级和地铁分局视频监视功 能、视频存储功能、录像存储管理功能、视频回放功能、矢量电子地图功能、集 中报警功能、字符叠加功能、网络管理系统功能、视频接入的授权功能。某地铁 项目公安视频监视子系统拓扑图如下：
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==> picture [411 x 308] intentionally omitted <==
-
公安视频监视子系统主要由视频管理服务器、流媒体服务器、视频分析服务
-
器、网络摄像机、IP SAN、站台监视器、网络交换机、监控终端、ISCS 监控终 端、视频编码器、视频解码器、电源模块等组成。 （4）公安计算机网络子系统
公安计算机网络子系统是为了便于地铁公安民警收集和掌握有关信息，提高 整体作战水平和快速反应能力而建立的计算机工作站连网体系。通过计算机联 “ ” 网，在一线的地铁警务人员应能利用网络访问公安计算机网站，查阅 网上追逃 、 “网上打拐”等有关信息，迅速判断、查核犯罪嫌疑人、车辆的确切身份及相关资 “ ” “ ” 料，并能收发电子邮件，实时登陆 如实立案系统 、 严打报表系统 ，浏览《每 日警情》、《公安简报》等信息。某地铁项目公安计算机网络子系统拓扑图如下：
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==> picture [363 x 219] intentionally omitted <==
公安计算机网络子系统主要由分局核心交换机、派出所汇聚交换机和车站接 人交换机组成。
（5）公安专用电话子系统
公安专用电话子系统主要是给公安用户提供公用电话联网功能、电话交换功 能、新业务功能、非话功能、ISDN 业务功能、计费功能、号码的存储和译码功 能、路由选择功能、动态语音提示功能、分机热线功能、电话会议功能。某地铁 项目公安专用电话子系统拓扑图如下：
==> picture [391 x 293] intentionally omitted <==
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公安专用电话子系统主要由地铁分局的程控交换机，各派出所/警务站的 4 口或 16 口 E1/PCM 语音复用设备组成。
（6）公安不间断电源子系统
公安不间断电源子系统是当停电或主电源故障时，给公安通信系统下各子系 统进行 UPS 后备电源供电。某地铁项目不间断电源子系统拓扑图如下：
==> picture [361 x 202] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
车站
防雷装置
ATS UPS 用电设备
防雷装置
用电设备
市电 2 交流
用电设备
输出
市电 1 用电设备
防雷装置 用电设备
交流配电
箱
蓄电池
共享以太 RS232
环网
IP 智能现场
控制单元
分局
打印机 服务器 网管总端
----- End of picture text -----
不间断电源子系统主要由电源主机和蓄电池构成。
（7）公安光电缆系统
公安光电缆系统是给公安通信系统内各子系统提供通信的传输介质。
2 、专用通信系统各子系统功能
专用通信系统以公司中标的某地铁专用通信系统为例介绍各子系统的功能、 拓扑图和主要设备组成。
（1）专用传输子系统
传输子系统主要功能是给以下子系统提供传输通道：
调度电话、公务及站内、站间电话、无线系统信息、视频信息、有线广播信 息、时钟信息、通信各子系统网管信息、传输系统本身的维护管理信息、计算机 综合信息系统信息、自动售检票（AFC）信息、电力监控（PSCADA）信息、安 防系统信息、其它运营维护数据或信息。
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==> picture [375 x 193] intentionally omitted <==
专用传输系统由控制中心和车站 2.5G OTN 设备组成。
（2）专用无线子系统
无线通信系统是为了保证城市轨道交通能够安全、高密度、高效运营，而建 设的一个安全、可靠、有效的通信子系统。可以为 7 个调度子系统：行车调度 1、 行车调度 2、总调、防灾（环控）调度、综合维修调度、车辆段/停车场值班调度 提供以下功能：
通话功能、编组功能、车载台的编组、呼叫功能、广播功能、数据信息传输
功能、控制电话呼叫及通话限时功能、具有脱网呼叫功能。
==> picture [338 x 286] intentionally omitted <==
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无线数字集群移动通信系统由中心交换控制设备（扩容后）、网管设备、调 度服务器、调度台、二次开发服务器、录音设备、基站、固定台、车载台、便携 台、光纤直放站、漏泄同轴电缆及天线等组成。
（3）公务电话子系统
公务电话子系统主要是为地铁运营人员提供以下功能：电话交换功能、新业 务功能、非话业务、ISDN 业务、VoIP 业务、语音指导、计费功能、自动路由选
择功能、来电显示功能、调度会议、录音功能等。系统拓扑图如下：
==> picture [385 x 497] intentionally omitted <==
主要由程控交换机、通信服务器和录音服务器构成。
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（4）专用调度电话子系统
调度电话子系统主要是为地铁调度人员提供以下功能：通话功能、选叫功能、
会议功能、录音功能、维护管理功能等。系统拓扑图如下：
==> picture [416 x 220] intentionally omitted <==
调度电话子系统主要有数字式程控调度交换机组成。
（5）专用视频监控子系统
专用闭路电视监视系统（CCTV）是地铁运营、管理现代化的配套设备，是 供运营、管理人员实时监控车站客流、列车出入站及旅客上下车情况，以加强运 行组织管理，提高效率，确保安全正点地运送旅客的重要手段。其主要功能是为 地铁运营人员提供以下功能：
司机监视功能、车站电视监视功能、车站电视监视故障时的后备功能、控制 中心电视监视功能、控制中心电视监视故障时的后备功能、票务室电视监视功能、 图像字符叠加功能、录像功能。
专用视频监控子系统拓扑图如下：
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==> picture [415 x 259] intentionally omitted <==
视频监视系统主要由摄像机、编码器组、IP-SAN 视频存储设备、车站 CCTV 服务器、票务监控终端、后备操作键盘、液晶监视器、以太网交换机、均衡器、 合成器、分配器等设备组成。
（6）专用电源子系统
专用通信电源系统主要为专用通信设备提供高质量、高可靠的电源，保证在 市电故障或停电时，通信设备仍能在规定的时间内正常工作。拓扑图如下：
==> picture [415 x 155] intentionally omitted <==
UPS 电源设备主要由交流输入单元、整流单元、逆变单元、充电器、静态旁 路、手动维修旁路、输出隔离变压器；免维护阀控蓄电池组；交流输出配电单元 组成。
（7）专用时钟子系统
专用时钟子系统为地铁工作人员和乘客提供统一的标准时间，并为其它有关
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系统提供统一的标准时间信号，使各系统的定时设备与本系统同步，从而实现地 铁全线统一的时间标准。系统结构图如下：
==> picture [341 x 204] intentionally omitted <==
专用时钟子系统主要由控制中心母钟、车站子钟组成。
（8）专用广播子系统
专用广播子系统主要是给地铁运营提供广播功能。广播系统需要长时间连续 不间断运行，任何短时间的停播都可能导致旅客滞留；本系统还具有信息采集、 故障诊断、报警和记录的功能，并能实现到故障出现前兆时的“非灾难性”故障诊 断、报警和备份接入功能。系统拓扑图如下：
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==> picture [463 x 343] intentionally omitted <==
广播系统主要包括广播操作台、控制设备、功率放大器、扬声器、广播电缆
等。
（9）专用集中告警子系统
专用通信集中告警系统是利用计算机网络技术和计算机本身的数据处理能 力，对通信各系统的告警信息进行 24 小时不间断的采集，将通信系统中各子系 统的有关故障告警信息集中在故障集中监视系统终端上进行显示，能及时收集全 线通信设备故障告警信息，实现不同等级故障的分级显示，并具有声音告警显示、 记录和打印功能，通过网络平台使有访问权的维护人员可以近、远程登录，以期 迅速组织力量进行维修，确保通信畅通和功能恢复正常。系统拓扑图如下：
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==> picture [416 x 217] intentionally omitted <==
集中告警系统由集中告警终端、以太网交换机、打印机、相应的配线及测试 监视软件组成。
（10）办公计算机网络子系统
办公计算机网络子系统主要是为地铁运营人员提供办公自动化平台，实现在 线办公的功能。
（11）专用光电缆子系统
光电缆主要是给各专用系统提供信号通道和电源供给功能。
3 、视频监控子系统功能
视频监控子系统以公司中标的厦门地铁 1 号线专用视频监视子系统为例介 绍功能、拓扑图和主要设备组成。
视频监视子系统分为公安视频监视和专用视频监视系统。其主要功能是： 车站值班员/公安值班人员监视功能、综合监控操作台监视功能、列车司机 站台监视功能、调度席功能、数字矩阵功能、实时视频监控功能、视频存储功能、 录像存储管理、视频回放功能、矢量电子地图功能、字符叠加功能、集中报警功 能、自动搜索功能、智能分析功能
视频系统拓扑图如下：
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==> picture [416 x 289] intentionally omitted <==
控制中心设备组成由：地铁中心级视频管理系统（含软硬件及集成）、地铁 中心级流媒体管理系统（含软硬件及集成）、视频分析服务器、综合监控（ISCS） 终端、监控终端、视频解码器、GB28181 接口服务器、网管服务器、显示大屏 组、时钟系统接口、列车监控系统接口设备构成。
车站、车辆段、停车场视频监控系统由地铁站级视频管理系统（含数据库）、 地铁站级流媒体管理系统、IP SAN、视频分析服务器、站台监视器、ISCS 监控 终端、监控终端以及前端监控摄像机、视频解码器构成。
（三）主要产品的工艺流程图
华之源主要采用直销的方式进行销售，一般通过招投标获得销售合同。客户 主要为各地地铁客户，也包括为地铁客户提供总包服务的系统集成商。具体流程 如下：
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（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1 、经营模式
（1）采购模式
作为轨道交通智能化系统服务提供商，华之源的业务重点之一就是采购环 节。因此，采购部门的高效运行对于项目实施、售后维护起到非常重要的作用。 一般情况下，华之源会选择下列一种最有利的方式进行采购：
①集中计划采购：凡具有共同性的材料，须以集中计划办理采购较为有利， 采购前，先通知请购部门依计划提出请购，采购部门集中办理采购。
②长期报价采购：凡经常性使用，且使用量较大的材料，采购部门应事先选 定供应厂商，议定长期供应价格，批准后通知请购部门依需要提出请购。 （2）销售模式
华之源主要以直销方式为主，一般通过招投标方式获得销售合同。客户包括 城市轨道交通客户，也包括为城市轨道交通客户提供总包服务的系统集成商。
2 、盈利模式
轨道交通行业服务可分为建设期服务和运营期服务。目前华之源盈利模式以 建设期服务为主。具体情况如下：
| 盈利模式 | 涉及期间 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 建设服务 | 建设期 | 根据业主要求为其提供包括工艺设计、设备采购和 安装督导、系统集成、调试运行等内容的服务，按 合同约定向业主收取合同款项。 |
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3 、结算模式
华之源的结算模式如下：
（1）预收款：合同生效日期起 30 个工作日内，买方支付合同总价款的 10%-30%，作为预收款。（2）进度款和到货款：通常按照项目进度分批收取，进 度款按照合同约定项目实施进度和设备安装进程结账，买方按交货价值比例付至 合同总价的 30%-80%。（3）验收款：项目竣工验收完毕，进行项目费用总结算， 买方支付至合同总价款的 90%-95%。（4）质保金：合同价款的 5%作为质保金， 质保期到期后买方支付 5%的合同价款的质保金，质保期通常为项目竣工验收完 成之日后三年。（5）售后服务：在售后服务过程中，华之源对买方提供技术支持 并定期到现场巡查指导，维护设备。
（五）主要产品的生产销售情况
1 、主要产品和服务的销售情况
最近两年，华之源主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元/%
| 单位：万元/% | 单位：万元/% | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 营业收入金额 | 占比 | 营业收入金额 | 占比 | |
| 智能化轨道交通收入 | 19,345.44 | 100.00 | 11,664.66 | 100.00 |
| 合计 | 19,345.44 | 100.00 | 11,664.66 | 100.00 |
2 、最近两年前五名客户情况
最近两年，华之源前五名客户销售情况如下：
单位：万元/%
| 单位：万元/% | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 金额 | 占同期营业收入比例 |
| 2015 年度 | ||
| 广州市地下铁道总公司 | 7,331.57 | 37.90 |
| 深圳市中兴康迅电子有限公司 | 3,558.75 | 18.40 |
| 上海新海信通信息技术有限公司 | 3,086.81 | 15.96 |
| 东莞市轨道交通有限公司 | 1,649.50 | 8.53 |
| 河北远东哈里斯通信有限公司 | 1,565.28 | 8.09 |
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| 合计 | 17,191.92 | 88.88 |
|---|---|---|
| 2014 年度 | ||
| 东莞市轨道交通有限公司 | 3,139.88 | 26.92 |
| 广州市地下铁道总公司 | 3,118.51 | 26.73 |
| 上海宝信软件股份有限公司 | 1,835.89 | 15.74 |
| 河北远东哈里斯通信有限公司 | 1,809.86 | 15.52 |
| 广佛轨道交通有限公司 | 783.67 | 6.72 |
| 合计 | 10,687.80 | 91.63 |
最近两年，华之源不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖于 少数客户的情形。最近两年，华之源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 以及其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中未占 有权益。
（六）主要原材料采购情况
1 、主要原材料
最近两年，公司主要采购的原材料包括无限设备、传输设备、存储设备、摄 像机、网络交换机、服务器、线缆等，公司采购均根据单个客户项目具体要求独 立进行采购，设备定制化程度较高。
2 、最近两年华之源前五名供应商情况
最近两年，华之源向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元/%
| 单位：万元/% | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购金额 | 占同期采购总额比例 |
| 2015 年度 | ||
| 通号通信信息集团 | 2,639.43 | 15.71 |
| 广州誉佳信息系统有限公司 | 1,229.30 | 7.32 |
| 广州新科佳都科技有限公司 | 1,068.32 | 6.36 |
| 北京方正世纪信息系统有限公司 | 902.85 | 5.37 |
| 紫光数码（苏州）集团有限公司 | 821.39 | 4.89 |
| 合计 | 6,661.28 | 39.64 |
| 2014 年度 |
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| 广州维德科技公司 | 1,044.64 | 15.53% |
|---|---|---|
| 深圳市华成峰实业有限公司 | 946.53 | 14.07% |
| 广州新科佳都科技有限公司 | 533.27 | 7.93% |
| 广州神州数码信息科技有限公司 | 496.49 | 7.38% |
| 上海矽思信息技术有限公司 | 447.02 | 6.65% |
| 合计 | 3,467.95 | 51.57% |
最近两年，华之源不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%或严重依赖 于少数供应商的情形。最近两年，除新科佳都为受同一母公司控制的企业外，华 之源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购 买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（七）产品质量控制情况
1 、质量管理体系认证
2016 年 3 月 23 日，华之源通过北京东方纵横认证中心审核，获得了注册号 为 11416EC0857R2M 的《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合标准 GB/T 19001-2008 idt ISO9001:2008GB/T50430-2007，适用范围:建筑智能化工程 设计、施工、安防系统工程的施工、维修；质量管理体系符合标准 GB/T 19001-2008 idt ISO9001:2008，适用范围:安防系统工程的设计和软件开发、计算机系统集成。 证书有效期至 2018 年 9 月 15 日。
2 、质量控制标准
华之源产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等。华之源建立 了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了规模优势以及对产 品质量的有效保护，有助于不断提升质量管理优势。
3 、质量控制流程、措施
华之源质量控制流程、措施图如下：
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==> picture [415 x 290] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
管理职责
资源管理 人力资源和培训 改 进 纠正和预防
顾 顾
客 要求 产品实现的策划 数据分析 客
要 满
确定
求 意
确定顾客要求 不合格品控制
顾客沟通
签订合同 监视和测量
输入 输出
产品实现
设计和开发控制 顾客满意控制
采购控制 内部审核控制
生产和服务及交付控制 管理评审
监视和测量控制 产品的监视和测量
----- End of picture text -----
4 、质量纠纷及其他
华之源按照质量管理体系进行质量控制，在最近两年未出现因产品质量引发 重大纠纷的情形。
（八）安全生产和环境保护情况
1 、安全生产情况
华之源严格按照（建办【2005】89 号文）中关于安全防护、文明施工措施 的要求及内容，制订了《安全生产、文明施工现场管理办法》。最近两年，华之 源未发生安全事故。
2 、环境保护情况
－ 华之源根据《环境管理系列标准》GB/T24000 ISO14000 建立了项目环境 监控体系，并不断反馈监控信息，对项目现场进行控制，华之源项目无工业污染 排放。
（九）研发情况
软件方面：华之源自主研发已获得著作权软件共有 23 个，其中轨道交通人
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脸识别系统、门禁管理软件、大型视频监控管理软件、地铁治安监控软件、轨道 交通网络综合控制软件等已应用于地铁项目。
硬件方面：华之源针对轨道交通研发设计的视频字符叠加分配器、画面分割 器、隔离地变压器、集中供电电源、配电箱等，这些产品已在地铁项目成功应用， 并投入使用。
（十）技术研发及核心人员情况
1 、主要产品技术水平及所处阶段
华之源主要产品包括公安通信系统、专用通信系统、视频监控子系统，技术 处于成熟阶段。
2 、核心人员特点分析及变动情况
华之源现主要有 16 名核心人员，简要情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 部门 | 性别 | 年龄 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 翁奕民 | 研发经理、投标总监 | 研发部、投标部 | 男 | 40 |
| 2 | 杨君 | 工程总监 | 项目部 | 男 | 40 |
| 3 | 熊建明 | 工程总监 | 项目部 | 男 | 37 |
| 4 | 何小刚 | 采购总监、项目经理 | 采购部 | 男 | 46 |
| 5 | 刘勇 | 技术经理 | 研发部 | 男 | 33 |
| 6 | 唐吉雄 | 技术经理 | 研发部 | 男 | 36 |
| 7 | 韦正许 | 技术经理 | 研发部 | 男 | 39 |
| 8 | 张利 | 技术经理 | 研发部 | 男 | 34 |
| 9 | 李多智 | 技术经理 | 研发部 | 男 | 36 |
| 10 | 陈杰平 | 技术经理 | 研发部 | 男 | 30 |
| 11 | 李友礼 | 技术经理 | 研发部 | 男 | 42 |
| 12 | 黄金洪 | 技术经理 | 研发部 | 男 | 29 |
| 13 | 林铿铨 | 投标工程师 | 投标部 | 男 | 29 |
| 14 | 陈伟 | 采购部经理 | 采购部 | 男 | 50 |
| 15 | 郑丹丽 | 财务部经理 | 财务部 | 女 | 39 |
| 16 | 许晓琪 | 行政部经理 | 行政部 | 女 | 33 |
华之源核心人员最近两年没有发生变动。
3 、主要核心技术
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| 序号 | 核心技术 | 具体技术的先进性 | 来源及概述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 人脸识别技 术 |
人脸识别技术是基于人的脸部特征信息进行身 份识别的一种生物识别技术。 |
自主研发、已获得轨 道交通人脸识别系统 著作权 |
| 2 | 门禁管理技 术 |
门禁是新型现代化安全管理系统，它集微机自 动识别技术和现代安全管理措施为一体，它涉 及电子，机械，光学，计算机技术，通讯技术， 生物技术等诸多新技术。 |
委托研发、已获得门 禁管理软件著作权 |
| 3 | 大型视频监 控管理技术 |
可将大于5000路的摄像点进行集中监控和统一 分配管理。 |
自主研发、已获得大 型视频监控管理软件 著作权 |
| 4 | 地铁治安监 控管理技术 |
将地铁公安通信系统的6个子系统集中管理，6 个子系统分别为传输系统、无线系统、计算机 网络系统、视频监视系统、电源系统、电话系 统。 |
自主研发、已获得地 铁治安监控软件著作 权 |
| 5 | 轨道交通网 络综合控制 技术 |
可将一个网内的所有网络设备进行综合管理和 控制，包括不限于网络交换机、服务器、存储、 路由器、无线控制器、无线AP等。 |
自主研发、已获得城 市轨道交通综合控制 软件著作权 |
| 6 | 地铁乘客信 息分析技术 |
可以根据上传视频图像分析乘客遗留物、越界、 人流量过密等。 |
委托研发、已获得地 铁乘客信息分析系统 软件著作权 |
| 7 | 安防设备智 能运维分析 管理技术 |
可将多个品牌的安防设备（如主流的海康威视、 大华、宇视、霍尼等）进行二次开发后联入智 能运维分析管理平台，在该平台可以对各个安 防设备进行远程管理和控制。 |
委托研发、已获得安 防设备智能运维分析 管理软件著作权 |
（十一）标的公司资质情况
1 、开展业务资质证书
| 序 号 |
资质证书名 称 |
颁发机构 | 资质类 别/等级 |
证书编号 | 许可范围 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 信息系统集 成及服务资 质证书 |
中国电子信 息行业联合 会 |
贰级 | XZ2440020151 619 |
信息系统集成 及服务 |
2015.11.30 至 2019.11.29 |
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| 2 | 工程设计资 质证书 |
中华人民共 和国住房和 城乡建设部 |
建筑智 能化系 统设计 专项甲 级 |
A144002847 | 可从事资质证 书许可范围内 相应的建设工 程总承包业务 以及项目管理 和相关的技术 与管理服务。 |
2016.2.2 至 2019.2.2 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 建筑业企业 资质证书 |
中华人民共 和国住房和 城乡建设部 |
电子与 智能化 工程专 业承包 壹级 |
D244014658 | 电子与智能化 工程 |
2015.12.29 至 2018.12.29 |
| 4 | 广东省安全 技术防范系 统设计、施 工、维修资 格证 |
广东省公安 厅安全技术 防范管理办 公室 |
壹级 | 粤G0173号 | 安全技术防范 系统设计、施 工、维修 |
2015.7.13 至 2017.7.13 |
| 5 | 安全生产许 可证 |
广东省住房 和城乡建设 厅 |
无 | （粤）JZ安许 证字 [2013]000628 号 |
建筑施工 | 2013.12.17 至 2016.12.17 |
| 6 | 建筑智能化 工程设计与 施工证书 |
中华人民共 和国住房和 城乡建设部 |
壹级 | C144002847 | 可承担建筑智 能化工程的规 模不受限制；可 从事资质证书 许可范围内相 应的建设工程 总承包业务以 及工程设计、工 程施工、项目管 理和相关的技 术与管理服务 |
2014.11.6 至 2019.11.6 |
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| 7 | 质量管理体 系认证证书 |
北京东方纵 横认证中心 |
无 | 11416EC0857 R2M |
质量管理体系 符合标准GB/T 19001-2008 idt ISO9001:2008 GB/T50430-20 07，适用范围: 建筑智能化工 程设计、施工、 安防系统工程 的施工、维修； 质量管理体系 符合标准GB/T 19001-2008 idt ISO9001:2008， 适用范围:安防 系统工程的设 计和软件开发、 计算机系统集 成 |
2016.3.23 至 2018.9.15 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
2 、其他证书
| 序 号 |
证书名称 | 颁发机构 | 有效期 | 证书编号 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软件企业 认定证书 |
广东省经济和信 息化委员会 |
未注明 | 粤R-2013-0484 | 注册日期：2013年9 月26日 |
| 2 | 高新技术 企业证书 |
广东省科学技术 厅、广东省财政 厅、广东省国家税 务局、广东省地方 税务局 |
2015-9-30 至 2018-9-30 |
GF201544000052 | |
| 3 | 企业信用 等级证书 |
中国中小企协会 | 2014-9-22 至 2017-9-21 |
201411611110555 | 信用状况为AAA级 |
三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份收购华之源 49%的股权。
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（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承 诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
本次拟注入上市公司的资产为华之源 49%股权，本次交易完成后，华之源将 成为上市公司的全资子公司，符合股权转让条件。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
华之源已召开股东会审议通过，华之源全体股东同意将其持有的华之源 49% 股权转让予佳都科技。
四、债权债务转移情况
本次交易为佳都科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的华之源 49% 的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
五、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
华之源收入主要包括智能化产品建造合同收入、技术服务收入等。
1 、智能化产品建造合同收入
（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法 确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的， 若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同 成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即 确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收 入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠 地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关
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的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成 本的比例。
（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认 为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合 同，按其差额确认预计负债。
2 、技术服务收入
技术服务收入，是按合同服务期提供有偿售后服务，如提供劳务之合同结果 能够可靠地估计，则在合同服务期内分期确认。
（二）标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
华之源重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业 企业无重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变
化原因
华之源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 — 则 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财 务报表。华之源两年财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行编 制。
最近两年华之源合并财务报表范围未发生变化。
（四）行业特殊的会计处理政策
华之源所处行业为软件和信息技术服务业，不存在特殊的会计处理政策。
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第五节 发行股份情况
上市公司拟通过向华之源股东卓恩投资、许教源、何华强发行股份及支付现 金 2,000.00 万元的方式购买华之源 49%股权。
同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 21,810.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有华之源 100%股权。
一、发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。
（二）发行对象
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：卓恩投资、许教源、何 华强。
本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资 者。
（三）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。
定价基准日为公司第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告日，即 2016 年 4 月 1 日。
1 、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
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根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商， 兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价，即 23.48 元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格 的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.13 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日佳都科技股票交易均价的 90%。
2016 年4 月12 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利 润分配议案》，以公司总股本588,297,797 股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增16 股。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司 本次发行股份购买资产的股份发行价格由21.13 元/股调整为8.13 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2 、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.13 元/股，最终发行价格通 过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。 2016 年4 月12 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利 润分配议案》，以公司总股本588,297,797 股为基数，以资本公积金向全体股东
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每 10 股转增16 股。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司
本次募集配套资金的股份发行价格由不低于21.13 元/股调整为不低于8.13 元/
股。
（四）发行股份及支付现金的数量
1 、发行股份及支付现金的数量
本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易 价格-现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易 对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃， 最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同 意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行 的股份数明细如下：
| 交易对方 | 在标的 公司出 资额（万 元） |
占交易 对方在 标的公 司合计 出资额 的比例 |
交易对价（元） | 股份支付金额 （元） |
发行股数 （股） |
现金支付金额 （元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 卓恩投资 | 2,397.00 | 95.92% | 211,020,408.16 | 191,836,734.69 | 9,078,880.00 | 19,183,673.47 |
| 许教源 | 51.00 | 2.04% | 4,489,795.92 | 4,081,632.65 | 193,167.00 | 408,163.27 |
| 何华强 | 51.00 | 2.04% | 4,489,795.92 | 4,081,632.65 | 193,167.00 | 408,163.27 |
| 合计 | 2,499.00 | 100.00% | 220,000,000.00 | 200,000,000.00 | 9,465,214.00 | 20,000,000.00 |
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司
本次发行股份购买资产的股份发行数量由 9,465,214 股调整为24,600,244 股。
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具体调整详见下表：
| 序号 | 交易对方 | 股份支付金额（元） | 除权前发行股份数量 （股） |
除权后发行股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 卓恩投资 | 191,836,734.69 | 9,078,880.00 | 23,596,154.00 |
| 2 | 许教源 | 4,081,632.65 | 193,167.00 | 502,045.00 |
| 3 | 何华强 | 4,081,632.65 | 193,167.00 | 502,045.00 |
| 合计 | 200,000,000.00 | 9,465,214.00 | 24,600,244.00 |
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2 、配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 21,810.00 万元，不超过拟购买交易资产交易价 格的 100%，按照发行底价 21.13 元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量 为不超过 10,321,817 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司
本次募集配套资金的股份发行数量由不超过10,321,817 股调整为不超过 26,826,568 股。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定， 由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确 定。
（五）本次发行股份的锁定期
1 、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
卓恩投资、许教源和何华强在取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于
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认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，则其通过本次交 易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，若 认购方在取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间不足 12 个月的，则认购方通过本次交易所认购之上市公司股份自 股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股 本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
卓恩投资、许教源和何华强因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时 需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以 及上市公司《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排 有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相 应调整。
2 、募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发 行股份结束之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关 规定办理。
（六）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（七）过渡期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对 方各自按照其持有标的资产的股权比例在资产交割日后 30 日内以现金方式向佳 都科技全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为 准。
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（八）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自上市 公司股东大会审议通过之日起 12 个月，但如果上市公司已在该期限内取得中国 证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
（九）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选发行股份价
格
1 、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告日前的二十个交易 日股票交易均价为 23.48 元/股。
2 、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告日前的六十个交易 日股票交易均价为 29.28 元/股。
3 、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价
佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告日前的一百二十个 交易日股票交易均价为 30.15 元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的定价基准日 为佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告日。发行价格为定价 基准日前 20 个交易日的股票均价的 90%，即 21.13 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
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公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及上交所的相关规则对 上述发行价格作相应调整。
目前，华之源主营业务发展迅速，业绩、盈利能力均有明显增长，在兼顾各 方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产的发行价格经交易双方协商确定为 定价基准日前 20 个交易日的股票均价的 90%，即 21.13 元/股，具有合理性。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司 本次发行股份购买资产的股份发行价格由21.13 元/股调整为8.13 元/股。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
本次募集总额 21,810.00 万元，未超过交易价格的 100%。本次募集配套资金 拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易的现金对价、向华之源增资和建设 警务视频云应用平台项目。募集配套资金具体使用计划情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 用途 | 金额/投资金额 |
| 1 | 支付相关中介机构等费用 | 1,000.00 |
| 2 | 支付本次交易的现金对价 | 2,000.00 |
| 3 | 建设警务视频云应用平台项目 | 8,810.00 |
| 4 | 增资华之源 | 10,000.00 |
| 合计 | 21,810.00 |
佳都科技在审议本次重组之第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议作出 后至本次非公开发行募集配套资金到位前，佳都科技可根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，佳都科技董事会可根据项目的实际 需求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金 投入金额进行适当调整。
1 、警务视频云应用平台项目
（1）项目概况
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警务视频云平台是我国平安城市和智慧城市建设背景下的新一代视频大数 据处理和应用平台，是新一代信息技术在平安城市的应用，也是打造立体化社会 治安防控体系的重要探索。公司通过警务视频云平台的建设和研发，以满足国家 提出加强治安防控的要求，实现警务视频云为基础的视频大数据防控模式。
本项目总投资 8,810 万元，其中设备购买为 2,100 万元，项目资金 100%来源 于佳都科技增发募集资金，在未获得募集资金之前，佳都科技采取垫付方式提供 项目资金。
①项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司佳都科技。
②实施时间 本项目建设期 2 年。
③投资计划
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 |
|---|---|---|
| 1 | 设备及工器具购置费 | 2,100.00 |
| 2 | 建安工程费（实施费用） | 500.00 |
| 3 | 技术开发与研究费用 | 6,210.00 |
| 4 | 总投资 | 8,810.00 |
④项目的经济效益
本项目建设完成后，预计静态投资回收期 4.03 年，财务内部收益率（所得 税后）为 12.77%。
⑤项目取得相关部门的审批情况
本项目已取得广东省发展和改革委员会出具的广东省企业投资项目备案证 （备案项目编号：2016-440106-65-03-002172）。
（2）项目建设的必要性
①本项目的建设和实施符合国家和地区的产业政策和行业发展规划
党的十八届四中全会《决定》明确提出“要完善立体化的社会治安防控体系， 保障人民生命财产安全”的要求；而中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关 于加强社会治安防控体系建设的意见》中则进一步提出建立“以确保公共安全、 提升人民群众安全感和满意度为目标，以突出治安问题为导向，以体制机制创新 为动力，以信息化为引领，以基础建设为支撑，坚持系统治理、依法治理、综合
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治理、源头治理，健全点线面结合、网上网下结合、人防物防技防结合、打防管 控结合的立体化社会治安防控体系”。因此，完善集防范、打击、惩戒、教育于 一体的立体化社会治安防控体系，既是现代警务理念的创新与发展，也是新时期 公安工作的必然要求。
与此同时，随着广东省的视频建设不断推进，视频监控采集点已逐步覆盖各 城镇、街道、乡村的关键区域，全省 21 地市也已逐步完成视频规范化联网管理， 实现了视频大数据的互联互通，为打造视频大数据防控模式奠定了基础。在此背 景下，省政府针对性地发布了《关于抓住产业转型机遇做大做强广东安防产业的 报告》，省公安厅发布了《广东公安警务云任务书》的建设要求，明确提出建设 警务视频云、以视频大数据为基础升级社会治安防控模式。
本项目所研发和推广的警务视频云平台，是响应国家建设立体化社会治安防 控体系的重要技术支撑手段，警务视频云应用解决方案具有重点区域自动告警、 重点人员车辆智能追踪、网上网下立体布控、强调事前预测预防的特点，符合国 家及广东省关于打造警务云，构建社会治安防控体系的政策要求。
②通过本项目提升视频大数据的实战应用能力，满足社会治安防控体系建设 需求
当前社会治安防控体系建设存在“重点人群服务管理、重点行业安全监管、 重点领域矛盾化解”三大难题。如何快速提升社会治安防控的能力水平、破解这 三大难题，对此，各地公安机关展开了对如何构建基于公安工作的社会立体化防 控体系的大讨论。其中，利用已建成的视频监控点，以警务视频云为基础实现视 频大数据治安防控，落实立体化的社会治安防控体系，是各方的共识。
因此，通过建设警务视频云整合分散的、破碎的视频、音频、文本等信息， 基于公安工作需求，创新视频实战应用，打造视频大数据防控模式，是“立体化 社会治安防控体系”以及国家“大数据发展战略”下的安防模式新变革。该模式的 特点是从单纯追求视频覆盖面转变为从业务场景需求出发追求大数据采集能力； 以新一代生物识别技术、智能分析技术、云计算和大数据技术为支撑，以数据定 义业务场景、刻画业务关注对象特征，及时感知重点防控目标动态；基于大数据 分析快速反应，深化警务视频智能化水平和警务实战化水平，实现反恐维稳视频 监控从被动的事后取证应用转变为主动的事前防控，为建设立体化的社会治安防
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控体系提供了关键的技术支撑。
③公安视频技术的实际应用存在一定问题，本项目将对其进行优化升级
目前，公安视频技术应用的智能化不足，普遍存在着明显的“金字塔”现象： 最底层的是“人工查看”，辅助视频摘要技术，这是民警在工作中应用最广的技术； 往上一层是静态人像识别，多用于身份识别比对；再往上一层是动态人像识别， 由于技术难度大，应用较少；最顶层是视频大数据技术，能实现视频数据的深度 挖掘和综合应用，由于计算环境要求高，数据关联难度大，应用的最少。由于视 频应用技术大都停留在“金字塔”最底层，依赖人工监控，产生人力成本高、关键 信息容易遗漏、重点人员车辆难以监控、有效信息难以提取等问题，导致投资巨 大的视频监控网络对公安实战的支撑效率大大下降。
另一方面，公安视频大数据的分析处理能力不强。视频信息是信息量最大、 最复杂的信息种类，存储、提取、分析挖掘的难度较大，对基础资源的要求很高。 目前广东省的公安视频大数据虽然已经实现地市联网互通，但由于缺乏大数据处 理、分析技术的支撑，使得大量的视频数据难以快速地调用、分析、关联，间接 影响了视频技术应用的效率。
针对上述问题，本项目可通过构建警务视频云平台，对公安视频技术应用进 行优化升级。一方面，本项目的实施可提升对重点人员、场所管控和群体性事件 预警能力，大幅提升视频应用的实战性：利用视频智能分析报警、人脸动态识别 等技术，加强对机场、车站、码头、公交站、地铁站、公安检查站、治安卡口等 易受恐怖袭击的目标和部位，以及易引发群体性事件的重点、敏感场所的实时监 控，开展对涉恐、涉稳重点人员的识别排查，强化对群体性事件的预警预测，提 升预警和发现能力，及时消除隐患。加强对涉恐、涉稳重点人员及其车辆视频图 像信息基础资料的采集、整理，结合住宿、出行、消费、通讯与车辆行驶轨迹等 信息进行综合分析研判，有效实现对人员、车辆的动态管控，努力做到“行知去 向、动知轨迹”，切实提升控制和打击能力。
另一方面，本项目将以新技术应用实现“四个转变”，提升视频应用的效率： 利用云计算技术、大数据分析处理技术、视频结构化技术、图像识别技术与实战 应用的结合，发挥视频点多线长面广的优势，充分补足其它轨迹线索的不足，刻 画完整的重点对象活动轨迹，智能布控关键区域，实现公安机关视频应用“四个
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转变”——视频建设从影像采集到数据采集的转变，重点对象从事后被动查看到 事前主动追踪的转变，视频分析从单点防控到趋势预测的转变，路面防控从盲目 巡查到情报协作的转变。
④本项目有助于发挥并加强公司技术领先优势，提升公司盈利能力
目前，佳都科技正面临着安防行业对基于视频大数据的治安防控业务升级转 型期，以及人脸识别、视频结构化、视频大数据处理分析等技术在安防产业中大 规模普及应用的窗口发展期，迫切需要加强视频技术的研发应用，以保持公司在 行业中的领先地位。通过警务视频云平台项目的研发、实施和推广，佳都科技可 进一步深入洞察公安立体化治安防控业务的需求发展趋势，提升企业在云计算架 构平台、视频结构化、人脸动态识别、关联模型分析、大数据处理、大数据分析 挖掘等关键技术领域的沉淀，升级公司在智慧城市和平安城市领域的行业解决方 案，同时也为公司在其他行业领域应用视频大数据技术奠定基础，确保公司在技 术和行业解决方案上保持领先优势。
⑤本项目将强化公司的视频云技术和产品的研发能力，为未来发展视频技术 的其他应用奠定基础
本项目的研发将涵盖多项视频云技术的关键领域，如视频结构化和信息提取 技术、云计算平台架构技术、视频大数据处理和分析技术、图像/人脸/车脸识别 技术等，有助于公司强化视频技术和产品的研发能力和经验积累。与此同时，视 频云技术除了在安防行业应用外，在智慧城市的其他领域同样具有大量的应用场 景：如智能交通、智慧停车场、平安校园、工业 4.0、智慧能源等，可衍生出多 种创新商业模式。通过本项目的研发，也有助于未来公司利用视频云技术向其他 行业应用延伸拓展，开拓新市场空间。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
—— 根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见 证券期货法律 适用意见第 12 号》（2015 年 4 月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金比例不超过拟购买资产交易价格 100％的，一并由并购重组审核委员会予以 审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应
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当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支 付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整 合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超 过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次交易的交易价格为 22,000.00 万元，配套募集资金总额 21,810 万元，未 超过交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付 本次交易的现金对价、向华之源增资和建设警务视频云应用平台项目。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体 方案符合要求。
（三）募集配套资金的必要性
1 、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
（1）募集配套资金的用途符合提高整合绩效的认定标准
本次交易拟募集不超过 21,810.00 万元的配套资金，主要用于支付本次交易 中介费用、支付本次交易的现金对价、向华之源增资和建设警务视频云应用平台 项目，上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》 中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整 合绩效。
（2）募集配套资金有利于满足业务规模不断扩展的需要
本次交易募集的配套资金扣除相关中介机构等费用、支付交易对方的现金对 价以及建设警务视频云应用平台项目外，将全部用于增资标的公司工程施工项目 所需资金，以及其他营运资金需求，支持标的公司的业务发展。
标的公司华之源专注于轨道交通智能化通信系统领域，是中国领先的城市轨 道交通通信系统解决方案提供商，是全国轨道交通智能化系统公安通信专业的领 头企业。华之源所处行业具有较广阔的发展空间。经过多年发展，华之源先后承 接了广州、佛山、东莞、南宁、宁波、厦门等十个城市的轨道交通智能化通信系 统、视频监控子系统等项目，拥有丰富的行业经验，在业界具有良好的口碑。
轨道交通工程业务具有占款的特点，在招投标、施工、结算、质保期等环节 会形成资金占用。随着业务规模的扩大，华之源工程项目所需资金，以及其他营
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运资金需求也会不断提升。在融资渠道单一的情况下，资金实力越来越成为制约 华之源发展的重要因素。
本次配套募集资金向华之源增资可以在一定程度上缓解业务扩展过程中资 金紧张的状况，有利于提高其业务承接能力和市场开拓能力，提升其市场竞争力， 华之源经营业绩的提升提供有利支持。
（3）与竞争对手相比，华之源资本实力相对较弱，难以支持公司业务拓展 的运营资金需求
华之源主要以轨道交通智能化通信系统为研发业务方向，为轨道交通公安通 信总包系统、专用通信系统、视频监控子系统综合安防总包、专用通信总包的建 设提供产品和系统整体解决方案，其市场均面临较为激烈的竞争，主要竞争对手 如下：
| 如下： | |
|---|---|
| 同行业竞争对手 | 注册资本 （万元） |
| 浙江浙大中控信息技术有限公司 | 11,000 |
| 中兴通讯股份有限公司 | 412,504 |
| 烽火通信科技股份有限公司 | 104,691 |
| 中国铁路通信信号上海工程局集团有限公司 | 33,809 |
| 深圳键桥通讯技术股份有限公司 | 39,312 |
注：上述资料来源于上市公司公开披露信息或工商局网站查询信息。
可见，华之源的竞争对手均是知名国有企业或上市公司，而华之源目前的注 册资金为人民币 5,100 万元。虽然公司具有行业先发优势、区域优势和技术优势， 但其资本实力相对较弱，难以支持业务拓展的运营资金需求。
（4）注册资金已成为当前制约华之源承揽更多大型项目的瓶颈
目前，轨道交通智能化市场招投标对参与企业的注册资本规模大多要求在1 亿元以上，华之源曾经数次因为注册资本规模不符合招标要求而错失大型项目总 包的机会。同时，在华之源参与项目招标中，由于注册资金较小，在市场面临较 为激烈的竞争。注册资金较小造成华之源在业主横向对比各投标人的注册资本 时，部分项目所对应的商务评分处于劣势，造成公司竞争力下降。注册资金已成 为当前制约公司承揽更多工程项目的瓶颈。
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（5）鉴于上市公司在完成本次华之源股权收购后，华之源将成为上市公司 全资子公司。对华之源增资，将进一步增强华之源竞争的实力、支撑华之源完成 在手合同的实施，同时为上市公司获得更好的收益回报。
华之源的业务主要为城市轨道交通智能化通信系统的建设，随着工程项目的 增加，需要更多的营运资金来支撑业务的发展。截止2016 年4 月，华之源在手 合同金额为7.3 亿元，其中在手未完成合同金额为3.93 亿元。
同时，华之源参与的建设项目均为全国各地地铁公司智能化轨道交通大型项
目。在投标环节，需要按照要求缴纳投标保证金或投标保函，资金雄厚的公司可 以同时参与多个项目投标，在公司中标率保持稳定的情况下，公司的运营资金越 多则可以承揽的项目就相对越多。
（6）根据预测，随着华之源业务规模的增加，未来三年流动资金需求达到 10,011.88 万元。
公司以评估机构预测的未来三年华之源的营业收入，以华之源2014 年、 2015 年相关科目的销售百分比平均值，测算了华之源未来三年的流动资金需求， 具体如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 占营业收入 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 38,332.00 | 31,679.00 | 25,343.00 | 19,345.44 | |
| 经营性流动资产 | - | - | - | - | |
| 应收票据 | - | - | - | - |
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| 应收账款 | 15,024.67 | 12,416.95 | 9,933.48 | 5,552.25 | 39.20% |
|---|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 1,157.63 | 956.71 | 765.36 | 643.01 | 3.02% |
| 存货 | 25,354.35 | 20,953.78 | 16,762.89 | 14,251.50 | 66.14% |
| 经营性流动资产合计 | 41,536.64 | 34,327.44 | 27,461.73 | 20,446.77 | |
| 经营性流动负债 | - | - | - | - | |
| 应付票据 | - | - | - | - | |
| 应付账款 | 21,099.86 | 17,437.71 | 13,950.06 | 11,738.02 | 55.05% |
| 预收款项 | 2,821.51 | 2,331.80 | 1,865.43 | 1,105.35 | 7.36% |
| 经营性流动负债合计 | 23,921.37 | 19,769.51 | 15,815.48 | 12,843.37 | |
| 流动资金占用额 | 17,615.28 | 14,557.92 | 11,646.25 | 7,603.40 | |
| 流动资金需求 | 10,011.88 | - | - | - |
经过测算， 2016 年至2018 年公司随着业务规模的增加，流动资金需求达
到10,011.88 万元。
因此，本次增资有利于增强华之源在轨道交通智能化市场的竞争实力，有利
于改善华之源资本结构，提高整体竞争力及盈利能力。
2 、华之源的资产负债率高于可比同行业上市公司，募集配套资金有助于降 低华之源的财务费用，提升盈利能力
本次交易完成后，华之源将成为上市公司的全资子公司。近两年年末，华之 源资产负债率分别为 63.95%、59.85%，可比同行业上市公司资产负债率的平均 水平分别为 52.19%、51.39%。具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2014 年末（%） | 2015 年三季度末（%） |
|---|---|---|---|
| 000063.SZ | 中兴通讯 | 75.25 | 68.98 |
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| 600498.SH | 烽火通信 | 54.04 | 60.41 |
|---|---|---|---|
| 600100.SH | 同方股份 | 69.10 | 60.66 |
| 600775.SH | 南京熊猫 | 26.83 | 31.29 |
| 002401.SZ | 中海科技 | 35.76 | 35.62 |
| 行业平均值 | 52.19 | 51.39 |
根据上表，华之源的资产负债率高于可比同行业上市公司的平均资产负债率 水平。本次交易募集的配套资产部分用于增资华之源，有助于缓解华之源发展过 程中的资金压力，降低银行贷款需求，进而有助于降低华之源的财务费用，提升 盈利能力。
3 、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至2016 年3 月31 日，上市公司账面货币资金余额为38,147.27 万元， 其中，母公司账面货币资金余额为15,968.00 万元。具体构成情况如下：
单位：万元
| 报表项目 | 合并 | 母公司 | |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | |||
| 现金 | 9,703.25 | 6.07 | |
| 银行存款 | 18,590.05 | 14,825.28 | |
| 其他货币资金 | 9,853.97 | 1,136.65 | |
| 货币资金小计 | 38,147.27 | 15,968.00 | |
| 其他流动资产 | 77,450.00 | 70,500.00 | |
| 其他流动资产小计 | 77,450.00 | 70,500.00 | |
| 合计 | 115,597.27 | 86,468.00 |
注：其他流动资产系前次募集闲置资金用于购买理财产品形成。
上述货币资金主要用于公司日常经营资金需求。上市公司的主营业务为包括
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智能化轨道交通、智能安防、通信增值、服务与集成（包含网络及云计算产品和 服务、IT 综合服务）四大业务板块，形成了以智能化轨道交通、智能安防业务 为重点投入方向，以通信增值、服务与集成业务为支撑的综合业务体系。为巩固 现有的市场优势，公司未来计划紧紧围绕智慧城市的智能安防和智能交通核心业 务，紧抓智慧城市建设热潮，积极承接 BT、PPP 等模式总包项目，并通过对外 投资、兼并收购等方式，在行业内进行产业整合，提升整体盈利能力，增强公司 核心竞争力，积极开创企业稳健快速发展的新局面。
（1）公司承接的BT 项目需要大量的资金垫资投入
各地政府为缓解政府资金压力并提高项目建设效率，在各地轨道交通建设项 目及城市安防建设项目普遍采用BT 模式。BT 项目需要建设方在施工过程中预 先垫资，对于建设方的施工水平和垫资能力均提出了很高的要求。随着公司业务 的发展，公司已经具有承接大型BT 总包项目建设的能力和经验，近年来，公司 获得大量的BT 模式下的轨道交通建设项目和城市安防建设项目的订单，需要大 量前期资金的投入，这使公司在日常经营中面临较大的资金压力。
公司从2013 年开始承接BT 模式的业务，BT 模式与公司传统业务模式存在 较大的区别，其对流动资金的需求更大，主要体现在：
①BT 模式的项目，公司在签订合同至业务完工一般不收取任何的预收款和 进度款；
②在BT 项目开工时，公司一般需要按照合同约定支付合同总金额的5%的 履约保证金；
③在BT 项目完工后，项目款一般在此后5 年内分期支付，收款期限较长。 根据公司目前签订的BT 项目合同，公司执行合同预计从2015 年起将投入 资金金额为97,695.91 万元。随着公司业务的发展，公司智能安防建设项目和智 能轨道交通建设项目订单持续增长，随着未来BT 以及PPP 模式下项目的增长，
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公司需要大量的营运资金进行垫资投入，资金需求量大。
（2）公司非BT 业务增加需要的流动资金投入
公司非BT 业务（测算数据扣除华之源2015 年的数据）在报告期内也保持 较好的增长，年增长率达到13.94%。由于BT 模式和非BT 模式对流动资金的 需求存在较大的差异，在测算非BT 业务增长导致流动资金需求增加时，相应的 基础数据剔除掉BT 项目的相应金额。未来3 年（即2016 年、2017 年和2018 年），发行人非BT 项目流动资金需求测算过程如下：
由于公司未来BT 项目资金的投入已经单独测算，在测算未来非BT 项目的 流动资金时，将公司原有报表中BT 项目的金额予以扣除，其中收入的增长采用 2013 年至2014 年公司非BT 业务的增长率，即13.94%，并假设未来三年应收 账款、存货等经营性资产和经营性负债占公司的营业收入比例保持不变。
单位：万元
| 项目 | A | 比例 | 2016 年度/ | 2017 年度/ | B | C |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年度/ | 2016 年末 （E） |
2017 年末 （E） |
2018 年度/ | =B-A | ||
| 2015 年末 | 2018 年末 （E） |
|||||
| 营业收入 | 227,999.39 | 100.00% | 299,496.12 | 336,304.19 | 377,635.97 | 149,636.58 |
| 经营性流动 资产 |
||||||
| 应收票据 | 3,260.40 | 1.43% | 3,714.90 | 4,232.76 | 4,822.80 | 1,562.40 |
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| 应收账款 | 67,778.44 | 29.73% | 77,226.76 | 87,992.17 | 100,258.28 | 32,479.83 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 4,727.38 | 2.07% | 5,386.37 | 6,137.23 | 6,992.76 | 2,265.39 |
| 存货 | 89,402.40 | 39.21% | 101,865.10 | 116,065.09 | 132,244.57 | 42,842.16 |
| 各项经营性 资产合计(X) |
165,168.63 | 72.44% | 188,193.13 | 214,427.25 | 244,318.41 | 79,149.79 |
| 经营性流动 负债 |
||||||
| 应付票据 | 44,578.74 | 19.55% | 50,793.01 | 57,873.56 | 65,941.13 | 21,362.40 |
| 应付账款 | 68,032.29 | 29.84% | 77,515.99 | 88,321.71 | 100,633.76 | 32,601.48 |
| 预收款项 | 21,183.10 | 9.29% | 24,136.02 | 27,500.59 | 31,334.17 | 10,151.07 |
| 各项经营性 负债合计(Y) |
133,794.12 | 58.68% | 152,445.02 | 173,695.86 | 197,909.06 | 64,114.94 |
| 流动资金占 用 额 （Z=X-Y） |
31,374.50 | 13.76% | 35,748.11 | 40,731.40 | 46,409.35 | 15,034.85 |
经过测算， 2016 年至2018 年公司非BT 项目随着业务规模的增加，流动 资金需求达到15,034.85 万元。
公司已有BT 项目对流动资金需求和未来三年非BT 项目业务增长对流动资
金的需求分别为97,695.91 万元和15,034.85 万元，合计为112,730.76 万元。 如果考虑未来新增BT 项目，公司对流动资金的需求将更大。
（3）根据公司战略发展规划，公司已经公告确认对外投资项目中，应投资 但尚未支付的金额为8,000 万元。
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综上所述，公司现有明确规划业务用途的资金需求已超过12 亿元，如果本 次募集配套资金不能如期实施，上市公司将需要采用其他融资手段支撑公司发 展。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,768.46 万元、 -2,897.41 万元、19,863.26 万元，公司 2015 年度营业收入达到 266,716.64 万元， 较 2014 年度增加 40,236.20 万元，增长 17.77%。公司主营业务收入的持续稳定 增长，需要公司保持一定的货币资金为业务扩张提供有利支持。
4 、前次募集资金使用情况
（1）2012 年度非公开发行募集资金
①实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新太科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可（2012）84 号）核准,佳都科技获准向社会非公开发行人民 币普通股（A 股）3800 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 9.81 元,募集资金总额为人民币 372,780,000.00 元，扣除广发证券的承销保荐费人民币 22,411,200.00 元，余额为人民币 350,368,800.00 元，另外减除中介机构费和其他 发行费用人民币 1,748,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 348,620,800.00 元。
该次募集资金到账时间为 2012 年 7 月 10 日，本次募集资金到位情况业经广 东正中珠江会计师事务所有限公司审验,并于 2012 年 7 月 11 日出具了“广会所验 字【2012】第 11006510040 号”《验资报告》验证。
②2012 年非公开发行募集资金的实际使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2012 年非公开发行募集资金已全部使用完毕， 且募集资金专户已全部销户。
具体使用情况如下：
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2012 年非公开发行募集资金使用情况对照表 （截至 2015 年 12 月 31 日）
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额： | 372,780,000.00 | 已累计使用募集资金总额： | 174,698,434.23 | ||||||||
| 募集资金净额： | 348,620,800.00 | 各年度使用募集资金总额： 2012年使用59,489,596.56 2013年使用77,927,558.77 2014年1-6使用37,281,278.90 |
|||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 71,093,286.95 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 19.07% | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使 用状态日 期（或截 止日项目 完工程 度） |
||||||||
| 序 号 |
承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金 额 |
募集后承诺投资金 额 |
实际投资 金额（含存款利息） |
募集前承诺投资金 额 |
募集后承诺投资金 额 |
实际投资金额（含 存款利息） |
实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 |
||
| 1 | 移动互联网业 务平台的研发 及行业应用推 广项目 |
移动互联网业务 平台的研发及行 业应用推广项目 |
69,028,904.84 | 69,028,904.84 | 69,028,904.84 | 69,028,904.84 | 69,028,904.84 | 69,028,904.84 | - | 100.00% | |
| 2 | 新一代融合智 能安防平台整 体解决方案 |
新一代融合智能 安防平台整体解 决方案 |
144,513,750.43 | 124,113,750.43 | 73,758,572.71 | 144,513,750.43 | 124,113,750.43 | 73,758,572.71 | -50,355,177.72 | 100.00% |
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| 3 | 智能交通系统 及行业解决方 案项目 |
智能交通系统及 行业解决方案项 目 |
43,205,141.88 | 2,911,854.93 | 2,911,854.93 | 43,205,141.88 | 2,911,854.93 | 2,911,854.93 | - | 不适用 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 云计算IT服务 外包项目 |
云计算IT服务外 包项目 |
91,873,002.85 | 81,473,002.85 | 28,999,101.75 | 91,873,002.85 | 81,473,002.85 | 28,999,101.75 | -52,473,901.10 | 100.00% |
| 合计 | 348,620,800.00 | 277,527,513.05 | 174,698,434.23 | 348,620,800.00 | 277,527,513.05 | 174,698,434.23 | -102,829,078.82 |
注 1：截至 2014 年 6 月 30 日止，“新一代融合智能安防平台整体解决方案”节余募集资金 50,355,177.72 元，“云计算 IT 服务外包项目”节余募集资金 52,473,901.10 元，合计节余募集资金 102,829,078.82 元。节余资金主要原因为公司通过整合资源，将研发、测试、模拟运行与现场实施相结合，充分利用 在建项目及联合实验室的软硬件资源与环境，进行联合开发，节省了大量研发设备及测试费用；同时通过加强项目费用控制、监督和管理、采用自主研 发与开源软件、国产软件相结合，减少了系统平台方面的研发、测试外部成本与人力成本，降低了募投项目的总开支，节约研发成本。因两个项目均已 完成建设，并达到预期效益，经 2014 年第四次临时股东大会决议通过，已将上述节余募集资金转为永久补充流动资金。上述节余资金已包含之前暂时用 于补充与主营业务相关的生产经营流动资金的款项 3,000.00 万元。截至 2014 年 12 月 31 日止，上述募集资金已全部转出募集资金账户，并已注销募集资 金账户。
注 2：截至 2012 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 59,489,596.56 元，其中：经 2012 年 12 月召开的公司第六届董事会 2012 年第十次 临时会议和 2013 年 1 月召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司将截至 2012 年 6 月 30 日预先投入募集资金投资项目的 30,853,609.39 元 自筹资金置换同等金额的募集资金。
③2012 年非公开发行募集资金的实现效益情况
2012 年非公开发行投资项目实现效益情况对照表
（截至 2015 年 12 月 31 日）
| （截至2015年12月31日） | （截至2015年12月31日） | （截至2015年12月31日） | （截至2015年12月31日） | （截至2015年12月31日） | （截至2015年12月31日） |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元 实际投资项目 截止日投资 承诺效益 2012年至2014年三年实际效益 截止日累计实 是否达到预 |
|||||
| 实际投资项目 | 截止日投资 | 承诺效益 | 2012年至2014年三年实际效益 | 截止日累计实 | 是否达到预 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目累计产 能利用率 |
第1年 | 第2年 | 第3年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 现效益 | 计效益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 移动互联网 业务平台的 研发及行业 应用推广项 目 |
不适用 | 951,300.00 | 5,662,500.00 | 18,190,400.00 | 11,238,099.67 | 32,719,111.62 | 10,365,922.90 | 54,323,134.19 | 是 |
| 2 | 新一代融合 智能安防平 台整体解决 方案 |
不适用 | - | 19,118,300.00 | 35,580,200.00 | 21,978,594.49 | 9,366,873.82 | 47,991,568.59 | 79,337,036.90 | 是 |
| 3 | 智能交通系 统及行业解 决方案项目 |
不适用 | 372,200.00 | 3,185,700.00 | 9,916,400.00 | 7,052,017.48 | - | - | 7,052,017.48 | 不适用 |
| 4 | 云计算IT服 务外包项目 |
不适用 | - | 4,662,100.00 | 7,778,100.00 | 18,942,856.21 | 16,953,096.27 | 13,964,097.63 | 49,860,050.11 | 是 |
| 合计 | 1,323,500.00 | 32,628,600.00 | 71,465,100.00 | 59,211,567.85 | 59,039,081.71 | 72,321,589.12 | 190,572,238.68 |
注：“智能交通系统及行业解决方案项目”不适用效益实现情况比较，主要原因为该项目募集资金实际到位时间较晚，错过新建团队实施的最佳机会，截至 2013 年 12 月 31 日止，项目处于搁置状态中。2013 年 11 月，公司完成资产重组，引入全资子公司新科佳都公司发展智能化轨道交通业务，故将该项目尚 未使用的 40,293,286.95 元资金永久补充公司及下属子公司流动资金，用于智能安防和轨道交通合同项目的建设及日常业务经营活动中。
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（2）2013 年度非公开发行募集资金
①实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳 都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]1459 号）核准,佳都科技采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普 通股（A 股）34,116,431 股，每股面值人民币 1.00 元，每股实际发行价格为人民 币 10.51 元，募集资金总额为人民币 358,563,689.81 元，扣除东北证券股份有限 公司的承销保荐费人民币 16,061,228.69 元，实际募集资金净额为人民币 342,502,461.12 元。该次募集资金到账时间为 2013 年 12 月 16 日，本次募集资金 到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于 2013 年 12 月 20 日出具了“天职业字[2013]1826 号”验资报告验证。
②2013 年非公开发行募集资金的实际使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2013 年非公开发行募集资金已全部使用完毕， 且募集资金专户已全部销户。
具体使用情况如下：
2-1-1-133
广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表 （截至 2015 年 12 月 31 日）
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额： | 358,563,689.81 | 已累计使用募集资金总额： | 342,502,461.12 | |||||||
| 募集资金净额： | 342,502,461.12 | 各年度使用募集资金总额： 2013年使用342,502,461.12 |
||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达 到预定 可使用 状态日 期（或截 止日项 目完工 程度） |
|||||||
| 序 号 |
承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资 金额 |
募集后承诺投资金 额 |
实际投资 金额（含存款利 息） |
募集前承诺投资 金额 |
募集后承诺投资 金额 |
实际投资金额 （含存款利息） |
实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 |
|
| 1 | 支付购买堆龙 佳都持有的新 科佳都15%股 权、佳众联15% 股权价款 |
支付购买堆龙 佳都持有的新 科佳都15%股 权、佳众联15% 股权价款 |
161,353,700.00 | 161,353,700.00 | 161,353,700.00 | 161,353,700.00 | 161,353,700.00 | 161,353,700.00 | 161,353,700.00 | 100% |
| 2 | 对新科佳都增 资 |
对新科佳都增 资 |
181,148,761.12 | 181,148,761.12 | 181,148,761.12 | 181,148,761.12 | 181,148,761.12 | 181,148,761.12 | 181,148,761.12 | 100% |
2-1-1-134
广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合计 342,502,461.12 342,502,461.12 342,502,461.12 342,502,461.12 342,502,461.12 342,502,461.12 342,502,461.12
③2013 年非公开发行募集资金的实现效益情况
2013 年非公开发行投资项目实现效益情况对照表
（截至 2015 年 12 月 31 日）
单位：元
| 单位：元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际投资项目 | 截止日投 资项目累 计产能利 用率 |
承诺效益 | 2013年至2015年三年实际效益 | 截止日累计实现 效益 |
是否达到预 计效益 |
|||||
| 序 号 |
项目名称 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | |||
| 1 | 支付购买堆龙佳 都持有的新科佳 都15%股权、佳 众联15%股权价 款 |
不适用 | 50,972,100.00 | 81,886,900.00 | - | 53,325,364.39 | 84,841,948.61 | - | - | 是 |
| 2 | 对新科佳都增资 | 不适用 | ||||||||
| 合计 | 50,972,100.00 | 81,886,900.00 | - | 53,325,364.39 | 84,841,948.61 | - | - |
注：截止 2015 年 12 月 31 日，前次重大资产重组交易的标的公司新科佳都和佳众联 2014 年末累计扣除非经常性损益后的盈利实现数已超过《评估 报告》截至 2015 年末累计盈利预测金额。
2-1-1-135
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（3）2014 年度非公开发行募集资金
①实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2015】2855 号）批准，佳都科技采用非公开发行方 式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）84,745,763 股，每股面值人民币 1.00 元。每股实际发行价格为人民币 12.98 元，募集资金总额为人民币 1,100,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 10,012,929.06 元，募集资金净额 为人民币 1,089,987,070.94 元。
该次募集资金到账时间为 2016 年 1 月 12 日，本次募集资金到位情况业经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 1 月 13 日出具了“天 职业字[2016]973 号”《验资报告》验证。
- ②2014 年非公开发行募集资金的实际使用情况
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2014 年非公开发行募集资金使用情况对照表 （截至 2015 年 12 月 31 日）
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额： | 1,100,000,000.00 | 已累计使用募集资金总额： | 632,667,500.00 | ||||||||
| 募集资金净额： | 1,089,987,070.94 | 各年度使用募集资金总额： 2015年使用632,667,500.00 |
|||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达 到预定 可使用 状态日 期（或截 止日项 目完工 程度） |
||||||||
| 序 号 |
承诺投资项 目 |
实际投资项 目 |
募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额（含存款利息） |
募集前承诺投资金 额 |
募集后承诺投资金 额 |
实际投资金额（含 存款利息） |
实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 |
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| 1 | 补充主营业 务发展所需 的流动资 金，用于支 持智能安防 和智能化轨 道交通两核 心业务的发 展 |
补充主营业 务发展所需 的流动资 金，用于支 持智能安防 和智能化轨 道交通两核 心业务的发 展 |
1,089,987,070.94 | 1,089,987,070.94 | 632,667,500.00 | 1,089,987,070.94 | 1,089,987,070.94 | 632,667,500.00 | 457,319,570.94 | 不适 用 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,089,987,070.94 | 1,089,987,070.94 | 632,667,500.00 | 1,089,987,070.94 | 1,089,987,070.94 | 632,667,500.00 | 457,319,570.94 |
注：公司于 2014 年 10 月 12 日召开审议 2014 年度非公开发行方案的第七届董事会 2014 年第十三次临时会议，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 63,266.75 万元。2016 年 2 月 1 日，公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过了以 募集资金置换预先投入智能安防和智能轨道交通业务自筹资金 63,266.75 万元的议案。
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5 、募集配套资金金额、用途与现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过 21,810.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中 2,000 万元用于支 付本次交易的现金对价，剩余部分用于向华之源增资和建设警务视频云应用平台 项目。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 352,881.01 万元，归属于母 公司的所有者权益合计为 140,067.67 万元。本次募集配套资金总额不超过 21,810.00 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日资产总额、归属于母公司的所有者权 益合计的比例分别为 6.18%、15.57%。本次募集配套资金金额对上市公司现有的 资产规模影响较小，本次募集配套资金的金额与上市公司及华之源的生产经营规 模、财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为 核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东 大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资 金管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行 了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化 的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集 21,810.00 万元配套资金，扣除相 关中介费用后，其中 2,000 万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于向 华之源增资和建设警务视频云应用平台项目。
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若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资 等方式解决本次募集资金需求。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的
收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含 募集配套资金投入带来的收益。
四、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化
根据天职国际出具的天职业字[2016]9140 号《备考审计报告》，佳都科技交 易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | |
| 资产总计 | 373,367.17 | 352,881.01 |
| 负债合计 | 207,992.28 | 206,038.97 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 163,404.90 | 140,067.67 |
| 资产负债率 | 55.71% | 58.39% |
| 项目 | 2015 年度 | |
| 交易后 | 交易前 | |
| 营业收入 | 275,703.57 | 266,716.64 |
| 营业利润 | 13,234.32 | 13,073.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,640.30 | 17,034.46 |
本次交易完成后，上市公司轨道交通业务链得以丰富和完善，资产规模增加 5.81%，营业收入规模增加 3.37%。
五、发行前后的股本结构变化
截至本报告书签署日， 按本次发行股份购买资产发行的股数 24,600,244 股，
以及配套融资发行的股数 26,826,568 股计算，本次交易前后公司的股权结构变 化情况如下：
==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==
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| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 堆龙佳都 | 220,220,224 | 14.40% | 220,220,224 | 13.93% |
| 佳都集团 | 167,206,096 | 10.93% | 167,206,096 | 10.58% |
| 刘伟 | 66,604,509 | 4.35% | 66,604,509 | 4.21% |
| 佳都信息 | 7,017,834 | 0.46% | 7,017,834 | 0.44% |
| 卓恩投资 | - | - | 23,596,154 | 1.49% |
| 许教源 | - | - | 502,045 | 0.03% |
| 何华强 | - | - | 502,045 | 0.03% |
| 其他交易对方 | - | - | 26,826,568 | 1.70% |
| 其他股东 | 1,068,525,609 | 69.86% | 1,068,525,609 | 67.59% |
| 合计 | 1,529,574,272 | 100.00% | 1,581,001,084 | 100.00% |
交易完成后，堆龙佳都持有佳都科技 13.93%股份，仍为上市公司第一大股 东，刘伟先生持有堆龙佳都 95%的股权，为堆龙佳都第一大股东；持有佳都集团 92%的股权，为佳都集团第一大股东；持有广州佳都信息咨询有限公司 92%的股 权，为佳都信息第一大股东，刘伟合计直接和间接控制公司 29.16%的股权，仍 为公司实际控制人。
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第六节 交易标的的评估情况
一、评估基本情况
（一）本次评估概述
本次评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，为佳都科技拟进行资产重组 事宜提供华之源股东全部权益在评估基准日时的市场价值参考依据，沃克森评估 出具了沃克森评报字[2016]第 0256 号《评估报告》。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 础法进行评估。
被评估企业历史年度存在经营收益，在未来年度其收益与风险可以可靠地估 计，因此本次评估选择收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
运用资产基础法，华之源评估基准日资产总额账面值 22,685.16 万元，评估 值 23,934.11 万元，评估增值 1,248.95 万元，增值率 5.51%；
负债总额账面值 13,577.79 万元，评估值 13,577.79 万元，评估值与账面值无 差异；
净资产账面值 9,107.37 万元，评估值 10,356.32 万元，评估增值 1,248.95 万 元，增值率 13.71%。
采用收益法对华之源的股东全部权益价值评估值为 53,096.01 万元，评估值 较账面净资产增值 43,988.64 万元，增值率 483.00%。
本次交易标的，即华之源 49%股权的评估值为 26,017.05 万元。
（二）评估增值或减值的主要原因
- 1 、运用资产基础法进行评估时，评估结论与账面价值比较变动情况及原因
如下：
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（1）设备类原值减值 15.19%，净值增值 9.26%，其主要原因如下：
①电子设备评估增减值原因分析：
A、电子设备原值减值主要原因，是由于电子类设备自身的特点，技术更新 较快，降价周期较短，导致评估原值减值；
B、电子设备净值增值，主要是由于企业会计折旧年限短于设备的经济耐用 年限导致账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。
②运输设备评估增减值原因分析：
A、运输设备原值减值原因主要是汽车技术更新快，汽车市场价格逐年走低。 此外，部分车辆为二手车购置，使用年限较长，由此导致重置成本减值；
B、运输设备净值增值原因，主要是由于企业会计折旧年限短于设备的经济 耐用年限导致账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。
（2）其他无形资产增值 12,442,012.90 元，其增值主要原因如下：
①用友财务软件评估增值：财务软件的账面价值为摊销后的成本价值，评估 价值为市场价值，市场价值高于成本价值造成评估增值。
②账内 2 项软件著作权，账面原值为 4,547,008.55 元，账面净值为 0.00 元， 华之源公司已全额计提减值准备，经与华之源公司沟通确认，该 2 项软件著作权 未应用于企业的产品生产中，已无使用价值，故评估为 0.00 元。无增减值。
③其他纳入评估范围内的软件著作权，因在取得时成本已经费用化，未在账 面记录，从而形成评估增值。
2 、运用收益法进行评估时，评估值与账面价值变动情况主要原因为 :
账面价值主要反映标的企业资产和负债的历史成本或按历史成本折算的价 值，而收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和 预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折 现求取股东全部权益价值。收益法会考虑账面无法反映但对盈利有较大影响的因 素，如技术研发实力、管理和成本控制优势、区域优势等，因此收益法是在考虑 了企业的经营特点和竞争优势的情况下，对未来预期收益的体现，所以相对于账 面价值会出现一定的增值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
收益法与资产基础法评估结论差异额为 42,739.69 万元，差异率为 412.69%，
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差异的主要原因：
资产基础法评估是以华之源的资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允 价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得 企业股东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该 说是间接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评 估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确 指的无形资产未能在资产基础法中体现。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业 的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经 营管理、客户关系等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合 获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
华之源为盈利能力较强的企业，公司主要管理团队成员长期稳定，行业经验 较为丰富；华之源自成立以来即从事智能化轨道交通业务，与广州地下铁道总公 司、广东广佛轨道交通有限公司、合肥市轨道有限公司、厦门轨道交通集团有限 公司等多个客户形成持久、稳定的客户关系。收益法评估值体现了公司存在的无 形资产价值，如业务能力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、长期累 积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能 力。
（四）评估方法选取及评估结论
1 、评估方法选取
根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资 产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相 关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务 持续发展，近 3 年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础 法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分 析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成 合理评估结论。
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2 、评估结论
此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前 提下得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结论
评估基准日资产总额账面值 22,685.16 万元，评估值 23,934.11 万元，评估增 值 1,248.95 万元，增值率 5.51%；
负债总额账面值 13,577.79 万元，评估值 13,577.79 万元，评估值与账面值无 差异；
净资产账面值 9,107.37 万元，评估值 10,356.32 万元，评估增值 1,248.95 万 元，增值率 13.71%。
（2）收益法评估结论
采用收益法评估股东全部权益价值为 53,096.01 万元，评估值较账面净资产 增值 43,988.64 万元，增值率 483.00%。
本次评估采用收益法的评估结果，华之源股东全部权益价值评估值为 53,096.01 万元，评估值较账面净资产增值 43,988.64 万元，增值率 483.00%。 本次交易标的即华之源 49%股权的评估值为 26,017.05 万元。
二、评估假设
本次评估时，主要是基于以下一般假设及具体假设进行的，当出现与下述假 设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
（一）一般假设
-
“1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
-
2、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
-
3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
-
4、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
-
5、被评估单位的经营模式不发生重大变化；
-
6、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
-
7、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
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8、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因 大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素 的其他重大影响；
10、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据 待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
11、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件 下进行的；
12、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、 政策文件等相关材料真实、有效；假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不 存在产权瑕疵，不存在其他限制交易事项；
13、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内， 不发生重大变化。”
（二）具体假设
“1、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实 现的重大违规事项；
2、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化；
3、假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）；
4、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假 设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
5、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但 不局限于以下项目：处置固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其 他营业外收入、支出；
6、本《评估报告》中对价值的估算是依据被评估单位同类上市公司于评估 基准日的财务结构做出的；
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- 7、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生；
8、2015 年 9 月 30 日，华之源公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局和广东省地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为： GF201544000052），发证时间：2015 年 9 月 30 日，有效期三年。本次评估，基 于华之源公司在研发投入、研发人员及研发成果等各方面条件，假设华之源公司 的高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2016 年至以后年度企业所得税 率按 15%计算预测。；
9、被评估单位管理层及研发人员保持稳定，按现有模式持续经营；
10、有关华之源未来收益预测（现金流量预测）的数据由华之源管理层提供 并由其承担相应责任。沃克森评估的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的 基础上，结合华之源经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、 判断，不应视为是对收益预测（现金流量预测）可实现程度的保证。”
三、资产基础法评估情况
（一）流动资产评估技术说明
1 、评估范围
纳入评估范围涉及的各项流动资产及评估基准日账面值如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
| 1 | 货币资金 | 15,437,078.55 |
| 2 | 应收账款 | 55,522,519.54 |
| 3 | 预付款项 | 6,430,124.42 |
| 4 | 其他应收款 | 5,651,364.26 |
| 5 | 存货 | 142,515,011.16 |
| 6 | 流动资产合计 | 225,556,097.93 |
2 、具体评估方法
根据被评估单位提供的流动资产申报明细表各项目具体内容，在核实报表、 评估明细表和实物的基础上，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评
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估工作。
（1）货币资金
货币资金包括：现金、银行存款及其他货币资金。
①库存现金账面值 18,035.13 元，均为人民币。评估人员在财务负责人和出 纳员陪同下，对现场日的库存现金进行盘点，并认真填写了现金盘点表，倒推核 实，未发现异常现象。以核实后的账面值确认评估值。
②银行存款
银行存款账面值 12,252,804.02 元，指被评估单位存入各商业银行的各种存 款，均为人民币存款。
向银行进行函证，均取得回函；核实未达账项，查明未达账项原因。经核实 无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。 ③其他货币资金
其他货币资金账面值 3,166,239.40 元，系企业存入中国建设银行股份有限公 司、广发银行广州分行营业部、广州银行东华西支行的保函保证金。在评估过程 中，评估人员向银行进行了函证，并取得回函，回函无误。此外对评估基准日银 行对账单余额与企业日记账余额进行核对，经核实评估基准日银行对账单余额与 日记账余额一致，无未达账项。
经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。 （2）应收账款
应收账款指被评估单位销售产品应向购货单位收取的款项。应收账款评估基 准日账面值为 57,433,532.28 元，被评估单位提取坏账准备金 1,911,012.74 元，应 收账款净额为 55,522,519.54 元。
评估人员首先了解了公司的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关 合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于 业务往来的历史资料、询证函的回函情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、 款项回收情况等，判断各笔应收账款的可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来等因素的应收账 款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；如欠款 时间较长（账龄长）且长期无业务往来应收款项，很可能发生坏账损失，但具体
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的损失项目和损失的金额无法准确判断，对此部分应收账款，我们参照会计计提 坏账准备的方式确定预计损失，根据核实后账面值扣减预计的损失后确定评估 值。被评估单位计提坏账比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1年以内（含一年） | ||
| 其中：0-6个月 | 0 | 0 |
| 7-12个月 | 5 | 5 |
| 1－2年（含2年） | 10 | 10 |
| 2－3年（含3年） | 30 | 30 |
| 3-4年（含4年） | 50 | 50 |
| 4-5年（含5年） | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
应收账款评估值为 55,522,519.54 元，坏账准备评估为零。
（3）预付款项
预付款项是指公司根据购货合同规定预付给供货单位的款项。评估基准日账 面值为 6,430,124.42 元，主要内容为预付货款。
评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款 凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解。经核实无误的情况下，以 核实后的账面值确认评估值。
（4）其他应收款
其他应收款指被评估单位除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各 种应收、暂付款项，主要包括被评估单位应收的各种保证金、押金、借款等。评 估基准日账面值为 5,651,386.76 元，提取坏账准备金 22.50 元，其他应收款净额 5,651,364.26 元。
评估人员抽查了部分会计账簿和原始凭证，经核实账面记录金额真实、准确。 在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、 欠款时间和原因、款项回收情况等，对具体的损失项目和损失金额无法准确判断 的，我们参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，根据核实后账面值扣减预 计的损失后确定评估值；对保证金、押金和借款等，未发现无法收回证据的，按 照账面值确认评估值。
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其他应收款评估值为 5,651,364.26 元，坏账准备评估为零。 （5）存货
是指为持续、正常经营而储备的产成品及在产品，评估基准日账面原值为 142,515,011.16 元，未计提跌价准备。其中：产成品 1,779,471.55 元，在产品 140,735,539.61 元。
被评估单位存货保管井然有序，坚持每月对本月发生出入库的存货进行盘 点，执行严格的物资收发制度。 ①库存商品
产成品评估基准日账面值为 1,779,471.55 元。主要为公司在建项目所用的配 件，如蓄电池、安防监控系统测试仪和网络设备等。经核实，被评估单位库存商 品库龄均为 1 年以内，市场价格变动较小，以核实后账面值作为库存商品的评估 值。
②建造合同形成的已完工未结算项目
建造合同形成的已完工未结算项目评估基准日账面价值为 140,735,539.61 元，主要为公司在建项目形成的工程施工减工程结算科目的余额。经了解，工程 施工科目账面值包括项目成本、毛利及税金。评估人员根据项目完工百分比法进 行了重新计算，以重新计算后的项目价值作为评估值。
存货评估结果汇总表
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |
| 1 | 库存商品 | 1,779,471.55 | 1,779,471.55 | - | - | |
| 2 | 建造合同形 成的已完工 未结算项目 |
140,735,539.61 | 140,735,539.61 | - | - | |
| 3 | 存货合计 | 142,515,011.16 | 142,515,011.16 | - | - |
3 、评估结果及分析
流动资产评估结果
单位：元
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| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 货币资金 | 15,437,078.55 | 15,437,078.55 | - | - |
| 2 | 应收账款 | 55,522,519.54 | 55,522,519.54 | - | - |
| 3 | 预付款项 | 6,430,124.42 | 6,430,124.42 | - | - |
| 4 | 其他应收款 | 5,651,364.26 | 5,651,364.26 | - | - |
| 5 | 存货 | 142,515,011.16 | 142,515,011.16 | - | - |
| 6 | 流动资产合计 | 225,556,097.93 | 225,556,097.93 | - | - |
（二）机器设备评估技术说明
1 、评估范围
委托评估的设备类资产分为运输设备和电子设备，分布在办公场所内。具体 情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 数量 | 账面原值 | 账面价值 |
| 运输车辆 | 3 | 333,000.00 | 310,091.83 |
| 电子设备 | 133 | 551,205.46 | 202,254.03 |
| 合计 | 136 | 884,205.46 | 512,345.86 |
2 、公司设备概况
（1）主要设备
运输车辆：纳入评估范围内的运输设备为小型轿车（奥迪 AUDIA6L2.4CVT）、小型普通客车（别克 SGM6515ATA）和中型普通客车（大 马牌 HKL6600A），至评估截止日均正常使用。
电子设备：纳入评估范围内的电子设备主要为电脑、复印机和空调设备等共 133 台（套），至评估截止日均正常使用。
（2）设备的管理与维护保养
公司在设备管理工作中，重视制度的建立和完善，制定和完善了一整套设备 管理制度及考核制度，做到资产管理各项工作有法可依，有章可循。
设备档案由公司设备档案室统一管理，公司对设备实行定人定机岗位责任
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制，每台设备都有专人操作使用，使在用设备保持在良好的技术状态。
-
上岗员工每班前按日常维护保养记录及标准操作规程上的要求对设备进行
-
例行检查、加油。
公司设备的维护保养工作及设备总体状况良好。
（3）账面原值的构成
账面原值由购置价构成，无运杂费和安装费等其他费用。
3 、评估依据
-
（1）企业提供的“机器设备清查申报明细表”；
-
（2）机械工业出版社 www.mepprice.com 机电网络查询系统；
-
（3）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号）；
-
（4）阿里巴巴、马可波罗，中关村在线等网站；
-
（5）评估人员收集的其他资料。
4 、评估方法
（1）核实工作
对被评估单位提供的机器设备类清查申报明细表进行审核，对各类设备申报 表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充；申报表中有无虚报、漏报， 重报的设备，对在申报表中盘盈、盘亏、拆除、待报废等设备，要求该单位在申 报表备注中说明，并要求使用单位出具书面说明。对该单位经修改补充过的设备 申报明细表，由被评估单位加盖公章作为评估人员的评估依据。
（2）评估人员依据设备申报表上项目进行现场调查
现场核对设备、名称、规格、型号，生产厂家及数量是否与申报表一致。 了解设备工作条件，现有技术状况以及维护、保养情况等。
对重大、关键、价格昂贵的设备要求该单位提供设备购置合同和原始发票， 近期技术鉴定书或检修原始记录及有关技术资料，查阅核实；向操作者了解设备 使用情况，并形成《重要机器设备现场调查表》作为评估成新率的参考依据之一。
对账面金额小，数量大的设备采用抽查的方式进行核实。 对车辆要求该单位提供每辆车的行驶证复印件。
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（3）评定估算
①成本法
根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备按现有用途原地继续
使用的假设前提，采用成本法评估，其基本计算公式为；
评估值=重置全价×综合成新率
②市场法
对于购置时间在 5 年以上的车辆，视为二手车，采用市场法评估。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析，以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。具体评估程序如下：
A、可比交易案例的确定
在进行车辆市场价格评估时，根据被估车辆的特点，从现行市场交易中搜集 的众多车辆交易事例中选择符合一定条件的交易实例，作为供比较参照的交易实
例。
B、因素修正
因素修正包括：时间修正、区域修正、交易条件修正、个别因素修正等。 C、评估值的计算
P=P′×A×B×C×D
P—委估车辆评估价格
P′—可比交易实例价格
A—交易时间修正系数
B—交易区域修正系数
C—区域条件修正系数
D—个别因素修正系数
5 、评估结果及分析
（1）设备评估结果见下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 账面价值 | 评估价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值额 | 增减率% | 增减率% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 884,205.46 | 512,345.86 | 749,917.00 | 559,791.38 | -134,288.46 | 47,445.52 | -15.19 | 9.26 |
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| 车辆 | 333,000.00 | 310,091.83 | 284,006.00 | 310,660.70 | -48,994.00 | 568.87 | -14.71 | 0.18 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 电子办公设备 | 551,205.46 | 202,254.03 | 465,911.00 | 249,130.68 | -85,294.46 | 46,876.65 | -15.47 | 23.18 |
（2）设备评估增减值原因分析
-
设备类：设备类原值减值 15.19%，净值增值 9.26%，其主要原因如下： ①电子设备评估增减值原因分析：
-
A、电子设备原值减值主要原因，是由于电子类设备自身的特点，技术更新
-
较快，降价周期较短，导致评估原值减值；
-
B、电子设备净值减值，主要是由于企业会计折旧年限短于设备的经济耐用
-
年限导致账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。
-
②运输设备评估增减值原因分析：
-
A、运输设备原值减值原因主要是汽车技术更新快，汽车市场价格逐年走低。
-
此外，部分车辆为二手车购置，使用年限较长，由此导致重置成本减值；
-
B、运输设备净值增值原因，主要是由于企业会计折旧年限短于设备的经济
-
耐用年限导致账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。
（三）无形资产评估说明
1 、评估范围
（1）账面记录的无形资产
截至评估基准日，华之源纳入评估范围账面记录的无形资产为购买的用友财 务软件和 2 项软件著作权。
软件著作权明细如下：
| 序号 | 证书号 | 软件名称 | 取得方式 | 登记号 | 取得日期 | 著作 权人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软著登字第0410316号 | 华之源大型视频监控 管理软件V2.0 |
原始取得 | 2012SR04228 0 |
2012-5-23 | 华之源 |
| 2 | 软著登字第0410856号 | 华之源地铁治安监控 软件V1.0 |
原始取得 | 2012SR04282 0 |
2012-5-24 | 华之源 |
（2）账面未记录的无形资产
截至评估基准日，华之源账面未记录的无形资产为 21 项软件著作权和 2 项 商标权。其中，华之源纳入评估范围账面未记录的无形资产为 9 项软件著作权和 2 项商标权，12 项账面未记录的软件著作权不纳入评估范围，具体原因如下：由
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于华之源业务的聚焦和技术的升级，上述软件著作权已不再应用于华之源的生 产，在未来年度亦不具有使用价值，故华之源不将上述 12 项账外软件著作权纳 入评估范围。
本次纳入评估范围的软件著作权和商标权评估的对象是指软件著作权和商 标权中的财产权益，纳入评估范围的无形资产，主要是华之源用于公司的生产经 营，未授权和许可其他公司及个人使用。
2 、评估程序
对纳入评估范围的无形资产，评估人员首先查看了相关凭证及阅读了有关资 料的内容、权利期限，对技术取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后 向财务人员、技术人员及技术管理人员了解无形资产的使用情况，确认其是否存 在并判断尚可使用期限。经核实无清查调整事项。向华之源对评估范围内的无形 资产进行初步了解，提交无形资产评估资料清单和评估申报明细表规范格式，按 评估规范化的要求指导各企业填写相关评估明细表。
在明确评估对象及范围的基础上，对纳入评估范围的无形资产实施情况进行 调查，包括必要的现场调查、市场调查，并收集相关信息、资料。具体包括：
（1）无形资产的立项批复、研发过程、技术实验报告，无形资产所属技术 领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等 有关信息、资料；
（2）无形资产产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行 业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、无形资产产品的获利能力等 相关的信息、资料等；
（3）收集与无形资产产品相关的财务数据，如以前年度主要产品收入、成 本数据，技术实施企业经审计的财务报表，并对相关的财务数据进行必要的分析。
（4）对影响无形资产价值的法律因素进行分析，包括无形资产的权利属性 及权利限制、法律状态，以及无形资产所有权与使用权的差异、使用权的具体形 式、以往许可和转让的情况对无形资产价值的影响等。
（5）对影响无形资产价值的技术因素进行分析，包括替代性、先进性、创 新性、成熟度、实用性、防御性、垄断性等。
3 、无形资产评估方法
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（1）评估方法介绍
无形资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。 （2）评估方法的选择
①著作权的评估
对于著作权无形资产的评估一般应首选收益现值法，华之源的该类无形资产 均已获得了证书。至报告签署日，已通过《中国版权在线》网站，对企业申报的 著作权型无形资产进行查询，了解了其状态。采用收益法对著作权无形资产进行 评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量 （或收益），需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产产生的现金流（或 收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。相对于市场法和成 本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合理的。
注册资产评估师在评估无形资产使用收益法时应当合理估算无形资产带来 的预期收益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变 动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；注册 资产评估师运用收益法进行无形资产评估时，应当根据无形资产对应作品的运营 模式合理估计评估对象的预期收益，并关注运营模式法律上的合规性、技术上的 可能性、经济上的可行性。无形资产的预期收益通常通过分析计算增量收益、节 省许可费和超额收益等途径实现。
A、评估模型：本次评估师合理估算无形资产带来的预期现金流并折现的方 式估算无形资产。
B、计算公式
==> picture [81 x 37] intentionally omitted <==
式中：
P 为无形资产价值的评估值；
D 为无形资产分成率；
Ri 为分成基数，即销售收入或现金流；
r 为折现率；
n 为收益预测期间；
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i 为收益年期。
C、预测期
现金流量的持续年期取决于资产的寿命。软件著作权自软件开发完成之日起 产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表 后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，法律不再 保护。无形资产的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水 平的时间阶段，即是该无形资产的经济寿命。无形资产的寿命可能是受合同或自 身生命周期限制的有限的一段时间；或者可能是无限的寿命。使用寿命的确定将 包括法律规定、技术、功能和经济因素。无形资产可能在其法律有效期限内，但 竞争对手的更先进预期在 5 年内进人市场。这可能会导致评估剩余年限只有 5 至 6 年，在法律寿命和经济寿命之间应选取较低的一个。经过对华之源其它无形 资产的分析，我们预计企业的无形资产将存在超额收益，所以本次评估的预测期 至 2020 年。
D、无形资产折现率的确定
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风 险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。
无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投 资回报率。
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分 的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率 一般由评估人员对无形资产的开发风险、经营风险、财务风险等进行分析并通过 经验判断来取得，其公式为：风险报酬率=开发风险报酬率+经营风险报酬率+财 务风险报酬率；风险累加法在运用时要考虑的问题有：一是注意无形资产所面临 的特殊风险。无形资产所面临的风险与有形资产不同，如商标权的盗用风险、专 利权的侵权风险、非专利技术的泄密风险等等。二是如何确定计人折现率的内容 和这些内容的比率数值。三是折现率与无形资产收益是否匹配。
②外购用友软件的评估
对于外购软件，评估人员了解了公司软件的主要功能和特点，核查了软件资 产的购置合同、付款凭证等资料。软件无形资产的产权文件齐全，不存在权属纠
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纷。评估人员在向软件销售商进行了询价，同时了解该软件系统目前国内市场价 格趋势及需求，综合分析确定以软件的市场价格作为本次软件的评估值。 ③商标权的评估
商标的价值与其能为特定主体带来的收益密切相关。而目前我国市场上可参 照的商标交易案例不足，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
在国际上，评估企业商标无形资产市场价值的首选方法是收益现值法。收益 现值法是将企业未来预期收益按适当的折现率或资本化率还原为当期的资本额 或投资额的技术思路。这里所说的预期收益通常情况下指商标权带来的超额收益 （售价的提高或市场份额的增加等）。由于本次评估的商标不是驰名商标且在实 际操作中商标所带来的收益不宜独立辨认故收益法实施存在不确定性。
鉴于上述客观实际情况，本次评估商标权采用成本法进行评估。公式如下： 商标权评估值=商标权取得成本-贬值额
商标权取得成本=设计费+查询费+代理服务费+注册费+资金成本 贬值额=（注册代理费+注册费）×贬值率
贬值率=商标剩余保护期限/商标权法定保护期限。
4 、评估结果
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 其他无形资 产合计 |
7,729.78 | 12,449,742.68 | 12,442,012.90 | 160,962.06 |
本次评估其他无形资产增值 12,449,742.68 元。其他无形资产评估增值主要 原因：
（1）用友财务软件评估增值：财务软件的账面价值为摊销后的成本价值， 评估价值为市场价值，市场价值高于成本价值造成评估增值。
（2）账内 2 项软件著作权，账面原值为 4,547,008.55 元，账面净值为 0.00 元，华之源公司已全额计提减值准备，经与华之源公司沟通确认，该 2 项软件著 作权未应用于企业的产品生产中，已无使用价值，故评估为 0.00 元。无增减值。
（3）其他纳入评估范围内的软件著作权，因在取得时成本已经费用化，未 在账面记录，从而形成评估增值。
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（四）递延资产评估技术说明
递延所得税资产账面值为 775,458.71 元，递延所得税资产为被评估单位年度 内对以前年度的所得税调整出现，评估人员对递延所得税资产进行了分析、核实。 公司递延所得税资产主要为应收账款、其他应收款和无形资产减值准备等账面价 值与计税基础不同，评估人员对产生递延所得税资产的具体差异进行了核实分 析，其中：评估人员对坏账产生的递延所得税资产进行了重新计算，以重新计算 后的递延税款作为评估值，例：应收账款的坏账为 1,911,012.74 元，公司的所得 税税率为 15%，那么，递延所得税资产为：1,911,012.74×15%=286,651.91 元。经 评估，评估值为 775,458.71 元。
（五）负债评估技术说明
1 、评估范围
评估范围为被评估单位申报的各项流动负债，流动负债在评估基准日账面值 如下所示：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 负债 | 账面值 |
| 应付账款 | 117,380,167.24 |
| 预收款项 | 11,053,500.00 |
| 应付职工薪酬 | 1,084,322.49 |
| 应交税费 | 4,100,881.58 |
| 其他应付款 | 2,159,044.02 |
| 负债合计 | 135,777,915.33 |
2 、评估方法
（1）应付账款
应付账款账面值 117,380,167.24 元，主要核算被评估单位因购买材料、商品 或接受劳务等而应付给供应单位的款项。评估人员抽查了被评估单位的大额购货 合同及有关凭证，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
（2）预收账款
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广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
预收账款账面值 11,053,500.00 元，主要核算被评估单位因签订工程合同而 预收的工程款项。评估人员抽查了有关合同，收款凭证，确认其核算正确。以核 实后的账面值确认评估值。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,084,322.49 元，主要核算被评估单位应付的工资和工 会经费等。评估人员通过抽查相关凭证后，确认其核算正确。以核实后的账面值 确认评估值。
（4）应交税费
应交税费账面值 4,100,881.58 元，主要核算被评估单位应交纳的各种税金， 如所得税、城建税、教育费附加等。评估人员首先了解被评估单位所交税金的税 种和税率，查阅了基准日纳税申报表，确认其核算正确。以核实后的账面值确认 评估值。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 2,159,044.02 元，核算除主营业务以外的往来款项，主 要内容为被评估单位应付、暂收其他单位或个人的款项。评估人员抽查了相关的 文件、合同、凭证，确认其核算正确。以核实后的账面值确认评估值。
四、收益法评估情况
（一）收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位企业自由 现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位企业自由现金净流量作为依据，采 用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加 上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务得出股东全部权益价 值。
1 、计算公式
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股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余 负债价值+非经营性资产负债净值
==> picture [167 x 22] intentionally omitted <==
其中：P 为股东全部权益价值
Ai 为明确预测期的第 i 期的企业自由现金净流量
r 为折现率（资本化率）
i 为预测期
An 为明确预测期后每年的企业自由现金净流量
N 为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值
D 为付息债务的评估值
2 、企业自由现金净流量的确定
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1－所得税率）- 资本性支出 净营运资金变动
3 、收益期限和预测期限的确定
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律 法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计 划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶 段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4 、折现率（ｒ）的选取
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC 模型进行计 算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+ Kd×（1-T） ×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
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Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
5 、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
6 、非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
7 、付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。
（二）预测期的收益预测
1 、主营业务收入的预测
根据行业发展趋势、华之源在行业中的市场占有率及华之源业务规划、现有 合同情况，华之源 2016 至 2020 年收入预测情况具体如下：
单位：元
| 产品名称 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 智能化轨道交通 | 253,430,000.00 | 316,790,000.00 |
383,320,000.00 |
444,650,000.00 |
498,010,000.00 |
2 、主营业务成本预测
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华之源生产成本包括直接材料、直接人工、合同费用和其他费用。
通过对直接成本的构成、价格变动及企业经营的实际情况以及最近三年的毛 利率水平的分析，主营业务成本预测详见下表：
单位：元
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 直接材料 | 182,840,325.26 | 228,630,519.06 | 276,599,582.90 | 320,493,603.00 | 358,245,271.48 |
| 直接人工 | 2,807,972.00 | 3,569,094.00 | 4,480,740.00 | 5,645,706.00 | 7,095,622.00 |
| 合同费用 | 1,292,493.00 | 1,615,629.00 | 1,954,932.00 | 2,267,715.00 | 2,539,851.00 |
| 其他费用 | 597,409.74 | 609,357.94 | 621,545.10 | 633,976.00 | 646,655.52 |
| 成本合计 | 187,538,200.00 | 234,424,600.00 | 283,656,800.00 | 329,041,000.00 | 368,527,400.00 |
3 、营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。 城建税按应交流转税的 7%交纳，教育费附加按应交流转税的 3%交纳，地方教 育费附加按应交流转税的 2%交纳，营业税按工程安装劳务收入的 3%交纳。预 测年度则以计税基数及适用税率确定。具体数据如下：
单位：元
| 序 号 |
项目 | 税 率 |
预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | |||
| 1 | 营业税 | 3% | 106,440.60 | 133,051.80 | 160,994.40 | 186,753.00 | 209,164.20 |
| 2 | 城市维护建设税 | 7% | 769,381.71 | 960,690.11 | 1,164,263.67 | 1,356,564.62 | 1,531,537.27 |
| 3 | 教育费附加 | 5% | 549,558.36 | 686,207.22 | 831,616.91 | 968,974.73 | 1,093,955.20 |
| 合计 | 1,425,380.67 | 1,779,949.13 | 2,156,874.98 | 2,512,292.35 | 2,834,656.67 |
4 、营业费用分析预测
根据企业前三年的营业费用明细情况分析，主要参考近三年各项费用占主营 业务收入的比例，并考虑固定费用与变动费用的区别，预测未来年度各项营业费 用的发生额。具体预测如下：
（1）职工薪酬含工资、福利费、社会保险费、住房公积金参照 2015 年人均 工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定。
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（2）办公费、差旅费、业务招待费、广告费、交通费、会务费等，各年发 生额较均衡，金额不大，根据以前年度按照一定增长比例来确定。
通过以上分析，预测未来年度营业费用的各项发生额具体预测数据如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目 | 预测年度 | ||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
| 1 | 职工薪酬 | 454,783.00 | 613,953.00 | 787,908.00 | 1,052,926.00 | 1,421,442.00 |
| 2 | 办公费 | 100,980.00 | 102,999.60 | 105,059.59 | 107,160.78 | 109,304.00 |
| 3 | 差旅费 | 819,878.52 | 836,276.09 | 853,001.61 | 870,061.64 | 887,462.87 |
| 4 | 业务招待费 | 778,133.39 | 793,696.06 | 809,569.98 | 825,761.38 | 842,276.61 |
| 5 | 广告费 | 354,802.00 | 443,506.00 | 536,648.00 | 622,510.00 | 697,214.00 |
| 6 | 低耗品摊销 | 94,825.10 | 96,721.60 | 98,656.03 | 100,629.15 | 102,641.73 |
| 7 | 交通费 | 74,167.01 | 75,650.35 | 77,163.36 | 78,706.63 | 80,280.76 |
| 8 | 会务费 | 38,613.73 | 39,386.00 | 40,173.72 | 40,977.19 | 41,796.73 |
| 9 | 协会及资质费 | 25,500.00 | 26,010.00 | 26,530.20 | 27,060.80 | 27,602.02 |
| 10 | 其他 | 64,515.10 | 65,805.40 | 67,121.51 | 68,463.94 | 69,833.22 |
| 合计 | 2,806,197.85 | 3,094,004.10 | 3,401,832.00 | 3,794,257.51 | 4,279,853.94 | |
| 占收入比重 | 1.11% | 0.98% | 0.89% | 0.85% | 0.86% |
5 、管理费用的预测
根据企业前三年的管理费用明细情况分析，主要参考各项费用占主营业务收 入的各年比例的平均值，并考虑固定费用与变动费用的区别，预测未来年度各项 管理费用的发生额。具体预测如下：
（1）职工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金参照 2015 年人均 工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定。
（2）研发费用主要是企业每年的研发支出投入，根据国家《高新技术企业 认定管理办法》规定销售收入不超过 2 亿元的企业，研究开发费用占销售收入比 重不低于 4%，销售收入超过 2 亿元的企业，研究开发费用占销售收入比重不低 于 3%。本次评估对研发人员工资支出按研发人员数量及工资水平进行预测，其 它研发支出则按接近收入增长率的比率增长确定。
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-
（3）房租根据公司签订的房屋租赁合同和租赁市场情况，根据以前年度为
-
基础按照一定增长比例来确定。
-
（4）办公费、差旅费、业务招待费、审计咨询服务费、其他等各年发生额
-
较均衡，金额不大，根据以前年度为基础按照一定增长比例来确定。
-
（5）物业管理费按照历史年度所占房租平均比重进行预测。
-
（6）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
-
确定。
-
（7）无形资产摊销根据其原始发生额及摊销年限确定。
通过以上分析，预测未来年度管理费用的各项发生额具体预测数据如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 预测年度 | ||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
| 固定部分 | 156,507.73 | 156,507.73 | 156,507.73 | 156,507.73 | 155,877.86 | |
| 1 | 折旧 | 154,835.80 | 154,835.80 | 154,835.80 | 154,835.80 | 154,835.80 |
| 2 | 摊销 | 1,671.93 | 1,671.93 | 1,671.93 | 1,671.93 | 1,042.06 |
| 可变部分 | 12,293,456.68 | 14,857,859.41 | 17,678,780.24 | 20,524,878.30 | 23,450,079.10 | |
| 1 | 职工薪酬 | 2,374,132.25 | 2,991,406.50 | 3,769,172.28 | 4,727,170.17 | 6,002,406.80 |
| 2 | 办公费 | 111,944.70 | 114,183.59 | 116,467.26 | 118,796.61 | 121,172.54 |
| 3 | 房租 | 420,627.60 | 429,040.15 | 437,620.95 | 446,373.37 | 455,300.84 |
| 4 | 差旅费 | 434,076.25 | 442,757.78 | 451,612.94 | 460,645.20 | 469,858.10 |
| 5 | 业务招待费 | 191,424.57 | 195,253.06 | 199,158.12 | 203,141.28 | 207,204.11 |
| 6 | 物业管理费 | 133,170.70 | 135,834.11 | 138,550.79 | 141,321.81 | 144,148.25 |
| 7 | 其他 | 671,368.23 | 684,795.59 | 698,491.50 | 712,461.33 | 726,710.56 |
| 8 | 审计咨询服务费 | 353,812.38 | 360,888.63 | 368,106.40 | 375,468.53 | 382,977.90 |
| 9 | 研发费用 | 7,602,900.00 | 9,503,700.00 | 11,499,600.00 | 13,339,500.00 | 14,940,300.00 |
| 其中：人工 | 1,041,029.00 | 1,291,823.00 | 1,669,440.00 | 2,081,583.00 | 2,645,805.00 | |
| 材料 | 6,561,871.00 | 8,211,877.00 | 9,830,160.00 | 11,257,917.00 | 12,294,495.00 | |
| 合计 | 12,449,964.41 | 15,014,367.14 | 17,835,287.97 | 20,681,386.03 | 23,605,956.96 | |
| 占收入比重 | 4.91% | 4.74% | 4.65% | 4.65% | 4.74% |
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6 、财务费用的预测
企业的财务费用主要为银行的短期借款产生的利息支出、金融机构手续费及 担保及融资费用。
预测年度财务费用预测结果如下表：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 预测年度 | ||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
| 1 | 利息支出 | 1,044,000.00 | 1,044,000.00 | 1,044,000.00 | 1,044,000.00 | 1,044,000.00 |
| 2 | 银行手续费 | 126,715.00 | 158,395.00 | 191,660.00 | 222,325.00 | 249,005.00 |
| 3 | 融资费用 | 2,610,000.00 | 3,260,000.00 | 3,950,000.00 | 4,580,000.00 | 5,130,000.00 |
| 财务费用合计 | 3,780,715.00 | 4,462,395.00 | 5,185,660.00 | 5,846,325.00 | 6,423,005.00 |
7 、资产减值损失
历史年度企业资产减值损失主要为坏账损失，应收款项资产减值损失是根据 企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回 的金额，因华之源主要客户业务均持续发生，可及时回款，因此不考虑应收账款 坏账损失。资产减值损失未来年度不做预测。
8 、营业外收支
华之源营业外收入主要为政府补助收入、往来款清理、资质办理费用收回和 其他，营业外支出主要为罚款、滞纳金、固定资产清理、诉讼费、其他处置固定 资产损失和其他支出。
对处置固定资产利得及其他收支、往来款清理、资质办理费用收回、滞纳金， 因发生具有偶然性且金额较小，故不做预测。对政府补助收入， 2016 年及以后， 因基准日前收到的政府补助在以后年度无现金流入，且该项收入为公司根据每年 的具体业务进行申报政府补助，故该项收入不做预测。
9 、所得税的预测
2015 年 9 月 30 日，华之源公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局和广东省地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为： GF201544000052），发证时间：2015 年 9 月 30 日，有效期三年。本次评估，基
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于华之源公司在研发投入、研发人员及研发成果等各方面条件，假设华之源公司 的高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2016 年至以后年度企业所得税 率按 15%计算预测。
所得税预测数据如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | ||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | |
| 应税所得额 | 42,015,915.25 | 53,658,414.28 | 65,737,236.29 | 76,516,550.17 | 85,288,769.72 |
| 所得税 | 6,302,387.29 | 8,048,762.14 | 9,860,585.44 | 11,477,482.53 | 12,793,315.46 |
| 所得税率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
10 、折旧和摊销的预测
公司固定资产主要为电子设备及运输设备等设备。折旧的预测主要是未来年 度电子电子设备及运输设备。本次摊销按企业的摊销会计政策进行计算得出。
单位：元
| 项目 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | |
| 折旧摊销合计 | 156,507.73 | 156,507.73 | 156,507.73 | 156,507.73 | 155,877.86 |
11 、资本性支出的预测
公司固定资产主要为电子设备及运输设备。预测期资本性支出主要为维持现 有生产能力需要更新的固定资产。
为维持现有生产能力需要投入的固定资产投资支出根据评估基准日公司固 定资产规模，资本性支出按年折旧额进行预测。 预测结果详见下表：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 预测年度 | ||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
| 1 | 运输设备 | 48,694.00 | 48,694.00 | 48,694.00 | 48,694.00 | 48,694.00 |
| 2 | 电子设备和其他设备 | 106,141.80 | 106,141.80 | 106,141.80 | 106,141.80 | 106,141.80 |
| 3 | 无形资产 | 1,671.93 | 1,671.93 | 1,671.93 | 1,671.93 | 1,042.06 |
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合计 156,507.73 156,507.73 156,507.73 156,507.73 155,877.86
12 、未来年度营运资金追加额的预测
（1）营运资金追加的动因
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商 业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时 为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的 流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支 付，相应节省了部分流动资金。
（2）营运资金追加额的测算过程及结果
营运资金的追加需考虑应收账款、正常经营所需保持的现金、应付账款等因 素的影响。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金=当年末流动资产－当年末无息流动负债 营运资金占收入比例=营运资金/营业收入
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的 主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
华之源的流动资产主要由应收账款、预付账款、其他应收款和存货组成，应 收账款是应收的产品货款，预付账款主要是预付的材料款，其他应收款应收的保 证金和员工借款；流动负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税 费和其他应付款组成，应付账款主要为应付的货款，预收账款主要为预收货款， 应付职工薪酬主要为应付的工资，应交税费主要为应交的企业所得税、应交增值 税、教育费附加等，其他应付款主要为押金、代垫货款等。把华之源历史年度的 流动资产里的货币资金、其他应收款的借款等和其他应付款的代垫货款等非经营 性资产剔除。
经计算，2015 年度的营运资金为 79,051,288.98 元。具体计算如下：
单位：元
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 营运资金 | 53,936,083.81 | 61,371,940.11 | 79,051,288.98 |
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| 营运资金追加额 | 36,572,452.35 | 7,435,856.30 | 17,679,348.87 | |
|---|---|---|---|---|
| 营运资金占收入的比例 | 0.98 | 0.53 | 0.41 |
其次，此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金扣除溢余资产和非 经营性资产（负债）为基础，考虑到被评估企业销售款项均按时收回、占用资金 稳定、各期间变化情况的特点，本次我们采用按照销售收入一定比例来测算未来 年度营运资金的方式进行计算。
2013 年华之源公司规模较小，其收入值为 54,833,391.67 元，营运资金占收 入比重较大，为 0.98，2014 年华之源收入值为 116,646,628.01 元，较 2013 年增 长 112.73%，营运资金占收入比重下降为 0.53，2015 年，华之源公司实现收入值 为 193,454,439.67 元，较 2014 年增长 65.85%，营运资金占收入比重下降为 0.41， 预计未来年度华之源公司收入会继续保持一定比例增长，由于收入基数的快速增 速，导致营运资金占收入的比重逐年下降，根据谨慎性原则，未来年度营运资金 占收入的比重取 2015 年水平。
预测结果详见下表：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | ||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | |
| 营业收入 | 253,430,000.00 | 316,790,000.00 | 383,320,000.00 | 444,650,000.00 | 498,010,000.00 |
| 营运资金占收入的比 例 |
0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.41 |
| 营运资金 | 103,906,300.00 | 129,883,900.00 | 157,161,200.00 | 182,306,500.00 | 204,184,100.00 |
| 营运资金追加额 | 24,855,011.02 | 25,977,600.00 | 27,277,300.00 | 25,145,300.00 | 21,877,600.00 |
13 、未来年度自由现金流的预测
根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年期 | |||||
| 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 稳定增长年度 | |
| 营业收入 | 253,430,000.00 | 316,790,000.00 | 383,320,000.00 | 444,650,000.00 | 498,010,000.00 | 498,010,000.00 |
| 营业成本 | 187,538,200.00 | 234,424,600.00 | 283,656,800.00 | 329,041,000.00 | 368,527,400.00 | 368,527,400.00 |
| 营业税金及附 加 |
1,425,380.67 | 1,779,949.13 | 2,156,874.98 | 2,512,292.35 | 2,834,656.67 | 2,834,656.67 |
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| 销售费用 | 2,806,197.85 | 3,094,004.10 | 3,401,832.00 | 3,794,257.51 | 4,279,853.94 | 4,279,853.94 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 12,449,964.41 | 15,014,367.14 | 17,835,287.97 | 20,681,386.03 | 23,605,956.96 | 23,605,956.96 |
| 财务费用 | 3,780,715.00 | 4,462,395.00 | 5,185,660.00 | 5,846,325.00 | 6,423,005.00 | 6,423,005.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 45,429,542.07 | 58,014,684.63 | 71,083,545.05 | 82,774,739.11 | 92,339,127.43 | 92,339,127.43 |
| 营业外收支净 额 |
- | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 45,429,542.07 | 58,014,684.63 | 71,083,545.05 | 82,774,739.11 | 92,339,127.43 | 92,339,127.43 |
| 所得税费用 | 6,302,387.29 | 8,048,762.14 | 9,860,585.44 | 11,477,482.53 | 12,793,315.46 | 12,793,315.46 |
| 净利润 | 39,127,154.78 | 49,965,922.49 | 61,222,959.61 | 71,297,256.58 | 79,545,811.97 | 79,545,811.97 |
| 加回：折旧及摊 销 |
156,507.73 | 156,507.73 | 156,507.73 | 156,507.73 | 155,877.86 | 155,877.86 |
| 利息费用（扣除 税务影响） |
887,400.00 | 887,400.00 | 887,400.00 | 887,400.00 | 887,400.00 | 887,400.00 |
| 扣减：资本性支 出 |
156,507.73 | 156,507.73 | 156,507.73 | 156,507.73 | 155,877.86 | 155,877.86 |
| 营运资金追加 额 |
24,855,011.02 | 25,977,600.00 | 27,277,300.00 | 25,145,300.00 | 21,877,600.00 | |
| 企业自由现金 流量 |
15,159,543.76 | 24,875,722.49 | 34,833,059.61 | 47,039,356.58 | 58,555,611.97 | 80,433,211.97 |
（三）折现率的确定
1 、折现率（ｒ）公式：
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC 模型进行计 算加权平均资本成本作为折现率，即：
==> picture [266 x 12] intentionally omitted <==
公式中：E：权益价值
==> picture [69 x 12] intentionally omitted <==
Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本
==> picture [140 x 12] intentionally omitted <==
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
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公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
2 、具体参数的确定
（1）无风险收益率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在 无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面 是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将 这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 10 年以上国债的算 数平均收益率 4.14%（取自 Wind 资讯）做为无风险收益率。
（2）企业系统风险系数 β
首先计算出可比公司无财务杠杆的 Beta，然后得出无财务杠杆的平均 Beta， 最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的 Beta。公司目标资本结构根据公 司基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
βL =（1+（1-T）×D/E）×βU 公式中：
βL：有财务杠杆的 Beta； D/E：被评估单位目标资本结构； βU：无财务杠杆的 Beta； T：所得税率；
本次评估人员通过 WIND 资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公 司作为计算贝塔的可比公司。
| 股份名称 | 证券代码 | Beta（βU） |
|---|---|---|
| 中兴通讯 | 000063.SZ | 0.7637 |
| 烽火通信 | 600498.SH | 0.8010 |
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| 同方股份 | 600100.SH | 0.6895 |
|---|---|---|
| 平均 | 0.7514 |
2015 年所得税率为 15%。
D/E 取可比上市公司平均资本结构，可比公司资本结构如下：
| 对比公司名称 | 债权比例[D/（D+E）] | 权益价值比例[E/（D+E）] |
|---|---|---|
| 中兴通讯 | 22.88% | 77.12% |
| 烽火通信 | 2.72% | 97.28% |
| 同方股份 | 23.03% | 76.97% |
| 平均 | 16.21% | 83.79% |
注：上市公司权益价值比例以上市公司权益的市场价值计算。
采用 3 家可比上市公司无财务杠杆后 β 系数平均值，参照同类上市公司的债 务和权益市值比率和被评估单位所的税率运用 βL=（1+（1-T）×D/E）×βU 公式 计算华之源公司有财务杠杆 β 系数为 0.8750。
（3）市场风险溢价 ERP 的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风 险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A 股市场的风险溢价，1995 年后国内股市规模才扩大，上证 指数测算 1995 年至 2006 年的市场风险溢价约为 12.5%，1995 年至 2008 年的市 场风险溢价约为 9.5%，1995 年至 2005 年的市场风险溢价约为 5.5%。由于 2001 年至 2005 年股市下跌较大，2006 年至 2007 年股市上涨又较大，2008 年又大幅 下跌，至 2011 年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014 年开始股市 又开始了新一轮上涨，但是波动较大。
由于 A 股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A 股市场的风险溢价变动幅 度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran 发布的比率。该比率最近一次更新是在 2015 年 1 月，他把中国的市 场风险溢价定为 6.65%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险主要与企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的
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财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务及产品和地区的分布、公司内 部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关。 针对被评估单位企业特定风险调整系数分析如下：
①企业规模
对于规模差异的风险调整系数根据以下公式计算：
==> picture [199 x 17] intentionally omitted <==
其中： 为被评估企业规模超额收益率；
NB 为被评估企业净资产账面值（ 亿，当超过 10 亿时按 10 亿计算）。
根据公式可以算出 0.91 = 2.91%
②企业所处的经营阶段
华之源自成立至评估基准日经营时间已超过 10 年，与可比公司相比属于经
营阶段的成熟期。
③主要产品所处发展阶段
华之源与可比公司产品存在直接竞争，主要产品发展阶段基本无差异。
④企业经营业务、产品和地区分布
华之源与可比公司的经营业务、产品及地区分布相比，不如可比公司的业务、
产品的地区分布广泛。风险系数取 0.5%
⑤企业历史经营状况
公司历史经营状况良好，历史年度均表现盈利。
⑥企业内部管理和控制机制
华之源 2003 年成立，成立时间较长，发展较快，公司内部管理及控制机制 仍有待加强。风险系数取 0.5%。
⑦管理人员的经验和资历
华之源与可比公司的管理团队的从业经验均较为丰富。
⑧对主要客户及供应商的依赖等
根据评估人员对行业了解，华之源所在行业材料供应充足，与可比公司相同
都不存在对供应商的过度依赖。
综上所述，本次取企业特定风险调整系数 Rc 为 3.91%。
（5）选取 3 家可比公司的原因
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沃克森评估根据评估准则、参照行业惯例，一般选取 3 至 5 家同行业上市公 司作为可比公司，沃克森评估按照评估公司操作规范选取可比公司，可比公司选 择步骤为：
首先从申银万国的行业分类中选取全部同类公司，然后从全部上市公司中进 行筛选；第一次筛选时可以只考虑主营产品相近或类似（主营产品应有持续性， 排除重组改变主营产品的公司），上市时间 2 年以上、单一发行 A 股股票这三 个指标；第二次筛选指标为 T 检验通过，且贝塔值差距较小的。
根据上述规定，沃克森评估确定了以下 3 家上市公司为可比公司，具体情况 如下：
| 对比公司名 称 |
股票代码 | 对比公司主营收入类型 | 有财务 杠杆贝 塔（β L） |
无财务杠 杆贝塔 （β U） |
T 检 验 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中兴通讯 | 000063.SZ | 传输设备、电子元器件、服务器与工作站、计费 结算系统、交换设备、接入设备、其他消费电子 产品、通信系统与平台、通信终端设备、网管软 件、移动通讯设备与配件 |
0.9563 | 0.7637 | 6 | |
| 烽火通信 | 600498.SH | 传输设备、服务器与工作站、集成电路、交换设 备、接入设备、输电设备、通信系统与平台、通 信线缆、通信终端设备、网管软件 |
0.8200 | 0.8010 | 5 | |
| 同方股份 | 600100.SH | 存储设备、电脑整机、电子测试和测量仪器、电 子设备及加工、行业专用软件、环保机械、集成 电路、监控器材及系统、燃气、污水处理、运营 平台系统 |
0.8648 | 0.6895 | 5 |
3 、计算过程
（1）权益资本成本 Re 的确定
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
=4.14%+0.8750×6.65%+3.91%
=13.87%
（2）付息债务成本的确定
根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成，通过统计国家历史年度 的利率水平，并通过与企业财务经理的访谈，付息债务成本采用中国人民银行发 布的一年期贷款利率。Rd =4.35%。
（3）加权平均资本成本 WACC 的确定
－ WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1 T）×Wd〕
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=13.87%×83.79% +4.35%×（1-15%）×16.21%
=12.22%
（四）评估值的计算过程及评估结论
1 、经营性资产价值的确定
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、摊销及 资本性支出取 2020 年数据，折旧金额按照经济寿命对会计折旧年限进行调整后 计算确定，营运资金的变动取根据各项预测数据计算，然后将收益期内各年归属 于公司的自由现金流按加权资本成本折现后计算到 2015 年 12 月 31 日的现值， 从而得出企业经营性资产的价值。
华之源经营性资产价值计算结果如下：
单位：元
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 永续年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业自由 现金流量 |
15,159,543.76 | 24,875,722.49 | 34,833,059.61 | 47,039,356.58 | 58,555,611.97 | 80,433,211.97 |
| 折现率 | 12.22% | 12.22% | 12.22% | 12.22% | 12.22% | 12.22% |
| 距上一折 现期的时 间（年） |
0.5000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 折现系数 | 0.9440 | 0.8412 | 0.7496 | 0.6680 | 0.5953 | 4.8715 |
| 折现值 | 14,310,609.31 | 20,925,457.76 | 26,110,861.48 | 31,422,290.20 | 34,858,155.81 | 391,830,392.11 |
| 经营性资 产价值 |
519,457,766.67 |
2 、溢余资产（负债）价值与非经营性资产（负债）的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非 经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估范围公司的溢余资产、负债及非经营 性资产、负债如下表所示：
单位：元
序号 科目名称 项目内容 评估值
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| 1 | 货币资金 | 现金、银行存款 | 12,270,839.15 | |
|---|---|---|---|---|
| 溢余资产合计 | 12,270,839.15 | |||
| 1 | 其他应收款 | 借款、处置固定资产款项 | 509,698.49 | |
| 2 | 递延所得税资产 | 递延资产 | 775,458.71 | |
| 非经营性资产合计 | 1,285,157.20 | |||
| 1 | 其他应付款 | 报销款、代付货款等 | 2,053,644.02 | |
| 非经营性负债合计 | 2,053,644.02 |
3 、企业整体资产价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债净值
=519,457,766.67+12,270,839.15-768,486.82 =530,960,119.00 元
4 、付息债务
截至评估基准日，华之源无付息债务。
5 、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，华之源 股东全部权益价值收益法评估结果如下：
— 股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务
＝530,960,119.00—0.00 ＝ 530,960,119.00 元
（五）评估结论
1 、资产基础法评估结论
评估基准日资产总额账面值 22,685.16 万元，评估值 23,934.11 万元，评估增 值 1,248.95 万元，增值率 5.51%；
负债总额账面值 13,577.79 万元，评估值 13,577.79 万元，评估值与账面值无 差异；
净资产账面值 9,107.37 万元，评估值 10,356.32 万元，评估增值 1,248.95 万
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元，增值率 13.71%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 22,555.61 | 22,555.61 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 129.55 | 1,378.50 | 1,248.95 | 964.07 |
| 其中：固定资产 | 3 | 51.23 | 55.98 | 4.75 | 9.27 |
| 无形资产 | 4 | 0.77 | 1,244.97 | 1,244.20 | 161,584.42 |
| 递延所得税资产 | 5 | 77.55 | 77.55 | - | - |
| 资产总计 | 6 | 22,685.16 | 23,934.11 | 1,248.95 | 5.51 |
| 流动负债 | 7 | 13,577.79 | 13,577.79 | - | - |
| 非流动负债 | 8 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 9 | 13,577.79 | 13,577.79 | - | - |
| 净资产 | 10 | 9,107.37 | 10,356.32 | 1,248.95 | 13.71 |
2 、收益法评估结论
采用收益法对华之源的股东全部权益价值评估值为 53,096.01 万元，评估值 较账面净资产增值 43,988.64 万元，增值率 483.00%。本次交易标的即华之源 49% 股权的评估值为 26,017.05 万元。
3 、对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 42,739.69 万元，差异率为 412.69%， 差异的主要原因：
资产基础法评估是以华之源的资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允 价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得 企业股东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该 说是间接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评 估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确 指的无形资产未能在资产基础法中体现。
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收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业 的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经 营管理、客户关系等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合 获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
华之源为盈利能力较强的企业，公司主要管理团队成员长期稳定，行业经验 较为丰富；华之源自成立以来即从事智能化轨道交通业务，与广州地铁、东莞地 铁、厦门地铁、宁波地铁、福州地铁等多个客户形成持久、稳定的客户关系。收 益法评估值体现了公司存在的无形资产价值，如业务能力、多年经营形成的区域 优势、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和 无形资产作为整体的综合获利能力。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为 53,096.01 万元，评估值较账面净资产增值 43,988.64 万元，增值率 483.00%。本 次交易标的即华之源 49%股权的评估值为 26,017.05 万元。
五、评估基准日后重要事项
截止本报告书签署日，华之源不存在可能影响评估结果的重大评估基准日后 事项。
六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的
分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性发表意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会就评估机构的独立性、 预估假设前提的合理性、预估方法和预估目的的相关性说明如下：
- 本次交易的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券相 关业务资格。评估机构及经办评估师与交易对方及标的资产均不存在关联关系， 不存在除专业服务收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
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-
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。
-
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法与收益法对标的资产进行评估， 评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际 情况，评估方法与评估目的具有相关性。
-
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各 类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值 作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性分析
根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2016]第 0256 号《评估报告》及后附 资产评估说明，本次收益法评估对华之源 2016 年至 2020 年及以后期间的营业收 入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 稳定增长年度 |
| 营业收入 | 25,343.00 | 31,679.00 | 38,332.00 | 44,465.00 |
49,801.00 | 49,801.00 |
| 收入增长率 | 31.00% | 25.00% | 21.00% | 16.00% | 12.00% | - |
| 营业总成本 | 18,753.82 | 23,442.46 | 28,365.68 | 32,904.10 |
36,852.74 | 36,852.74 |
| 净利润 | 3,912.72 | 4,996.59 | 6,122.30 | 7,129.73 |
7,954.58 | 7,954.58 |
| 毛利率 | 26.00% | 26.00% | 26.00% | 26.00% | 26.00% | 26.00% |
| 净利率 | 15.44% | 15.77% | 15.97% | 16.03% | 15.97% | 15.97% |
1 、营业收入预测的合理性分析
（1）华之源在手合同情况
截止2016 年4 月，华之源在手合同金额为7.3 亿元，其中在手未完成合同 金额为3.93 亿元，根据合同的约定，预计分别在2016 年至2018 年确认收入，
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根据业主的开工计划，预计可计入各年度的收入金额如下表所示：
| 单位：元 合同金额 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合计 729,606,183.02 253,430,000.00 137,090,000.00 2,726,000.00 |
单位：元 合同金额 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合计 729,606,183.02 253,430,000.00 137,090,000.00 2,726,000.00 |
单位：元 合同金额 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合计 729,606,183.02 253,430,000.00 137,090,000.00 2,726,000.00 |
单位：元 合同金额 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合计 729,606,183.02 253,430,000.00 137,090,000.00 2,726,000.00 |
单位：元 合同金额 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合计 729,606,183.02 253,430,000.00 137,090,000.00 2,726,000.00 |
|---|---|---|---|---|
| 合同金额 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | |
| 合计 | 729,606,183.02 | 253,430,000.00 | 137,090,000.00 | 2,726,000.00 |
（2）2017 年及以后年度预计可实现收入金额的确定
华之源通过查阅相关区域未来年度轨道交通规划方案获取未来年度轨道交 通总投资额，根据目前各区域实际开工路线、路线招标、开工周期等情况，结合 华之源的市场占有率，预测2017 年至2020 年预计可实现收入金额，具体金额 数据如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 可实现收入金额 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | |
| 合计 | 1,728,451,917.05 | 179,700,000.00 | 380,594,000.00 | 444,650,000.00 | 498,010,000.00 |
（3）华之源未来年度营业收入评估预测的合理性
2016 年收入金额的预测，以华之源2016 年度尚未完成的合同金额确认， 预测合理。2017 年度及以后年度收入的预测，以各年已中标的可计入各年度的 收入金额加上各年度预计可实现收入金额的合计数确定，预测合理。
（4）通过对华之源未来年度市场占有份额的预测，对上述收入预测的合理 性进行分析验证
①华之源行业市场占有率
近年来，华之源合同额和中标线路数快速增长，市场占有率稳步提升：2015
年，华之源中标合同额较2014 年增长155.08%，整体市场占有率攀升至6.58%， 呈现高速增长的态势。自评估基准日至评估报告出具日，华之源陆续中标了广州、
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福州、合肥、南昌、南宁等轨道交通项目。目前，华之源已先后承接了广州轨道 交通二、八号线延长线、六号线、四号线南延段、七号线一期、九号线一期、十 三号线首期，珠三角城际快速轨道交通广佛段，东莞市城市快速轨道交通R2 线， 宁波市轨道一号线一期二期、二号线一期，南宁市轨道交通1 号线一期，厦门市 轨道交通1 号线一期等多条轨道交通线路的轨道交通通信系统工程，积累了丰富 的项目案例和实施经验。
华之源通信系统整体市场占有率
| 项目 | 2013 度 | 2014 度 | 2015 度 |
|---|---|---|---|
| 轨道交通通信系统市场规模（万元） | 260,720.05 | 345,096.69 | 488,660.69 |
| 华之源中标金额（万元） | 7,514.39 | 12,604.69 | 32,152.00 |
| 增长率 | -19.36% | 67.74% | 155.08% |
| 市场占有率 | 2.88% | 3.65% | 6.58% |
注：根据《中国城市轨道交通市场发展报告》整理
②华之源未来年度市场份额预测
在轨道交通增量市场方面，随着中国城镇化进程的不断推进，越来越多的城 市将迈入轨道交通时代。据权威机构预测，2016 年和 2017 年将分别有 74 条和 45 条新增开工线路，投资额分别达到 10968.29 亿元和 7561.31 亿元；预计整个“十 三五”期间，全国共新增运营线路 185 条，规划里程 3,747.35 公里，总投资额 23,477.41 亿元。至 2020 年末，预计全国城市轨道交通建成总里程将接近 7,000 公里，覆盖城市 55 座。
“十三五”中国城市轨道交通新增运营线路预测
| 年份 2016 |
城市（座） | 开工线路（条） | 规划里程（公里） | 车站（座） | 投资额（亿 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 28.00 | 622.68 | 394.00 | 3,380.30 |
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| 年份 | 城市（座） | 开工线路（条） | 规划里程（公里） | 车站（座） | 投资额（亿 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 24 | 42.00 | 764.27 | 501.00 | 4,592.34 |
| 2018 | 22 | 44.00 | 771.60 | 482.00 | 5,165.92 |
| 2019 | 23 | 31.00 | 784.91 | 523.00 | 4,966.64 |
| 2020 | 25 | 40.00 | 803.89 | 521.00 | 5,372.21 |
| 总计 | / | 185.00 | 3,747.35 | 2,421.00 | 23,477.41 |
数据来源：《中国城市轨道交通市场发展报告》
根据《2015 中国城市轨道交通市场发展报告》的统计数据显示，城市轨道 交通在土建施工方面投资额最大，占整条线路总投资额的46%-50%；规划设计 费用占比约4-5%；机电工程设备约占20%，但采购项目类型多，涵盖供电、通 信、信号、监控、售检票、屏蔽门、环控、电梯、安防等子系统，形成多个细分 市场；其中 通信系统投资占城市轨道交通总投资占比 1.5%-3%， 根据谨慎性原则， 2017 年至 2020 年城市轨道交通通信系统市场按照城市轨道交通市场的 1.5%计 算，具体数值如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 未来年度 | ||||
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
| 城市轨道交通市场 | 33,803,000.00 | 45,923,400.00 | 51,659,200.00 | 49,666,400.00 |
53,722,100.00 |
| 通信系统占比 | 1.50% | 1.50% | 1.50% | 1.50% | 1.50% |
| 城市轨道交通通信 系统市场 |
507,000.00 | 688,900.00 | 774,900.00 | 745,000.00 |
805,800.00 |
2015 年，华之源在通信系统整体市场中标合同额较 2014 年增长 155.08%， 整体市场占有率攀升至 6.58%，同时在专业通信和公安通信细分市场占有率也呈 现高速增长的态势，且华之源已将业务从广州拓展到国内多个城市，随着各地轨 道交通投资的大规模兴起，华之源将继续积极参与多个城市的轨道交通通信系统 投标，不断扩大市场份额、拓展业务区域，未来年度华之源在通信系统市场将保 持稳定增长率。
综上，根据谨慎性原则，预计未来年度华之源公司会保持 6.58%的行业市场
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占有率，未来年度华之源公司的市场占有份额预测数据如下：
| 单位：万元 未来年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 33,803,000.00 45,923,400.00 51,659,200.00 49,666,400.00 53,722,100.00 507,000.00 688,900.00 774,900.00 745,000.00 805,800.00 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 33,360.60 45,329.62 50,988.42 49,021.00 53,021.64 |
单位：万元 未来年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 33,803,000.00 45,923,400.00 51,659,200.00 49,666,400.00 53,722,100.00 507,000.00 688,900.00 774,900.00 745,000.00 805,800.00 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 33,360.60 45,329.62 50,988.42 49,021.00 53,021.64 |
单位：万元 未来年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 33,803,000.00 45,923,400.00 51,659,200.00 49,666,400.00 53,722,100.00 507,000.00 688,900.00 774,900.00 745,000.00 805,800.00 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 33,360.60 45,329.62 50,988.42 49,021.00 53,021.64 |
单位：万元 未来年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 33,803,000.00 45,923,400.00 51,659,200.00 49,666,400.00 53,722,100.00 507,000.00 688,900.00 774,900.00 745,000.00 805,800.00 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 33,360.60 45,329.62 50,988.42 49,021.00 53,021.64 |
单位：万元 未来年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 33,803,000.00 45,923,400.00 51,659,200.00 49,666,400.00 53,722,100.00 507,000.00 688,900.00 774,900.00 745,000.00 805,800.00 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 6.58% 33,360.60 45,329.62 50,988.42 49,021.00 53,021.64 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 未来年度 | ||||
| 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
| 城市轨道交通市 场 |
33,803,000.00 | 45,923,400.00 | 51,659,200.00 |
49,666,400.00 |
53,722,100.00 |
| 城市轨道交通通 信系统市场 |
507,000.00 | 688,900.00 | 774,900.00 |
745,000.00 |
805,800.00 |
| 华之源市场占有 率 |
6.58% | 6.58% | 6.58% | 6.58% | 6.58% |
| 华之源份额 | 33,360.60 | 45,329.62 | 50,988.42 |
49,021.00 |
53,021.64 |
综上，通过对华之源未来年度的市场份额的分析可知，2016 年至2020 年
华之源预计市场份额均大于华之源未来年度营业收入预测金额，华之源未来年度
营业收入预测金额可以实现，故华之源未来年度营业收入的预测合理。
华之源轨道交通通信系统项目中标情况
| 项目 | 2012 度 | 2013 度 | 2014 度 | 2015 度 | 2016 年2 月 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中标城市数 | 1 | 2 | 3 | 4 | 6 | 10 |
| 中标金额 | 9,318.89 | 7,514.39 | 12,604.69 | 32,152.00 | 20,976.00 | 82,565.98 |
综上，根据行业发展趋势、华之源在行业中的市场占有率及公司业务规划、 现有合同情况，2016 至 2020 年收入预测情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | |
| 智能化轨道交通 | 25,343.00 | 31,679.00 | 38,332.00 | 44,465.00 | 49,801.00 |
2 、毛利率预测的合理性分析
2014 年和 2015 年产品毛利率分别为 23.78%和 24.59%，2015 年来，华之源 业务主要区域拓展至广东以外区域（合肥、南宁等地区），为积极拓展外地市场， 扩大市场占有率，公司采取主动降低毛利率换取长期市场的经营策略。尽管如此， 由于华之源逐步中标总包项目，华之源未来年度业务倾向于总包业务，且总包业 务占比会逐渐上升，总包业务的毛利率相对较高，因此最近两年，整体毛利率呈 上升趋势，据此预测 2016 年毛利率为 26%，并在未来年度毛利率会维持一定水
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平。
（三）对华之源后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、 税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，华之源在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家 宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的 情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造 成影响。在可预见的未来发展时期，华之源后续经营过程中相关政策、宏观环境、 技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏 感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或 一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量 数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行 分析筛选。在上述评估参数中，收入、成本和折现率的估计存在一定的不确定性， 作为考察对象。
对各参数分别取±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估 值变动率，得到各参数的敏感性系数。具体如下：
各参数下的评估值
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 变动率 | -5% | 0% | 5% |
| 收入 | 39,241.50 | 53,096.01 | 67,589.68 |
| 成本 | 65,019.52 | 53,096.01 | 41,812.37 |
| 折现率 | 56,771.64 | 53,096.01 | 50,412.99 |
各参数分别变动下的评估值变动率
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| 变动率 | -5% | 0% | 5% |
|---|---|---|---|
| 收入 | -26.54% | 0.00% | 26.53% |
| 成本 | 21.72% | 0.00% | -21.72% |
| 折现率 | 6.28% | 0.00% | -5.62% |
各参数的敏感系数
| 变动率 | -5% | 0% | 5% |
|---|---|---|---|
| 收入 | 530.72% | 0.00% | 530.69% |
| 成本 | -434.46% | 0.00% | -434.46% |
| 折现率 | -125.64% | 0.00% | -112.44% |
敏感性分析结论：通过敏感性系数的计算，我们可以发现折现率的变动对评
估值影响最大，其次是收入，再次为成本的变动。我们对上述三个敏感因素同时 增加或减少计算两个可能的极大值与极小值。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 折现率 | 评估值 |
| 5% | -5% | -5% | 84,105.86 |
| 0% | 0% | 0% | 53,096.01 |
| -5% | 5% | 5% | 25,962.17 |
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定
价的影响
本次交易标的与上市公司现有业务之间具有协同效应，具体详见本报告书 “第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目”之“（二）本次交易目 的”中的内容。该协同效应无法量化，本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）评估定价的公允性分析
1 、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，与标的公司主营业务相同 或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
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| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE(TTM) [交易日期] 2015-12-31 |
市净率PB(LF) [交易日期] 2015-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 000063.SZ | 中兴通讯 | 22.70 | 2.23 |
| 2 | 600498.SH | 烽火通信 | 48.21 | 4.46 |
| 3 | 600100.SH | 同方股份 | 44.68 | 3.13 |
| 4 | 600775.SH | 南京熊猫 | 101.62 | 5.41 |
| 5 | 002401.SZ | 中海科技 | 142.96 | 11.18 |
| 平均值 | 72.03 | 5.28 | ||
| 平均值（剔除南京熊猫、中海科技） | 38.53 | - | ||
| 华之源（2015） | 12.96 | 4.61 |
-
注 1：数据来源于 Wind 资讯
-
注 2：市盈率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/最近四个季度每股收益 注 3：市净率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/最新财报每股净资产 注 4：华之源市盈率=（前次收购价格+本次收购价格）/2015 年度净利润 华之源市净率=（前次收购价格+本次收购价格）/2015 年 12 月 31 日净资产
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率的平均数为 72.03 倍，剔除南京
熊猫及中海科技（市盈率高于 100 倍）后的平均市盈率为 38.53，平均市净率为 5.28 倍。本次交易中以华之源 2015 年度经审计的净利润计算的交易市盈率为 12.96 倍，以华之源 2015 年 12 月 31 日的所有者权益计算的市净率为 4.61 倍。 本次交易的市盈率、市净率均低于可比同行业上市公司的平均水平，本次交易的 定价具有合理性。
2 、可比交易市盈率、市净率
近几年上市公司以发行股份购买资产方式收购与华之源业务相近的公司的 交易估值情况如下：
| 序 号 |
交易标的 | 交易买方 | 评估基准日 | 评估基准 日市盈率 （倍） |
评估基准 日市净率 （倍） |
标的主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华启智能 | 东方网力 | 2014.12.31 | 15.79 | 4.42 | 主要从事交通领域 自动化系统、信息 化系统装备产品的 研发、生产、销售 和服务 |
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| 2 | 嘉崎智能 | 东方网力 | 2014.12.31 | 14.61 | 5.04 | 列车乘客信息系统 显示、多媒体点播、 紧急报警控制、安 全监控等软件产品 的研发、销售及服 务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平均值 | - | 15.20 | 4.73 | - | ||
| 华之源 | 2015.12.31 | 12.96 | 4.61 | - |
注 1：数据来源于上市公司相关并购的公告材料
- 注 2：承诺期平均市盈率=交易标的的交易价格/承诺期平均净利润
注 3：评估基准日市净率=交易标的的交易价格/评估基准日归属于母公司的净资产 注 4：华之源市盈率=（前次收购价格+本次收购价格）/2015 年度净利润 华之源市净率=（前次收购价格+本次收购价格）/2015 年 12 月 31 日净资产
上述可比交易的评估基准日市盈率的均值为 15.20 倍，本次交易华之源的评
估基准日市盈率为 12.96 倍，可比交易评估基准日市净率的均值为 4.73 倍，华之 源的评估基准日市净率为 4.61 倍，均低于可比交易的均值水平。本次交易市盈 率、市净率水平具有合理性。
通过与上述可比交易的估值水平进行比较，本次交易的定价具有合理性。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，华之源 100% 股权评估值为 530,960,119.00 元，即华之源 49%股权评估值为 260,170,458.31 元，经双方友好 协商，确定本次华之源 49%股权的交易价格为 220,000,000.00 元。本次交易定价 与评估结果不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性 和交易定价的公允性发表如下独立意见：
“1、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，本次重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事会 就本次重组事项的总体安排。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易不
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构成重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交 易不构成关联交易。
3、本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。
4、公司聘请的资产评估机构具有证券相关资产评估业务资格，选聘程序合 规，评估机构及经办评估人员与公司及本次重组涉及之交易各方不存在影响其提 供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；评估机构和评估人 员所设定的评估假设前提和限制条件系按照国家有关法规和规定执行、遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本 次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参 考依据，评估机构采用了资产基础法与收益法对标的资产进行评估，评估方法合 理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估 方法与评估目的具有相关性；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估 对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
5、本次重组之拟收购标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、 规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形。
6、本次重组有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，本次重组方案 合理、可行，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 7、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
综上，我们认为，公司本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵 循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司中小股东利益的情形。”
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
佳都科技与卓恩投资、何华强和许教源于 2016 年 3 月 31 日签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
佳都科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买卓恩投资、何华强和许教 源合计持有的华之源 49%股权。
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日） 经沃克森评估按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
根据沃克森评估出具的《评估报告》确认华之源 100%股权之评估值为 53,096.01 万元，即华之源 49%股权评估值为 26,017.05 万元，经交易各方协商同 意，本次交易之标的资产的交易总价格为 22,000.00 万元；根据上述交易总对价， 本次交易中，卓恩投资获取 211,020,408.16 元的对价、何华强获取 4,489,795.92 元的对价, 许教源获取 4,489,795.92 元的对价。
（三）支付方式
本次交易佳都科技拟以发行股份及支付现金的方式向卓恩投资、何华强和许 教源支付购买标的资产所需对价，其中 20,000.00 万元由佳都科技以发行股份方 式支付，剩余 2,000.00 万元由佳都科技通过本次重组募集配套资金以现金方式支 付（如未能成功募集，则以自有资金支付）。
1 、发行股份购买资产
上市公司购买标的资产的具体支付方式如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
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（3）上市地点：上海证券交易所
（4）发行方式：向特定对象非公开发行
（5）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会 议决议公告日，即 2016 年 4 月 1 日。
经各方协商一致并确定，本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格 为 21.13 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会公告决议日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价 基准日前 20 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日的股票交易总 量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司 本次发行股份购买资产的股份发行价格由21.13 元/股调整为8.13 元/股。 （6）发行数量
本次发行数量的计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格—支付现金 购买资产部分金额）÷发行价格。
根据上述计算方式及双方预估确定的交易价格，佳都科技本次拟向交易对方 共计发行 9,465,214 股股票，其中向卓恩投资发行 9,078,880 股股票，向何华强发 行 193,167 股股票、向许教源发行 193,167 股股票。最终发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。最终发行数量 将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行 数量为准。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司 本次发行股份购买资产的股份发行数量由 9,465,214 股调整为24,600,244 股。
具体调整详见下表：
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| 序号 | 交易对方 | 股份支付金额（元） | 除权前发行股份数量 （股） |
除权后发行股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 卓恩投资 | 191,836,734.69 | 9,078,880.00 | 23,596,154.00 |
| 2 | 许教源 | 4,081,632.65 | 193,167.00 | 502,045.00 |
| 3 | 何华强 | 4,081,632.65 | 193,167.00 | 502,045.00 |
| 合计 | 200,000,000.00 | 9,465,214.00 | 24,600,244.00 |
（7）锁定期
卓恩投资、何华强和许教源在取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于 认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，则其通过本次交 易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，若 交易对方在取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续 拥有权益的时间不足 12 个月的，则交易对方通过本次交易所认购之上市公司股 份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述锁定期满后，在佳都科技公布的 2016 年度、2017 年度财务报表和目标 公司 2016 年度、2017 年度《审计报告》中，若目标公司 2016 年度实现净利润 不足承诺净利润且乙方需以股份进行补偿的，则认购方应在扣减需补偿股份数额 后方可解锁剩余股份，已补偿的股份数量应计入解锁数量。若目标公司 2017 年 度实现净利润不足承诺净利润且乙方需以股份进行补偿的，如其未出售股票满足 股份补偿数额要求的，则认购方应以其未出售之股份向甲方进行补偿；若其未出 售股票不足补偿数额要求的，则乙方应自相关股份补偿事项成就时，以自有资金 从二级市场购回应补偿股份数量向甲方进行补偿。
如相关法律、法规或中国证监会、上交所有关规则对交易对方所持股份锁定 期有其他规定或要求的，交易对方还应同时遵守相关规定和中国证监会、上交所 根据本次交易事宜提出的有关锁定要求。
2 、现金对价支付方案
佳都科技本次购买标的资产拟向卓恩投资、何华强和许教源合计支付
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2,000.00 万元现金对价，具体支付数额如下：
（1）向卓恩投资支付 19,183,673.47 元现金对价；
（2）向何华强支付 408,163.27 元现金对价；
（3）向许教源支付 408,163.27 元现金对价。
佳都科技本次重组完成后，即上市公司本次重组之配套募集资金到账后十个 工作日内，上市公司向交易对方支付上述全部现金对价。
佳都科技在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，本次交易同募 集配套资金不互为条件，募集配套资金成功与否不影响本次交易实施。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则佳都科技将自 募集配套资金方案确定不实施之日起 10 日内通过自有资金或自筹资金的方式向 交易对方支付上述现金对价。若本次重组之募集配套资金方案虽获中国证监会核 准但最终未能募资成功的，则佳都科技将自确定募集配套资金不成功之日起 10 日内通过自有资金或自筹资金的方式向交易对方支付上述现金对价。
3 、现金提取的特别约定
（1）在业绩承诺期间内，认购方解锁后转让其通过本次交易获得之上市公 司股票而收取的转让款应先存放于上市公司、交易对方共同设立及管理的保证金 账户中。
（2）在业绩承诺期内，若目标公司前一年度承诺利润达标后，则认购方可 在目标公司该年度《审计报告》出具后 30 日内，自双方共管的保证金账户中提 取现金。若目标公司前一年度承诺利润未达标的，则认购方应在目标公司该年度 《审计报告》出具后 30 日内完成业绩承诺之利润补偿程序，认购方经上市公司 确认已完成利润补偿程序后可提取现金。
认购方 2016 年度实现承诺利润或完成 2016 年度利润补偿程序的，认购方可 提取的现金不得超过其各自所持上市公司股份总额 45%所对应之收益。认购方 2017 年度实现承诺利润或完成 2017 年度利润补偿程序的，可提取其转让上市公 司股票所获得的剩余现金。
（3）业绩承诺期结束且所承诺净利润均达标后，或所承诺净利润虽未完全 达标但乙方已完成全部业绩承诺补偿程序后 30 日内，认购方经上市公司确认已 完成利润补偿程序后可提取其转让上市公司股票所获收益之剩余全部现金。
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（4）在业绩承诺期内，未经上市公司书面同意，交易对方不得将其通过本 次交易所获得之上市公司股票用于质押。
（四）交割
本次交易获得中国证监会核准之日起六个月内为标的资产的交割期。交易各 方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及《发行股份及支付现金购 买资产协议》项下非公开发行股份购买标的资产事宜，包括但不限于目标公司完 成标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。
交易各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润在交割完成日前不再 分配，该等未分配利润由佳都科技享有；自交割完成日起，佳都科技即为标的资 产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不 再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责 任。
交易各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，将密切 合作并采取一切必要的行动。
（五）滚存未分配利润安排
佳都科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的佳都科技新老 股东共享。
（六）过渡期及期间损益安排
交易对方同意，除应遵守本协议约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定： 1、保证持续、合法、完整、有效拥有标的资产的所有权，确保标的资产之 上没有设置抵押、质押、留置等任何权益负担情形，也不存在任何可能导致标的 资产被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的判决或潜在的诉讼、仲裁或 任何其他可能限制或禁止转让的情形。
2、合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产 价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的无形资产无效、失效或丧失权利 保护的行为。
3、签署并提交为办理标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部
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文件资料。
4、不以标的资产或目标公司的资产承担其任何自身债务。
交易各方同意，过渡期内，评估基准日至交割日期间，目标公司所产生的亏 损由交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例承担；交易对方应在标的 资产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后 15 日 内以现金方式一次性向上市公司补足。如标的资产因期间收益或其他原因导致所 对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由佳都科 技享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。
（七）业绩承诺
佳都科技及交易对方一致同意由卓恩投资、何华强和许教源共同承担对佳都 科技的全部利润补偿义务，卓恩投资、何华强和许教源承诺标的公司在业绩承诺 期实现的净利润数将不低于《业绩承诺补偿协议》所承诺之同期净利润。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在交易对方与上市公司 另行签署的《业绩承诺补偿协议》中予以约定。
（八）协议生效条件
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、本次交易已获得佳都科技董事会、股东大会的有效批准；
- 2、本次交易获得中国证监会核准。
若上述条件之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行 的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任 一方的故意或重大不当行为所致。
如上述条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按 照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可 友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行 修改、调整、补充、完善。
（九）任职要求及避免同业竞争
1 、任职要求
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何华强自 2015 年 11 月 10 日起（佳都科技此前取得目标公司 51%股权之日）， 仍需至少在目标公司任职三十六个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞 业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反该等协议及相关法律、法规 之前提下，不单方解除与目标公司的《劳动合同》。
2 、竞业禁止和避免同业竞争
何华强、许教源承诺将其精力和工作时间集中用于开拓和经营目标公司的主 营业务。未经上市公司同意，无论在何种情况下，何华强、许教源均不得以任何 方式受聘或经营任何与上市公司及其下属企业有直接或间接竞争或利益冲突之 公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其下属企业生产、开发、 经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他单位兼职或全职；也不能自行 或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属企业有任何竞争关 系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属企业有竞争关 系的业务；并承诺严守上市公司及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的 上市公司及其下属企业的商业秘密；亦不得在其他实体或组织兼任任何职务。
何华强、许教源的任职期间内及离职后三年内，未经上市公司同意，其本人 及全部关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合 资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属企业届时正在从 事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公 司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3 、责任承担
何华强承诺，若其违反上述任职要求的，则其须向上市公司承担本次交易总 金额 50%的违约赔偿责任，该等违约赔偿责任应于其离职之日起 30 日内向上市 公司支付。
交易对方承诺，其违反上述竞业禁止和避免同业竞争要求的，则其应将通过 本次交易取得之佳都科技股份无偿返还予上市公司，佳都科技将依据内部决策程 序注销该违约方返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若 交易对方因违反本条之约定给上市公司或目标公司造成损失的，则除上述股份返 还义务外，交易对方还将根据上市公司或目标公司届时实际遭受的损失承担赔偿
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责任。
（十）与标的资产相关的人员安排
本次交易前，本次交易的标的资产为标的公司剩余 49%股权，不涉及职工的 用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由其继续聘用，其 劳动合同等继续履行。标的公司所有员工于交割完成日起的工资、社保费用、福 利费用由标的公司继续承担。
（十一）双方的声明、承诺和保证
1 、佳都科技的声明、承诺和保证
佳都科技是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独 立的法人资格，其有权签署该协议且能够独立地承担民事责任；
本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章 程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、 政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
佳都科技向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、 准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响该协议签署 的违法事实及法律障碍；
佳都科技将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，与交易对方共 同向有关审批部门办理本次重组的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实 施本次发行股份及支付现金购买资产方案；
上述任何陈述、保证与承诺在本协议签署日至交割完成日均应是真实、准确 和完整的。
2 、交易对方的声明、承诺和保证
交易对方具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署该协议且能够 独立地承担民事责任；
本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章 程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、 政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
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交易对方向佳都科技及其聘请的中介机构充分披露了标的公司的全部文件、 资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关 联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本次交易有关的所有文件、资料和 信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影 响该协议签署的违法事实及法律障碍；
交易对方各自所持标的公司的股权具有合法、完整的权利，其有权转让其持 有的标的公司股权；其持有的标的公司股权不存在信托、委托持股或其他任何类 似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强 制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部 管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份 被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序；
交易对方承诺标的公司系合法成立、有效存续的公司，注册资本均已由交易 对方全额缴纳，不存在违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立 及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和 许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可 失效；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关 法律规定，不存在立项、行业准入、用地、规划、建设施工等方面的重大违法违 规情形，其已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；
交易对方承诺标的公司各项财产权属清晰，除已经披露的事项之外，不存在 抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在任何现实或潜在的 重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额一百万元以上构成重大事 项）；
自该协议签署日起，交易对方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、 托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等）， 亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方 权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、 谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的 合同或备忘录等各种形式的法律文件；
不会因交易对方的原因导致标的资产不能合法转让到佳都科技名下，亦不会
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在转让完成后，任何第三方因发行股份及支付现金购买资产有权主张权利而导致 佳都科技受到利益损失，否则资产出让方应当给予佳都科技充分的赔偿；
交易对方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并与佳都科技 共同向有关审批部门办理本次重组的审批手续；
上述任何声明、保证与承诺均应是真实、准确和完整的。
佳都科技和交易对方保证，如上述声明、承诺和保证在实质上（无论有无过 错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方 应向对方作出充分赔偿。
（十二）税费
因本次交易产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理 并由交易各方各自承担（涉及佳都科技需代扣代缴有关税费的，应按照相关规定 执行）；法律法规无明确规定的，由交易各方按照公平合理原则协商确定承担方 案。
（十三）不可抗力
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直 接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，交易各方均无过错的，不追究交易 各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由交 易各方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。
（十四）违约责任及补救
本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔 偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括 但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制 的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方 违约。
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如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救 措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履 行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违 约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
根据佳都科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016 年 3 月 31 日，佳都科技与利润补偿方卓恩投资、何华强和许教源签订了《业绩 承诺补偿协议》。
（二）利润补偿期及承诺净利润数
交易各方确认利润补偿期为 2016 年度、2017 年度。
利润补偿方卓恩投资、何华强和许教源对标的公司在利润补偿期间实现的净 利润数进行下述承诺：标的公司 2016 年度实现净利润不低于 4,000 万元，2017 年度实现净利润不低于 5,000 万元。若上市公司对标的公司增资，则增资之金额 应参考同期商业银行贷款基准利率计算相应的资金成本，实际完成承诺利润情况 应扣除该等资金使用成本。
净利润指标均为：合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常 性损益前后孰低的数据为准）。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
标的资产交割完成后，佳都科技将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四 个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度 实现的净利润出具《审计报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。 标的公司 2016 年度、2017 年度实际实现净利润数以《审计报告》确定的净利润 数值为准。
佳都科技将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期 承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《审计报告》出具后确定
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标的公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为 确定交易对方应补偿现金或股份数量及具体实施之依据。
交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例计算本协议约定之应补 偿现金或股份数量，交易对方对本协议约定之补偿条款承担连带责任。
（四）补偿方式
标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数的，利润补偿方应对佳都科技进 行补偿。
在业绩承诺期内，在标的公司 2016 年、2017 年每一年度《审计报告》出具 后，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，则利润补偿方应对佳都科技进行 补偿，具体补偿安排如下：
若标的公司 2016 年度、2017 年度实际净利润在承诺净利润的 90%以上（含 90%）且不足 100%，则不足部分交易对方应在《审计报告》出具后 30 日内以现 金方式一次性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：
1 、 2016 年应补偿金额的计算公式为：
补偿金额=目标公司 2016 年度承诺净利润数－目标公司 2016 年度实际净利 润数。
2 、 2017 年应补偿金额的计算公式为：
（1）若 2016 年未实现承诺净利润，且 2016 年度利润补偿程序已完成的， 则 2017 年应补偿金额=目标公司 2017 年度承诺净利润数－目标公司 2017 年度实 际净利润数。
（2）若 2016 年实现承诺净利润，无需履行利润补偿程序的，则 2017 年应 补偿金额=目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截至当期期末累 计实际净利润数。
若标的公司 2016 年度、2017 年度实际净利润不足承诺净利润的 90%的，则 交易对方应以通过本次交易所取得之尚未出售的上市公司股份进行补偿。上市公 司以人民币 1.00 元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法 予以注销。计算公式如下：
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补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×交易价格÷本次交易之股份发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数 总和－已补偿股份数。
若交易对方需对 2017 年度实际净利润承担补偿责任，但交易对方已全部解 锁转让上市公司股票的，则交易对方应自相关股份补偿事项成就时，以自有资金 从二级市场购回应补偿股份数量向上市公司进行补偿，上市公司以人民币 1.00 元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若标的资产 2016 年度内未完成交割，且目标公司 2016 年度经审计未实现承 诺净利润的，则交易对方应在标的资产交割完成后，根据本协议约定之补偿方式 对目标公司 2016 年度内未实现的净利润进行补偿。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
若交易对方取得上市公司本次交易所发行股份之时间晚于应补偿时间的，则 交易对方应当相应调减所取得的股份或于取得股份后 30 日内完成补偿，或以其 他合理方式尽快完成补偿，具体补偿方式届时以双方协商及中国证监会、上海证 券交易所认可的补偿操作方法为准。
若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应 调整。如上市公司在承诺年度有现金分红的，则补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
无论如何，交易对方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
（五）减值测试
利润补偿期届满后，佳都科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并在 2017 年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减 值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易之股份发行 价格+现金补偿金额，则交易对方各方应向上市公司另行进行减值补偿；交易对 方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对目标公司进行增资、减资、赠与、接受利润分 配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
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影响。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次 交易之股份发行价格－现金补偿金额；
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格； 该等减值补偿股份由上市公司以 1.00 元总价进行回购并依法予以注销；
若交易对方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补 偿金额时，差额部分由交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例计算各 自应当补偿之现金数。
（六）超额业绩奖励
若目标公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额， 则超出部分的 30%将作为奖励由目标公司向截至 2017 年 12 月 31 日仍在目标公 司留任的管理层以现金进行一次性支付。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的 20%。具体奖励方案由目标公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。 奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数） ×30%；
上述奖励对价在目标公司 2017 年度《减值测试报告》披露后 10 个工作日内， 由目标公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员 进行支付。
（七）其他安排
若因利润补偿期内佳都科技实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应 调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）；
如佳都科技在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随之无偿返还佳都科技，返还的现金股利不作为已补偿金额，不 计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量；
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按协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。 无论如何，利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价。
（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
佳都科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年 度实际净利润数的《审核报告》或《减值测试报告》后的 10 个工作日内，计算 应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润 补偿方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股 份及\或现金数，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向结算 公司申请将其当年需补偿的股份划转至佳都科技董事会设立的专门账户，由佳都 科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据协议的约定 需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到佳都科技现金补偿通知之日起 10 个 工作日内将所需补偿的现金支付到佳都科技指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的佳都科技股东大会决议作出后十日内，佳 都科技应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求佳都科技清偿债务或 者提供相应的担保，则佳都科技应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利 益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决 权，且不享有股利分配的权利。
（九）协议生效条件和生效时间
本协议自双方签字盖章且下列先决条件全部满足之日起即生效：
1、本次交易已经佳都科技董事会、股东大会有效批准；
- 2、本次交易获得中国证监会核准。
若因上述条件之任一生效条件未能成就，致使该协议无法生效并得以正常履 行的，协议任何一方不追究另一方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任 一方的故意或重大不当行为所致。
若出现上述条件迟延成就导致不能在交易各方约定或预定期限内完成本次
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交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍 的，交易各方可友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关法 律法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完 善，以使前述目标最终获得实现。
交易各方确认，本协议的签署已获得各自必要且合法的内部审批同意，不存 在违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的 许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁 定、命令或同意之情形。
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第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有 关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本 原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法； （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成； （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司华之源是中国领先的城市轨道交通通信系统和视频监 控系统解决方案提供商，在轨道交通智能化通信系统领域具有较强的竞争力，是 全国轨道交通公安通信系统和视频监控系统的领军企业。
1 、本次交易符合国家产业政策
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本次交易的标的公司华之源主营业务主要涵盖城市轨道交通领域的公安通 信系统解决方案、专用通信系统解决方案、视频监控子系统解决方案等。根据中 国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），华之源主营业务 属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业 ”下属子行业“I65 软件和信息技术服务 业”，其产品体系的研究与应用属于国家政策鼓励和支持的范畴。
2 、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司主要业务领域包括：城市轨道交通领域的公安通信系统解决方案、 专用通信系统解决方案、视频监控子系统解决方案等，不属于高能耗、高污染的 行业。最近两年，华之源不存在因违反环境保护方面的法律法规而受重大行政处 罚的情形。
3 、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用 权，因此不涉及土地管理相关问题。最近两年，标的公司不存在因违反土地管理 法律法规而受到行政处罚的情形。
4 、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关 规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公 众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众 持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上
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市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上 市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后佳都科技总股本的 10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办 法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：佳都科技符合《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，佳都科技仍然具 备股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
1 、标的资产的定价
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，提交股东大会审批，聘请 有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送 有关部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保 护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了 独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易拟购买标的资产的最终交易价格已参考具有证券期货从业资 格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。 整个交易过程中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。
2 、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为佳都科技第七届董事会 2016 年第八 次临时会议公告日，即 2016 年 4 月 1 日。经各方协商一致并确定，本次发行股 份及支付现金购买资产之股份发行价格为 21.13 元/股，不低于本次发行股份购买 资产的董事会公告决议日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（该定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额÷定
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价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 发行价格将作相应调整。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司 本次发行股份购买资产的股份发行价格由21.13 元/股调整为8.13 元/股。
3 、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金的定价基准日为佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临 时会议公告日，即 2016 年 4 月 1 日。经各方协商一致并确定，本次募集配套资 金之非公开发行的发行底价为 21.13 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事 会公告决议日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（该定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将 作相应调整。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司 本次募集配套资金的股份发行价格由不低于21.13 元/股调整为不低于8.13 元/ 股。
综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及配套融资的发行价 格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的华之源 49%股权。在此之前，上市 公司已持有华之源 51%股权。华之源是依法设立和存续的有限责任公司，不存在 出资不实或影响其合法存续的情形。
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根据标的资产的工商登记资料及各交易对方所出具的承诺，并经中介机构合 理调查确认，截至本报告书签署日，本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利， 标的资产股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封或其它权利限制的情形， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，华之源的债权和债务在本次交易完 成后继续由其享有和承担。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的 规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资 产的过户或转移不存在法律障碍；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及 债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有华之源 100%股权，华之源将成为上市公 司的全资子公司。由于标的公司整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增 强持续经营能力，不存在交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力得 以增强，不存在导致佳都科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为堆龙佳都科技股份有限公司，实际控
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制人仍为刘伟先生。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，佳都科技在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次 交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规 则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一 条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：佳都科技具有健全的组织结构和完善的法人 治理结构，本次交易完成后，佳都科技能够继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的控股股东为堆龙佳都科技股份有限公司，实际控 制人为刘伟先生，实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有华之源 100%的股权，使华之源从上市公 司的控股子公司变为全资子公司。华之源已在轨道交通行业深耕服务十二年，具 有较强的竞争力和较高的市场份额，已经形成以华南为根据地并辐射全国的业务
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格局。本次交易能够能够加强上市公司在城市轨道交通通信系统和视频监控系统 领域的影响力，进一步完善上市公司的产业布局，提高上市公司的行业地位与可 持续经营能力。
根据天职国际出具的“天职业字[2016]9140-1 号“《审计报告》，华之源 2014 年度、2015 年度实现的营业收入分别为 11,664.66 万元和 19,345.44 万元，净利 润分别为 1,875.70 万元和 3,240.12 万元。同时，交易对方已承诺目标公司 2016 年度和 2017 年度实现的归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后 孰低）分别不低于 4,000 万元和 5,000 万元。若上市公司对标的公司增资，则增 资之金额应参考同期商业银行贷款基准利率计算相应的资金成本，实际完成承诺 利润情况应扣除该等资金使用成本。
综上所述，本次拟注入资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利 能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股 东带来良好的回报，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、 改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，上市公 司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。本次交易完成前，交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人 的第三方，与上市公司、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。本次交易 完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出 具相关说明，对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、 减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争，增强上市公司独立性。
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（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留
意见审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经天职国际审计，并出具了 天职业字[2016]6853 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财 务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（二）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形
截止本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符 合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司及其现任董 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据核查标的公司的工商底档，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权 属清晰、完整的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办 理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规 定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资
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产的过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于 “ 上市公司为促进行业的整合、转型升级， 在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 ” 之情形
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份及支付现金购买资产。本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权 益，为促进行业及产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，有 利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动佳都科技快速 稳健发展，进一步提高佳都科技在轨道交通领域的行业地位。本次交易完成后， 上市公司的控制权不会发生变更。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十 三条第二款的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系向控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行后上市公司 控制权不发生变更。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三 条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》规定：上市公司发行股份购 买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员 会予以审核。
本次公司拟募集配套资金不超过 21,810.00 万元，不超过本次购买资产交易 价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。
中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发
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广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到 并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设 等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，不超过 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易的现金对 价、向华之源增资和建设警务视频云应用平台项目。因此，本次募集配套资金的 使用安排符合上述规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例未超过本次交易价 格的 100% ，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组管理办 法》第四十四条及其适用意见。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
（一）上市公司发行股份购买资产的股份价格不低于市场参考价 的 90%
本次发行股份购买资产的定价基准日为佳都科技第七届董事会 2016 年第八 次临时会议的决议公告日。上市公司通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定 本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 23.48 元/股，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 21.13 元/股。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司 本次发行股份购买资产的股份发行价格由21.13 元/股调整为8.13 元/股。
（二）本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证 监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大 变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调 整
本次发行股份购买资产的董事会决议不涉及“在中国证监会核准前，上市公
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司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设 定的调整方案对发行价格进行一次调整”的内容。因此不适用本款规定。
综上，本财务顾问认为：公司本次发行股份的发行价格符合《重组管理办 法》第四十五条规定。
六、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形
佳都科技不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； （四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定
《重组管理办法》第十七条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事 务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重 组出具意见。
经核查，上市公司已经聘请律师事务所、具有相关证券业务资格的独立财务 顾问、会计师事务所、评估机构就本次交易出具意见。
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本次交易的独立财务顾问广发证券持有《经营证券业务许可证》（编号： 10230000）及经办人员持有《中国证券业执业证书》；国枫律师作为本次交易的 法律顾问，持有《律师事务所执业许可证》（证号：21101200510088647）及经 办律师持有《律师执业证》；本次交易的审计机构天职国际持有《会计师事务所 证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000161）及经办会计师持有《注册会 计师证书》；本次交易的资产评估机构沃克森评估持有《证券期货相关业务评估 资格证书》（证书编号：0100004002）及经办资产评估师持有《注册资产评估师 证书》。
八、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易的定价依据
1 、交易标的的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构沃克森评 估出具的评估报告的评估结果为基础，由本次拟购买资产交易双方协商确定。
2 、发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，符合《重 组管理办法》的相关规定。
（二）本次交易价格的公平合理性分析
1 、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则， 发行参考价格为佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。本次交易募集配套资金的发行价格为 21.13 元/ 股，不低于上述参考价格的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行 价格根据中国证监会核准文件确定。
公司2015 年度资本公积转增股本已于2016 年4 月25 日实施完毕。公司
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本次发行股份购买资产的股份发行价格由21.13 元/股调整为8.13 元/股。
- 2 、从相对估值角度分析本次交易标的的资产定价合理性
（1）可比同行业上市公司市盈率、市净率
至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，与标的公司主营业务相同或 相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE(TTM) [交易日期] 2015-12-31 |
市净率PB(LF) [交易日期] 2015-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 000063.SZ | 中兴通讯 | 22.70 | 2.23 |
| 2 | 600498.SH | 烽火通信 | 48.21 | 4.46 |
| 3 | 600100.SH | 同方股份 | 44.68 | 3.13 |
| 4 | 600775.SH | 南京熊猫 | 101.62 | 5.41 |
| 5 | 002401.SZ | 中海科技 | 142.96 | 11.18 |
| 平均值 | 72.03 | 5.28 | ||
| 平均值（剔除南京熊猫、中海科技） | 38.53 | - | ||
| 华之源（2015） | 12.96 | 4.61 |
注 1：数据来源于 Wind 资讯
注 2：市盈率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/最近四个季度每股收益 注 3：市净率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/最新财报每股净资产 注 4：华之源市盈率=（前次收购价格+本次收购价格）/2015 年度净利润 华之源市净率=（前次收购价格+本次收购价格）/2015 年 12 月 31 日净资产
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率的平均数为 72.03 倍，剔除南京
熊猫及中海科技（市盈率高于 100 倍）后的平均市盈率为 38.53，平均市净率为 5.28 倍。本次交易中以华之源 2015 年度经审计的净利润计算的交易市盈率为 12.96 倍，以华之源 2015 年 12 月 31 日的所有者权益计算的市净率为 4.61 倍。 本次交易的市盈率、市净率均低于可比同行业上市公司的平均水平，本次交易的 定价具有合理性。
（2）可比交易市盈率、市净率
近几年上市公司以发行股份购买资产方式收购与华之源业务相近的公司的 交易估值情况如下：
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| 序 号 |
交易标的 | 交易买方 | 评估基准日 | 评估基准 日市盈率 （倍） |
评估基准 日市净率 （倍） |
标的主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华启智能 | 东方网力 | 2014.12.31 | 15.79 | 4.42 | 主要从事交通领域 自动化系统、信息 化系统装备产品的 研发、生产、销售 和服务 |
| 2 | 嘉崎智能 | 东方网力 | 2014.12.31 | 14.61 | 5.04 | 列车乘客信息系统 显示、多媒体点播、 紧急报警控制、安 全监控等软件产品 的研发、销售及服 务 |
| 平均值 | - | 15.20 | 4.73 | - | ||
| 华之源 | 2015.12.31 | 12.96 | 4.61 | - |
注 1：数据来源于上市公司相关并购的公告材料
注 2：承诺期平均市盈率=交易标的的交易价格/承诺期平均净利润 注 3：评估基准日市净率=交易标的的交易价格/评估基准日归属于母公司的净资产 注 4：华之源市盈率=（前次收购价格+本次收购价格）/2015 年度净利润 华之源市净率=（前次收购价格+本次收购价格）/2015 年 12 月 31 日净资产
上述可比交易的评估基准日市盈率的均值为 15.20 倍，本次交易华之源的评
估基准日市盈率为 12.96 倍，可比交易评估基准日市净率的均值为 4.73 倍，华之 源的评估基准日市净率为 4.61 倍，均低于可比交易的均值水平。本次交易市盈 率、市净率水平具有合理性。
通过与上述可比交易的估值水平进行比较，本次交易的定价具有合理性。 （3）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次 定价合理性
报告期内，公司营业收入分别为 211,541.65 万元、226,480.44 万元和 266,716.64 万元，公司主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务。报告期内， 公司主要业务包括智能安防、智能化轨道交通、通信增值、服务与集成（含网络 及云计算产品和服务、IT 综合服务）四大业务板块。报告期，公司整合建设以 广东省为重点的智能安防全国市场营销体系，集中发展平安城市视频监控业务、 银行等金融行业监控安防业务，随着规模效应逐步体现，智能安防收入逐年增长； 2015 年，公司收购华之源 51%股权，纳入合并报表范围的智能化轨道交通业务 不断增加；子公司新科佳都获得华三通信产品代理权后，网络及云计算产品与服
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务业务快速增长，成为公司营业收入的主要来源。随着公司将发展重心逐步转移 至智能安防产品和智能化轨道交通产品，相关产品业务规模的增长，带动公司整 体收入规模增加。随着本次发行，华之源成为佳都科技全资子公司，公司经营规 模进一步扩大，净利润水平逐年增加。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交 易标的定价是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价水平合理，本次交易 价格公允、合理，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，有利于保护公司 中小股东的利益。
九、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未 来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益 的可实现性的核查意见
“ ” 本次交易涉及的资产评估情况详见本报告 第六节交易标的的评估情况 。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用资产基础法和收益法 进行评估，采用收益法的评估结果作为评估结论，合理的反映了企业的整体价 值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考 虑了宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提 合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的 可实现性具有合理依据；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现 率选择合理。
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次 交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利 于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分 析说明
天职国际对上市公司编制的备考财务报表进行了审计，并出具了天职业字
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[2016]9140 号《备考审计报告》。假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，本次 交易后上市公司的财务状况、盈利能力分析如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1 、资产结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 增长率 （%） |
交易后 | 交易前 | 增长率 （%） |
|
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 61,136.27 | 61,136.27 |
- |
53,520.25 |
52,021.71 |
2.88 |
| 应收票据 | 3,260.40 | 3,260.40 |
- |
1,521.02 |
1,521.02 |
- |
| 应收账款 | 69,137.16 | 69,137.16 |
- |
76,388.56 |
71,062.14 |
7.50 |
| 预付款项 | 7,292.38 | 7,292.38 |
- |
6,058.00 |
5,741.17 |
5.52 |
| 应收利息 | - | - |
- |
106.00 |
106.00 |
- |
| 其他应收款 | 7,445.73 | 7,445.73 |
- |
9,629.41 |
8,109.57 |
18.74 |
| 存货 | 131,571.31 | 131,571.31 |
- |
85,658.59 |
78,820.81 |
8.68 |
| 一年内到期的非 流动资产 |
4,377.84 | 4,377.84 |
- |
3,238.22 |
3,238.22 |
- |
| 其他流动资产 | 1,000.00 | 1,000.00 |
- |
2,949.49 |
2,800.00 |
5.34 |
| 流动资产合计 | 285,221.08 | 285,221.08 |
- |
239,069.54 |
223,420.63 |
7.00 |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资 产 |
13,512.83 | 13,512.83 |
- |
8,316.50 |
8,316.50 |
- |
| 长期应收款 | 14,151.73 | 14,151.73 |
- |
8,335.73 |
8,335.73 |
- |
| 投资性房地产 | 5,221.44 | 5,221.44 |
- |
6,125.58 |
6,125.58 |
- |
| 固定资产 | 7,504.49 | 7,504.49 |
- |
6,817.42 |
6,769.43 |
0.71 |
| 在建工程 | 456.78 | 456.78 |
- |
376.74 |
376.74 |
- |
| 无形资产 | 8,128.05 | 8,439.31 |
-3.69 |
4,596.83 |
3,917.73 |
17.33 |
| 开发支出 | 1,312.52 | 1,312.52 |
- |
3,183.45 |
3,183.45 |
- |
| 商誉 | 37,286.90 | 16,489.48 |
126.13 |
41,166.02 |
3,879.12 |
961.22 |
| 长期待摊费用 | 352.78 | 352.78 |
- |
246.00 |
246.00 |
- |
| 递延所得税资产 | 218.58 | 218.58 |
- |
286.29 |
175.88 |
62.78 |
| 非流动资产合计 | 88,146.09 | 67,659.94 |
30.28% | 79,450.55 |
41,326.15 |
92.25 |
| 资产总计 | 373,367.17 | 352,881.01 |
5.81% |
318,520.09 |
264,746.78 |
20.31 |
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本次交易系上市公司收购控股子公司华之源的少数股东股权。本次交易完成 后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产规模小幅增加，本次交易未对上市 公司的资产结构产生重大影响。
2 、负债结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 增长率 （%） |
交易后 | 交易前 | 增长率 （%） |
|
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 7,600.00 | 7,600.00 |
- |
8,297.70 |
5,050.22 |
64.30 |
| 应付票据 | 48,003.07 | 48,003.07 |
- |
49,948.05 |
49,948.05 |
- |
| 应付账款 | 94,783.86 | 94,783.86 |
- |
55,921.45 |
50,627.40 |
10.46 |
| 预收款项 | 22,380.45 | 22,380.45 |
- |
18,845.81 |
17,795.10 |
5.90 |
| 应付职工薪酬 | 2,010.97 | 2,010.97 |
- |
2,200.73 |
2,170.60 |
1.39 |
| 应交税费 | 643.63 | 643.63 |
- |
1,667.39 |
1,488.36 |
12.03 |
| 应付利息 | - | - |
- |
84.11 | 84.11 |
- |
| 其他应付款 | 20,137.80 | 18,137.80 |
11.03 |
27,058.65 |
4,920.00 |
449.97 |
| 流动负债合计 | 195,559.78 | 195,559.78 |
- |
164,023.89 |
132,083.84 |
24.18 |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
- |
- |
- |
- |
| 预计负债 | 4,529.36 | 4,529.36 |
- |
4,749.55 |
4,749.55 |
- |
| 递延所得税负债 | 76.40 | 123.09 |
-37.93 |
212.40 |
110.54 |
92.15 |
| 递延收益 | 2,826.73 | 2,826.73 |
- |
3,233.80 |
3,233.80 |
- |
| 非流动负债合计 | 12,432.49 | 12,479.18 |
-0.37 |
8,195.75 |
8,093.88 |
1.26 |
| 负债合计 | 207,992.28 | 206,038.97 |
0.95 |
172,219.64 |
140,177.72 |
22.86 |
本次交易系上市公司收购控股子公司华之源的少数股东股权。本次交易完成 后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司负债规模小幅增加，本次交易未对上市 公司的负债结构产生重大影响。
3 、对公司偿债能力的影响
| 项目 | 2015 年12 月31 日 交易后 交易前 |
2015 年12 月31 日 交易后 交易前 |
2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | ||
| 流动比率（倍） | 1.46 | 1.47 | 1.46 | 1.69 |
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| 速动比率（倍） | 0.79 | 0.79 | 0.94 | 1.09 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 55.71 | 58.39 | 54.07 | 52.95 |
总体而言，标的公司的资产、负债对上市公司资产、负债的影响较小，导致 各偿债指标的变动幅度较小，不会对上市公司的偿债能力构成重大影响。
4 、对公司财务安全性的影响
根据备考合并资产负债表，截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 55.71%，流动比率及速动比率分别为 1.46 和 0.79，该等指标与交易前截至 2015 年 12 月 31 日相比无重大变化。本次交易结构考虑了上市公司重组后的财务安全 性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力未出现重大变化，不存在到期应付债 务无法支付的情形，本次交易未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1 、经营成果分析
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | 增长率 （%） |
交易后 | 交易前 | 增长率 （%） |
|
| 营业收入 | 275,703.57 | 266,716.64 |
3.37 |
238,145.11 |
226,480.44 |
5.15 |
| 营业成本 | 224,150.66 | 216,469.84 |
3.55 |
193,888.28 |
184,997.98 |
4.81 |
| 营业利润 | 13,234.32 | 13,073.41 |
1.23 |
12,404.09 |
10,576.08 |
17.28 |
| 利润总额 | 19,063.06 | 18,875.61 |
0.99 |
15,169.76 |
13,274.69 |
14.28 |
| 净利润 | 17,773.80 | 17,599.50 |
0.99 |
13,937.91 |
12,206.52 |
14.18 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
18,640.30 | 17,034.46 |
9.43 |
13,213.54 |
11,482.14 |
15.08 |
2015 年，公司的营业收入从交易前的 266,716.64 万元增加到交易完成后的 275,703.57 万元，增幅为 3.37%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的 17,034.46 万元增加到交易完成后的 18,640.30 万元，增幅为 9.43%。本次交易系 上市公司收购控股子公司华之源的少数股东股权，交易完成后，华之源将成为公 司全资子公司，华之源的经营业绩将全部计入归属于母公司所有者的净利润。
2 、对公司盈利指标的影响
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| 项目 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 销售毛利率 | 18.70% | 18.84% | 18.58% | 18.32% |
总体而言，华之源与上市公司相比，规模较小，对公司盈利能力的影响有限， 未来随着其业绩的快速增长，华之源在未来预期将有助于增强公司盈利能力。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务得以 增强，业务规模得以增加，盈利能力得以增强，有利于提高上市公司整体抗风 险能力；因此，本次交易有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
关于本次募集资金的必要性与合理性分析，详见本报告“第五节发行股份情 ” 况之三、募集配套资金情况 。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、对象和价格 符合证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状 况、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。 上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度， 有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持 续发展能力、公司治理机制分析的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析
华之源的主要业务领域包括：公安通信系统解决方案、专用通信系统解决方 案、视频监控子系统解决方案等，拥有丰富的行业经验，在业界具有良好的口碑。 通过收购华之源可以拓展公司在智能化轨道交通领域的产品线，增加公司在智能 化轨道交通领域的市场覆盖，促进公司快速健康发展，公司可以实现以下业务协 同发展：
1、同时拥有城市轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、综合监控系统和 视频综合监控系统等四大智能化系统解决方案和应用业绩的厂商，可以为客户提 供提供更为丰富的解决方案和服务。
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广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、增强公司在智能化轨道交通业务领域以及智能安防的的市场竞争力。城 市轨道交通的客户覆盖由公司的广州、佛山、成都、青岛、天津、长沙、武汉等 城市，在进一步巩固广州、佛山市场的基础上，新增拓展东莞、南宁、宁波、厦 门、合肥、贵阳、南昌、福州等城市，形成全国性的城市轨道交通业务分布，占 据全国近三分之一的市场区域。
3、占领城市轨道交通的视频智能分析应用入口。公司的智能安防平台产品、 智能分析产品等可以快速在城市轨道交通市场得到广泛应用，并占领视频智能分 析技术具有广泛应用需求的地铁站等公共交通枢纽场所。
本次交易完成后，上市公司的产业价值链得以延伸；同时上市公司得以吸收 华之源智能化轨道交通通信方面的设计、销售经验及客户资源，继续夯实原有主 业。本次交易有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，促进协同效应， 增强主营业务，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投 资者的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司将把华之源的全部资产纳入上市公司统一财务管理 体系之中。华之源参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务管理制度。 此外，华之源成为上市公司的全资子公司后，借助上市公司的融资渠道，融资成 本将会得到一定程度的降低，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更 多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长，上市公司盈利能力也将 随之增强。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，佳都科技已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上 市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。佳都科技将依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则， 保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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上市公司实际控制人刘伟和交易对方已出具《关于保证佳都新太科技股份有 限公司独立性的承诺函》，保证本次资产重组完成后佳都科技在人员、资产、财 务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，华之源可为上市公司提供 新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增强上 市公司可持续发展能力。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力， 增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查 确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分 析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股 东的利益
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为华之源的股东卓恩投资、许教源、何华强，与上市公司之间 不存在关联关系，且本次交易完成后十二个月内，上述交易对方不会成为上市公 司持股 5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上 市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
华之源具有良好的发展前景。本次交易完成后，华之源可为上市公司提供新 的增长活力，优化改善上市公司业务组合，提升上市公司盈利能力，增强上市公 司可持续发展能力。具体详见本节“十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论 与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利 ” 于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东， 尤其是中小股东利益的情形。
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广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，切实保障佳都科技 及广大中小股东利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于 规范和减少关联交易的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易是必要 的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
十三、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用
核查
截至本报告书签署日，本次重组拟购买标的公司华之源不存在被控股股东及 其关联方违规占用资金的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产 华之源的股东及其关联方不存在对拟购买资产华之源非经营性资金占用的情 况。
十四、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、 《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认 定以及是否按规定履行备案程序
本次交易拟购买资产的交易对方为卓恩投资、许教源、何华强。
根据卓恩投资及其出资人许教源、何华强的确认，卓恩投资由其出资人以自 有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委 托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属 于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不属于《基金法》、《管 理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认 定。
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十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公 司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约 责任是否切实有效，发表明确意见
（一）标的资产的交割
本次交易获得中国证监会核准之日起六个月内为标的资产的交割期。交易各 方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及《发行股份及支付现金购 买资产协议》项下非公开发行股份购买标的资产事宜，包括但不限于目标公司完 成标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。
交易各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润在交割完成日前不再 分配，该等未分配利润由佳都科技享有；自交割完成日起，佳都科技即为标的资 产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不 再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责 任。
交易各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，将密切 合作并采取一切必要的行动。
（二）相关的违约责任
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任约定如下： “15.1 本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任 应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
15.2 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包 括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控 制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一 方违约。
15.3 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作 出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未
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适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约 方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。”
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》约定， 在先决条件满足后，交易对方应履行标的股权的交割义务，在股权交割日后， 上市公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的时间履行支付现金及 股票对价、交割标的股份的义务，并约定了交易各方未按照约定履行交割义务 的违约责任。《发行股份及支付现金购买资产协议》的上述约定不会导致上市公 司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
十六、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五 条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补 偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补 偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》中对实际盈利数不足利润承诺数的情 况，约定了交易对方应承诺盈利补偿义务。具体详见本报告“第七节本次交易合 ” “ ” 同的主要内容 之 二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》对盈 利补偿义务作了约定，本次交易的业绩补偿安排符合证监会的有关规定，协议 约定具有可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司资金、资产被占用或者上市公司为控股股东及 关联人提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2015 年 12 月 31 日，佳都科技的负债总额为 206,038.97 万元，主要为流动负债，资产负债率（合并口径）为 58.39%。
本次交易完成后，根据天职国际出具的《备考审计报告》，佳都科技负债总 额为 207,992.28 万元，增加额为 1,953.31 万元，资产负债率（合并口径）为 55.71%， 负债增加的原因主要是其他应付款增加 2,000.00 万元。
从佳都科技整体资本结构来看，本次交易完成后，佳都科技资产负债率基本 保持稳定，负债结构合理，不存在因本次交易使其负债结构（包括或有负债）严 重不合理的情形。
三、最近十二个月内的资产交易情况
佳都科技于 2016 年 2 月 2 日召开第七届董事会 2016 年第五次临时会 议，审议通过了《关于广州佳都信息技术研发有限公司对外投资的议案》。根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该议案无需提交 股东大会审议。佳都科技通过公司全资子公司广州新科佳都科技有限公司的全资 子公司广州佳都信息技术研发有限公司向广州新华时代电子科技有限公司增资 450 万元。2016 年 2 月 26 日，广州新华时代电子科技有限公司完成工商变更登 记手续。
佳都科技于 2015 年 11 月 27 日召开第七届董事会 2015 年第十七次临时会议，
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审议通过了《关于出售深圳市天盈隆科技有限公司 33%股权的议案》。根据《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东 大会审议。2015 年 12 月 7 日，深圳市天盈隆科技有限公司完成工商变更登记手 续。
佳都科技于 2015 年 10 月 28 日召开第七届董事会 2015 年第十五次临时会议， 审议通过了《关于收购广东华之源信息工程有限公司 51%股权的议案》。根据《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东 大会审议。2015 年 11 月 10 日，华之源完成工商变更登记手续。本次交易发行 股份及支付现金购买资产的交易标的为华之源剩余未被公司收购的 49%的股权。
除上述情况外，佳都科技本次交易前 12 月内不存在其他购买、出售资产的 情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
1 、本次交易对股东和股东大会、董事和董事会、监事和监事会的影响
本次交易完成前，上市公司已经建立完善的现代公司治理制度，股东大会、 董事会和监事会各行其职，相互配合又相互制衡，上市公司严格按照《上市公司 股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东 大会。同时，上市公司也制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等有利于公司规范治理的系列制度。
本次交易完成后，上市公司将继续健全完善公司治理机制，合理划分公司权 利与责任，更好地保障公司股东的合法合理权利。
2 、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的第一大股东仍为堆龙佳都，公司的实际控制人仍为 刘伟。公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力， 在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内 部机构独立运作。
3 、绩效评价和激励约束机制
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本次交易完成后，公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事及高级管 理人员进行绩效考核。董事会薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负 责。公司董事会薪酬与考核委员会已经建立起完善的操作机制，包括人员构成、 职权职责、会议召开与通知、议事和表决程序等，公正透明地对相关人员进行绩 效评价和激励，公司已经建立起完善、公正、透明的绩效考核标准和激励约束机 制，将工作业绩、公司效益与个人薪酬相挂钩，有效调动了员工的积极性、主动 性和责任感，保持了公司成长与个人利益的高度一致。
4 、信息披露制度
本次交易前，上市公司已经按照法律规定制定了较为完善的信息披露制度， 包括《信息披露管理制度》、《信息披露内部控制制度》、《内幕信息知情人报备制 度》，《信息披露事务管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》等，明确规定了信息披露的范围、信息披露的基本原则、 信息披露的管理、信息披露的实施、内幕信息的保密管理、内幕信息知情人的登 记备案与罚则以及年报信息披露重大差错的责任追究制度等。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、 及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保 证所有股东有平等的机会获取信息。
五、上市公司的佳都科技政策、现金分红规划及相关说明
（一）公司最新《公司章程》有关利润分配的相关政策
公司最新《公司章程》有关利润分配的相关政策主要如下：
“第二百零三条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零四条公司利润分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配 利润。
（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董
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事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：
-
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
-
税后利润）为正值；
-
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
-
3、当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%，且超 过 5,000 万元人民币。
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当 说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董 事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，并对下列事项进行专项说明：
-
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
-
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
-
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
-
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
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规和透明等进行详细说明。
（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。
（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
1 、本次交易的自查范围
根据《收购管理办法》以及《准则第 26 号》、《信息披露通知》、《上市 规则》的有关规定，佳都科技已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌 前 6 个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查 范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实 际控制人的主要管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的 及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信 息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属，并出具了自查报告。
2 、股票买卖的情况及相关人员做出的说明
经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖佳都科技股票的情况： （1）上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
| 相关人员 | 交易时间 | 买入股数 | 卖出股数 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 程悦 | 2016年2月3日 | 140,000 | 因股权激励获配上市公司股份 | |
| 梁平 | 2016年2月3日 | 280,000 | 因股权激励获配上市公司股份 | |
| 欧阳立东 | 2016年2月3日 | 260,000 | 因股权激励获配上市公司股份 | |
| 王淑华 | 2016年2月3日 | 77,600 | 因股权激励获配上市公司股份 | |
| 熊剑峰 | 2016年2月3日 | 112,000 | 因股权激励获配上市公司股份 | |
| 尤安龙 | 2016年2月3日 | 230,000 | 因股权激励获配上市公司股份 | |
| 张少文 | 2016年2月3日 | 110,000 | 因股权激励获配上市公司股份 | |
| 刘伟 | 2016年1月29日 | 2,400,000 | ||
| 2016年2月1日 | 4,600,000 |
（2）华之源董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
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| 相关人员 | 交易时间 | 买入股数 | 卖出股数 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 刘佳 | 2016年2月3日 | 112,000 | 因股权激励获配 上市公司股份 |
|
| 2016年3月4日 | 79,800 | |||
| 2016年3月4日 | 9,800 | |||
| 林小菊 | 2016年2月3日 | 46,000 | 因股权激励获配 上市公司股份 |
|
| 2016年3月7日 | 5,000 |
（3）其他相关人员
| 相关人员 | 交易时间 | 买入股数 | 卖出股数 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 王文捷 | 2016年2月3日 | 6,000 | 因股权激励获配 上市公司股份 |
|
| 2016年2月22日 | 6,000 |
（4）相关专业机构
| 相关 机构 |
账户名称 | 交易时间 | 买入股数 | 卖出股数 |
|---|---|---|---|---|
| 广发 资管 |
8号量化避险 | 2015-09-16 | 500.00 | |
| 定向华夏人寿 | 2015-09-16 | 262,600.00 | ||
| 定向天安财险 | 2015-09-16 | 26,968.00 | ||
| 定向华夏人寿 | 2015-09-17 | 824,867.00 | ||
| 定向天安财险 | 2015-09-17 | 75,900.00 | ||
| 定向华夏人寿 | 2015-09-18 | 196,200.00 | ||
| 定向天安财险 | 2015-09-18 | 19,200.00 | ||
| 广发资管ALPHA+集合 | 2015-09-23 | 500.00 | ||
| 玺智量化新常态 | 2015-09-23 | 600.00 | ||
| 定向华夏人寿 | 2015-09-23 | 2,159,040.00 | ||
| 广发资管ALPHA+集合 | 2015-09-24 | 400.00 | ||
| 广发资管ALPHA+集合 | 2015-09-24 | 400.00 | ||
| 定向天安财险 | 2015-09-24 | 212,068.00 | ||
| 广发资管ALPHA+集合 | 2015-09-28 | 100.00 | ||
| 玺智量化新常态 | 2015-09-28 | 200.00 | ||
| 广发资管ALPHA+集合 | 2015-10-12 | 100.00 | ||
| 玺智量化新常态 | 2015-10-12 | 100.00 | ||
| 玺智量化新常态 | 2015-10-19 | 100.00 | ||
| 玺智量化新常态 | 2015-10-26 | 300.00 | ||
| 昭时1期 | 2015-11-03 | 8,900.00 |
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广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 昭时1期 | 2015-11-10 | 900.00 | ||
|---|---|---|---|---|
| 广发资管ALPHA+集合 | 2015-11-16 | 100.00 | ||
| 玺智量化新常态 | 2015-11-16 | 100.00 | ||
| 广发资管ALPHA+集合 | 2015-11-17 | 100.00 | ||
| 广发资管ALPHA+集合 | 2015-11-19 | 100.00 | ||
| 广发资管ALPHA+集合 | 2015-11-30 | 100.00 | ||
| 昭时1期 | 2015-12-01 | 8,000.00 | ||
| 广发资管ALPHA+集合 | 2015-12-09 | 100.00 | ||
| 玺智量化新常态 | 2016-01-06 | 100.00 | ||
| 玺智量化新常态 | 2016-01-08 | 100.00 | ||
| 昭时1期 | 2016-01-12 | 5,000.00 | ||
| 玺智量化新常态 | 2016-01-14 | 100.00 | ||
| 玺智量化新常态 | 2016-01-18 | 100.00 | ||
| 玺智量化新常态 | 2016-01-25 | 100.00 | ||
| 玺智量化新常态 | 2016-01-27 | 200.00 | ||
| 昭时1期 | 2016-02-26 | 5,000.00 |
梁平、程悦、欧阳立东、王淑华、熊剑峰、尤安龙、张少文承诺：“①本次 因股权激励行权而获配股份前，承诺人未获取与佳都科技本次重组有关的内幕信 息。②承诺人不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重 组相关之内幕信息，承诺人从未接受任何关于买卖佳都科技股票的建议，亦未建 议任何其他人买卖佳都科技的股票。③承诺人在自查期间取得佳都科技股份系因 上市公司股权激励行权所致，承诺人不存在利用内幕信息进行交易的行为。④承 诺人承诺，直至佳都科技本次重组成功实施或佳都科技宣布终止本次重组事项实 施，承诺人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性 文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
刘佳、王文捷、林小菊承诺：“①其在二级市场交易上述佳都科技股票前， 承诺人未获取与佳都科技本次重组有关的内幕信息。②承诺人不知悉与本次重组 有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，承诺人从未 接受任何关于买卖佳都科技股票的建议，亦未建议任何其他人买卖佳都科技的股 票。③承诺人在自查期间取得佳都科技股份系因上市公司股权激励行权所致，承 诺人在自查期间买卖上市公司股份系其根据市场公开信息及对股票二级市场行 情的个人独立判断所做出的投资决策，承诺人不存在利用内幕信息进行交易的行
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为。④承诺人承诺，直至佳都科技本次重组成功实施或佳都科技宣布终止本次重 组事项实施，承诺人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布 之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
根据佳都科技陈述并经检索佳都科技发布于信息披露网站之公开信息，刘伟 先生在核查期间增持佳都科技股份系因其通过上海证券交易所大宗交易系统受 让佳都集团股权所致，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
根据广发证券出具的自查报告：“经自查，以上资管计划买卖佳都科技股票 的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而 形成的决策，买卖佳都科技股票时并不知悉佳都科技本次资产重组事宜。并且， 母公司广发证券股份有限公司和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及 到内幕信息的交易。”
3 、法律顾问意见
国枫律师认为：“部分核查对象在核查期间取得佳都科技股份系因上市公司 股权激励行权获配股份所致，实际控制人在核查期间买卖上市公司股票系通过大 宗交易受让广州佳都集团有限公司股权之原因产生，上述事项均已履行了信息披 露义务。部分核查对象在核查期间买卖佳都科技股票系出于其个人对公开市场信 息判断而实施的交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。据此，上 述情形对本次重组不构成实质性法律障碍。”
七、停牌前股票价格波动未达到 “128 号 ” 文第五条相关标准
的情况说明
佳都科技因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请公司股票已于 2016 年 3 月 14 日起停牌。停牌前最后一个交易日（2016 年 3 月 11 日）佳都科技股票 收盘价为 20.82 元/股，停牌前第 20 个交易日（2016 年 2 月 15 日）佳都科技股 票收盘价为 24.51 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 15.06%。 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），佳都科技所处行业属于“I 类 ” ” 信息传输、软件和信息技术服务业 中的“I65 软件和信息技术服务业 。
佳都科技对公司股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查比
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较，具体如下：
| 较，具体如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年2 月15 日 | 2016 年3 月11 日 | 涨跌幅 |
| 佳都科技（元/股） | 24.51 | 20.82 | -15.06% |
| 000001.SH上证指数指数（点） | 2,746.20 | 2,810.31 | 2.33% |
| 882008.WI信息技术指数（点） | 3,444.15 | 3,142.05 | -8.77% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌情况 | - | - | -17.39% |
| 剔除行业因素影响后涨跌情况 | - | - | -6.28% |
数据来源：WIND 资讯
综上，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交 易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。佳都 科技股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不构成股 价异动。
八、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及 上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制 人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本 次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及 其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经 办人员。
本次重组的上述相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
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相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重 大资产重组的情形。
九、本次重组对中小投资者保护情况的说明
（一）依法履行信息披露义务
佳都科技及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、 公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较 大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）股东大会作出网络投票的安排
为充分保护投资者的合法权益，佳都科技将通过交易系统和互联网投票系统 向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）市场化定价保护投资者利益
佳都科技聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审 计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依 据，最终由交易各方协商完成定价，确保标的资产定价的公平、合理。资产评估 机构采用收益法对本次交易标的进行了估值，最后的估值结果以及交易价格均体 现了市场化原则，不会损害对中小股东的利益，具体评估情况参见“第四节交易 ” 标的的评估情况 。
（四）本次交易严格遵循法律法规的要求
佳都科技本次交易前采取了严格的保密措施，重大事项公告后，定期披露重 大事项进展情况，并已依照《公司法》等相关规定合法召开董事会、股东大会审 议本次交易相关议案，关联董事、关联股东已严格履行回避义务。程序正义对于 保护中小投资者的合法利益具有重大意义。
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第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见
（一）内部审核工作规则
1 、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广 发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立投行业务内 核委员会(以下简称“内核委员会”)，内核委员会下设股权类证券发行内核小组、 并购重组内核小组、债权类证券发行内核小组，分别负责股权融资类项目、并购 重组类项目、债权融资类项目和资产证券化项目的内核工作。其中，并购重组内 核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟 作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟 达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件 的项目的内核工作。
2 、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
-
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
-
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，以合理
-
确信申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
（3）根据监管要求，出具内核审核意见；
-
（4）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行整体风险评估；
-
（5）履行广发证券赋予的其他职责。
3 、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5 名以上内核委员构成，构成原则如下： （1）股权类证券发行内核小组的当然成员为：投资银行业务的分管广发证 券领导、投行业务管理总部负责人、投行质量控制部负责人、投资银行部负责人、 风险管理部内核团队负责人；
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（2）并购重组内核小组的当然成员为：投资银行业务的分管广发证券领导、 投行质量控制部负责人、兼并收购部负责人、风险管理部内核团队负责人；
（3）债权类证券发行内核小组的当然成员为：债券业务的分管广发证券领 导、债券业务部负责人、债券销售业务负责人、风险管理部内核团队负责人；
（4）资本市场部门代表、合规部门代表可成为内核小组成员，但在审核具 体项目时应遵守广发证券隔离墙制度的相关规定；
（5）广发证券具有 5 年以上投资银行相关业务经验的资深投资银行业务人 员，可被选聘为内核小组成员。
风险管理部应为各类内核小组配备专职的内核小组成员。
外部法律法规、规范性文件对各类内核小组的成员构成另有规定的，遵照相 关法律法规或规范性文件的要求执行。
4 、审核程序
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==> picture [172 x 437] intentionally omitted <==
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内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
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（二）广发证券内部内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了佳都科技本次资产重组申报材 料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提 交的申报材料，并发表意见如下：
1、佳都科技本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金的条件。本次资产重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序； 在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公
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司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、 《若干规定》、《准则第 26 号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为佳 都科技本次资产重组出具本独立财务顾问报告并向上交所及中国证监会报送相 关申请文件。
二、独立财务顾问结论性意见
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《重组管理办法》和《准则第 26 号》等法律法规的规定和 中国证监会的要求，通过尽职调查和对佳都科技发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书以及信息披露文件的审慎核查，并与佳都科技及其他中介机 构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重 组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符 合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产为华之源 49%股权，资产权属清晰，不存在质押、 担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产 过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管 理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展， 有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定；
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-
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
-
结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对 价的情形；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问广发证券认为 本次交易符合《重组管理办法》的规定。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）： 孙树明
内核负责人： 欧阳西 部门负责人： 何宽华 项目主办人： 周熙亮刘建吴楠
钱文亮
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广发证券股份有限公司
年月日
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