Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 19, 2016

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-005

佳都新太科技股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：84,745,763 股

发行价格：12.98 元/股

募集资金总额：1,100,000,000.00 元

募集资金净额：1,089,987,070.94 元

2、各机构投资者认购的数量和限售期

序号	发行对象	发行数量 （股）	限售期
1	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	53,929,122	36个月
2	国华人寿保险股份有限公司	15,408,321	36个月
3	华安未来资产管理（上海）有限公司	7,704,160	36个月
4	银华财富资本管理（北京）有限公司	7,704,160	36个月
合计		84,745,763

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份，股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 1 月 18 日，如遇非交 易日则顺延到交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

1

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2014 年10 月13 日，公司召开第七届董事会2014 年第十三次临时会议, 该次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非 公开发行股票方案的议案》、《关于公司<2014 年度非公开发行股票预案>的议 案》、《关于公司<2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议 案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与刘伟签订附条件生 效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》、《关于公司与中新融鑫、国华人寿、 华安资产、银华资本签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于设立本次非 公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于制 订<股东回报规划（2014-2016）>的议案》等议案。

2、2014 年11 月18 日，公司召开2014 年第五次临时股东大会，会议采取 现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股 东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表8 人，代表公司股份230,998,047 股，占公司股份总数的46.22%。该次股东大会 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司<2014 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公 司<2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于前 次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与刘伟签订附条件生效的股份认购 协议暨重大关联交易的议案》、《关于公司与中新融鑫、国华人寿、华安资产、银 华资本签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于设立本次非公开发行股票 募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于制订<股东回报 规划（2014-2016）>的议案》等议案。

3、2015 年4 月28 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关 于公司与重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限 公司、银华财富资本管理（北京）有限公司分别签署〈附条件生效股份认购协议 之补充协议〉的议案》。

2

4、2015 年8 月23 日，公司召开第七届董事会2015 年第十二次临时会议， 审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与刘伟解除非 公开发行股票认购协议的议案》、《关于修订公司〈2014 年度非公开发行股票预 案〉的议案》和《关于修订公司〈2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告〉的议案》。

5、2015 年9 月11 日，公司召开2015 年第五次临时股东大会，会议采取现 场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东 及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表10 人， 代表公司股份214,335,057 股，占公司股份总数的42.89%。审议通过了《关于 调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与刘伟解除非公开发行股票认 购协议的议案》、《关于修订公司〈2014 年度非公开发行股票预案〉的议案》和 《关于修订公司〈2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的 议案》。

6、2015 年11 月4 日，公司召开第七届董事会2015 年第十六次临时会议， 审议通过了关于提请股东大会审议《关于延长2014 年度非公开发行股票决议及 授权有效期的议案》。

7、2015 年11 月20 日，公司召开2015 年第八次临时股东大会，会议采取 现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股 东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表9 人，代表公司股份214,333,914 股，占公司股份总数的42.89%。审议通过了《关 于延长2014 年度非公开发行股票决议及授权有效期的议案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2015 年9 月23 日，佳都科技非公开发行股票的申请获得中国证监会发 行审核委员会审核通过。

2、2015 年12 月8 日，中国证监会出具《关于核准佳都新太科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2855 号），核准公司非公开发 行不超过84,745,763 股新股。该批复自核准发行之日起6 个月内有效。

（三）本次发行情况

1、发行证券的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

3

• 2、发行数量：本次发行股票数量为 84,745,763 股。

• 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。

4、定价方式与发行价格：经发行人第七届董事会 2014 年第十三次临时会议 审议通过，并经公司 2014 年第五次临时股东大会审议批准,本次非公开发行股票 的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第十三次临时会议决议公告日，即 2014 年 10 月 14 日。本次发行的价格 12.98 元/股，为定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

5、募集资金量：募集资金总额为人民币 1,100,000,000.00 元，扣除本次发行 费用人民币 10,012,929.06 元，募集资金净额为人民币 1,089,987,070.94 元。

6、发行费用：本次发行费用总计为 10,012,929.06 元。

• 7、发行股票的锁定期

特定投资者认购股票的锁定期均为自完成股份登记手续并上市之日起 36 个 月。

• 8、保荐机构：民生证券股份有限公司

• 9、主承销商：民生证券股份有限公司

（四）募集资金验资和股份登记情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 13 日出具的天 职业字[2016]973-1 号《验证报告》，截至 2016 年 1 月 11 日止，民生证券股份有 限公司指定的股东缴存款账户已收到重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、国华 人寿保险股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司和银华财富资本管 理（北京）有限公司共四家特定投资者缴付的认购资金共计四笔，金额共计人民 币 1,100,000,000.00 元。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 13 日出具的天 职业字[2016]973 号《验资报告》，佳都科技本次非公开发行 A 股 84,745,763 股， 每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 12.98 元，募集资金总额为人 民币 1,100,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 10,012,929.06 元，募集资金 净额为人民币 1,089,987,070.94 元，截至 2016 年 1 月 12 日止，公司已收到实际 募资净额为人民币 1,089,987,070.94 元，其中计入“股本”人民币 84,745,763.00 元， 计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,005,241,307.94 元。

4

本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份，股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 1 月 18 日，如遇非交 易日则顺延到交易日。

（五）保荐机构及律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1 、保荐机构意见

保荐机构及主承销商民生证券认为：

（一）本次发行过程的合规性

佳都科技本次发行过程获得了发行人董事会、股东大会批准以及中国证监会 的核准，本次发行的批准程序合法、合规；发行人本次发行过程符合《证券法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件以及佳都科技股东大会相关决议 的规定，实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东 大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（二）本次发行对象选择的合规性

佳都科技本次发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及佳都科技股东大会相关决议的有 关规定，私募投资基金均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求 登记备案，且发行对象认购资金为自有或合法筹集，不存在分级收益等结构化安 排。

本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券 发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的有关规定。

2 、发行人律师意见

北京国枫律师事务所认为：

发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人与认 购对象签订的《附条件生效股份认购协议》及其补充协议合法、有效；本次发行

5

已履行的发行程序合法、合规，发行价格、发行对象及发行数量等发行结果公平、 公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

序号	发行对象	发行数量 （股）	限售期
1	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	53,929,122	36个月
2	国华人寿保险股份有限公司	15,408,321	36个月
3	华安未来资产管理（上海）有限公司	7,704,160	36个月
4	银华财富资本管理（北京）有限公司	7,704,160	36个月
合计		84,745,763	-

本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份，股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 1 月 18 日，如遇非交 易日则顺延到交易日。

（二）发行对象的基本情况

1 、发行对象情况

（1）中新融鑫

企业名称：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号

执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司（委派代表：谢金龙） 认缴出资额：75,130 万元

成立日期：2013 年 11 月 27 日

经营范围：企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等 需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务； 展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业 务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开

6

发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务 信息咨询**【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关 审批和许可后，方可经营】。

（2）国华人寿

公司名称：国华人寿保险股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10

单元

法定代表人：刘益谦

注册资本：280,000 万元

成立日期：2007 年 11 月 8 日

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）华安资管

公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室

法定代表人：李勍

注册资本：3,000 万元

成立日期：2013 年 10 月 1 日

经营范围：特定客户资产管理业务，证监会许可的其他业务。

（4）银华资本

公司名称：银华财富资本管理（北京）有限公司

注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室

法定代表人：王立新

注册资本：3,920 万元

成立日期：2013 年 3 月 11 日

经营范围：特定客户资产管理业务及证监会许可的其它业务。

2 、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象与佳都科技之间不存在关联关系。

7

3 、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

4 、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

1 、本次发行前公司前 10 名股东持股情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	堆龙佳都科技有限公司	84,700,086	16.95%
2	广州佳都集团有限公司	71,310,037	14.27%
3	广州市番禺通信管道建设投资有限公司	33,004,148	6.60%
4	刘伟	18,617,119	3.73%
5	何娟	8,500,000	1.70%
6	中国工商银行股份有限公司－汇添富移动 互联股票型证券投资基金	7,555,845	1.51%
7	国信证券股份有限公司	4,641,338	0.93%
8	华夏成长证券投资基金	4,399,901	0.88%
9	广州市番禺信息技术投资发展有限公司	4,000,000	0.80%
10	民生证券－兴业银行－民生证券佳都科技1 号集合资产管理计划	3,552,000	0.71%
合计		247,400,959	48.08%

2 、本次发行后公司前 10 名股东持股情况

截止 2016 年 1 月 18 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例(%)
1	堆龙佳都科技有限公司	84,700,086	14.49%
2	广州佳都集团有限公司	71,310,037	12.20%
3	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	53,929,122	9.23%
4	广州市番禺通信管道建设投资有限公司	33,004,148	5.65%
5	刘伟	18,617,119	3.19%

8

6	国华人寿保险股份有限公司－万能三号	15,408,321	2.64%
7	北京和聚投资管理有限公司－和聚平台 证券投资基金	9,326,889	1.60%
8	何娟	8,563,000	1.46%
9	华安未来资产－兴业银行－邓建宇	7,704,160	1.32%
10	银华财富资本－招商银行－薛慧	7,704,160	1.32%
合计		310,267,042	53.10%

本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

有限售条 件的流通 股份 无限售条 件的流通 股份	单位：股	变动前	变动数	变动后 169,445,849 18,150,019 187,595,868 396,916,769 396,916,769 584,512,637
	1、其他境内法人持有股份	84,700,086	84,745,763
	2、境内自然人持有股份	18,150,019	0
	有限售条件的流通股份合计	102,850,105	84,745,763
	A 股	396,916,769	0
	无限售条件的流通股份合计	396,916,769	0
	股份总额	499,766,874	84,745,763

本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据 本次非公开发行股票的发行结果，对《佳都新太科技股份有限公司章程》相关条 款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构和财务状况的影响情况

本次发行后，公司的资产规模大为增加，净资产也大幅度增加，降低了公司 资产负债率，改善了财务结构，公司财务风险进一步降低，财务结构更趋合理。 （二）本次发行对业务结构的影响情况

公司本次非公开发行股票募集资金总扣除发行费用后的募集资金净额全部 用于补充流动资金。

公司本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，用于支持智能安防和智能 化轨道交通两个核心业务的发展，将有利于公司巩固现有的市场优势，围绕智慧 城市的智能安防和智能交通核心增长业务，紧抓智慧城市建设热潮，承接 BT 模 式总包项目，提升整体盈利能力，增强公司核心竞争力，积极开创企业稳健快速

9

发展的新局面。

（三）本次发行对公司治理的影响情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳 定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高 管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有 关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

本次非公开发行股份不构成关联交易。本次非公开发行完成后，公司与控股 股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系均没有发生变化，也不 会因此形成新的同业竞争或产生关联交易。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 法定代表人：余政 保荐代表人：姚利民、苏欣 项目协办人：白英才 项目组成员：李娟、吴晓光 联系电话：010-85127553 传真：010-85127940

（二）发行人律师

名称：北京国枫律师事务所

办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

10

负责人：张利国 签字律师：周涛、袁月云 联系电话：010-66090088 传真：010-66090016

（三）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 法定代表人：陈永宏 签字注册会计师：傅成钢、康代安 联系电话：010-88827799 传真：010-88018737 （四）验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 法定代表人：陈永宏 签字注册会计师：傅成钢、韩雁光、康代安 联系电话：010-88827799 传真：010-88018737

七、上网公告附件

1、《民生证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票 的合规性说明》；

2、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

• 3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次发行的验资报

• 告；

• 4、《佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。

11

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2016年1月19日

12