Pci Technology Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2013

东北证券股份有限公司

关于

佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

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（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一三年十一月

声明和承诺

一、独立财务顾问声明

东北证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。

（三）本报告书不构成对佳都新太和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。

（五）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见做任何解释或说明。

（七）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由佳都新太董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告书旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对佳都新太全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有

关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。

（九）本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本报告书仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本报告书不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

东北证券作为佳都新太本次重大资产重组的独立财务顾问，承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与佳都新太和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对佳都新太和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信佳都新太委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与佳都新太接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

上市公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳都100%股权和佳众联100%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，其余配套资金19,721.00万元计划用于新科佳都进行增资，用于满足系统集成商品销售业务运营资金和智能化轨道交通业务运营资金需求。重组完成后，上市公司持有新科佳都100%股权和佳众联100%股权。本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、新科佳都 2012 年业绩修正及本次重组方案调整情况

（一）新科佳都业绩修正及对评估值影响情况

2013年7-8月，广东证监局对本次重组的标的公司进行了实地核查，发现新科佳都2012年营业收入中，存在2013年初客户签收、应确认至2013年度的收入合计金额为1,567.82万元，该部分收入占新科佳都原确认的销售收入77,318.70万元的2.03%，影响新科佳都2012年度净利润157.62万元，占新科佳都原确认的净利润5,925.97万元的2.66%。

新科佳都就上述会计差错对2012年的财务报表进行了重述，同时审计机构天职国际就该调整事项重新出具了新科佳都最近两年一期的审计报告（天职业字 [2013]154号）、新科佳都2013年盈利预测审核报告（天职穗ZH[2013]110-1号）、佳都新太2013年1-6月备考审计报告（天职业字[2013]43号）、佳都新太2013年备考盈利预测报告（天职穗SJ[2013]109-5号）。

评估机构沃克森就上述事项出具了《关于对沃克森评报字[2013]第 0049 号< 佳都新太科技股份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告书>的补充评估说明》，新科佳都 2012 年财务报表更正对沃克森评报字[2013]0049 号评估报告中新科佳都 100%股权的评估值的影响情况如下：

单位：万元

评估方法	调整前评估值	调整后评估值	差异额	差异率
资产基础法	13,904.67	13,747.06	-157.61	-1.13%
收益法	100,812.02	99,560.96	-1,251.06	-1.24%

根据沃克森的评估报告，新科佳都100%的股权价值采用收益法评估结果作为评估结论，调整后新科佳都100%股权的评估值为99,560.96万元，较原评估值调减了1,251.06万元。

因本次调整金额对标的公司新科佳都审计和评估基准日的收入、利润、盈利预测以及评估值影响较小，对本次重组方案不构成重大的影响和调整，经佳都新太第七届董事会2013年第二次临时董事会审议，同意继续推进本次重大资产重组。

（二）本次重组方案调整情况

针对新科佳都2012年财务报表更正及对评估值的影响，经交易双方协商，对原有重组方案调整如下：

1 、调整标的资产的交易价格

根据本次交易双方于 2013 年 3 月 19 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，目标资产的交易价格将由本协议各方根据具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估值并扣减过渡期内目标资产拟分配或已分配的评估基准日前所实现利润金额后确定。

根据本次新科佳都评估值的调整，本次佳都新太拟向交易对方堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权，交易价格由 108,820.17 万元调整为 107,569.11 万元，调减金额为 1,251.06 万元，较调整后的评估结果无溢价。

2 、调整本次重组方案中向刘伟和堆龙佳都发行股份的数量

本次重大资产重组方案中，公司拟向刘伟发行股份购买新科佳都和佳众联各 15%的股权，发行价格不变，发行股份数量由 18,361,109 股变更为 18,150,019 股；公司拟向堆龙佳都发行股份购买新科佳都和佳众联各 70%的股权，发行价格不

变，发行股份数量由 85,685,173 股变更为 84,700,086 股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。本次重大资产重组方案中，公司以现金购买堆龙佳都持有的新科佳都、佳众联各 15%股权的转让价格原为 16,323.03 万元，现变更为 16,135.37 万元。

本次重大资产重组，佳都新太拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额上限由 36,273.39 万元变更为 35,856.37 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。

本次配套资金中用于购买堆龙佳都持有的新科佳都、佳众联各 15%的股权的款项由原来的 16,323.03 万元变更为 16,135.37 万元，其余配套资金 19,721.00 万元计划用于新科佳都进行增资，用于满足系统集成商品销售业务运营资金和智能化轨道交通业务运营资金需求。配套融资发行股份底价不变，发行股份数量变更为不超过 44,820,462 股。

3 、调整未来补偿期间的利润承诺数

根据本次交易双方于 2013 年 4 月 15 日签署的《盈利补偿协议》，标的公司新科佳都和佳众联在本次重组实施完毕后当年及其后两个年度内截至某一年度期末累计扣除非经常性损益后的实际净利润少于新科佳都和佳众联《评估报告》中预测净利润时，交易对方堆龙佳都和刘伟将对公司及公司其他股东进行补偿。

根据沃克森出具《关于对沃克森评报字[2013]第 0049 号<佳都新太科技股份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告书>的补充评估说明》，因新科佳都修正 2012 年度业绩，原新科佳都收益法下 2013 年至 2015 年的预测净利润调整如下：

单位：万元


	2013年	2014年	2015年
新科佳都调整前净利润	4,290.03	7,138.72	10,742.55
新科佳都调整后净利润	4,188.80	7,007.22	10,599.94

基于上述调整事项，假若本次重组方案于 2013 年内实施完毕，标的资产新科佳都及佳众联 2013 年至 2015 年的合并盈利预测承诺数变更为：

单位：万元

	2013年	2014年	2015年
原承诺净利润	5,198.44	8,320.19	12,102.68
现承诺净利润	5,097.21	8,188.69	11,960.07

原《盈利补偿协议》约定的盈利补偿计算方式不变，按调整后的承诺盈利数据及发行股份数量予以相应调整。

2013年9月30日，佳都新太召开第七届董事会2013年第二次临时董事会审议通过了本次重组方案调整相关事项的议案。同日，佳都新太与刘伟、堆龙佳都根据本次重组方案变更事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》和《盈利补偿协议的补充协议》。

三、本次交易标的的资产评估情况

本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据本次交易的评估机构沃克森出具的以2012年12月31日为评估基准日的评估报告及相关补充评估说明，新科佳都100%股权评估值为99,560.96万元，佳众联100%股权评估值为13,808.15万元，拟收购资产的评估值合计113,369.11万元。由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计5,800.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即107,569.11万元。

四、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都发行股份购买其持有的70%新科佳都股权和70%佳众联股权，向刘伟发行股份购买其持有的15%新科佳都股权和15%佳众联股权。

本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决议公告日。

佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即8.89元/股，该发行价格已经上市公司2013年第二次临时股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

根据本次交易标的的交易价格107,569.11万元计算，本次交易预计向堆龙佳都、刘伟合计发行股份数为102,850,105股，堆龙佳都、刘伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后的锁定期按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、本次交易中支付现金购买资产的简要情况

本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都支付现金购买其持有的 15%新科佳都股权和 15%佳众联股权。

根据本次交易标的的交易价格 107,569.11 万元计算，本次佳都新太向堆龙佳都支付的现金为 16,135.37 万元。支付的时间由双方另行协商确定。

六、本次配套融资安排

为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资资金比例不超过交易总金额的25%。具体计算方式如下：

本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决议公告日。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.00元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

按本次交易标的的交易价格107,569.11万元计算，本次拟配套融资资金上限为35,856.37万元；按照本次发行底价计算，本次向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过44,820,462股，其认购的股票自完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、利润补偿及承诺安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司于 2013 年 4 月 15 日、2013 年9 月30 日与堆龙佳都、刘伟先后签订了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，约定了相关交易标的资产实际盈利数不足预测利润数的补偿方式。根据公司与堆龙佳都、刘伟签署的相关盈利补偿协议，相应补偿原则具体如下：

（一）预测净利润数及承诺

堆龙佳都、刘伟对本次交易的资产评估机构沃克森出具的新科佳都和佳众联的评估报告中新科佳都、佳众联 100%股权对应的本次重大资产重组实施完毕后的当年及其后2 年预测净利润数进行承诺。

根据沃克森评估出具的资产评估报告及补充评估说明，假若本次重组方案于 2013 年内实施完毕，新科佳都和佳众联 2013 年度至 2015 年度采用收益法进行评估时预测利润分别为：

单位：万元


	2013 年	2014 年	2015 年
新科佳都净利润	4,188.80	7,007.22	10,599.94
佳众联净利润	908.41	1,181.47	1,360.13


	2013 年	2014 年	2015 年
合计	5,097.21	8,188.69	11,960.07

（二）实际利润数与盈利预测数差异的确定

佳都新太将分别在 2013 年、2014 年、2015 年的年度报告中披露新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

（三）补偿方式

交易标的资产利润在补偿期内未达到承诺利润的，股份补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份与现金相结合，其中：刘伟以本次交易认购的公司股份进行补偿；堆龙佳都优先以本次交易认购的公司股份进行补偿，不足时，进行现金补偿。

具体补偿安排约定如下：

1、上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

2、如果因为上市公司股东大会否决回购议案等原因导致上述回购注销方案难以实施，上市公司有权终止回购注销方案，并书面通知股份补偿方；股份补偿方应立即将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的全体股东，全体股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司总股本的比例获赠股份。

3、盈利预测补偿承诺期内，股份补偿方每年应予补偿的股份数量的确定方式如下：

= 补偿股份数（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×交易标的资产的交易价格÷向股份补偿方发行股票的价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数

股份补偿方按各自所持新科佳都、佳众联的股权的比例计算补偿股份数；其

中：堆龙佳都补偿部分以其所持有的上市公司股权优先补偿，不足部分以现金补足。堆龙佳都股份补偿不足时应补偿的现金数确定方式如下：

= 补偿现金数（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（交易标的资产的交易价格×85%）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－本次交易向堆龙佳都发行股票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份总数－累计已补偿现金数

4、前述净利润数均应当以新科佳都、佳众联扣除非经常性损益后的利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（四）减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

如：标的资产期末减值额>补偿期限内股份补偿方已补偿股份总数×向股份补偿方发行股票的价格+补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数，则股份补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算方法如下：

另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/向股份补偿方发行股票的价格补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数/向股份补偿方发行股票的价格

股份补偿方补偿股份的数量按照其持有标的资产的股权比例确定。若堆龙佳都需补偿股份总数量超过其持有的股份数量，不足部分以现金补偿，计算方式为：

另需现金补偿金额=标的资产期末减值额×85%-本次交易向堆龙佳都发行 - 股票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份总数堆龙佳都累计已补偿现金数。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上市公司将在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对本次交易注入上市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量进行披露公告，并在公告之日起 45 日内办理完毕上述股份及现金补偿事宜。

（五）其他安排

股份补偿方用于补偿的股份数量不超过股份补偿方因本次交易而获得的股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份），用于补偿的现金金额不超过股份补偿方因本次交易而获得的现金金额。

股份补偿方同意：若发行人在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给发行人。

假如发行人在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持有的新科佳都和佳众联 100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，新科佳都和佳众联 100%的股权的交易价格为 107,569.11 万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度（2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

九、本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴于刘伟先生同时为上市公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

十、本次交易构成借壳重组

2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为上市公司实际控制人，至今公司的实际控制人一直未发生变化。2006 年末，上市公司的资产总额为 38,264.89 万元。本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的交易价格为 107,569.11 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006 年度）经

审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 281.12%，超过 100%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

十一、本次交易的交易对方触发要约收购义务

上市公司本次向堆龙佳都、刘伟发行股份后，刘伟及其关联方持有上市公司股份的比例将超过 30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了堆龙佳都、刘伟的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，由于本次发行股份前刘伟已经拥有上市公司的控制权，且堆龙佳都、刘伟承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会审议同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约后，堆龙佳都、刘伟可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就堆龙佳都、刘伟的有关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，堆龙佳都、刘伟可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理股份登记相关事宜。

十二、本次重组的重大风险提示

（一）盈利预测风险

天职国际对新科佳都、佳众联 2013 年度的盈利预测进行了审核并分别出具了《新科佳都盈利预测审核报告》、《佳众联盈利预测审核报告》，对佳都新太 2013 年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了《佳都新太备考合并盈利预测审核报告》。

由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格按照相关规定，履行了必要的审计程序，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。特别提请投资者注意该等风险。

（二）拟购买标的资产的估值风险

本次交易拟收购资产为新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。根据沃克森出具的资产评估报告及补充评估说明，沃克森采用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交

易标的资产的收益法评估结果如下表所示：

单位：万元，%

标的公司	评估价值	账面价值	评估增值	增值率
新科佳都	99,560.96	10,911.27	88,649.69	812.46
佳众联	13,808.15	2,547.92	11,260.23	441.94
合计	113,369.11	13,459.19	99,909.92	742.32

注：账面价值系经天职国际会计师事务所审计的标的公司母公司所有者权益金额。

上述评估结果虽然由专业评估机构沃克森履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的资产自身情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一定的利润假设前提基础上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的资产的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟采用发行股份和支付现金的形式向交易对方收购新科佳都 100%的股权和佳众联 100%的股权，本次拟配套融资资金上限为 35,856.37 万元，其中本次配套募集资金中的 16,135.37 万元用于支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款，其余配套资金 19,721.00 万元计划用于新科佳都进行增资，用于满足系统集成商品销售业务运营资金和智能化轨道交通业务运营资金需求。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式自筹资金支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利能力的提升。

（四）资产负债率上升风险

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 ZH[2013]139 号上市公司审计报告以及天职穗业字[2013]43 号备考合并审计报告，上市公司模拟合并后 2012 年 12 月 31 日的资产负债率由原来的 38.08%上升至 55.93%，2013 年 6 月 30 日的资产负债率由原来的 32.08%上升至 47.93%。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司可能通过债务融资或其他形式自筹资金支付现金对价和补充流动资金，使得公司的资产负债率进一步上升。资产负债率的上升可能会限制公司日后债务融资空间，并提高公司的财务成本，进而有可能影响公司偿债能力和盈利能力。

（五）存在未弥补亏损而无法分红的风险

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司未分配利润约为-56,220.55 万元。根据《公司法》等法律法规的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可进行利润分配。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将由于存在金额较大的未弥补亏损而在一定时间内无法向股东进行现金分红，提醒投资者关注该等风险。

（六）政策风险

轨道交通的发展与国家轨道交通总体规划密切相关，IT 运维服务行业与经济周期、国家宏观调控政策走向具有紧密联系。如果国家对轨道交通、IT 运维服务的行业性鼓励政策发生变化，或国家宏观经济政策走向发生不利变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。

（七）技术风险

目前，新科佳都是国内少有的同时拥有自动售检票系统、综合监控系统和站台屏蔽门系统三大系统运营业绩并可同时承担三大项目的系统集成及工程实施的轨道交通智能化综合解决方案提供商。随着国家和地方政府对轨道交通投入的不断增长，新科佳都的竞争对手均在持续加大对相关智能化技术的研发投入。如果新科佳都无法持续对技术研发进行投入并保持其在轨道交通智能化技术领域的技术优势，可能会使新科佳都丧失在该领域的技术优势，进而对新科佳都未来的发展和市场竞争产生不利影响。

（八）经营风险

新科佳都在国内轨道交通智能化市场特别是华南轨道交通智能化市场具有较强的竞争力。但新科佳都业务区域扩张的速度和效果仍存在不确定性，若未来新科佳都轨道交通智能化业务的全国性扩展张计划受阻，可能会对新科佳都的经营业绩的增长产生不利影响。

虽然我国轨道交通正处于大规模建设阶段，对轨道交通信息化系统的需求持续增长，但轨道交通智能化项目单个项目合同金额通常较高，每年市场的项目招标数量有限且行业的区域性特征明显，项目的招投标及跨区域市场拓展均存在较大的不确定性。如果新科佳都无法在轨道交通智能化领域持续获取订单，可能会对新科佳都的经营业绩产生不利影响。

（九）业务整合风险

本次重大资产重组完成后，公司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发展规划，以充分发挥公司的业务协同效应，增强公司盈利能力及核心竞争力。但本次重组完成后，公司的资产总额、业务范围和经营区域将大幅增加，内部组织架构复杂性将会提高，公司的内控制度、管理制度、组织架构和管理团队将根据业务发展需要进行必要的调整和完善，如果后续整合或调整不及时或不到位，短期内可能对公司经营业绩产生不利影响。

（十）供应商和客户相对集中的风险

华三通信是本次重大资产重组的交易标的公司新科佳都的主要供应商，为新科佳都提供智能化产品集成业务所需的网络设备。2012 年度和 2013 年 1-6 月，新科佳都向华三通信的采购额分别占当期总采购额的 77.43%和 73.23%，供应商相对较为集中。虽然新科佳都与供应商已经形成了紧密的利益共同体关系，但如果现有供应商与新科佳都的合作关系发生重大变化，仍可能对新科佳都的经营业绩造成不利影响。

本次重大资产重组的交易标的公司佳众联的主营业务是 IT 运维服务。2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，佳众联向惠普中国的销售额分别占当期营业收入的 45.52%、39.32%和 46.81%。虽然佳众联与惠普公司建立了长期稳定的合作关

系，但如果惠普公司与佳众联的合作关系发生重大变化，仍可能对佳众联的业绩造成不利影响。

（十一）具体评估假设无法实现的风险

根据本次交易的评估机构沃克森出具的评估报告及相关评估说明，“新科佳都与华三通信、宇视科技签订的渠道合作协议，在 2013 年 3 月 31 日到期后，能按原有合同、义务及主要条款的约定继续签订渠道合作协议”是本次标的资产新科佳都 100%股权评估的具体假设之一。

报告期内，新科佳都产品集成业务的主要供应商为华三通信和宇视科技，新科佳都与华三通信以及宇视科技是基于互惠互利的合作关系，具有稳定性和可持续性，2013 年 4 月 1 日，新科佳都与华三通信、宇视科技分别续签了《一级渠道合作协议》。

上述协议到期后，若新科佳都与华三通信、宇视科技的合作无法继续，即前述评估假设无法实现，则将可能影响到新科佳都未来的盈利预测和本次评估值的实现，提请投资者关注相关风险。

（十二）佳众联无法持续获得技术先进型服务企业资质的风险

2010 年 11 月 15 日，佳众联取得了技术先进性服务企业证书，有效期三年。佳众联的技术先进性服务企业资质将于 2013 年 11 月 15 日到期，目前，佳众联已于规定时限内向广州市科技和信息化局提交了复审申请。佳众联的技术先进性服务企业资质的认定和复审尚需取得有权部门的审查。若佳众联 2013 年及之后无法持续通过技术先进型服务企业资质的审核，经测算，采用收益法按照 25% 的企业所得税税率进行预测评估，佳众联的评估值约为 13,048.76 万元，较本次交易标的资产作价 13,808.15 万元减少 757.39 万元，占佳众联评估值的 5.50%，对标的资产的评估作价整体影响较小。如果佳众联的技术先进型服务企业资质未能通过有权部门的审查，佳众联将无法继续享受企业所得税优惠政策，可能会对佳众联经营业绩和本次评估作价产生一定影响。

（十三）大股东控制的风险

本次交易前，佳都集团持有本公司 21.07%的股份，是本公司的控股股东。

刘伟持有佳都集团 92%的股权，为佳都集团第一大股东，同时刘伟控股的佳都信息咨询持有本公司 0.74%的股权，刘伟合计间接控制本公司 21.81%的股权，为本公司实际控制人。

本次交易完成后，按配套融资金额上限 35,856.37 万元，发行价格 8.00 元/ 股计算，刘伟及其一致行动人佳都集团、堆龙佳都、佳都信息咨询将合计持有上市公司 35.65%的股份，其对上市公司的控制力将进一步增强。公司已经建立起较为完备的治理机制，并制定了切实可行的方案对本次重组完成后的公司治理结构、内部控制制度进行进一步完善。但如果刘伟及其一致行动人利用其大股东地位，通过行使表决权，对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大事项进行不恰当的干预，影响公司的正常经营管理和决策，仍可能对上市公司造成不利影响。

（十四）股价波动风险

股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失，提请投资者注意。

声明和承诺 ............................................................................................................ 1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2 重大事项提示 ........................................................................................................ 3 一、本次重组情况概要 ............................................................................................ 3 二、新科佳都 2012 年业绩修正及本次重组方案调整情况 .................................. 3 三、本次交易标的的资产评估情况 ........................................................................ 6 四、本次交易中发行股份购买资产的简要情况 .................................................... 6 五、本次交易中支付现金购买资产的简要情况 .................................................... 7 六、本次配套融资安排 ............................................................................................ 7 七、利润补偿及承诺安排 ........................................................................................ 8 八、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 11 九、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 11 十、本次交易构成借壳重组 .................................................................................. 11 十一、本次交易的交易对方触发要约收购义务 .................................................. 12 十二、本次重组的重大风险提示 .......................................................................... 12 目录 .................................................................................................................. 18 释义 .................................................................................................................. 21 第一节本次交易概述 ......................................................................................... 25 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 25 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 26 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 33 四、本次交易的基本情况 ...................................................................................... 34 五、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 35 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 40 七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 40 八、本次交易构成借壳重组 .................................................................................. 40 九、公司董事会表决情况 ...................................................................................... 44

十、公司股东大会表决情况 .................................................................................. 45 第二节上市公司基本情况 .................................................................................. 46 一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 46 二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 47 三、公司最近三年的控股权变动情况 .................................................................. 58 四、公司破产重整情况 .......................................................................................... 58 五、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 62 六、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 64 七、公司控股股东、实际控制人概况 .................................................................. 65 第三节交易对方基本情况 ................................................................................ 68 一、交易对方概况 .................................................................................................. 68 二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................................................. 70 三、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况 ...................................... 71 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 .................................................. 76 第四节交易标的资产的基本情况 ...................................................................... 77 一、本次交易标的资产概况 .................................................................................. 77 二、交易标的公司的基本情况 .............................................................................. 77 三、交易标的的业务与技术 ................................................................................ 120 四、标的资产的评估情况 .................................................................................... 157 第五节本次发行股份情况 ................................................................................. 167 一、本次发行股份情况概述 ................................................................................ 167 二、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 ............ 170 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ............................................ 171 四、本次配套融资的必要性及相关安排 ............................................................ 173 第六节独立财务顾问意见 .................................................................................186 一、主要假设 ........................................................................................................ 186 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 186 三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 .................................................... 197 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 207

五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析 ............................ 238 六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险 ........ 263 七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................ 263 八、关于本次交易的《盈利补偿协议》及相关补充协议 ................................ 265 九、独立财务顾问内核意见以及结论性意见 .................................................... 270 第七节其他重要事项 ........................................................................................ 272 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ 272 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................... 272 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况 ................................ 272 四、公司股票连续停牌前未发生异动的说明 .................................................... 272 五、本次交易相关人员买卖股票情况 ................................................................ 273 六、备查文件及备查地点 .................................................................................... 279

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

佳都新太/上市公司/公司/发行人	指	佳都新太科技股份有限公司
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
佳都投资	指	广州佳都投资有限公司
佳都国际	指	Pacific City International Holdings Limited（佳都国际控股有限公司）
番禺通信	指	广州市番禺通信管道建设投资有限公司
新科佳都	指	广州新科佳都科技有限公司
佳众联	指	广州市佳众联科技有限公司
佳都信息咨询	指	广州佳都信息咨询有限公司
佳都信息技术	指	广州佳都信息技术研发有限公司
佳众联信息服务	指	广州市佳众联信息服务有限公司
佳都电子	指	广州市佳都电子科技有限公司
汇远计算机	指	广州汇远计算机有限公司
汇毅物业	指	广州市汇毅物业管理有限公司
迦瑞计算机	指	广州市迦瑞计算机科技有限公司
新华胜计算机	指	广州佳都新华胜计算机科技有限公司
新钶电子	指	新钶电子（上海）有限公司
新科电子	指	SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.
华三通信/H3C	指	杭州华三通信技术有限公司
宇视科技	指	浙江宇视科技有限公司

惠普中国	指	中国惠普有限公司
惠普公司	指	Hewlett-Packard Development Company, L.P.
AFC	指	自动售检票系统
PSD	指	月台屏蔽门系统
ISCS	指	综合监控系统
交易标的/标的资产	指	广州新科佳都科技有限公司100%股权和广州市佳众联科技有限公司100%股权
交易对方/股份补偿方	指	堆龙佳都科技有限公司、刘伟
补偿期	指	为本次重组实施完成当年及其后两年，假若2013 年完成，则补偿期为2013年、2014年和2015年
本报告/本报告书/独立财务顾问报告	指	《东北证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
预案	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次重大资产重组/本次重组 /本次交易	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付现金收购标的资产并募集配套资金之交易行为
本次交易中的发行股份购买部分	指	佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股份购买其合计持有的85%新科佳都股权和85%佳众联股权
本次交易中的现金购买部分	指	佳都新太向堆龙佳都支付现金购买其持有的15% 新科佳都股权和15%佳众联股权
发行股份及支付现金购买资产	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付现金收购标的资产之交易行为
配套融资/本次配套融资	指	佳都新太向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》

《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》
《盈利补偿协议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之盈利补偿协议》
《<盈利补偿协议>之补充协议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之盈利补偿协议的补充协议》
《补充评估说明》	指	《关于对沃克森评报字[2013]第0049 号<佳都新太科技股份有限公司拟定向增发A股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告书>的补充评估说明》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
东北证券/独立财务顾问	指	东北证券股份有限公司

君合律师事务所/法律顾问	指	北京市君合律师事务所
天职国际/天职国际会计师事务所/会计师事务所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森/沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元	指	人民币元

说明：由于四舍五入的原因，本独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

智能化是信息化发展的必然趋势。智能化技术运用于交通运输、国家防务、行政管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始起步的智能电网、智能交通、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为重要支撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势，公司确立了以智能化技术和产品为核心的战略发展规划。

基于既有的竞争优势，公司确立了在智能安防和智能交通两大高成长领域全面布局的业务方向。围绕该业务方向，公司将夯实研发、市场和运营能力，加强核心产品研发创新力度，并通过收购兼并与公司具互补性的企业，依托智能化的产品、服务和解决方案，精耕华南根据地，并整合布局全国营销体系，推动公司由系统集成商、软件提供商向智能产品及解决方案综合提供商的转变，最终成为市场领先的综合性现代信息服务企业。

智能安防领域，公司的经营思路是：（1）依托城市级项目经验，在华南区通过建立区域优势拓展市场，成为具有核心产品的项目总承包商/产品供应商；（2）通过与电信运营商、区域系统集成商等合作的方式拓展全国市场；（3）通过收购兼并等方式进入细分行业市场，补强产品、行业经验和渠道的短板；（4）布局智能安防设备维保，建立从规划、建设到运营维护的一站式服务体系。

智能化轨道交通领域，公司的经营思路是：（1）提升公司综合能力，依托广州地铁的项目建设经验和广东轨道交通产业技术创新联盟的市场资源共享，实现深耕广州、立足华南、面向全国的市场目标；（2）深入挖掘客户需求，为客户提供多样化的产品、服务和解决方案；（3）建设智能化轨道交通设备运维管理能力，逐步开拓维保产品线，满足设备升级和运维管理的市场需求。

围绕战略规划和经营思路，公司需要进一步完善布局。在智能安防领域，凭借“平安广州”建设经验，公司已形成产品级、行业级、城市级解决方案能力，

但亟待建立全国营销和服务渠道，以快速拓展市场并提供服务支持；在智能交通领域，公司紧抓城市轨道交通快速发展的步伐，依托全国三大轨道交通市场之一的广州，以提供智能化轨道交通产品、服务及解决方案为市场定位，但客户对服务商的经验积累要求较高，直接进入该领域难度极大。

新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化产品集成，佳众联主营业务为 IT 运维服务。本次重大资产重组完成后，新科佳都和佳众联将成为上市公司的全资子公司。新科佳都和佳众联的业务领域与上市公司战略规划高度锲合，能够补足公司发展需要的业务结构，重组完成后将成为上市公司业务架构中的重要板块，实施本次重大资产重组是公司实施业务整合并实现业务发展规划的必然选择。

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东

利益

新科佳都 2011 年、2012 年末资产总额分别为 16,601.80 万元、84,004.18 万元，增长率分别为 3.60%、405.99%；2011 年、2012 年末净资产分别为 4,680.24 万元、10,448.60 万元，增长率分别为 9.95%、123.25%；佳众联 2011 年、2012 年末资产总额分别为 6,103.25 万元、6,689.82 万元，增长率分别为 20.32%、9.61%； 2011 年、2012 年末净资产分别为 1,485.19 万元、2,621.80 万元，增长率分别为 33.11%、76.53%，交易标的资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

（二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势，公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能

化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为支撑，最大限度发挥公司的业务协同效应。

公司业务协同效应的具体体现如下：

1 、智能化轨道交通业务是公司以智能化产品技术为核心的未来业务规划中的关键环节

新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商。重组完成后，新科佳都将为公司引入智能化轨道交通相关产品和技术，加强公司在智能化轨道交通领域的技术和市场能力，进一步巩固公司在智能化产品技术领域的核心竞争力。同时，公司拥有计算机系统集成一级等多项高等级资质和雄厚的资金实力，将改善新科佳都在轨道交通智能化领域的资质结构，提高新科佳都在轨道交通智能化业务领域招投标的竞争力。

智能化轨道交通业务将与公司目前既有的智能安防业务一起，共同构成公司未来智能化产品的主要发展方向和利润增长点，成为公司以智能化产品技术为核心的未来业务规划中的关键环节。

2 、产品集成业务将成为公司 IT 综合服务业务的重要组成部分，成为公司智能安防业务全国市场布局的渠道

新科佳都拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用系统集成商建立了良好的合作关系。重组完成后，新科佳都的产品集成市场渠道将为公司的软件产品、系统集成解决方案的销售提供支撑，实现全国市场布局：一方面为公司智能安防产品和解决方案的销售提供了供应渠道，纵向拓展了公司的产业链体系，另一方面利用其与系统集成商的合作关系横向拓展了公司的业务合作领域。产品集成业务将成为公司 IT 综合服务业务的重要组成部分。

3 、 IT 运维服务业务是公司 IT 综合服务业务的重要补充

佳众联主营业务为 IT 运维服务，具有深入到三、四线城市的全国性服务网络。重组完成后，佳众联将为公司既有系统集成项目提供运维服务：一方面有助于公司改善业务流程，使公司各业务部门高效运作，另一方面将改变公司目前此类业务部分外包的局面，为公司业务的稳定性提供了良好支撑。佳众联将进一步

增强公司的 IT 综合服务能力，增强公司提供一站式解决方案的能力，使公司建立起集产品销售、中期服务、后期维护于一体的兼顾前后端的产品服务解决方案体系。IT 运维服务业务是公司 IT 综合服务业务的重要补充。未来，佳众联还将利用其服务渠道，进一步拓展智能安防和智能化轨道交通设备运维管理服务，增强公司上述业务的核心竞争能力。

综上所述，本次重组完成后，上市公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，其中，IT 综合服务业务将为其他业务板块提供运维服务和产品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保障；通信增值业务是公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利润来源，其良好的电信客户关系网络也将为 IT 运维、产品集成等其他业务提供广阔的发展空间；智能化轨道交通、智能安防业务是公司智能化技术产品的主要发展方向和运用实施领域，其所在行业的高速成长将使其成为公司未来的主要利润增长点。

（三）避免同业竞争，并有利于减少关联交易

本次交易前，上市公司的实际控制人刘伟及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，刘伟实际控制的公司新科佳都、佳众联将成为上市公司的全资子公司，刘伟及其控制的其他公司亦未从事与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。本次交易对实际控制人资产进行整合，将有利于避免同业竞争。

上市公司关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保以及关联方往来等业务类型，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之间的关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，双方之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公司减少关联交易。本次交易对关联交易的具体影响情况参见本报告 “第六节独立财务顾问意见”之“五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析”。

（四）充分利用资本市场，推动新科佳都和佳众联的进一步发展

目前，新科佳都和佳众联发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前，由于新科佳都和佳众联的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大，在一定程度上影响了新科佳都和佳众联的发展速度。

本次交易之后，新科佳都、佳众联将成为公司的全资子公司。一方面，公司可以完全分享轨道交通智能化业务和 IT 运维服务业务的高速增长所带来的收益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，并投入新科佳都和佳众联，突破既有资本限制，使其获得广阔发展空间。

（五）本次收购佳众联的必要性

1 、本次收购佳众联符合上市公司未来的业务定位和发展方向

2012 年，上市公司制定并公布了新一轮 3*3 年的战略发展规划，2013-2015 年将聚焦两大高成长业务市场（智能安防、智能化轨道交通）的开拓，夯实研发、市场和运营能力，实现整合优势和协同发展，使佳都新太成为中国领先的大型现代信息服务企业集团。

对佳都集团优质 ICT 业务板块的全面整合是上市公司实现上述发展目标的重要一环，本次交易完成后，佳都新太将形成以智能安防和智能交通为增长业务、通信增值与 IT 综合服务为支撑业务的均衡发展业务布局，构建前端智能化产品和后端 IT 综合运营服务相结合的产业链体系，实现在技术、产品、销售和服务等方面的综合效应。

就智慧城市领域的智能安防和轨道交通智能化业务，公司制定了全国范围的业务布局战略。未来参与智慧城市的建设和运营，是公司实现持续发展的保障，但公司目前尚无完整的服务支持网络支撑两大业务的快速发展。

佳众联的基础架构外包业务和网点运营业务与上市公司 IT 综合业务之间存在较强的互补性，且佳众联经过多年发展，销售和服务网络覆盖了全国主要大中城市，IT 运维的技术支持和服务能力获得了业内的广泛认可，通过收购佳众联能够增强公司 IT 综合服务能力，进一步完善公司在产品研发、系统集成、工程实施和运维管理等全生命周期解决方案方面的综合能力，最大限度的发挥公司的各项业务之间的协同效应，支撑智能安防和智能化轨道交通两大高成长业务全国范围内业务的发展，推动公司由系统集成商、软件提供商向智能产品及解决方案综合提供商的转变。因此，本次收购佳众联符合公司未来的业务定位和发展方向。

2 、佳众联与上市公司的主营业务具有较强的互补性

随着我国信息化建设的高速发展，IT 基础架构已成为了支撑企业业务正常运行的重要因素，稳定、安全的 IT 业务体系也成为企业构建核心竞争力的重要环节。硬件故障、数据丢失、负载过高或闲置、病毒、操作失误等原因往往会影响到 IT 系统的正常运行，因此基于 IT 基础实施系统的专业化服务应运而生。随着系统的复杂程度越来越高，品类越来越多，不同类型的企业需要能够提供覆盖从主机、存储、网络到软件系统等全线 IT 基础架构维保服务，第三方 IT 专业服务商因能够为客户的业务系统提供跨厂商的技术支持，以专业化工程师队伍和规范服务流程为客户及时解决系统故障，降低系统故障率，提高 IT 系统的可用性和运行效率，而受到了客户和市场的欢迎。

为了抓住行业发展的机遇，近年来，佳都新太加快了 IT 综合服务业务的开拓，产品线主要包括系统的运行和维护、云计算产品、供应链管理和综合服务等多个板块，2012 年上市公司的 IT 综合服务业务收入为 29,648 万元，占营业收入的 41.48%，其中大部分来源于下属子公司广州新太技术公司所从事的云计算、虚拟化桌面、安全产品等高端产品服务和广州高新供应链管理服务有限公司供应链管理业务带来的销售收入。由于 IT 综合服务行业的市场竞争日趋激烈，因发展时间还不长，上市公司 IT 综合服务业务规模不大，目前该项业务的毛利率较低，2012 年约为 4.13%。同时，上市公司的 IT 综合服务业务未覆盖硬件设备和系统软件的运维服务，产业链尚不完整，在智能安防、电信增值等业务领域，为客户提供全生命周期的一站式解决方案的能力也需要进一步提升。

佳众联自 1999 年成立以来，一直专注于 IT 运维服务业务，经过多年发展，积累了丰富的行业运营经验，与行业内的上下游企业建立了良好的合作关系，在行业内享有良好的口碑和市场影响力。目前，佳众联的 IT 运维服务业务主要包括基础架构外包业务和网点运营业务。佳众联主要是依据客户提出的服务级别要求，采用相关的方法、手段、技术、制度、过程和文档等，对终端设备、服务器、存储产品、网络设备等硬件，以及操作系统、数据库等系统软件提供运维管理服务。

因此，佳众联的 IT 运维服务业务与佳都新太的 IT 综合业务虽然各有侧重，但具有较强的互补性，有利于进一步提升上市公司在 IT 综合服务业务方面的竞

争力和盈利能力。

3 、佳众联与新科佳都之间能够形成业务的良性互动

新科佳都是智能化产品和解决方案服务商，在全国范围内开展轨道交通智能化和智能化网络及安防产品集成服务。佳众联 IT 运维服务业务能够及时响应各地客户需求，为客户提供跨厂商的全国性技术支持，及时解决硬件设备和系统软件故障，降低系统故障率，提高 IT 系统的可用性和运行效率。新科佳都与佳众联的主营业务分别处于智能化应用生命周期的不同阶段，相互之间存在良性互动。

（1）佳众联为新科佳都地铁客户提供基础架构外包服务运维业务

针对新科佳都的智能化轨道交通业务，佳众联已经为其地铁客户提供了基础架构外包服务。地铁公司在项目建设和运营阶段，对终端设备、服务器、存储产品、网络设备等硬件，以及操作系统、数据库等系统软件提供运维管理服务需求量大，佳众联的基础架构外包服务契合了地铁客户对庞大的 IT 系统管理的需求。在 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，广州市地下铁道总公司均为佳众联的前五大客户之一。

（2）为新科佳都智能化轨道交通业务提供设备运维服务是佳众联未来发展方向

新科佳都的智能化轨道交通业务客户对轨道交通智能化系统后期维护保养的需求逐渐凸显，涉及包括自动售检票、月台屏蔽门等在内的设备的零部件维修与更换、部件日常保养、设备例行巡检等。近期，广州地铁就规划将已过维保期的设备整体打包，引进专业的运维服务商进行管理。佳众联拥有快速及时的服务响应能力、成熟的运维管理体系和较高的品牌知名度，结合新科佳都对轨道交通智能化业务的深刻理解和雄厚的技术实力，有能力满足地铁客户设备运维管理的市场需求。轨道交通智能化系统后期维保是佳众联新产品线拓展的方向。为同一客户提供更多的技术服务，既有效的降低了沟通成本，又增强了客户的粘性。

（3）佳众联的 IT 运维服务与新科佳都的产品集成业务之间互为促进

新科佳都服务的客户类型多，涉及多个行业，并且根据客户需求提供个性化的产品集成解决方案和技术支持服务。随着 IT 技术复杂程度和专业程度越来越

高，客户对专业化综合运维服务的需求也不断提高，而佳众联拥有覆盖全国的服务网络、成熟的运维管理能力和丰富的 IT 设备技术服务经验，能够根据客户需求提供专业化的运维解决方案。佳众联具有承接智能化网络设备和视频监控设备运维管理的能力，为原厂维保期满后的智能设备提供维保服务，也是佳众联未来业务的发展方向之一。佳众联完善的售后服务保障体系有助于推动新科佳都智能化产品集成业务的发展。

本次交易将新科佳都和佳众联两家标的公司一并注入上市公司，有利于进一步完善上市公司的业务布局和产业链条，形成以智能化产品研发与应用为盈利增长点，以 IT 运维服务为支持的全生命周期业务格局，提升上市公司在 ICT 业务服务的综合实力和盈利能力。

4 、佳众联注入上市公司将进一步完善公司 IT 综合服务的业务链

（1）增强佳都新太 IT 综合服务一站式解决方案的能力

佳众联的注入可弥补佳都新太在 IT 系统全生命周期解决方案中缺失的“运维管理”解决方案，及时响应各地客户需求，为公司既有系统集成项目提供运维服务，完善佳都新太 IT 综合服务的业务链条，增强公司提供一站式解决方案的能力。本次交易完成后，通过与佳众联的业务整合，上市公司将建立起覆盖全国的，集产品销售、中期服务、后期维护于一体的，兼顾前后端的产品服务解决方案体系，一方面有助于公司改善 IT 综合服务的业务流程，使公司各业务部门高效运作；另一方面将改变上市公司目前此类业务部分外包的局面，为公司智能化产品业务的稳定发展提供良好的服务支撑。

（2）共享客户资源，拓展上市公司的销售渠道

佳众联的 IT 运维服务业务已建立起覆盖全国的服务网络体系，本次交易完成后，佳众联的 IT 运维服务业务将与公司实现客户资源共享。上市公司业务主要面向政府、电信、制造、电子商务等领域的客户，佳众联服务的客户分布于电信、邮政、金融、政府、教育、制造、能源、交通等领域。佳众联积累的客户将极大地拓宽公司客户群体，使公司的智能安防、呼叫中心、云计算产品及服务等业务有机会拓展到更广泛的领域，助力公司现有 IT 综合业务的快速发展。

（3）进一步增强上市公司各项业务之间的协同效应

前期智能化市场与后期运维市场构成完整的产业链体系。目前，智能安防和智能化轨道交通两大业务目前均处于快速发展期，各大厂商均积极备战，争抢市场份额。随着前期智能化产品业务既有完工项目投入运营的时间越来越长，业主方对项目后期维护保养的需求逐渐凸显，涉及零部件维修与更换、部件日常保养等。后期维护的需求将随着智能化项目投入量的增加而快速增长，并逐渐成为行业收入的重要来源之一。设备运维服务商需要具有快速及时的服务响应、雄厚的技术实力、稳定而安全的长期合作关系、合理的价格、全面的网络覆盖和较高的品牌知名度等。公司通过整合 IT 综合服务业务，一方面，有利于促进公司两大高增长业务智能安防和智能轨道交通的服务能力和竞争实力，另一方面，随着未来将加强智能安防和智能化轨道交通的设备运维能力的建设，上市公司逐步开拓弱电设备维保产品线，满足设备运维管理的市场需求，推动新业务的发展。

本次交易完成后，公司将根据智能化业务发展需要，优化 IT 综合服务业务内部资源的配置，推动运维技术向先导化、系统化、智能化和规范化的方向发展，借助佳众联现有的全国服务网络，建立、发展、完善公司全国性智能化、网络化产品服务网络，从而大幅加强公司全国性智能化、网络化产品营销能力，为公司的智能化、网络化产品迅速进军全国市场提供坚实的服务基础平台。

独立财务顾问认为，佳众联的 IT 运维服务业务与佳都新太的 IT 综合业务具有较强的互补性，两家标的公司新科佳都与佳众联的主营业务分别处于产业链的前端和后端，相互之间能够良性互动，因此，本次交易收购新科佳都的同时收购佳众联是必要的，符合上市公司的业务定位和未来发展规划，有利于进一步完善公司未来的业务布局和产业链条，有利于进一步增强上市公司的综合竞争实力。

三、本次交易的决策过程

（一）佳都新太的决策过程

1、2013 年 3 月 19 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》等议案。

2、2013 年 4 月 15 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第三次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议

案》等议案。

3、2013 年 5 月 2 日，佳都新太召开 2013 年第二次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意刘伟及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。

4、2013 年 9 月 30 日，佳都新太召开第七届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过了新科佳都 2012 年业绩修正的影响、本次重组方案进行调整以及补充签署相关协议等相关事项的议案。

5、2013 年 11 月 21 日，本次交易获得中国证监会的核准。

（二）堆龙佳都的决策过程

2013 年 3 月 15 日，堆龙佳都召开股东会，审议同意本次交易事项。

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易的基本情况

上市公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权，同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，剩余配套资金用于补充流动资金。重组完成后，上市公司持有新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）交易对方名称

本次交易所涉及的交易对方包括堆龙佳都、刘伟和不超过 10 名特定投资者。

（三）交易标的名称

本次交易所涉及的交易标的为堆龙佳都、刘伟合法持有的新科佳都 100%的股权、佳众联 100%的股权。

（四）交易价格及溢价情况

根据堆龙佳都、刘伟与上市公司于 2013 年 3 月 19 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格将由本协议各方根据具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估值并扣减过渡期内目标资产拟分配或已分配的评估基准日前所实现利润金额后确定。

根据本次交易的评估机构沃克森出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告及相关评估说明，评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，新科佳都 100%股权评估值为 99,560.96 万元，佳众联 100%股权评估值为 13,808.15 万元，拟收购资产的评估值合计 113,369.11 万元。由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计 5,800.00 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即 107,569.11 万元。

采用收益法对新科佳都全部股权价值在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值合计为 99,560.96 万元，账面净资产（母公司）为 10,911.27 万元，增值率为 812.46%。

采用收益法对佳众联全部股权价值在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估值合计为 13,808.15 万元，账面净资产（母公司）为 2,547.92 万元，增值率为 441.94%。

五、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买新科佳都、佳众联 100%的股权，并募集配套资金。

收购新科佳都的方案如下表所示：

	交易对方	发行股份购买的新科佳都股权	支付现金购买的新科佳都股权	合计

堆龙佳都	70%	15%	85%
刘伟	15%	-	15%
合计	85%	15%	100%

收购佳众联的方案如下表：

交易对方	发行股份购买的佳众联股权	支付现金购买的佳众联股权	合计
堆龙佳都	70%	15%	85%
刘伟	15%	-	15%
合计	85%	15%	100%

1、拟向堆龙佳都发行股份和支付现金购买其拥有的新科佳都 85%股权、佳众联 85%股权，其中，发行股份购买新科佳都、佳众联各 70%股权，支付现金购买新科佳都、佳众联各 15%股权。支付现金来自本次配套募集资金；

2、拟向自然人刘伟发行股份购买其拥有的新科佳都 15%股权、佳众联 15% 股权；

3、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为交易总金额的 25%。配套资金总额的具体计算方式如下：

本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=标的资产交易价格+本次拟配套融资资金上限

如因为相关主管部门要求或其他原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付收购价款，上市公司将以自有资金支付本次交易中的现金购买部分。

本次交易完成以后，佳都新太将持有新科佳都和佳众联 100%股权。

（二）本次交易定价原则及交易价格

本次交易拟收购资产为新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。根据本次交易的评估机构沃克森出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告及

相关补充评估说明，新科佳都 100%股权评估值为 99,560.96 万元，佳众联 100% 股权评估值为 13,808.15 万元，拟收购资产的评估值合计 113,369.11 万元。由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计 5,800.00 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即 107,569.11 万元。

（三）本次交易中的支付现金

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，本次交易中，佳都新太拟支付现金购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权。支付现金来源于配套募集资金，根据标的资产交易价格计算，需支付现金 16,135.37 万元。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易中，佳都新太拟向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份购买其合计持有的新科佳都 85%股权和佳众联 85%的股权，同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行对象为堆龙佳都、自然人刘伟以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份及支付现金购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.89 元/股，该发行价格已经上市公司 2013 年第二次临时股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.00 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

（1）向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，本次交易中向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（标的资产交易价格×85%）÷本次交易向堆龙佳都、刘伟发行股票的价格

按照标的资产交易价格 107,569.11 万元计算，本次交易向堆龙佳都、自然人刘伟合计发行股份数为 102,850,105 股，其中向堆龙佳都发行 84,700,086 股，向刘伟发行 18,150,019 股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套融资资金上限为交易总金额的 25%，按交易标的交

易价格计算即为 35,856.37 万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 44,820,462 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5 、上市地点

本次向堆龙佳都、刘伟及不超过 10 名其他特定投资者发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6 、本次发行股份锁定期

堆龙佳都、自然人刘伟本次认购股份的锁定期为：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7 、期间损益

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），堆龙佳都、刘伟应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向堆龙佳都、刘伟作出任何补偿。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

9 、募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于：

（1）支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款，根据标的资产交易价格计算，将使用配套募集资金 16,135.37 万元；

（2）其余配套资金 19,721.00 万元计划用于新科佳都进行增资，用于满足系统集成商品销售业务运营资金和智能化轨道交通业务运营资金需求。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴于刘伟先生同时为上市公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易公司将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持有的新科佳都和佳众联 100%的股权。经交易双方确定，新科佳都和佳众联 100%的股权的交易价格为 107,569.11 万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度（2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

八、本次交易构成借壳重组

（一）本次交易构成借壳重组

审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 281.12%，超过 100%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

1 、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上；涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上；

本次交易标的资产为新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权。佳都集团于 2010 年 3 月取得新科佳都的控制权，于 2008 年 10 月取得佳众联的控制权，自佳都集团取得上述两家标的公司的控制权以来，两家标的公司一直在同一实际控制人刘伟的控制之下。标的公司均为有限责任公司，且持续经营时间均在 3 年以上。

2 、交易标的资产最近三年的主营业务未发生重大变化；

新科佳都为智能化产品和解决方案服务商，新科佳都最近 3 年主营业务未发生重大变化。

自 2004 年 1 月成立以来，新科佳都一直从事轨道交通智能化系统的研发、集成和销售业务。自 2010 年成为佳都集团控股子公司后，新科佳都在智能化产品领域持续发力，逐渐成为综合性智能化产品和解决方案服务商。2011 年，新科佳都开始拓展到智能化产品集成业务。新科佳都开展产品集成业务不构成其主营业务的重大变化，主要基于以下因素：

（ 1 ）智能化轨道交通业务和智能化产品集成业务均属于智能化产品技术相关领域业务。

信息化的发展经历了数字化和网络化的历史阶段，正在向智能化迈进，智能化是信息化发展的必然趋势。智能化技术广泛运用于交通运输、国家防务、行政管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始兴起的智能电网、智能交通、智能安防、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为重要支撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

智能化轨道交通是智能化产品技术的重要应用领域。智能化轨道交通是通过信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术和多媒体技术的结合，实现轨道交通的智能化运营管理，从而最大程度的提高轨道交通运营效率，提升服务水平。兴建轨道交通是解决城市公共交通问题的重要途径，近年来发展迅速，从国家到地方相继制定了发展城市轨道交通建设规划。智能化技术的引入进一步提升了轨道交通的行业便利性，使得轨道交通的运营效率有了长足的提高。

网络设备产品是智能化技术的基础硬件设备。新科佳都目前主要从事网络设备和视频监控设备产品集成业务。智能化技术是包括多种技术的复合性应用技术，其中通信技术、网络技术是智能化技术的核心组成部分：智能化系统中的智能化终端与远程控制设备的连接均依靠网络通信设备；智能化系统中网络连接的稳定性、环境适用性对智能化系统的性能优劣具有重要影响。

（ 2 ）智能化产品集成业务的渠道优势对轨道交通智能化业务具有推动作用，智能化产品集成和轨道交通智能化具有良好的协同效应。

新科佳都从事的网络设备、视频监控设备产品集成业务是轨道交通智能化业务的基础支撑。网络技术是智能化技术的核心技术之一，网络设备是轨道交通智能化系统的基础硬件设备。从事网络设备产品集成业务一方面增强了新科佳都对网络设备的供应链渠道的控制能力，使新科佳都合理控制网络设备采购成本；另一方面提高了新科佳都对网络设备的产品集成能力、技术实现能力，进一步提升了智能化系统的集成整合效率，有利于新科佳都轨道交通智能化业务的开展和实施。同时，产品集成业务作为智能化技术、智能化系统的通用底层架构基础，从事产品集成业务不仅对智能化轨道交通业务形成支撑作用，对重组后上市公司其他智能化产品技术应用领域也将形成同样的产品集成和技术服务支持。

智能化产品集成业务的渠道网络拓展了轨道交通智能化业务的市场空间。新科佳都拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用系统集成商建立了良好的合作关系。新科佳都的产品集成市场渠道将为公司的轨道交通智能化系统集成解决方案的销售提供支撑，拓展了公司的业务合作领域，进而推动新科佳都更快的实现全国市场布局。

（ 3 ）地铁客户在更多的智能化轨道交通领域存在更多网络设备和视频监控设备的产品需求，新科佳都的智能化产品集成业务能为地铁客户提供更广泛的技术服务。

新科佳都在为地铁客户提供自动售检票系统、综合监控系统、月台屏蔽门系统的基础上，其技术实力、服务响应度等得到了地铁客户的广泛认可。地铁公司在项目建设和运营阶段，对网络设备、视频监控等智能化产品集成服务需求量大，新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更深入的技术服务，增强客户粘性。同时，为同一客户提供更多的技术服务，良好的合作和信任关系有效的降低了沟通成本。

综上所述，智能化轨道交通业务与产品集成业务均属于智能化技术相关领域，产品集成是智能化产品的基础，网络技术、视频监控技术是智能化核心技术组成部分，开展产品集成业务是原有业务的延续和发展；新科佳都轨道交通业务与产品集成业务之间具有良好的协同效应；产品集成业务的开展增强了新科佳都的智能化技术实力，扩展了新科佳都的市场空间和业务领域。

佳众联为 IT 运维服务商，佳众联自 1999 年 11 月成立以来，一直从事 IT 运维服务相关业务，主要包括基础架构外包服务业务和网点运营业务。最近三年，其主营业务未发生重大变化。

3 、拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元

本次交易标的资产为新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权。根据天职国际审计的财务数据，新科佳都 2011 年、2012 年扣除非经常性损益后净利润分别为 275.41 万元、5,172.97 万元；佳众联 2011 年、2012 年扣除非经常性损益后净利润分别为 210.26 万元、749.37 万元。2011 年、2012 年标的资产扣除非经常性损益净利润的合计数分别为 485.67 万元、5,922.34 万元，标的资产最近两个会计年度合计扣除非经常性损益净利润为正数且累计超过了人民币 2,000 万元。

拟购买资产包括新科佳都、佳众联两个独立的法人主体。鉴于新科佳都、佳众联的主营业务均属于现代信息服务行业，且均为上市公司未来发展规划的重要业务板块，将二者作为整体合并计算其利润指标具备合理性。

4 、关于拟新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员的辅导、培训情况

截至目前，上市公司的控股股东佳都集团和本次交易的交易对方堆龙佳都、刘伟未有改变目前上市公司的董事、监事和高级管理人员或向上市公司推荐新任董事、监事和高级管理人员的计划。如相关方未来有推荐董事、监事、高级管理人员的计划，在相关人员确定后，独立财务顾问将根据相关法律法规的要求对相关人员进行证券市场规范化运作知识辅导、培训，以确保其具备上市公司经营、管理和规范运作所必需的知识和经验。

目前，新科佳都、佳众联的董事、监事和高级管理人员团队稳定，已在各自主营业务领域经营多年，具备管理新科佳都、佳众联所必需的知识、经验。独立财务顾问已经对相关人员初步进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，本次重组完成前，独立财务顾问将继续对相关人员进行辅导和培训，提高其证券市场规范运作的意识和相关知识水平。

5 、本次重组后符合证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定

本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

6 、借壳主体不属于金融、创业投资等特定行业

新科佳都所经营的业务属于智能化轨道交通系统行业、网络设备和视频监控设备产品集成行业，佳众联属于 IT 运维服务行业，均不属于金融、创业投资等特定行业。

本次重组借壳主体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及相关配套文件的相关规定。

九、公司董事会表决情况

2、2013 年 4 月 15 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第三次临时会议

审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

3、2013 年 9 月 30 日，佳都新太召开第七届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过了新科佳都 2012 年业绩修正的影响、本次重组方案进行调整以及补充签署相关协议等相关事项的议案。

十、公司股东大会表决情况

2013 年 5 月 2 日，佳都新太召开 2013 年第二次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意刘伟及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。本次交易尚待取得中国证监会的核准。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司中文名称：佳都新太科技股份有限公司

公司英文名称： PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO.,LTD.

公司法定代表人：刘伟

公司成立日期： 1993 年 12 月 28 日注册资本： 362,800,338 元

公司注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房

公司办公地址：广州天河软件园建工路 4 号

企业法人营业执照注册号：440101000036300

国税税务登记号码：440106731566630 地税税务登记号码：440106731566630 －组织机构代码：73156663 0

办公地址邮政编码：510665

电话：020-85550260 传真：020-85577907

电子信箱：[email protected]

公司网址：www.pci-suntektech.com

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：佳都新太

股票代码： 600728

经营范围：计算机新产品开发、研制及相关技术引进、技术服务。计算机信息系统集成（有效期至 2014 年 11 月 17 日）。批发和零售贸易（国家专营专控

商品除外）。安全技术防范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装、维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。

二、公司设立及上市情况

（一）设立

远洋渔业前身系辽宁远洋渔业公司，是 1985 年根据辽水产人字（1985）47 号文件，由辽宁省水产局批准成立。

1993 年 6 月 25 日，经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）137 号文《关于同意辽宁远洋渔业公司改组为股份有限公司的批复》批准，由辽宁省大连海洋渔业总公司（1995 年 12 月 1 日更名为“辽宁省大连海洋渔业集团公司”）作为独家发起人，采取定向募集方式，对辽宁远洋渔业公司进行股份制改组，公司更名为“辽宁远洋渔业股份有限公司”。

1993 年 12 月 28 日，远洋渔业在辽宁省工商行政管理局注册成立并领取了《企业法人营业执照》。远洋渔业设立时股本总额为 6,550 万元，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、国有法人股	50,000,000	76.34
辽宁省大连海洋渔业总公司	50,000,000	76.34
二、社会法人股	4,500,000	6.87
中国水产总公司	1,500,000	2.29
大连冷冻机股份有限公司	1,500,000	2.29
大扬企业集团股份有限公司	1,500,000	2.29
三、企业内部职工股	11,000,000	16.79
总计	65,500,000	100.00

公司设立时，控股股东和实际控制人为辽宁省大连海洋渔业集团公司（辽宁省属国有独资有限责任公司），直接持有公司 76.34%的股权。无其他持股 5%以上的股东。

（二）首次发行及上市

1996 年，辽宁省计划委员会、辽宁省人民政府证券委员会以辽计发（1996） 80 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公司国内股票发行额度的批复》、农业部以农财函（1996）17 号文《关于安排辽宁远洋渔业股份有限公司 A 股股票发行额度的批复》向公司分配 A 股股票发行额度 2,400 万元（以面值计算）。

经中国证监会证监发审字（1996）109 号文《关于辽宁远洋渔业股份有限公司申请公开发行股票的批复》核准，远洋渔业发行额度为 24,000,000 股，其中 11,000,000 股由公司原内部职工占用；公司于 1996 年 7 月向境内投资者公开发行人民币普通股 13,000,000 股，募集资金 11,570.00 万元。经中国证监会证监发审字（1996）110 号文《关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司采用“上网定价” 方式发行 A 股的批复》核准，1996 年 7 月 16 日，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“远洋渔业”，股票代码“600728”。

该次 A 股发行后公司的股本共计 78,500,000 股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	54,500,000	69.43
国有法人股	50,000,000	63.69
社会法人股	4,500,000	5.73
二、流通股	24,000,000	30.57
社会公众股	24,000,000	30.57
总计	78,500,000	100.00

首次公开发行并上市之后，公司的控股股东和实际控制人为辽宁省大连海洋渔业集团公司（辽宁省属国有独资有限责任公司），直接持有公司 63.69%的股权并通过全资子公司大连海洋渔业进出口公司持有公司 1.91%的股权。无其他持股 5%以上的股东。

（三）公司上市后的股本变动情况

1 、 1996 年 8 月转增股本及送股后的股本变动情况

1996 年 8 月 28 日，公司临时股东大会审议通过公积金转增股本方案和 1996 年中期利润送股方案，以公司截止 1996 年 6 月 30 日的总股本 78,500,000 股为基数，将公司 1996 年上半年未分配利润采用送红股方式分配，每 10 股送 3 股；将公司资本公积金转增股本，每 10 股转增 7 股。

该次转增股本及送股完成后公司的股本共计 157,000,000 股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	109,000,000	69.43
国有法人股	100,000,000	63.69
社会法人股	9,000,000	5.73
二、流通股	48,000,000	30.57
社会公众股	48,000,000	30.57
总计	157,000,000	100.00

本次利润分配完成后，公司的控股股东和实际控制人为辽宁省大连海洋渔业集团公司（辽宁省属国有独资有限责任公司），直接持有公司 63.69%的股权并通过全资子公司大连海洋渔业进出口公司持有公司 1.91%的股权。无其他持股 5% 以上的股东。

2 、 1998 年 9 月配股后的股本变动情况

1998 年 9 月，经辽宁省证券监督管理委员会辽证监发（1998）29 号文《关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司 1998 年度配股的报告》同意,并经中国证监会证监上字（1998）88 号文批准，公司以当时总股本 157,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，每股配股价为 5 元。辽渔集团以其所属的具有独立经营能力的“捕捞一公司”、“西非渔业公司”和“物资公司”三家分公司的净资产认购 18,060,180 股，放弃其余应配的 11,939,820 股；社会法人股股东放弃全部应配

的 2,700,000 股；社会公众股股东认购全部应配的 14,400,000 股。本次共计配售 32,460,180 股，募集资金为 16,230 万元。

本次配股完成后公司的股本共计 189,460,180 股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	67.06
国有法人股	118,060,180	62.31
社会法人股	9,000,000	4.75
二、流通股	62,400,000	32.94
社会公众股	62,400,000	32.94
总计	189,460,180	100.00

本次配股完成后，公司的控股股东和实际控制人为辽宁省大连海洋渔业集团公司（辽宁省属国有独资有限责任公司），直接持有公司 62.31%的股权并通过全资子公司大连海洋渔业进出口公司持有公司 1.58%的股权。无其他持股 5%以上的股东。

3 、 2000 年股权转让及配股后的股本变动情况

根据辽渔集团与广州新太新技术研究设计有限公司签订的《股权转让协议》及财政部财管字（2000）128 号批准文件，2000 年 4 月新太新技术受让辽渔集团所持有的公司国有法人股 56,648,594 股。2000 年 6 月 12 日，公司股票简称由“远洋渔业”更名为“新太科技”。

本次股权转让后，公司的控股股东和实际控制人仍为辽宁省大连海洋渔业集团公司（辽宁省属国有独资有限责任公司），直接持有公司 32.41%的股权并通过全资子公司大连海洋渔业进出口公司持有公司 1.58%的股权；新太新技术持有公司 29.90%的股权，为公司第二大股东。2000 年 12 月，经中国证监会证监公司字（2000）182 号文《关于辽宁新太科技股份有限公司申请配股的批复》批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 189,460,180 股为基数，向全体股东每 10 股配 3 股，每股配股价为 18 元。国有法人股和社会法人股股东均放弃本次配股。公司

本次实际向社会公众股配售 18,720,000 股普通股，共募集资金为 33,696 万元。本次配股完成后公司的股本共计 208,180,180 股。股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	61,411,586	29.50
社会法人股	65,648,594	31.53
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

本次配股完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为辽宁省大连海洋渔业集团公司（辽宁省属国有独资有限责任公司），直接持有公司 29.50%的股权并通过全资子公司大连海洋渔业进出口公司持有公司 1.44%的股权；新太新技术持有公司 27.21%的股权，为公司第二大股东。

4 、 2002 年股权转让后的股本变动情况

根据辽渔集团与新太新技术签署的《股权转让协议书》及财政部财企（2002） 557 号批准文件，2002 年 12 月，辽渔集团将其所持有的新太科技国有法人股 5,597,280 股转让给新太新技术。此次转让完成后，新太新技术成为新太科技第一大股东，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	55,814,306	26.81
社会法人股	71,245,874	34.22
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97

总计 208,180,180 100.00

本次股权转让完成后，新太新技术成为公司第一大股东，持有公司 29.90% 的股权，实际控制人为邓龙龙。公司的第二大股东为辽宁省大连海洋渔业集团公司，直接持有公司 26.81%的股权并通过全资子公司大连海洋渔业进出口公司持有公司 1.44%的股权。

5 、 2007 年股权变更后的股本变动情况

2007 年 12 月 10 日，广州佳都集团有限公司经过公开竞拍，以 7,140 万元竞得新太新技术持有的新太科技 56,648,594 股社会法人股股权。公司该 56,648,594 股社会法人股已于 2007 年 12 月 25 日根据上证股转确字(2007)第 1704 号划转至佳都集团名下，完成股权过户手续。

本次股权过户手续完成后,佳都集团持有上市公司 56,648,594 股社会法人股, 占公司总股本的 27.21%，成为公司第一大股东。此次转让完成后，公司股权结构未发生变化，具体如下：

股份类型	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	55,814,306	26.81
社会法人股	71,245,874	34.22
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

本次股权转让完成后，佳都集团成为公司第一大股东，持有公司 27.21%的股权，实际控制人为刘伟。公司的第二大股东为辽宁省大连海洋渔业集团公司，直接持有公司 26.81%的股权并通过全资子公司大连海洋渔业进出口公司持有公司 1.44%的股权。

6 、 2008 年股权转让后的股本变动情况

2008 年 1 月，根据辽渔集团及其全资子公司大连远洋渔业国际贸易公司与广州市番禺通信管道建设投资有限公司及广州市美好境界投资顾问有限公司签署的《股权转让协议》以及国务院国资委国资产权（2007）1597 号和辽宁省国资委辽国资产权（2008）3 号的批复，辽渔集团将其持有的 47,814,306 股国有法人股、大连远洋渔业国际贸易公司将其持有的 3,000,000 股社会法人股，合计 50,814,306 股，转让给番禺通信及美好投资，其中番禺通信受让 30,488,584 股，美好投资受让 20,325,722 股。本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	38,488,584	18.49
社会法人股	88,571,596	42.55
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

本次股权转让完成后，公司的控股股东为佳都集团，持有公司 27.21%的股权，实际控制人为刘伟。其他 5%以上股东为广州市番禺通信管道建设投资有限公司持有公司 14.65%的股权，广州市美好境界投资顾问有限公司持有公司 9.76% 的股权。

7 、公司破产重整后的股本变动情况

2009 年 3 月 17 日，根据广州市番禺区人民法院（2009）番法民破字第 1-2 号《民事裁定书》，新太科技进入重整程序。

2009 年 11 月 3 日，广州市番禺区人民法院以（2009）番法民破字第 1-5 号《民事裁定书》批准《新太科技股份有限公司重整计划》，新太科技全体非流通股股东让渡 9%的股权，流通股股东让渡 6%的股权以偿还新太科技债务。破产重整管理人于 2009 年 12 月 4 日通过上海证券交易所大宗交易方式将划转股份中

的 4,867,185 流通股全部出售。2010 年 2 月完成了交通银行（2,460,806 股）和工商银行(885，618 股)以及金悦塑业（341,750 股）可分配的非流通股股份的划转工作。2010 年 4 月 21 日，管理人委托广东广英达拍卖有限公司、广东铭兴拍卖有限公司对管理人账户中剩余的 7,747,240 股非流通股通过公开拍卖的方式进行处理。经过公开拍卖，由买受人陈学东拍得上述股份。

本次破产重整完成后，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、非流通股	127,060,180	61.03
国有法人股	38,371,035	18.43
社会法人股	80,941,905	38.88
其他境内自然人股	7,747,240	3.72
二、流通股	81,120,000	38.97
社会公众股	81,120,000	38.97
总计	208,180,180	100.00

本次重整完成后，公司控股股东为佳都集团持有公司 24.76%的股权，实际控制人为刘伟。其他 5%以上股东为广州市番禺通信管道建设投资有限公司持有公司 13.33%的股权，广州市美好境界投资顾问有限公司持有公司 7.23%的股权。 8 、 2010 年股权分置改革转增股本后的股本变动情况

2010 年 6 月，根据公司股权分置改革方案，公司以总股本 208,180,180 股为基数，用资本公积向第一大股东佳都集团、第二大股东番禺通信、非流通股股东佳都信息每 10 股转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 9 股，每股面值 1 元，合计增加股本人民币 116,620,158.00 元。

本次转增股本完成后，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	170,672,338	52.55

国有法人持股	53,748,121	16.55
其他境内法人持股	109,176,977	33.61
其他境内自然人持股	7,747,240	2.39
二、流通股	154,128,000	47.45
流通A股	154,128,000	47.45
总计	324,800,338	100.00

本次股权分置改革方案实施前，控股股东佳都集团于 2010 年 3 月 22 日将持有的上市公司 3,548,387 股法人股转让给实际控制人刘伟控制的佳都信息咨询。本次股权分置改革方案实施后，公司控股股东佳都集团持有公司 22.91%的股权，实际控制人为刘伟，实际控制人还通过其控股的佳都信息咨询持有公司 0.83%的股权。其他 5%以上股东为广州市番禺通信管道建设投资有限公司持有公司 13.24%的股权。

9 、 2011 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2011 年 6 月 10 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售条件的流通股 64,005,364 股上市流通，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	106,666,974	32.84
国有法人持股	26,764,132	8.24
其他境内法人持股	79,902,842	24.60
二、流通股	218,133,364	67.16
流通A股	218,133,364	67.16
总计	324,800,338	100.00

本次有限售条件流通股上市后，公司控股股东为佳都集团持有公司 22.91% 的股权，实际控制人为刘伟，实际控制人还通过其控股的佳都信息咨询持有公司 0.83%的股权。其他 5%以上股东为广州市番禺通信管道建设投资有限公司持有

公司 13.24%的股权。

10 、 2012 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2011 年 6 月 8 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售条件的流通股 57,946,925 股上市流通，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	57,946,925	17.84
国有法人持股	10,524,116	3.24
其他境内法人持股	47,422,809	14.60
二、流通股	266,853,413	82.16
流通A股	266,853,413	82.16
总计	324,800,338	100.00

本次有限售条件流通股上市后，公司的控股股东为佳都集团，实际控制人为刘伟，实际控制人通过其控制的佳都集团及其控股的佳都信息咨询拥有公司的控股权。其他 5%以上股东为广州市番禺通信管道建设投资有限公司持有公司 13.24%的股权。

公司于 2012 年 2 月 20 日发布公告，佳都集团作为公司控股股东拟在未来 12 个月内以自身名义或实际控制人名义择机在二级市场增持公司股份，并于 2012 年 5 月 29 日至 7 月 18 日期间在二级市场增持公司股份，截至 2012 年 6 月 19 日，佳都集团持有公司股份 75,492,027 股，占公司股份总数的 23.24%。此外，实际控制人还通过其控股的佳都信息咨询持有公司 0.83%的股权。

11 、 2012 年 7 月非公开发行后的股本变动情况

2012 年 1 月，中国证券监督管理委员会出具了（2012）84 号文《关于核准新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，对公司非公开发行股票事宜进行了核准。公司于 2012 年 7 月实施非公开发行，发行股数为 38,000,000 股。本次非公开发行完成后公司的股本共计 362,800,338 股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	95,946,925	26.45
二、流通A股	266,853,413	73.55
总计	362,800,338	100.00

公司控股股东佳都集团于 2012 年 5 月 29 日至 7 月 18 日期间在二级市场增持公司股份，截止 2012 年 7 月 23 日，累计增持 2,041,785 股，增持完成后，佳都集团持有公司股份 76,444,627 股。本次非公开发行后，公司控股股东为佳都集团持有公司 21.07%的股权，实际控制人为刘伟，实际控制人还通过其控股的佳都信息咨询持有公司 0.74%的股权。其他 5%以上股东为广州市番禺通信管道建设投资有限公司持有公司 11.85%的股权。

12 、 2012 年有限售条件的流通股上市后的股本变动情况

2013 年 6 月 26 日，根据公司股权分置改革方案中的相关承诺，公司有限售条件的流通股 57,946,925 股上市流通，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	38,000,000	10.47
一般法人配售股份	38,000,000	10.47
二、流通股A股	324,800,338	89.53
总计	362,800,338	100.00

本次有限售条件流通股上市后，公司控股股东为佳都集团持有公司 21.07% 的股权，实际控制人为刘伟，实际控制人还通过其控股的佳都信息咨询持有公司 0.74%的股权。其他 5%以上股东为广州市番禺通信管道建设投资有限公司持有公司 11.85%的股权。

13 、 2012 年非公开发行限售股上市后的股本变动情况

2013 年 7 月 12 日，公司前次非公开发行限售股份 38,000,000 股上市流通，公司股权结构变更为：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售A股	0	0
二、流通股A股	362,800,338	100.00
总计	362,800,338	100.00

三、公司最近三年的控股权变动情况

最近三年，公司控股权未发生变化。自 2007 年 12 月，佳都集团经过公开竞拍取得公司 56,648,594 股社会法人股股权，并成为公司第一大股东以来，刘伟先生一直为公司实际控制人。截至 2013 年 6 月 30 日，刘伟先生通过佳都集团间接持有公司 21.07%的表决权，通过其控股的佳都信息持有公司 0.74%的表决权。

四、公司破产重整情况

（一）破产重整前情况

2007 年 12 月，佳都集团在通过参与公开竞拍成为上市公司的控股股东。由于原控股股东新太新技术占用巨额资金及违规担保问题，使公司累计亏损巨大，资不抵债，逾期债务无法清偿。根据大连华连会计师事务所有限公司出具华连内审字[2008]122 号《审计报告》和广东大华德律会计师事务所出具的华德股审字 [2009]36 号《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 32,611.79 万元，负债总额为 49,358.34 万元，所有者权益为-16,746.56 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 24,953.57 万元，负债总额为 40,074.48 万元，所有者权益为-15,120.92 万元。

（二）破产重整执行过程

2009 年 3 月，公司债权人招商银行股份有限公司深圳东园支行以公司无法清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向广州市中级人民法院申请宣告

公司破产还债。广州市番禺区人民法院（以下简称“番禺法院”）于 2009 年 3 月 11 日作出（2009）番法民破字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定申请人的申请符合法律规定，公司当时的状况符合适用破产程序的条件。

鉴于公司当时的经营困境，公司第二大股东番禺通信向番禺法院递交了《重整申请书》，申请对公司进行重整。番禺法院于 2009 年 3 月 17 日作出《民事裁定书》，裁定番禺通信提出重整符合法律规定。公司进入重整程序。

2009 年 4 月，番禺法院下发（2009）番法民破字第 1-3 号《民事裁定书》，裁定公司子公司广州新太科技有限公司的资产和债权债务纳入本公司破产重整案件中一并清理。

公司第一次债权人会议于 2009 年 4 月 27 日召开，登记确认相关债权。第一次债权人会议结束后，公司管理人向番禺法院提出申请，请求番禺法院对经债权人核查成立的债权裁定予以确认，具体包括：确认 18 家债权人申报的总计金额为人民币 321,859,529.68 元的普通债权，临时确认 2 家债权人申报的总计金额为人民币 5,005,874.90 元的普通债权。番禺法院于 2009 年 7 月 7 日下发（2009）番法民破字第 1-4 号民事裁定书，番禺法院认为，鉴于债权人和债务人对债权表中记载的债权已无异议，裁定确认管理人编制的债权表所记载的债权。

公司第二次债权人会议及出资人组会议分别与于 2009 年 10 月 19 日、10 月 20 日召开，其间，《重整计划草案》经普通债权组审议并表决通过，《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案经出资人组审议并表决通过。

－番禺法院于 2009 年 11 月 3 日作出（2009）番法民破字第 1 5 号民事裁定书，裁定批准《新太科技股份有限公司重整计划》，公司重整进入执行阶段。经番禺法院裁定批准的《新太科技股份有限公司重整计划》主要包括债权分类及调整方案、出资人权益调整方案、公司经营方案等几方面内容：其中债权分类及调整方案明确 10 万元以下的债权共计 1,345,545.00 元，将获得全额清偿，十万元以上的债权共计 325,519,859.58 元，按不低于 21.77%的比例进行清偿，在公司和子公司广州新太科技有限公司按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于未获得清偿的部分，各家债权人予以免除；出资人权益调整方面，公司非流通股股东拟让渡 9%的股权，共计让渡 11,435,416 股，流通股股东拟让渡 6%的股权，共计

让渡 4,867,215 股，该让渡股权将作为偿还债务的资金来源；公司经营方案方面，公司将在保持原有业务领域市场份额的前提下，加紧开拓新的业务增长点，增强盈利能力；同时为减少管理成本，减低业务经营风险，对公司的经营架构进行合理调整，清理对外投资，注销子公司广州新太科技有限公司。

2010 年 9 月 6 日，公司管理人向番禺法院提交了《关于新太科技股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》。根据监督报告，截止 2010 年 9 月 3 日，重整计划规定的股票划转和分配、对外投资清理、债权清偿等各项工作均已完成，重整计划已于执行期限内执行完毕。

经番禺法院依法裁定确认，公司（含子公司广州新太科技有限公司）的债权总额为 324,721,728.84 元。在重整计划的执行中，最终以现金及股票清偿的债权总额为 113,945,132.21 元。根据《破产法》第九十四条的规定，剩余未获清偿的债权 210,776,596.63 元全部予以免除。

（三）本次破产重整对公司的影响

1 、资产方面的变化情况

公司在本次破产重整后，在资产方面的变化主要是根据《新太科技股份有限公司重整计划》，对经营架构进行合理调整，清理对外投资。具体包括：

（1）转让已停业多年的子公司股权，具体对外投资清理情况如下：

序号	公司名称	2010 年3 月31 日净资产（元）	转让价格、依据	受让人及与公司关系
1	深圳市新太科技有限公司	-6,568,764.04	1 元，参考公司净资产。	颜先红，与公司无关联关系
2	广州新太数据技术有限公司	-2,224,777.60	1元，参考公司净资产。	颜先红，与公司无关联关系
3	广州新时讯宽带技术有限公司	-2,161,472.11	1 元，参考公司净资产。	郑其盛，与公司无关联关系
4	广州新太通讯技术有限公司	-5,907,084.20	20,000 元，参考公司无形资产专利。	颜先英，与公司无关联关系
5	广州捷得通信技术有限公司	7,803.70	1 元，参考净资产，其账面无资金。	颜先英，与公司无关联关系
6	广州新太电子科技有限公司	4,885,770.04	4,845,331元。参考公司净资产。	颜先英，与公司无关联关系
7	广州新太信息安全技术	-937,497.46	5,370 元。	邓冠挺，与公司

	开发有限公司			无关联关系
8	广州天昱通信技术有限公司	18,812.26	155,350元。该公司账面尚有资金及部分债权 155,350元。	高红，与公司无关联关系

（2）回购广州新太技术有限公司 100％的股权

公司原控股子公司广州新太电子科技有限公司及广州捷得通信技术有限公司合计持有广州新太技术有限公司 100％的股权，广州新太技术有限公司主要从事高增值产品分销业务，符合公司的业务发展规划。因此，在完成前述广州新太电子科技有限公司及广州捷得通信技术有限公司股权的转让后，公司回购了广州新太技术有限公司 100％的股权，收购价格按广州新太技术有限公司注册资金 1000 万元。

（3）吸收合并广州新太科技有限公司

上市公司重整前，广州新太科技有限公司为上市公司的全资子公司。根据重整方案的需要，公司吸收合并广州新太科技有限公司。广州新太科技有限公司作为本次合并的被吸收方暨非存续方，其全部资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、各种收入、债权和其他等）、负债和权益进入上市公司，并办理注销登记手续。广州新太科技有限公司的全体员工将由上市公司全部接收。

2 、在负债方面的变化

在负债方面，公司在破产重整前，由于原控股股东资金占用及违规担保等问题，债务负担沉重。通过破产重整程序，公司共计解决历史债务 324,721,728.84 元，其中，以现金及股票清偿的总额为 113,945,132.21 元。根据《破产法》第九十四条的规定，剩余未获清偿的 210,776,596.63 元全部予以免除。

3 、人员及业务方面的变化

通过本次破产重整，公司剥离了与主营业务无关或经营不善的相关资产，历史债务负担问题得到妥善解决，公司重整前的电信增值业务得以继续稳定运营。本次破产重整前后，公司原有主营业务及人员未发生重大变化。

五、公司主营业务发展情况

（一）公司主营业务演变情况

佳都新太原名“新太科技”、“远洋渔业”，是经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发（1993）137 号”文件批准，于 1993 年 12 月 28 日登记注册成立的股份公司。公司成立初期主要从事国内外海洋水产品捕捞、收购、加工和销售业务。

为了改善业务结构，1999 年 11 月，公司以 1.53 亿元收购了广州新太新技术研究设计有限公司下属广州新太科技有限责任公司 95.112%的股权，广州新太科技有限责任公司主要从事基于 CTI 技术和 IP 技术的综合信息服务平台、电话网业务管理系统、电信增值业务系统、电子商务等的研究开发。2000 年 4 月,广州新太新技术研究设计有限公司通过受让公司第一大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司所持本公司 29.9%的股权成为公司第二大股东。公司经过重组后组成了新

一届董事会，并确立了以信息产业作为上市公司主导产业的发展方向。

公司 1999 年度股东大会通过决议,将公司名称变更为“辽宁新太科技股份有限公司”，公司股票名称变更为“新太科技”。自 2000 年 6 月 12 日起，公司股票 “ ” “ ” 名称由远洋渔业正式变更为新太科技，股票代码不变，仍为“600728”。

2000 年 8 月，公司将所属西非渔业分公司资产整体转让给了辽宁省大连海洋渔业集团公司。2001 年 5 月，公司向辽宁省大连海洋渔业集团公司转让围网分公司、物资分公司，并收购广州新太科技有限公司 4.888%股权。2001 年 10 月，公司成立了控股子公司辽宁远洋渔业有限公司，持有该公司 90%的权益，并于 2001 年 12 月将原有从事国内外海洋水产品捕捞业务的经营性资产及相关负债整体转让给辽宁远洋渔业有限公司。2002 年 7 月，公司将持有辽宁远洋渔业有限公司的 90%权益中的 80%转让给辽宁省大连海洋渔业集团公司，其余 10%转让给辽渔集团全资子公司大连海洋渔业进出口公司。上述交易完成后，公司主营业务由原来的远洋渔业行业转变为信息技术服务行业，成为电信、银行、证券三大行业为主的增值服务解决方案供应商。2002 年 12 月，辽渔集团将其所持有的新太科技国有法人股 5,597,280 股转让给新太新技术，本次转让完成后，新太新技术成为新太科技第一大股东。

佳都集团在 2007 年 12 月通过参与公开竞拍成为本公司的控股股东后，公司

的主营业务仍为电信增值业务平台、语音增值业务系统、系统的软件开发与集成等，主营业务并未发生重大变化。

2008 年开始，佳都集团全面布局智慧城市相关业务，并重点投入智能化技术和产品的研发，公司业务开始在原有的电信增值业务平台、语音增值业务系统、系统的软件开发与集成业务的基础上，积极拓展智能安防相关视频监控管理系统和软件外包等新业务。

2009 年 3 月，因公司债权人向法院申请公司破产还债，上市公司进行了破产重整，破产重整前后，公司主营业务并未发生重大变化。公司于 2009 年开始介入云计算产品与服务业务。

2010 年 6 月，公司进行了股权分置改革，根据股权分置改革方案，大股东佳都集团将其持有的广州高新供应链管理服务有限公司 100%的股权无偿赠与公司。该公司主要为客户提供一站式供应链管理、服务，包括金融供应链管理业务、 ICT 软硬件产品国际化供应服务、国际货运代理、货物和技术进出口、计算机软硬件服务及销售等业务。通过注入广州高新供应链管理服务有限公司的股权，公司的业务拓展到 IT 综合服务领域。

自 2007 年佳都集团控股本公司以来，通过产业培育升级以及资产注入，公司业务从单一的电信增值业务跨越性扩展到通信增值、云计算产品与服务、智能安防以及 IT 综合服务领域。2012 年 3 月，新太科技股份有限公司注册名称变更 “ ” “ ” “ ” 为佳都新太科技股份有限公司，股票简称由新太科技变更为佳都新太。

（二）公司现有业务及未来发展情况

佳都新太作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及提供通信增值、云计算产品与服务、智能安防和 IT 综合服务。公司以自有软件技术为核心，向客户提供软件信息服务综合解决方案。公司是国家规划布局内重点软件企业，具有国家计算机信息系统集成一级资质，并取得 CMMI 三级认证。

面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势，公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划。本次重组完成后，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为

支撑，最大限度发挥公司的业务协同效应。

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润分别为 24,398.36 万元、4,674.04 万元、5,209.94 万元和-683.45 万元。

六、公司最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
108,153.15	119,771.20	74,511.72	71,707.42
34,697.79	45,613.30	41,292.20	43,117.66
73,455.37	74,157.89	33,219.53	28,589.76
73,455.37	74,157.89	33,219.53	28,589.76

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	25,833.67	72,361.26	62,608.63	53,356.86
利润总额	-708.76	5,293.43	5,008.97	25,215.23
净利润	-683.45	5,209.94	4,674.04	24,854.45
归属于母公司所有者的净利润	-683.45	5,209.94	4,674.04	24,398.36

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,239.13	2,094.09	7,482.15	-5,153.87

投资活动产生的现金流量净额	-5,259.72	-1,028.50	-1,451.86	-2,094.29
筹资活动产生的现金流量净额	-290.25	37,030.64	1,860.52	-3,612.33
现金及现金等价物净增加额	-19.38	-3.30	-15.70	1.17
现金及现金等价物净增加额	-17,808.49	38,092.93	7,875.11	-10,859.33

七、公司控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，佳都集团持有公司 76,444,627 股，占公司总股本的 21.07%，是公司控股股东。刘伟持有佳都集团 92%的股权，为佳都集团第一大股东，同时刘伟控股的佳都信息咨询持有本公司 2,699,167 股，占公司总股本的 0.74%，刘伟合计间接控制本公司 21.81%的股权，为本公司实际控制人。

（一）公司股权结构图

截至 2013 年 6 月 30 日，公司股权结构情况如下：

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（二）控股股东情况

名称：广州佳都集团有限公司

法定代表人：刘伟

成立日期： 2000 年 1 月 24 日

注册资本： 130,000,000 元

公司注册地址：广州市天河区软件园建中路 64-66 号 9 层之一

公司办公地址：广州市天河区软件园建中路 64-66 号 9 层之一企业法人营业执照注册号：440101000052494 国税税务登记号码：440106718180637 地税税务登记号码：440106718180637 －组织机构代码：71818063 7

经营范围：计算机软硬件及网络集成的技术咨询及技术服务。房地产信息咨询。利用自有资金投资。投资咨询。企业管理咨询。

（三）实际控制人情况

姓名	刘伟	性别	男
国籍	中国	身份证号码	44010519650501****
住所	广州市天河区黄埔大道德埔街
通讯地址	广州市天河区软件园佳都商务大厦9层
是否取得其他国家或地区的永久居留权	否
近三年任职	2008年2月1日起任佳都新太科技股份有限公司董事长至今

刘伟先生，公司董事长，1965 年出生，中国国籍，高级工程师，1987 年 7 月毕业于中山大学应用力学系，学士学位。1987 年 8 月至 1989 年任广东轻工设计院工程师，1989 年至 1992 年任中科院广州希望电脑技术公司总经理，1992 年至今任佳都国际控股有限公司董事长，2000 年至今任广州佳都集团有限公司董事长，2001 年至 2007 年，兼任佳杰科技控股集团有限公司（新加坡主板上市公司，股票代码：ECSH）董事局副主席、佳杰科技（中国）有限公司董事长。现任民建中央委员、民建广东省委员会副主委、广东省现代信息服务行业协会会长、第十二届全国人大代表。2008 年 2 月 1 日起任公司董事长。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

佳都新太拟以发行股份与支付现金结合的方式向堆龙佳都、刘伟收购其合计持有的新科佳都、佳众联 100%股权，其中：拟向刘伟发行股份购买其持有的 15% 新科佳都和 15%佳众联的股权；拟向堆龙佳都发行股份购买其持有的 70%新科佳都和 70%佳众联的股权；拟支付现金购买堆龙佳都持有的 15%新科佳都和 15% 佳众联的股权。同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。堆龙佳都、刘伟为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

截至本报告书签署日，堆龙佳都、刘伟在新科佳都和佳众联的出资额及股权比例如下：

新科佳都：

股东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	4,250.00	4,250.00	85.00
刘伟	750.00	750.00	15.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

佳众联：

股东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	850.00	850.00	85.00
刘伟	150.00	150.00	15.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

（二）交易对方的基本情况

1 、堆龙佳都

名称：堆龙佳都科技有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘伟

成立日期： 2012 年 12 月 19 日

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 200 万元

税务登记证号码：540125585790537

公司注册地址：堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号

公司主要办公地点：堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号

公司经营范围：计算机软件的研发、销售、咨询及技术服务。

堆龙佳都由刘伟、许杰于 2012 年 12 月 19 日共同出资设立，其中刘伟认缴出资 950 万元人民币，占注册资本的 95%，首期实缴出资 190 万元人民币；许杰认缴出资 50 万元人民币，占注册资本的 5%，首期实缴出资 10 万元人民币。

最近一年及一期，堆龙佳都的主要财务指标如下（未经审计）：

单位：万元

财务指标	2013 年6 月30 日或2013 年1-6 月	截至2012 年12 月31 日或2012 年度
总资产	5,898.99	5,891.80
净资产	197.19	199.99
利润总额	-2.81	-0.01

截至本报告书签署日，堆龙佳都持有的主要资产为新科佳都 85%股权、佳众联 85%股权；除前述股权外，堆龙佳都未持有其他资产，也未从事其他业务。

2 、刘伟

刘伟的具体情况，参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东、实际控制人概况”之“（三）实际控制人情况”。

二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

（一）交易对方与公司的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方自然人刘伟通过佳都集团和佳都信息咨询间接持有本公司 21.81%的股份，为本公司的实际控制人；交易对方堆龙佳都与上市公司为同受刘伟控制之公司，其中刘伟持有堆龙佳都 95%的股权。

交易对方与公司的关联关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

刘伟
92.00% 3.00% 马妍
92.00%
佳都集团 5.00% 许杰
3.00%
佳都信息咨询
5.00%
其他投资者
5.00% 95.00%
21.07% 0.74% 78.19%
佳都新太堆龙佳都
----- End of picture text -----

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易对方尚未向上市公司新推荐董事或者高级管理人员。

三、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况

（一）交易对方控制的企业产权关系结构图

本次交易的交易对方为堆龙佳都、刘伟。其中刘伟为上市公司的实际控制人；堆龙佳都与上市公司为同受刘伟控制之公司，其中刘伟持有堆龙佳都 95%的股份。上市公司实际控制人刘伟控制的所有公司产权关系结构图如下：

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（二）交易对方控制的企业基本情况

上市公司实际控制人刘伟控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及有重大影响力的参股企业的基本情况列表如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	股东	持股比例	注册地址	主营业务
1	广州佳都集团有限公司	13,000	刘伟	92%	广州市天河区软件园建中路 64-66号9层之一	投资控股
			马妍	3%
			许杰	5%
2	广州佳都投资有限公司	1,000	广州佳都集团有限公司	90%	广州市番禺区小谷围街广州大学城广东药学院院系一号楼320 房	自有资金投资；投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；房地产信息咨询。
			广州汇远计算机有限公司	10%
3	广州新科佳都科技有限公司	5,000	堆龙佳都	85%	广州市天河区建工路4 号6 层	智能化轨道交通系统综合解决方案提供商；产品集成业务。
			刘伟	15%
4	广州市佳众联科技有限公司	1,000	堆龙佳都	85%	广州市天河区建中路64、66 号东906之二房	IT 运维服务提供商，业务主要包括基础架构外包业务、网点运营业务。
			刘伟	15%
5	广州市佳都电子科技有限公司	5,000	广州佳都集团有限公司	100%	广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心1 号楼2 区305 号	目前主营业务为电子产品分销服务，主要分销包括三星、联想、宏碁、方正等企业的产品。
6	Pacific City International Holdings Limited（佳都国际控股有限公司）	-	广州佳都集团有限公司	100%	-	投资控股
7	广州汇远计算机有限公司	2,000	广州佳都集团有限公司	90%	广州市天河区建中路64-66 号9层之6	数字化多媒体、教育多媒体及动漫多媒体为主导的数字化图形集成专业解决方案提供商；电子产品分销。
			广州市佳众联科技有限公司	10%
8	广州市汇毅物业管理有限公司	100	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区工业园建中路 51-53号新太科技大厦518室	物业管理、房地产信息咨询。
			广州汇远计算机有限公司	10%
9	广州佳都信息咨询有限公司	1,000	刘伟	92%	广州市天河区建中路64、66 号东903之一	投资控股。
			马妍	3%
			许杰	5%
10	广州市天河中坚置业顾问有限公司	300	刘伟	99%	广州市天河区建中路64、66 号东904之三房	物业管理。房地产信息咨询服务。商务信息咨询。房屋出租（限天河区建中路 48-50 号一至六层）。会议服务。
			管瑶珠	1%
11	广州市星佳都物业管理有限公司	50	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区建中路64-66 号9层之二A房	物业管理，房地产信息咨询，房屋租赁。
			广州汇远计算机有限公司	10%
12	广州佳都信息技术研发有限公司	500	广州新科佳都科技有限公司	100%	广州市天河区天河软件园建中路51-53 号新太科技大厦	轨道交通智能化系统的研发。

					101室
13	广州汇泰典当行有限公司	3,000	广州佳都投资有限公司	65%	广州市天河区天河东路110 号首层（自编之二）、二层	典当业务。
			广州市美好境界投资顾问有限公司	35%
14	广州汇诚担保有限公司	3,000	广州佳都投资有限公司	90%	广州市天河区建中路48-50 号316房	为中小企业及自然人提供信用担保（不含融资性担保）；自有资金投资、项目投资管理咨询（涉及许可的项目除外）。
			广州汇远计算机有限公司	10%
15	广州市佳众联信息服务有限公司	50	广州市佳众联科技有限公司	100%	广州市越秀区中山六路236 号1201 房	IT运维服务。
16	广州市汇通有限公司	100	刘伟	80%	广州市天河区建中路64、66 号东905之二	房地产信息咨询服务。
			欧阳立东	20%
17	广州佳都新华胜计算机科技有限公司	1,000	广州市佳都电子科技有限公司	75%	广州市天河区建中路64、66 号906之一	已于2013年8月30日完成了工商注销程序。
			广州佳都投资有限公司	25%
18	堆龙佳都科技有限公司	1,000	刘伟	95%	堆龙德庆县羊达乡工业园区 216号	目前未实际开展业务。
			许杰	5%
19	广州市迦瑞计算机科技有限公司	1,000	杨路易	75%	广州市天河区建中路64、66 号东904之二	主要从事专业存储技术服务。
			佳都投资	25%

四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

2013 年 3 月，本次交易的交易对方堆龙佳都、刘伟出具了承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四节交易标的资产的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易标的资产为堆龙佳都、刘伟合计持有的新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权。本次交易中的相关审计、评估均以 2012 年 12 月 31 日为基准日。

二、交易标的公司的基本情况

（一）新科佳都

1 、新科佳都基本情况

企业名称：广州新科佳都科技有限公司

法定代表人：许杰

企业法人营业执照注册号：440101400033013 税务登记证号（国税）：440101755594580 号税务登记证号（地税）：440101755594580 号组织机构代码：75559458-0

注册地址：广州市天河区建工路 4 号 6 层

办公地址：广州市天河区建工路 4 号 6 层

经营范围：研究、开发、生产计算机软硬件、计算机监控与管理系统、微波系统、模拟与培训系统、安全防范系统产品及配套软件，销售自产产品，并对前述系统产品集成和提供技术咨询和售后服务；电子技术、工业自动化设备的开发、研究和技术咨询，电子计算机软、硬件产品销售、维修及技术服务；系统集成及网络安装；屏蔽门的研究、开发、生产、安装、销售、咨询及维护；劳务派遣（涉外劳务派遣除外）。

2 、新科佳都历史沿革

（ 1 ） 2004 年 1 月公司设立

新科佳都前身广州新钶佳都科技有限公司由佳都国际、新钶电子和佳都集团

于 2004 年 1 月 7 日共同设立，注册资本为 241 万美元，投资总额为 482 万美元。

新科佳都的设立采取分期出资的方式。2003 年 11 月 10 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团签订了《佳都国际、新钶电子和佳都集团三方在广州成立合资公司的合同》，其中约定：佳都国际、新钶电子和佳都集团分别出资 60.25 万美元、122.91 万美元和 57.84 万美元，占注册资本的 25%、51%和 24%；各方在领取执照之日起三个月内出资不低于总注册资本的 25%，领取执照之日起 18 个月内由出资者将全部注册资本投入完毕。2003 年 12 月 9 日，广州南沙开发区经济发展局出具了穗南指经复[2003]78 号《关于设立合资经营广州新钶佳都科技有限公司的批复》，批准新科佳都设立。2003 年 12 月 12 日，新科佳都领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为外经贸穗南合资字[2003]0006 号。

2004 年 1 月 7 日，新科佳都领取了广州市工商行政管理核发的企业法人营业执照，注册号为企合粤穗总字第 007551 号，法定代表人为郑汉杰，注册地址为广州市番禺区南沙开发区金岭路科业花苑二楼 203 房。经营范围为：研究、开发、生产计算机软硬件，计算机监控与管理系统、微波系统、模拟与培训系统、安全防范系统产品及配套软件，销售自产产品，并对前述系统产品集成和提供技术咨询和售后服务。电子技术、工业自动化设备的开发、研究和技术咨询，电子计算机技术服务、系统集成及网络工程的安装。（生产为筹建项目，筹建期间不得开展生产及销售自产产品活动）。经营期限自 2004 年 1 月 7 日至 2013 年 12 月 12 日。

新科佳都成立时，股本结构如下：

股东	注册资本（万美元）	认缴比例（%）
新钶电子	122.91	51.00
佳都集团	57.84	24.00
佳都国际	60.25	25.00
合计	241.00	100.00

（ 2 ） 2004 年 2 月、 2005 年 5 月和 2007 年 1 月出资

截至 2004 年 2 月 13 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳首期出资 15.06 万美元、30.73 万美元和 14.46 万美元，累计实缴资本为 60.25 万美元，

占注册资本的 25%。2004 年 2 月 20 日，广州华天会计师事务所有限公司对首期出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2004】第 0374 号验资报告。 2004 年 3 月 18 日，公司办理了工商变更。

截至 2005 年 5 月 13 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳第二期出资 4.05 万美元、8.25 万美元和 3.88 万美元，累计实缴资本为 76.44 万美元，占注册资本的 31.72%。2005 年 5 月 25 日，广州华天会计师事务所有限公司对第二期出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2005】第 HT0033 号验资报告。新科佳都于本次出资同时办理了更名手续，将公司名称变更为广州新科佳都科技有限公司。2005 年 8 月 17 日，公司办理了工商变更。

2006 年 4 月 17 日，经新科佳都申请，广州市天河区对外贸易经济合作局同意企业注册资本投入时间延期到 2006 年 12 月 31 日。

截至 2007 年 1 月 15 日，佳都国际、新钶电子和佳都集团已分别缴纳第三期出资 41.14 万美元、83.93 万美元和 39.50 万美元，累计实缴资本为 241 万美元，占注册资本的 100%。2007 年 1 月 31 日，广州华天会计师事务所有限公司对第三期出资的实收情况进行了审验，并出具了华天会验字【2007】第 0156 号验资报告，验证：截至 2007 年 1 月 15 日止，新科佳都已收到佳都国际、新钶电子、佳都集团缴纳的第三期出资合计 164.564265 万美元，出资方式均为货币，其中佳都国际于 2007 年 1 月 15 日出资 41.139347 万美元、新钶电子于 2006 年 12 月 20 日出资人民币 696.7 万元（折合 83.927719 万美元）、佳都集团于 2006 年 12 月 27 日出资人民币 327.9 万元（折合 39.497199 万美元），连同第一、二期出资，新科佳都的注册资本已经全部缴足。2007 年 2 月 6 日，新科佳都办理了工商变更。

佳都国际未在 2006 年 12 月 31 日之前缴付其认缴的全部出资，存在未依照新科佳都章程的约定按期履行出资义务的情形。但佳都国际其后已缴付其认缴的全部出资，自本次出资完成后至今新科佳都已经运行超过 5 年，佳都国际本次出资超过时限未对新科佳都的生产经营产生重大不利影响。独立财务顾问认为，本次出资时间超过相关机构批准时限不构成本次重组的实质性法律障碍。

本次出资完成后，新科佳都股权结构如下：

股东	实收资本（万美元）	注册资本（万美元）	出资比例（%）
新钶电子	122.91	122.91	51.00
佳都集团	57.84	57.84	24.00
佳都国际	60.25	60.25	25.00
合计	241.00	241.00	100.00

（ 3 ） 2010 年 3 月股权转让

2010年1月19日，经新科佳都董事会决议，同意新钶电子将其持有的新科佳都51%股权作价人民币714万元转让给佳都集团，并相应修改新科佳都公司章程。

根据新科佳都和佳都集团的说明以及与新钶电子股东代表的访谈情况，本次股权转让的价格以新科佳都截至2009年12月31日净资产额为基础经转让方和受让方协商确定。本次股权转让的原因是：新钶电子出于业务调整的考虑决定退出对新科佳都的投资，而佳都集团专注于广东市场的智能化产品业务，看好智能化轨道交通的发展前景，因此经双方友好协商，由佳都集团受让新钶电子所持新科佳都51%股权。根据佳都集团的说明以及对新钶电子股东代表访谈的情况，自 2010年4月佳都集团受让新科佳都的股权至今，佳都集团与新钶电子之间未因上述股权转让行为发生任何形式的纠纷。

2010年1月20日，新钶电子和佳都集团就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。同日，佳都国际出具《声明》，同意新钶电子将其所持新科佳都51%股权作价714万元转让给佳都集团，并放弃对上述股权的优先购买权。

2010年2月10日，佳都集团与佳都国际就上述变更签署新的《中外合资经营广州新科佳都科技有限公司合同》和《中外合资经营企业广州新科佳都科技有限公司章程》。

2010年3月19日，广州市天河区对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州新科佳都科技有限公司股权及董事会变更的批复》（穗天外经贸业[2010]102 号），同意上述股权转让事宜，批准佳都集团与佳都国际于2010年2月10日签订的《中外合资经营广州新科佳都科技有限公司合同》和《中外合资经营企业广州新科佳都科技有限公司章程》生效。

2010年3月22日，广州市人民政府就上述变更向新科佳都新核发《中华人民

共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗天合资证字[2005]0013号）。

2010年3月29日，广州市工商局就上述变更向新科佳都核发《企业法人营业执照》（注册号：440101400033013）。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股东	实收资本（万美元）	注册资本（万美元）	出资比例（%）
佳都集团	180.75	180.75	75.00
佳都国际	60.25	60.25	25.00
合计	241.00	241.00	100.00

本独立财务顾问认为，本次股权价格是双方参照前一年末的净资产值协商确定的，转让双方已经履行了必要的法律程序。

（ 4 ） 2010 年 6 月股权转让

2010年4月30日，新科佳都董事会作出决议，同意佳都国际将其所持新科佳都2%股权作价4.82万美元转让给佳都投资及将其所持新科佳都23%股权作价 55.43万美元转让给佳都集团，同意新科佳都从中外合资企业转为内资企业，并相应修改新科佳都的公司章程。

根据刘伟、佳都国际、佳都投资和佳都集团的说明，本次股权转让的价格按照转让方对所转让股权的原始出资额确定，本次股权转让的原因是实际控制人控制企业内部的股权调整。

2010年4月30日，佳都国际分别与佳都投资、佳都集团就上述股权转让事宜签订《广州新科佳都科技有限公司股权转让合同书》。

佳都国际和佳都集团签署《关于同意终止原合同、章程的协议》，同意终止原使用的中外合资经营合同和中外合资经营章程。

2010年4月30日，佳都集团出具《声明》，同意放弃佳都国际拟转让给佳都投资的新科佳都2%股权的优先购买权。

2010年5月25日，广州市天河区对外贸易经济合作局出具《关于中外合资企业广州新科佳都科技有限公司外方转让股权的批复》（穗天外经贸业[2010]217 号），同意上述股权转让事宜和公司类型变更。

2010年5月27日，佳都集团和佳都投资签署《广州新科佳都科技有限公司章程》。

2010年6月8日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中兴华验字（2010）0139号），验证：截至2010年5月25日，新科佳都进行股权变更，由中外合资企业变更为内资企业，股东累计实缴注册资本为1,999.9591万元，实收资本为1,999.9591万元，占已登记注册资本总额的100%。

2010年6月21日，广州市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 440101400033013），核准上述变更，新科佳都注册资本和实收资本均变更登记为 1,999.9591万元，公司类型变更为“其他有限责任公司”，营业期限变更为2004 年1月7日至2014年1月6日。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
佳都集团	1,959.9599	1,959.9599	98.00
佳都投资	39.9992	39.9992	2.00
合计	1,999.9591	1,999.9591	100.00

本独立财务顾问认为，上述股权转让价格按照原始出资额确定，主要是实际控制人控制企业内部的股权调整，转让双方已经履行了必要的法律程序。（ 5 ） 2010 年 7 月增资

2010年7月1日，新科佳都股东会作出决议，同意新科佳都注册资本增加至 5,000万元，新增注册资本3,000.0409万元由佳都集团、佳都投资分期出资，首期增资1,000.0409万元，其中佳都集团出资980.0401万元，佳都投资出资20.0008万元，出资期限为2010年7月19日；第二期增资2,000万元，其中佳都集团出资1,960 万元，佳都投资出资40万元，出资期限为2011年12月31日；同意相应修改公司章程。

根据新科佳都、佳都集团、佳都投资的说明，本次增资的原因是为满足新科佳都业务发展对资金的需求，由原股东按出资比例以每份出资额1元的价格认缴新增注册资本。

2010年7月1日，佳都集团和佳都投资就上述增资事项签署《增资合同书》。

2010年7月23日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中兴华验字（2010）0187号），验证：截至2010年7月23日，新科佳都已收到佳都集团和佳都投资缴纳的新增出资合计1,000.0409万元，均为货币出资，其中佳都集团于2010年7月21日和2010年7月22日共计出资980.0401万元，佳都投资于2010年7 月22日出资20.0008万元，变更后累计实收资本为3,000万元。

2010年7月30日，广州市工商局就上述变更向新科佳都核发《企业法人营业执照》（注册号：440101400033013）。

2010年8月18日，经新科佳都股东会决议，同意新科佳都实收资本由3,000万增至5,000万。

截至2010年8月19日，佳都集团、佳都投资已分别缴纳第二期出资1,960万元、 40万元，累计实收资本为5,000万元，占注册资本的100%。2010年8月20日，广东中兴华会计师事务所有限公司对二期出资的实收情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2010）0082号验资报告。2010年8月24日，公司办理了工商变更。

本次增资后，新科佳都股权结构如下：

股东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
佳都集团	4,900.00	4,900.00	98.00
佳都投资	100.00	100.00	2.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

本独立财务顾问认为，上述增资主要是新科佳都的股东为了支持该公司业务发展需要提供资金支持，同比例向新科佳都进行增资，增资价格每份出资额1元的价格确定，本次出资金额已缴足并办理了工商变更登记手续，履行了必要的法律程序。

（ 6 ） 2012 年 12 月股权转让

2012年12月24日，新科佳都股东会作出决议，同意佳都集团将所持新科佳都 85%股权共4,250万元出资转让给堆龙佳都，将所持新科佳都13%股权共650万元出资转让给刘伟；同意佳都投资将所持新科佳都2%股权共100万元出资转让给刘

伟；同意启用新公司章程。

根据佳都集团、佳都投资、堆龙佳都、刘伟的说明，由于实际控制人未发生变化，故本次股权转让价格参照原始出资额由转让双方协商确定。根据佳都集团、佳都投资、堆龙佳都和刘伟的说明，本次股权转让的原因是：实际控制人拟将新科佳都注入上市公司，为了便于管理上市存量股权和增量股权，在本次重组前注册成立了堆龙佳都，并对新科佳都的股权结构进行相应调整。

2012年12月24日，佳都集团和堆龙佳都、刘伟就上述股权转让事宜签订《股东转让出资合同书》，佳都投资和刘伟就上述股权转让事宜签署《股东转让出资合同书》。

2013年4月2日，佳都集团、佳都投资和堆龙佳都、刘伟签署《〈股东转让出资合同书〉补充合同》，佳都集团和堆龙佳都、刘伟共同确认佳都集团将所持新科佳都85%股权共4,250万元出资以4,961.75万元的价格转让给堆龙佳都，将所持新科佳都13%股权共650万元出资以758.86万元的价格转让给刘伟；佳都投资和刘伟共同确认，佳都投资将所持新科佳都2%股权共100万元出资以116.75万元的价格转让给刘伟；各方同意新科佳都于2013年4月分配其截至2012年12月31日未分配利润中的4,400.00万元，该等利润归佳都集团、佳都投资所有。

广州市工商局于2012年12月27日核准了上述变更。

本次股权转让后，新科佳都股权结构如下：

股东	实收资本（万元）	注册资本（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	4,250.00	4,250.00	85.00
刘伟	750.00	750.00	15.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

本独立财务顾问认为，上述股权转让价格按照原始出资额确定，主要是实际控制人控制企业内部的股权调整，转让双方已经履行了必要的法律程序。本次股权转让后至今，新科佳都股权结构未发生变化。

3 、新科佳都的控股子公司和分公司情况
（ 1 ）新科佳都的控股子公司和分公司情况概述

截至本报告书签署日，新科佳都持有佳都信息技术 100%股份。佳都信息技术主营业务为轨道交通智能化系统的研发。

为便于产品集成业务的开展，新科佳都在北京设立了分公司。截至本报告书签署日，除北京分公司外，新科佳都未设立其他分支机构。

（ 2 ）新科佳都的控股子公司佳都信息技术

①佳都信息技术概况

公司名称：广州佳都信息技术研发有限公司

住所：广州市天河区天河软件园建中路 51-53 号新太科技大厦 101 室法定代表人：刘伟

注册资本：500 万元实收资本：500 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2012 年 3 月 29 日

经营范围：信息技术、计算机技术、电子技术、工业自动化控制技术的研究、开发、技术咨询；计算机软件开发；计算机技术服务；计算机系统服务；无店铺批发和零售、安装、维修：计算机软件、计算机辅助设备；无店铺批发和零售：安全防范产品；屏蔽门生产技术的研究、开发、安装、无店铺批发和零售、维修。

②佳都信息技术历史沿革

佳都信息技术由新科佳都于 2012 年 3 月 29 日出资设立，注册资本与实收资本均为 500 万元，出资方式为货币资金。2012 年 3 月 23 日，广州知仁会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并出具了粤知验字[2012]1003 号验资报告。佳都信息技术设立后，股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例（ % ）

新科佳都	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

佳都信息技术设立后至今，其股权结构未发生变化。

③佳都信息技术主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	263.80	403.40
净资产	179.28	37.33
项目	2013 年1-6 月	2012 年度
营业收入	373.64	-
净利润	141.96	-462.67

4 、新科佳都的主要资产情况

（ 1 ）固定资产

新科佳都自有固定资产主要为个人电脑等辅助性的办公设备。截止 2013 年 6 月 30 日，新科佳都固定资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
种类	原值	累计折旧	净值
运输设备	13.65	6.99	6.66
电子设备	59.39	33.08	26.31
专用设备	7.03	0.65	6.38
其他设备	15.84	12.51	3.33
合计	95.91	53.23	42.68

（ 2 ）专利

①拥有的专利

截至本报告书签署日，新科佳都已拥有的专利如下：

序号专利名称证书编号专利类型申请时间专利权人

		（专利号）
1	滑动门解锁机构	ZL201120564668.0	实用新型	2011.12.30	新科佳都
2	屏蔽门电子锁	ZL201120564686.9	实用新型	2011.12.30	新科佳都
3	双币种自适应硬币循环处理装置	ZL201220265144.6	实用新型	2012-06-07	新科佳都
4	应急门解锁机构	ZL201120564614.4	实用新型	2011-12-30	新科佳都

②申请中的专利

截至本报告书签署日，新科佳都正在申请的专利如下：

序号	专利名称	申请号	专利类型	申请时间	申请人
1	一种售票机和 Hopper驱动器	201210203895.X	发明专利	2012-06-20	新科佳都
2	一种圆形筹码式 IC 票卡自助处理装置	201220265153.5	实用新型	2012-06-07	新科佳都
3	一种用于半高屏蔽门上的应急门门锁机构	201320366081.8	实用新型	2013 年6 月 25日	新科佳都
4	用于地铁屏蔽门系统的安装底座	201320218173.1	实用新型	2013 年4 月 26日	新科佳都
5	一种多队列的自动售检票数据处理方法	201310128727.3	发明	2013 年4 月 15日	新科佳都
6	一种基于摆杆与锁板的半高屏蔽门滑动门电子锁	201310303150.5	发明	2013 年7 月 19日	新科佳都
7	一种高效历史趋势数据存储方法	201310011603.7	发明	2013 年1 月 14日	佳都信息技术
8	一种基于轨道交通系统的单程票回收装置	201320218164.2	实用新型	2013 年4 月 26日	佳都信息技术
9	一种平衡负荷的轨道交通报警数据传送方法	201210544776.0	发明	2012年12月 17日	佳都信息技术

③专利授权使用情况

截至本报告书签署日，新科佳都拥有的专利授权使用权情况如下：

专利名称	申请编号	专利权人
TRAVEL INFORMATION SYSTEM（乘客资讯系统）	P-No.:118114	SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.（新科电子）

2006 年 4 月 12 日，SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.（新科电子）与新科佳都签订《专利使用授权合同》，将其在新加坡申请的专利号为 P-No.:118114 专利免费授权给新科佳都使用，许可区域为中华人民共和国（不含港澳台），有效期自 2006 年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 19 日。

新科电子（SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.）是新科工程（SINGAPORE TECHNOLOGIES ENGINEERING LTD.）的全资子公司。新科工程为新加坡国家主权基金淡马锡（Temasek Holdings (Private) Limited）控股的新交所上市公司。

在新钶电子（上海）有限公司作为新科佳都控股股东（持股比例 51%）期间，为了便于新科佳都项目投标，新钶电子（上海）有限公司的控股股东新科电子授予新科佳都授权专利的免费使用权。该专利所涉及内容为轨道交通智能化系统之子系统“乘客资讯系统”相关技术。新科佳都目前主要从事月台屏蔽门系统、综合监控系统和自动售检票系统的研发、集成和销售，“乘客资讯系统”并非新科佳都目前的主营业务方向，新科佳都目前研发、生产、销售的产品未使用授权专利，也不包含任何与该授权专利相关的部分，未来亦没有生产、研发与该授权专利相关产品的计划。该专利权免费使用期限到期后，新科佳都将不再续期。

综上所述，截至目前，新科电子与本次交易相关各方均不存在关联关系；该专利不涉及新科佳都的核心技术，新科佳都目前生产的产品与该专利不存在相关性。新科佳都已经决定不再续期该专利，该专利到期不续期对新科佳都日常经营及财务状况不构成重大影响。

经核查，独立财务问认为，新科佳都上述授权专利不涉及其核心技术，该专利到期不续期对新科佳都的日常经营及财务状况不构成重大影响。（ 3 ）软件著作权

截至本报告书签署日，新科佳都及其控股子公司已拥有的软件著作权如下：

序号	软件名称	证书号码	登记号	首次发表日期	著作权人
1	地铁自动售检票系统【简称：AFC 系统】V2.0	软著登字第 127183号	2009SR01004	2007.12.28	新科佳都
2	新科佳都半自动售票软件【简称： BOM】V1.0	软著登字第 0248147号	2010SR059874	2008.12.8	新科佳都
3	新科佳都自动售票机软件【简称： TVM】V1.0	软著登字第 0248155号	2010SR059882	2008.8.7	新科佳都
4	新科佳都车站计算机系统【简称： SC】V1.0	软著登字第 0248139号	2010SR059866	2007.7.12	新科佳都
5	新科佳都线路中央系统【简称：LCC】 V1.0	软著登字第 0248132号	2010SR059859	2007.5.16	新科佳都
6	新科佳都自动检票闸机管理软件 V1.0	软著登字第 0345766号	2011SR082092	2010.2.5	新科佳都
7	新科佳都自动验票机管理软件【简称：TCM】V1.0	软著登字第 0345764号	2011SR082090	2010.2.5	新科佳都
8	新科佳都屏蔽门控制软件【简称： PSD控制软件】V1.0	软著登字第 0358939号	2011SR095265	2009.12.1	新科佳都
9	车辆段综合监控V1.0	软著登字第 0237237号	2010SR048964	2010.6.18	新科佳都
10	车站综合监控软件V1.0	软著登字第 0237239号	2010SR048966	2010.6.18	新科佳都
11	中央综合监控软件V1.0	软著登字第 0237241号	2010SR048968	2010.6.18	新科佳都
12	新科佳都综合监控管理软件V1.0	软著登字第 0345772号	2011SR082098	2011.9.29	新科佳都
13	新科佳都Corba网管系统【简称：网关系统】V1.0	软著登字第 0248141号	2010SR059868	2009.12.8	新科佳都
14	新科佳都电信增值业务计费系统【简称：计费系统】V1.0	软著登字第 0248156号	2010SR059883	2010.3.6	新科佳都
15	新科佳都电信增值业务企业助理系统【简称：企业助理】V1.0	软著登字第 0248149号	2010SR059876	2009.7.8	新科佳都
16	新科佳都行政管理系统V1.0	软著登字第 0248116号	2010SR059843	2009.5.8	新科佳都

17	新科佳都进销存管理系统V1.0	软著登字第 0248136号	2010SR059863	2006.2.20	新科佳都
18	新科佳都客户管理系统V1.0	软著登字第 0248153号	2010SR059880	2009.3.27	新科佳都
19	新科佳都灵通助理系统【简称：灵通助理】V1.0	软著登字第 0248115号	2010SR059842	2009.12.8	新科佳都
20	新科佳都企业营销管理系统V1.0	软著登字第 0248133号	2010SR059860	2006.2.18	新科佳都
21	新科佳都人力资源管理系统V1.0	软著登字第 0248134号	2010SR059861	2006.2.8	新科佳都
22	新科佳都生产管理系统V1.0	软著登字第 0248124号	2010SR059851	2008.5.24	新科佳都
23	新科佳都快速公交自动售检票系统【简称：公交AFC系统】V1.0	软著登字第 0248114号	2010SR059841	2009.9.8	新科佳都
24	新科佳都AFC策略服务系统V1.0	软著登字第 0248144号	2010SR059871	2009.12.8	新科佳都
25	新科佳都AFC业务数据中心系统[简称：AFC数据中心]V1.0	软著登字第 0248154号	2010SR059881	2009.12.8	新科佳都
26	基于IEC6185 标准的城市轨道交通综合监控系统V1.0	软著登字第 0331797号	2011SR068123	2011.8.30	新科佳都
27	佳都信息半自动售票软件V1.0	软著登字第 0434238号	2012SR066202	未发表	佳都信息技术
28	新科佳都屏蔽门上位机监控软件 V1.0	软著登字第 0506199号	2013SR000437	2012.12.1	新科佳都
29	城市轨道交通多线路自动售检票管理系统V1.0	软著登字第 0505711号	2012SR137675	2012.10.15	佳都信息技术
30	城市轨道交通车站综合监控系统 V2.0	软著登字第 0505269号	2012SR137233	2012.12.7	佳都信息技术
31	自动检票机扇门控制软件V1.0	软著登字第 0505267号	2012SR137231	2012.11.22	佳都信息技术
32	自动售票机单程票处理软件V1.0	软著登字第 0505120号	2012SR137084	2012.12.3	佳都信息技术
33	城市轨道交通中央综合监控系统 V2.0	软著登字第 0505099号	2012SR137063	2012.11.18	佳都信息技术

34	城市轨道交通全高屏蔽门控制系统 V1.0	软著登字第 0504727号	2012SR136691	2012.10.23	佳都信息技术
35	城市轨道交通安全门控制系统V1.0	软著登字第 0504721号	2012SR136685	2012.10.5	佳都信息技术
36	城市轨道交通智能指挥系统V1.0	软著登字第 0504713号	2012SR136677	2012.11.10	佳都信息技术
37	佳都信息城市轨道交通FEP 软件 V1.0	软著登字第 0508054号	2013SR002292	2012.12.1	佳都信息技术
38	佳都信息自动检票机乘客通行识别软件V1.0	软著登字第 0511800号	2013SR006038	2012.12.1	佳都信息技术
39	城市轨道交通车辆段综合监控系统 V2.0	软著登字第 0531380号	2013SR025618	2012.12.5	佳都信息技术
40	新科佳都视频分析软件V1.0	软著登字第 0568773号	2013SR063011	2013.1.10	新科佳都
41	新科佳都综合节能控制软件V1.0	软著登字第 0588427号	2013SR082665	2013.5.21	新科佳都
42	新科佳都综合节能管理软件V1.0	软著登字第 0588432号	2013SR082670	2013.5.16	新科佳都
43	新科佳都能源管理软件V1.0	软著登字第 0589178号	2013SR083416	2013.4.23	新科佳都

（ 4 ）软件产品

截至本报告书签署日，新科佳都及其控股子公司已登记的软件产品如下：

序号	产品名称	证书编号	有效期	所有权人
1	新科佳都线路中央系统V1.0	粤DGY-2011-1544	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
2	新科佳都车辆段综合监控软件 V1.0	粤DGY-2010-1119	2010年11月11日至 2015年11月10日	新科佳都
3	新科佳都车站综合监控软件 V1.0	粤DGY-2010-1118	2010年11月11日至 2015年11月10日	新科佳都
4	新科佳都中央综合监控软件 V1.0	粤DGY-2010-1117	2010年11月11日至 2015年11月10日	新科佳都
5	新科佳都综合监控管理软件	粤DGY-2011-1548	2011 年12 月6 日至	新科佳都

序号	产品名称	证书编号	有效期	所有权人
	V1.0		2016年12月5日
6	新科佳都地铁自动售检票系统 V2.0[简称：AFC系统]	粤DGY-2009-0409	2009 年4 月14 日至 2014年4月13日	新科佳都
7	新科佳都半自动售票软件V1.0	粤DGY-2011-1542	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
8	新科佳都地铁自动售检票系统 V2.0	粤DGY-2011-1541	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
9	新科佳都自动检票闸机管理软件V1.0	粤DGY-2011-1545	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
10	新科佳都自动售票机软件V1.0	粤DGY-2011-1546	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
11	新科佳都自动验票机管理软件 V1.0	粤DGY-2011-1547	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
12	新科佳都车站计算机系统V1.0	粤DGY-2011-1543	2011 年12 月6 日至 2016年12月5日	新科佳都
13	新科佳都屏蔽门控制软件V1.0	粤DGY-2012-0823	2012 年8 月10 日至 2017年8月9日	新科佳都
14	佳都信息半自动售票软件V1.0	粤DGY-2012-1225	2012年10月10日至 2017年10月9日	佳都信息技术

（ 5 ）租赁资产

新科佳都现有主要办公场地为租赁，具体情况如下：

承租方	出租方	面积	地址	租金	租期
新科佳都	佳都新太	1150 平方米	广州天河区工业园建工路4 号新太科技大厦六楼	2011.3.22-2011.4.25：免费 2011.4.26-2011.4.30：9775元 2011.5.1-2012.3.31：58650元/月； 2012.4.1-2013.3.31：62100元/月； 2013.4.1-2014.3.31：65826元/月	2011.3.22- 2014.3.31
佳都信息技术	佳都新太	268 平方米	广州天河区工业园建中路51-53 号新太科技大厦101室	2012.10.1-2013.3.31：12784元/月； 2013.4.1-2014.3.31：13550元/月	2012.10.1- 2014.3.31

新科佳都现有主要办公场地租赁自上市公司，新科佳都已经按时向上市公司缴纳了房屋租赁费用，其办公场所的稳定性不存在风险。

5 、新科佳都对外担保和主要负债的情况

（ 1 ）对外担保情况

截至 2013 年 6 月 30 日，新科佳都已质押的应收票据共计 480.69 万元，全部用于给新科佳都开具银行承兑汇票提供质押担保。

（ 2 ）主要负债情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2013]154 审计报告，截至 2013 年 6 月 30 日，新科佳都负债合计 58,525.04 万元，主要为流动负债，具体构成如下：

单位：元，%

			单位：元，%	单位：元，%
负债项目	2013-6-30		2012-12-31
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	40,000,000.00	6.83	88,009,300.00	11.97
应付票据	337,807,080.67	57.72	301,035,046.75	40.93
应付账款	138,058,090.33	23.59	234,284,416.54	31.85
预收款项	25,880,475.55	4.42	48,671,147.31	6.62
应付职工薪酬	3,145,948.47	0.54	5,639,559.56	0.77
应交税费	-3,502,980.74	-0.60	497,750.53	0.07
其他应付款	3,435,773.59	0.59	19,312,589.09	2.63
流动负债合计	544,824,387.87	93.09	697,449,809.78	94.82
非流动负债：
其他非流动负债	40,426,000.00	6.91	38,106,000.00	5.18
非流动负债合计	40,426,000.00	6.91	38,106,000.00	5.18
负债合计	585,250,387.87	100.00	735,555,809.78	100.00

截至 2013 年 6 月 30 日，新科佳都负债主要系经营性负债，应付票据、应付账款和预收款项占负债总额比例合计 85.73%，其他负债金额相对较小。

新科佳都短期借款系银行借款，借款类别主要为保证借款，由佳都集团、实际控制人刘伟为其提供保证担保；其他非流动负债主要系尚未计入损益的政府补助款项。

6 、新科佳都的经营资质

截至本报告书签署日，新科佳都取得的与生产经营相关的资质如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
软件企业认定证书	粤R-2009-0121	广东省信息产业厅	每年年审
高新技术企业证书	GF201144000188	广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局	2011年8月23日颁发，有效期三年
计算机信息系统集成企业资质证书（叁级）	Z3440020100053	中华人民共和国工业和信息化部	2016年2月5日止
创新型企业证书	——	广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、广东省知识产权局、广东省总工会	三年
广东省战略性新兴产业培育企业	P2013111004	广东省经济和信息化委员会	自2013 年6 月9 日至2015年6月8日
CMMI-DEV（v1.3） Level 3	SEI Appriasal System ID: 18548	Benchmarking Technology Co., Ltd.	自2012年6月29日至2015年6月29日

截至本报告书签署日，新科佳都取得的其他资质证书如下：

证书名称	认定编号或批准文号	颁发单位	有效期
广东省自主创新产品证书（自动售检票系统）	11D010304	广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省知识产权局、广东省质量技术监督局	2011年11月28日颁发，有效期三年
广东省自主创新产品证书（综合监控软	11D010305	广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广	2011年11月28日颁发，有效期三年

证书名称	认定编号或批准文号	颁发单位	有效期
件）		东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省知识产权局、广东省质量技术监督局
广东省高新技术产品证书（自动售检票系统）	粤科高字[2011]8号	广东省科学技术厅	2011年1月颁发，有效期三年
广东省高新技术产品证书（综合监控软件）	粤科高字[2011]8号	广东省科学技术厅	2011年1月颁发，有效期三年

7 、新科佳都的主营业务情况

新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化产品集成。

（ 1 ）轨道交通智能化

新科佳都主要从事轨道交通智能化系统的研发、集成和销售，目前主要产品包括城市轨道交通自动售检票系统、综合监控系统和月台屏蔽门系统三大智能化系统。作为国内主要的轨道交通智能化解决方案提供商之一，新科佳都自成立以来就从事轨道交通智能化系统的研发、集成和销售业务，致力于为国内轨道交通建设提供智能化支持，为提高轨道交通便利性，促进城市交通运载能力的发展服务。

（ 2 ）智能化产品集成

新科佳都从事的智能化产品集成业务主要包括网络设备产品集成和视频监控设备产品集成。在产品集成领域，新科佳都拥有完善的产品集成市场渠道，建立了遍布全国的营销和服务网络，与众多应用系统集成商建立了良好的合作关系，致力于满足客户的网络智能化和安防智能化需求，并为其提供必要的硬件、服务和解决方案支持。

8 、新科佳都的主要财务指标

单位：万元

项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	66,911.75	84,004.18	16,601.80
总负债	58,525.04	73,555.58	11,921.56
净资产	8,386.71	10,448.60	4,680.24
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	55,505.05	75,750.88	12,067.19
净利润	2,338.12	5,768.36	423.42

9 、新科佳都最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况

（ 1 ）资产评估

除本次重组资产评估外，新科佳都最近三年未进行其他资产评估。本次重组的资产评估情况见本报告“第六节独立财务顾问意见”之“三、本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“（二）本次交易价格的公平合理性分析”之“3、标的资产评估合理性分析”。

（ 2 ）交易

新科佳都之权益最近三年的交易情况，见本报告本节之“二、交易标的公司的基本情况”之“（一）新科佳都”之“2、新科佳都历史沿革”。（ 3 ）增资

新科佳都最近三年的增资情况，见本报告本节之“二、交易标的公司的基本情况”之“（一）新科佳都”之“2、新科佳都历史沿革”。（ 4 ）改制

新科佳都最近三年未进行改制。

10 、本次重组已取得新科佳都其他股东的同意或者符合新科佳都公司章程规定的转让前置条件情况

上市公司本次交易将收购新科佳都 100%股权，不存在需要其他股东同意的情况。上市公司收购新科佳都的股权符合新科佳都公司章程规定的转让前置条件。

11 、新科佳都在报告书签署前十二个月内的重大资产收购出售事项

新科佳都最近十二个月内不存在重大资产收购出售事宜。

12 、新科佳都是否存在出资不实和影响其合法存续的情况

新科佳都的出资不存在出资不实和影响其合法存续的情况。

13 、新科佳都最近三年重大诉讼、仲裁或重大违法违规行为情况

截至本报告书签署日，新科佳都新发生且尚未了结、标的额在 500 万元以上的诉讼或仲裁案件有一项，具体情况如下：

北京洪硕威华通信技术有限公司与新科佳都于 2012 年 01 月 17 日签订《买卖合同书》（下称“《买卖合同书》”），约定由北京洪硕威华通信技术有限公司向新科佳都购买总金额 5,324,358 元的 H3C 产品，并确认《买卖合同书》所涉货物先期已经以借货的方式完成交付；北京洪硕威华通信技术有限公司未按《买卖合同书》约定时间付款；为维护自身的合法财产权益，新科佳都向广州市天河区人民法院提起诉讼，要求北京洪硕威华通信技术有限公司和北京大唐高鸿数据网络技术有限公司共同向新科佳都返还全部货物，并承担相应的法律责任。

根据广州市天河区人民法院于 2013 年 4 月 2 日发出的《受理案件通知书》（（2013）穗天法民二初字第 1613 号），广州市天河区人民法院已决定就上述纠纷立案审理。

根据广州市天河区人民法院于 2013 年 7 月 9 日发出的《传票》，该案将于 2013 年 10 月 21 日开庭审理。

除上述事项之外，最近三年新科佳都不存在其他重大诉讼、仲裁或重大违法违规行为。

14、新科佳都关于会计收入确认问题、整改情况以及本次重组方案调整情况

（ 1 ）新科佳都收入确认及业绩修正情况

2013 年 7-8 月，广东证监局对本次重组的标的公司进行了实地核查，发现新科佳都 2012 年营业收入中，存在 2013 年初客户签收、应确认至 2013 年度的收入合计金额为 1,567.82 万元，该部分收入占新科佳都原确认的销售收入 77,318.70

万元的 2.03%，影响新科佳都 2012 年度净利润 157.62 万元，占新科佳都原确认的净利润 5,925.97 万元的 2.66%。

新科佳都就上述会计差错对 2012 年的财务报表进行了重述。根据天职国际重新出具的相关审计报告、审核报告以及《关于广州新科佳都科技有限公司前期会计差错更正事项的专项说明》（天职业字[2013]881 号），本次对新科佳都 2012 年财务报表及 2013 年盈利预测报告进行了相应更正，对财务报表及盈利预测报告的影响情况如下：

①对新科佳都 2012 年财务报表的影响金额

A.2012 年度合并财务报表更正前后的财务数据

单位：元

序号	报表项目名称	更正前金额	更正金额	更正后金额
1	应收账款	141,122,730.06	-2,887,574.78	138,235,155.28
2	存货	341,423,173.79	14,102,084.62	355,525,258.41
3	预收款项	35,880,485.34	12,790,661.97	48,671,147.31
4	营业收入	773,186,990.04	-15,678,236.75	757,508,753.29
5	营业成本	664,542,781.84	-14,102,084.62	650,440,697.22
6	净利润	59,259,734.00	-1,576,152.13	57,683,581.87
7	盈余公积	6,068,886.54	-157,615.21	5,911,271.33
8	未分配利润	49,993,243.17	-1,418,536.92	48,574,706.25

B.2012 年度母公司财务报表更正前后的财务数据

单位：元


报表项目名称	更正前金额	更正金额	更正后金额
应收账款	141,451,928.57	-2,887,574.78	138,564,353.79
存货	341,423,173.79	14,102,084.62	355,525,258.41
预收款项	35,880,485.34	12,790,661.97	48,671,147.31
营业收入	773,468,356.32	-15,678,236.75	757,790,119.57
营业成本	664,824,148.12	-14,102,084.62	650,722,063.50
净利润	63,886,469.73	-1,576,152.13	62,310,317.60
盈余公积	6,068,886.54	-157,615.21	5,911,271.33

8 未分配利润 54,619,978.90 -1,418,536.92 53,201,441.98

②对新科佳都 2013 年盈利预测报告的影响

新科佳都对盈利预测数据进行了相应调整，调整前 2013 年度净利润预测数为 4,932.53 万元，调整后 2013 年度净利润预测数为 4,831.30 万元，调整金额 -101.23 万元。天职国际针对调整后的盈利预测重新出具了“ 天职穗 ZH[2013]110-1 号”《盈利预测审核报告》。更正前后的盈利预测数据变动如下：

单位：元

序号	报表项目名称	调整前金额	更正金额	调整后金额
1	营业收入	1,380,833,847.28	-16,775,800.00	1,364,058,047.28
2	营业成本	1,237,381,140.11	-15,349,857.00	1,222,031,283.11
3	营业税金及附加	1,712,677.46	-152,118.10	1,560,559.36
4	销售费用	61,781,836.18	7,289.26	61,789,125.44
5	管理费用	13,002,245.83	-13,420.64	12,988,825.19
6	财务费用	17,828,036.48	85,637.55	17,913,674.03
7	所得税费用	12,568,113.38	-341,016.89	12,227,096.49
8	净利润	49,325,297.84	-1,012,314.18	48,312,983.66

新科佳都就上述事项对 2012 年的财务报表进行了重述，同时审计机构天职国际就该调整事项重新出具了新科佳都最近两年一期的审计报告（天职业字 [2013]154 号）、新科佳都 2013 年盈利预测审核报告（天职穗 ZH[2013]110-1 号）、佳都新太 2013 年 1-6 月备考审计报告（天职业字[2013]43 号）、佳都新太 2013 年备考盈利预测报告（天职穗 SJ[2013]109-5 号）。

上市公司独立董事认为，新科佳都应对出现收入调整问题予以高度重视，实施加强财务管理规范性和财务复核程序等系列改进措施，确保此类事项不再发生。同时因本次调整对标的公司新科佳都基准日的收入、利润、盈利预测以及评估值影响较小，对本次重组方案不构成重大的影响和调整，同意继续推进本次重大资产重组，同意下调本次重大资产重组交易价格 1,251.06 万元，同意相应调减向刘伟、堆龙佳都支付的现金对价及发行股份数量，相应调减配套融资额度及发行股份上限。同意将上述调整后的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告、评估机构出具的相关补充评估说明供信息披露和向监管部门申报之用。

本独立财务顾问认为，由于 2012 年智能化产品集成业务部分销售合同的收入确认存在会计差错，新科佳都采用追溯重述法更正了 2012 年的财务报表，相应调整了 2013 年的盈利预测报告，并经天职国际重新出具了审计报告。本次更正金额占新科佳都 2012 年营业收入和净利润的比重较小，且对新科佳都的生产经营不构成实质性影响，本次财务报表的更正和调整对继续推进本次重组不构成实质性障碍。

（ 2 ）新科佳都对存在问题的整改情况

针对本次新科佳都收入确认存在的问题，实际控制人刘伟先生和新科佳都的管理层及财务负责人高度重视，并对存在的问题进行了分析，新科佳都于 2012 年全面启动智能化产品集成业务，随着该项业务规模的大幅扩张，2012 年第四季度集中交货和结算的项目较多，单据量大，新科佳都财务人员未能严格审核部分销售订单的签收日期，存在财务核算把关不严的情况。

针对收入确认发现的问题及具体原因，新科佳都制定了具体的整改计划，具体措施如下：

①对管理人员、主要负责人和财务部及相关业务部门的员工进行内控和会计核算规范性方面的集中培训，提高财务人员规范意识和专业化水平。

②参照上市公司内控要求在制度上进行必要修订和补充完善，细化业务部门及财务人员工作职责和责任，明确各个业务部门和财务部门的分工和衔接，确保财务相关单据凭证传递的及时性和准确性，并将其纳入绩效考核管理体系。

③通过推进 ERP 系统信息化建设，加强业务流程、财务管理的规范和精细化管理。

④加强检查和复核的力度，定期对财务核算进行检查和纠错。

截至目前，新科佳都整改计划的落实情况如下：

①新科佳都于 2013 年 9 月 28 日对财务核算相关部门的负责人、业务和财务人员就收入确认的规范性和核算要求进行了培训，围绕产品集成业务财务核算和收入确认存在的问题，强调了该项业务收入确认的原则、依据和时点，明确提出 “收入确认必须取得客户签收单之后，取得客户签收单之前不得开具销售发票”

100

的操作规范，同时，就货物销售的签收、验收、单据传递、财务记录、期末核对等内部流程规范，业务部门和财务部门在单据收集、整理、传递、核对过程中的各自职责，以及财务核算和复核的方法和要求等方面展开培训。未来，新科佳都将根据业务发展需要和财务管理需要对上述人员进行持续培训。

②为了规范合作物流商、收货方、厂商直发、物流专员、收入会计各环节的签收单回单管理和核对，保证签收单有效无缺失，减少因核查、存档不规范所造成的损失和纠纷，新科佳都制订了《签收单的管理规定》等相关制度，细化了物流、商务、收入会计的责任，为财务核算的准确性提供制度性保障。本次交易完成后，新科佳都将严格遵照上市公司财务管理和内部控制的相关制度，加强财务核算和内部检查。

③2013 年 6 月，新科佳都启动了 ERP 信息系统的建设，目前，已完成了 ERP 信息系统升级的选型（ORACLE R12.1.3 版本）和方案蓝图设计，进入了测试阶段，计划在 2013 年底进行上线，实现财务信息与业务信息对接，进一步加强流程管理和精细化管理。

④上市公司计划在财务中心成立稽核部，负责对日常财务核算工作的检查、纠错。本次交易完成后，新科佳都财务核算将接受上市公司财务中心下设稽核部的定期检查，重点加强销售往来及收入确认相关的监督和检查，以便及时对发现的问题进行处理，防范类似问题的发生。

本独立财务顾问认为，新科佳都已就存在的问题制定了具体的整改计划，整改措施切实可行，有利于提高新科佳都的财务管理水平，本独立财务顾问将继续督促新科佳都做好整改工作。

（ 3 ）新科佳都 2012 年财务报表更正对评估值的影响

根据沃克森出具了《关于对沃克森评报字[2013]第 0049 号<佳都新太科技股份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告书>的补充评估说明》，新科佳都 2012 年财务报表更正对沃克森评报字[2013]0049 号评估报告中新科佳都 100%股权的评估值的影响情况如下：

单位：万元

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评估方法	调整前评估值	调整后评估值	差异额	差异率
资产基础法	13,904.67	13,747.06	-157.62	-1.13%
收益法	100,812.02	99,560.96	-1,251.06	-1.24%

①对资产基础法下评估值的影响

受 2012 年财务报表追溯重述的影响，新科佳都资产基础法账面值及评估值调减应收账款 288.76 万元，调增存货 1,410.21 万元，调增流动资产 1,121.45 万元；调增流动负债 1,279.07 万元；调减净资产 157.62 万元。新科佳都按照资产基础法调整后的评估值为 13,747.06 万元。

②对收益法下评估值的影响

受 2012 年财务报表追溯重述的影响，新科佳都收益法预测表调减 2012 年收入 1,567.82 万元、成本 1,410.21 万元、净利润 157.62 万元。该调整收入为智能化产品集成业务收入，智能化产品集成业务预测期收入是根据行业发展状况、公司 2012 年实际收入、发展规划及收入增长情况而确定。对该收入审计调整事项，按照原来的评估假设、前提、评估依据对收益法评估值重新进行了计算，重新计算后评估值为 99,560.96 万元，原评估值 100,812.02 万元减少了 1,251.06 万元。

本独立财务顾问认为，2012 年财务报表追溯重述对新科佳都 100%股权的评估值存在一定影响，按照收益法评估的影响值为 1,251.06 万元，占新科佳都原评估值的 1.24%，金额占比较小，对继续推进本次重组不构成实质性障碍。

（ 4 ）本次重组方案调整情况

针对新科佳都 2012 年财务报表更正及对评估值的影响，经交易双方协商，对原有重组方案调整如下：

①调整标的资产的交易价格

根据本次新科佳都评估值的调整，本次佳都新太拟向交易对方堆龙佳都、刘

102

伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权，交易价格由 108,820.17 万元调整为 107,569.11 万元，调减金额为 1,251.06 万元，较调整后的评估结果无溢价。

②调整本次重组方案中向刘伟和堆龙佳都发行股份的数量

本次重大资产重组方案中，公司拟向刘伟发行股份购买新科佳都和佳众联各 15%的股权，发行价格不变，发行股份数量由 18,361,109 股变更为 18,150,019 股；公司拟向堆龙佳都发行股份购买新科佳都和佳众联各 70%的股权，发行价格不变，发行股份数量由 85,685,173 股变更为 84,700,086 股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。

本次重大资产重组方案中，公司以现金购买堆龙佳都持有的新科佳都、佳众联各 15%股权的转让价格原为 16,323.03 万元，现变更为 16,135.37 万元。

本次配套资金中用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联各 15%的股权的款项由原来的 16,323.03 万元变更为 16,135.37 万元，其余配套资金 19,721.00 万元计划用于新科佳都进行增资，用于满足系统集成商品销售业务运营资金和智能化轨道交通业务运营资金需求。配套融资发行股份底价不变，发行股份数量变更为不超过 44,820,462 股。

本次重大资产重组及配套融资实施完成后，公司股本变更为 465,650,443 股（不考虑配套融资），如考虑配套融资，股本变更为 510,470,905 股（以配套融资发行股份数量上限计）。

③调整未来补偿期间的利润承诺数

根据本次交易双方于 2013 年 4 月 15 日签署的《盈利补偿协议》，标的公司新科佳都和佳众联在本次重组实施完毕后当年及其后两个年度内截至某一年度期末累计扣除非经常性损益后的实际净利润少于新科佳都和佳众联《评估报告》

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中预测净利润时，交易对方堆龙佳都和刘伟将对公司及公司其他股东进行补偿。

单位：万元


	2013年	2014年	2015年
新科佳都调整前净利润	4,290.03	7,138.72	10,742.55
新科佳都调整后净利润	4,188.80	7,007.22	10,599.94

基于上述调整事项，假若本次重组方案于 2013 年内实施完毕，标的资产新科佳都及佳众联 2013 年至 2015 年的合并盈利预测承诺数变更为：

单位：万元

	2013年	2014年	2015年
原承诺净利润	5,198.44	8,320.19	12,102.68
现承诺净利润	5,097.21	8,188.69	11,960.07

原《盈利补偿协议》约定的盈利补偿计算方式不变，按调整后的承诺盈利数据及发行股份数量予以相应调整。

2013 年 9 月 30 日，佳都新太召开第七届董事会 2013 年第二次临时董事会审议通过了新科佳都 2012 年业绩修正的影响以及本次重组方案调整相关事项的议案。2013 年 9 月 30 日，佳都新太与刘伟、堆龙佳都根据本次重组方案变更事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》和《盈利补偿协议的补充协议》。

本独立财务顾问认为，根据新科佳都 2012 年财务报表追溯调整对其 100% 股权的评估值的影响金额，本次交易双方对原重组方案的交易价格、发行股份数量和盈利承诺数进行了相应的调整，本次调整不涉及交易对象的变动且调整金额占比较小，不构成对原重组方案的重大调整，佳都新太已经履行了必要的内部审批程序和信息披露程序，对继续推进本次重组不构成实质性障碍。

104

15 、关于新科佳都由中外合资经营企业变更为内资企业是否涉及补税事宜的说明

根据中外合资经营企业所得税相关政策，中外合资企业经营时间不足 10 年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。新科佳都 2004 年 1 月成立时为外商投资企业，2010 年 6 月变更为境内其他有限责任公司，在弥补以前年度的亏损之后，2012 年为新科佳都开始获利年度，因此，新科佳都在 2004 年至 2010 年期间没有享受外商投资企业的企业所得税优惠，不涉及补缴已免征、减征的企业所得税税款事宜。

16 、关于新科佳都报告期内适用的企业所得税税率情况的说明

根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），符合条件的软件企业，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。新科佳都于 2009 年获得《软件企业认定证书》（编号：粤 R-2009-0121），在弥补以前年度的亏损之后，2012 年为新科佳都开始获利年度，因此，新科佳都自 2012 年开始享受软件企业的税收优惠政策，2013 年新科佳都尚在企业所得税免税期内，免征企业所得税。

17 、关于新科佳都收益法评估所选取的企业所得税税率情况的说明

根据《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产〔2000〕968 号）及《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64 号），软件企业认定实行年审制度，未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。根据本次交易的评估机构沃克森出具的评估报告及相关评估说明，本次采用收益法对新科佳都进行评估时，考虑到新科佳都尚未完成软件企业资格的年审工作，未来能否持续享受软件企业所得税优惠政策存在一定的不确定性，因此，从谨慎性角度出发，在对新科佳都进行盈利预测时，选取企业所得税税率 25%作为新科佳都未来盈利预测的所得税适用税率。

新科佳都已于 2013 年 9 月 2 日取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，通过了软件企业的年审。

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（二）佳众联

1 、佳众联基本情况

企业名称：广州市佳众联科技有限公司

法定代表人：刘伟

企业法人营业执照注册号：440101000027323

税务登记证号（国税）：粤国税字 440106718132264 号税务登记证号（地税）：粤地税字 440106718132264 号组织机构代码：71813226-4

注册地址：广州市天河区建中路 64、66 号东 906 之二房办公地址：广州市天河区建工路 64、66 号东 906 之二房

经营范围：电子计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、技术咨询；电子计算机软件技术开发、咨询、培训；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；计算机及配件的维修、维护及技术咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审批的项目，经审批后方可经营）。

2 、佳众联历史沿革

（ 1 ） 1999 年 11 月公司设立

佳众联前身广州市佳都大众科技有限公司由管瑶珠、王方民于 1999 年 11 月 8 日共同出资设立，注册资本为 500 万元。

根据公司合同、章程的规定，广州市佳都大众科技有限公司由管瑶珠和王方民出资组建，出资方式为货币资金和固定资产，出资币种为人民币，管瑶珠出资 300 万元，其中：货币资金 120 万元，固定资产 180 万元，占注册资本的 60%；王方民出资 200 万元，其中：货币资金 80 万元，固定资产 120 万元，占注册资本的 40%。该出资事项已经广东启明星会计师事务所审验并出具了粤启验字【1999】898 号验资报告，其中实物资产已经广东怡合资产评估事务所评估，并出具了粤怡合评【1999】179 号资产评估报告。

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1999 年 11 月 8 日，佳众联领取了广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，法定代表人：王方民，注册地址：广州市天河区林和西路 107 号大楼第九层。经营范围：电子计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、技术咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

佳众联设立后，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
管瑶珠	300.00	60.00
王方民	200.00	40.00
合计	500.00	100.00

本次设立出资的实物出资中包含房产一处，出资后未办理权属变更手续。鉴于此情况，佳众联目前实际控制人刘伟已经于 2013 年向佳众联补偿该房产出资额之等额现金 447,115.36 元。刘伟已经出具承诺：如佳众联或其现任或将来股东因上述出资事项而遭受任何损失，刘伟将补偿佳众联或其股东的全部直接和间接损失。

综上所述，本次实物出资中房产未办理权属变更手续，其出资过程存在瑕疵。但佳众联自设立至今已经运行超过 13 年，本次出资情况未对佳众联的业务经营产生重大不利影响，且佳众联目前实际控制人刘伟已经对佳众联本次实物出资的房产部分予以补足并出具了相关承诺，本次出资情况对佳众联的不确定性影响已经消除。

独立财务顾问认为，本次出资情况不影响佳众联的业务经营和合法存续，出资瑕疵已得到纠正，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。（ 2 ） 2000 年 1 月股权转让

1999 年 12 月 1 日，管瑶珠和刘伟签订《股东转让出资合同书》，约定管瑶珠将对佳众联 300 万元出资额中的 100 万元转让给刘伟，转让金额为 100 万元。

根据刘伟的说明，股权转让的价格按照原始出资额确定，转让的原因主要是股东及其关联方之间的内部转让。

107

1999 年 12 月 1 日，佳众联股东会作出决议，同意管瑶珠将所持佳众联部分股权（300 万元出资额中的 100 万元）转让给刘伟，并同意相应修改公司章程。 1999 年 12 月 23 日，管瑶珠、王方民和刘伟就上述变更签署新公司章程。 1999 年 12 月 29 日，广东启明星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤启验[1999]字第 1006 号），验证：截至 1999 年 12 月 1 日止，佳众联股权变更后的实收资本总额为 500 万元。

广州市工商局核准了上述变更。本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
管瑶珠	200.00	40.00
王方民	200.00	40.00
刘伟	100.00	20.00
合计	500.00	100.00

本独立财务顾问认为，本次转让价格按照原始出资额确定，主要是股东及其关联方之间的内部转让，转让双方已经履行了必要的法律程序。

（ 3 ） 2000 年 7 月名称变更

2000 年 7 月 13 日，经佳众联股东会决议，同意公司名称变更为广州市佳众联科技有限公司。

2000 年 7 月 26 日，佳众联办理了工商变更登记。

（ 4 ） 2002 年 9 月股权转让

2002 年 9 月 18 日，佳众联股东会作出决议，同意王方民将所持佳众联 40% 股权共 200 万元出资转让给蔡逸敏，刘伟将所持佳众联 20%股权共 100 万元出资转让给蔡逸敏。同日，管瑶珠和蔡逸敏签署了新的公司章程。

根据刘伟的说明，本次股权转让的价格按照原始出资额确定，当时王方民出于个人考虑决定退出对佳众联的投资，将所持佳众联股权转让给蔡逸敏。

2002 年 9 月 18 日，刘伟、王方民分别与蔡逸敏签订《股东转让出资合同书》，约定刘伟将对佳众联的 100 万元出资转让给蔡逸敏，转让金额为 100 万元；王方民将对佳众联的 200 万元出资转让给蔡逸敏，转让金额为 200 万元。

108

广州市工商局核准了上述变更。本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
蔡逸敏	300.00	60.00
管瑶珠	200.00	40.00
合计	500.00	100.00

本独立财务顾问认为，本次转让时佳众联经营时间还不长，转让双方协商确定以原始出资额作为转让价格，转让双方已经履行了必要的法律程序。

（ 5 ） 2008 年 10 月股权转让

2008 年 10 月 20 日，佳众联股东会作出决议，同意蔡逸敏将所持佳众联 60% 股权以 300 万元的价格转让给佳都集团，同意管瑶珠将所持佳众联 40%股权以 200 万元的价格转让给佳都集团。

根据佳都集团的说明，本次股权转让的价格是转让双方协商按照原始出资额确定的，本次股权转让的原因是蔡逸敏出于个人考虑决定退出对佳众联的投资，佳都集团实际控制人刘伟看好佳众联的发展前景，决定由佳都集团受让佳众联股权。自 2008 年 10 月佳都集团受让蔡逸敏所持佳众联的股权至今，佳都集团与蔡逸敏之间因上述股权转让行为未发生任何形式的纠纷。

2008 年 10 月 20 日，管瑶珠和蔡逸敏分别与佳都集团签订《广州市佳众联科技有限公司股权转让合同》，约定管瑶珠将对佳众联的 200 万元出资额以 200 万元转让给佳都集团，蔡逸敏将对佳众联的 300 万元出资以 300 万元转让给佳都集团。

2008 年 10 月 20 日，佳都集团就上述变更签署了新的公司章程。

2008 年 10 月 30 日，广州市工商局核准了上述变更。本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
佳都集团	500.00	100.00
合计	500.00	100.00

本独立财务顾问认为，上述股权转让价格是转让双方协商按照原始出资额确

109

定的，转让双方已履行了必要的法律程序，转让至今未因此产生任何权属纠纷。

（ 6 ） 2010 年 6 月增资

2010 年 5 月 31 日，佳都集团决定对佳众联增资 500 万元，增资后佳众联的注册资本为 1,000 万元，并相应修改公司章程。同日，佳都集团就上述变更签署了新的公司章程。

根据佳众联和佳都集团的说明，本次增资的原因是满足佳众联业务发展对资金的需求，由原股东按出资比例以每份出资额 1 元的价格向佳众联认缴新增注册资本。

2010 年 6 月 3 日，广州天河新安会计师事务所出具《验资报告》（穗天新验字（2010）第 A021 号），验证：截至 2010 年 6 月 3 日，佳众联已收到佳都集团缴纳的新增注册资本 500 万元，均以货币出资。

2010 年 6 月 7 日，广州市工商局核准了上述变更。本次增资后，公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
佳都集团	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

本独立财务顾问认为，本次为原股东为支持佳众联业务发展向佳众联进行增资，增资价格按照每份出资额 1 元的价格确定，本次增资已履行了必要的法律程序。

（ 7 ） 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 24 日，佳都集团决定将所持佳众联 85%股权共 850 万元出资转让给堆龙佳都，将所持佳众联 15%股权共 150 万元出资转让给刘伟。同日，佳众联股东就上述变更签署了新的公司章程。

根据佳都集团、堆龙佳都、刘伟的说明，由于本次股权转让前后佳众联实际控制人未发生变化，故本次股权转让价格参照原始出资额协商确定。根据佳都集团、堆龙佳都、刘伟的说明，本次股权转让的原因是：实际控制人拟将佳众联注入上市公司，为了便于管理上市存量股权和增量股权，在本次资产重组前注册成

110

立了堆龙佳都，并对佳众联的股权进行了相应的调整。

2012 年 12 月 24 日，佳都集团、堆龙佳都、刘伟就上述股权转让事宜签订《股东转让出资合同书》。

2013 年 4 月 2 日，佳都集团和堆龙佳都、刘伟签署《〈股东转让出资合同书〉补充合同》，佳都集团和堆龙佳都、刘伟共同确认佳都集团将所持佳众联 85%股权共 850 万元出资以 929.06 万元的价格转让给堆龙佳都，将所持佳众联 15%股权共 150 万元出资以 163.95 万元的价格转让给刘伟；各方同意佳众联于 2013 年 4 月分配其截至 2012 年 12 月 31 日未分配利润中的 1,400.00 万元，该等利润归佳都集团所有。

2012 年 12 月 27 日，广州市工商局核准了上述变更。本次股权转让后，佳众联股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
堆龙佳都	850.00	85.00
刘伟	150.00	15.00
合计	1,000.00	100.00

本独立财务顾问认为，上述股权转让价格参照原始出资额协商确定，主要是实际控制人控制企业内部的股权调整，转让双方已经履行了必要的法律程序。本次股权转让后至今，佳众联股权结构未发生变化。

3 、佳众联的控股子公司和分公司情况

（ 1 ）佳众联的控股子公司和分公司情况概述

截至本报告书签署日，佳众联持有佳众联信息服务 100%股份和汇远计算机 10%股份。其中，佳众联信息服务主要从事 IT 运维业务；汇远计算机是数字化多媒体、教育多媒体及动漫多媒体为主导的数字化图形集成专业解决方案提供商。

为了及时响应客户的服务需求，佳众联在全国多个城市设立了分支机构。

（ 2 ）佳众联的控股子公司佳众联信息服务

①佳众联信息服务概况

111

公司名称：广州市佳众联信息服务有限公司

住所：广州市越秀区中山六路 236 号 1201 房

法定代表人：刘伟

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2004 年 4 月 2 日

经营范围：计算机软、硬件及网络集成的研究、开发、设计、安装、技术咨

询

②佳众联信息服务历史沿革

A．2004 年 4 月公司设立

佳众联信息服务由佳众联、佳都投资于 2004 年 4 月 27 日共同出资设立，注册资本为 50 万元，出资方式均为货币资金。其中：佳众联出资 45 万元，占注册资本的 90%；佳都投资出资 5 万元，占注册资本的 10%。2004 年 3 月 24 日，广州明通会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验，并出具了明通会师验字（2004）06018 号验资报告。

佳众联信息服务设立后，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
佳众联	45.00	90.00%
佳都投资	5.00	10.00%
合计	50.00	100.00%

B．2012 年 12 月股权转让

2012年12月，经佳众联股东会决议，同意佳都投资将其持有的佳众联信息服务10%股权以13.57万元的价格转让给佳众联。佳都投资与佳众联签订了《股东转让出资合同书》。该次股权转让价格系以佳众联信息服务净资产为基础经协商确定。

112

2012年12月28日，佳众联信息服务办理了工商变更登记。

本次股权转让后，佳众联信息服务股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
佳众联	50.00	100.00%
合计	50.00	100.00%

本次股权转让后至今，佳众联信息服务的股权结构未发生变化。

③佳众联信息服务主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	125.41	137.43
净资产	117.9	132.44
项目	2013 年1-6 月	2012 年度
营业收入	24.82	47.63
净利润	-14.54	-8.64

4 、佳众联的主要资产情况

（ 1 ）固定资产

佳众联自有固定资产主要为电脑、打印机等辅助性的办公设备。截止 2013 年 6 月 30 日，佳众联固定资产情况如下：

单位：万元

			单位：万
种类	原值	累计折旧	净值
电子设备	333.12	227.59	105.54
专项设备	0.43	0.26	0.17
其他设备	128.26	94.65	33.61
合计	461.81	322.50	139.31

（ 2 ）软件著作权

	序号	软件名称	证书号码	登记号	首次发表日期	著作权人

113

1	IT外包服务综合管理平台软件V1.0	软著登字第 0271613 号	2011SR007939	2010.10.15	佳众联
2	服务网财务决算系统V1.0	软著登字第 0271468 号	2011SR007794	2010.10.15	佳众联
3	服务网运营管理系统V1.0	软著登字第 0271601 号	2011SR007927	2010.10.15	佳众联
4	服务网呼叫中心系统V1.0	软著登字第 0271351 号	2011SR007677	2010.10.15	佳众联
5	佳众联机房计费管理软件V1.0	软著登字第 0531806 号	2013SR026044	2009.8.8	佳众联
6	佳众联库存管理软件V1.0	软著登字第 0531812 号	2013SR026050	2009.3.10	佳众联
7	佳众联外包服务管理软件V1.0	软著登字 0531809	2013SR026047	2009.12.30	佳众联

（ 3 ）租赁资产

佳众联目前广州总部的办公场地租赁自上市公司实际控制人刘伟，具体情况如下：

承租方	出租方	面积	地址	租金	租期
佳众联	刘伟	168.30 平方米	天河区建中路 64、66 号东906 之二	2013.1.1-2013.12.31：12017元/月； 2014.1.1-2014.12.31：12617元/月	2013.1.1-20 14.12.31

为了及时响应客户服务需求，佳众联在全国各地设立了多家分公司。出于资金周转的灵活性、经营场所位置的特殊性和服务网点布局变更的便利性考虑，目前佳众联各地分支机构经营场所和办公场地均采取租赁的方式。

5 、佳众联对外担保和主要负债的情况

（ 1 ）对外担保情况

截至本报告书签署日，佳众联无对外担保事项。

（ 2 ）主要负债情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2013]61 号审计报告，截至 2013 年 6 月 30 日，佳众联负债合计 2,869.28 万元，主要为流动负债，具体构成如下：

单位：元，%

负债项目	2013-6-30	2012-12-31	占比
流动负债：
短期借款	-	15,000,000.00	36.87

114

应付账款	4,922,903.44	6,000,794.63	14.75
预收款项	7,134,478.21	7,155,141.31	17.59
应付职工薪酬	3,318,910.53	3,884,704.74	9.55
应交税费	2,204,312.29	2,346,677.86	5.77
其他应付款	11,112,161.49	3,292,850.78	8.09
流动负债合计	28,692,765.96	37,680,169.32	92.63
非流动负债：
其他非流动负债	-	3,000,000.00	7.37
非流动负债合计	-	3,000,000.00	7.37
负债合计	28,692,765.96	40,680,169.32	100.00

佳众联短期借款系银行借款，借款类别：信用借款，即 2012 年 9 月 20 日，公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订“深发（穗珠江）贷字（20120131001）第 002 号”《贷款合同》，取得借款 1,500.00 万元，期限 7 个月，利率按人民银行同档次贷款基准利率上浮 15%。

其他非流动负债主要系尚未计入损益的政府补助款项。

6 、佳众联的经营资质

（ 1 ）技术先进性服务企资质

截至本报告书签署日，佳众联取得的与生产经营相关的资质如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
技术先进型服务企业	20104400010018	广州市科技和信息化局、广州市发展和改革委员会、广州市对外贸易经济合作局、广州市财政局、广州市国家税务局、广州市地方税务局	2010年11月5 日核发，有效期三年

（ 2 ）佳众联技术先进型服务企业资质复审情况

广州市科技和信息化局于 2013 年 4 月 2 日发出《关于组织开展 2013 年度技术先进型服务企业认定和复审工作的通知》（穗科信字〔2013〕86 号），要求 2010 年已经通过认定取得技术先进型服务企业资格的单位需参加 2013 年的资格复审，并要求相关企业在 2013 年 5 月 13 日之前完成网上申报。

115

根据佳众联的说明，佳众联已于上述规定时限内提交了复审申请。根据佳众联提供的相关财务数据以及佳众联的承诺，佳众联主要生产经营地在广州市行政区域内，佳众联近两年在进出口业务管理、财务管理、税收管理、外汇管理、海关管理等方面无重大违法行为；佳众联上一年度具有大专以上学历的员工占企业职工总数的 50%以上；佳众联上一年度从事《广州市技术先进型服务企业认定管理办法》第四条规定范围内的技术先进型服务业务收入总和占佳众联当年总收入的 50%以上，上一年度从事离岸外包业务取得的收入不低于其当年总收入的 50%，符合技术先进型服务企业资质的认定条件。

（ 3 ）若丧失技术先进型服务企业资质对佳众联本次评估作价的影响

经测算，若佳众联 2013 年及之后无法持续通过技术先进型服务企业资质的审核，采用收益法按照 25%的企业所得税税率进行预测评估，佳众联的评估值约为 13,048.76 万元，较本次交易标的资产作价 13,808.15 万元减少 757.39 万元，占佳众联评估值的 5.50%，对标的资产的评估作价整体影响较小。

（ 4 ）独立财务顾问发表意见

本独立财务顾问认为，佳众联已于规定时限内提交了复审申请，若佳众联经有权机构审查符合相关条件，则佳众联的技术先进型服务企业资质到期续展不存在法律障碍。如果佳众联的技术先进型服务企业资质未能通过有权部门的审查，则佳众联将无法继续享受企业所得税优惠政策，但该等事项对佳众联本次评估作价整体影响较小。

7 、佳众联的主营业务情况

佳众联主营业务为 IT 运维服务，主要业务包括基础架构外包服务和网点运营业务，涉及硬件维护、IT 系统运维管理、原厂商授权服务业务、专业服务业务、增值销售业务等多个板块。

8 、佳众联的主要财务指标

单位：万元

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

116

资产总额	4,618.03	6,689.82	6,103.25
负债总额	2,869.28	4,068.02	4,618.06
净资产	1,748.76	2,621.80	1,485.19
	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	5,879.49	13,550.75	13,707.45
净利润	482.25	1,150.18	369.40

9 、佳众联最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况

（ 1 ）资产评估

除本次重组资产评估外，佳众联最近三年未进行其他资产评估。本次重组的资产评估情况见本报告“第六节独立财务顾问意见”之“三、本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“（二）本次交易价格的公平合理性分析”之“3、标的资产评估合理性分析”。

（ 2 ）交易

佳众联之权益最近三年的交易情况，见本报告本节之“二、交易标的公司的基本情况”之“（二）佳众联”之“2、佳众联历史沿革”。

（ 3 ）增资

佳众联最近三年的增资情况，见本报告本节之“二、交易标的公司的基本情况”之“（二）佳众联”之“2、佳众联历史沿革”。

（ 4 ）改制

佳众联自成立以来即为有限责任公司，最近三年未进行任何形式的改制。 10 、佳众联的诉讼情况

截至本报告书签署日，佳众联不存在重大诉讼事项。

11 、本次重组已取得佳众联其他股东的同意或者符合佳众联公司章程规定的转让前置条件情况

上市公司本次交易将收购佳众联 100%股权，不存在需要其他股东同意的情

117

况。上市公司收购佳众联的股权符合佳众联公司章程规定的转让前置条件。

12 、佳众联在报告书签署前十二个月内的资产收购出售事项

2012 年 12 月，佳众联将其持有的广州市迦瑞计算机科技有限公司 25%的股权转让给佳都投资，转让价格为 254.30 万元，该次股权转让价格系以迦瑞计算机净资产为基础经协商确定。

2012 年 12 月，佳众联将其持有的广州汇泰典当行有限公司 2.5%的股权转让给佳都投资，转让价格为 80 万元，该次股权转让价格系以汇泰典当行净资产为基础经协商确定。

2012 年 12 月，佳众联从佳都投资收购了佳众联信息服务 10%的股权，转让价格 13.57 万元，该次股权转让价格系以佳众联信息服务净资产为基础经协商确定。

13 、佳众联是否存在出资不实和影响其合法存续的情况

佳众联设立出资的实物出资中包含房产一处，出资后未办理权属变更手续。鉴于此情况，佳众联目前实际控制人刘伟已经于 2013 年向佳众联补偿该房产出资额之等额现金 447,115.36 元。刘伟已经出具承诺：如佳众联或其现任或将来股东因上述出资事项而遭受任何损失，刘伟将补偿佳众联或其股东的全部直接和间接损失。

综上所述，该次实物出资中房产未办理权属变更手续，其出资过程存在瑕疵。但佳众联自设立至今已经运行超过 13 年，该次出资情况未对佳众联的业务经营产生任何影响；佳众联目前实际控制人刘伟已经对佳众联本次实物出资的房产部分予以补足并出具了相关承诺，该次出资情况对佳众联的不确定性影响已经消除。

本独立财务顾问认为，该次出资情况不影响佳众联的业务经营和合法存续，出资瑕疵已得到纠正，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

14 、佳众联最近三年重大诉讼、仲裁或重大违法违规行为情况

佳众联最近三年存在受到行政处罚的情况，具体如下：

（1）2012 年 10 月 15 日，广州市天河区地方税务局对佳众联作出行政处罚

118

决定（《税务处罚决定书》（穗天地税检罚字[2012]204 号）），认为佳众联在经营期间存在购买、开具假发票的行为，对佳众联处以 20,000 元的罚款。

根据佳众联及其员工李蔓仪出具的说明，上述《税务处罚决定书》所认定“佳众联在经营期间存在购买、开具假发票行为”涉及金额为 11,250 元和 1,080 元的两张假发票；佳众联就相关交易开具两张合法发票后，因交易调整及重复开具发票等原因，需作废所开具的两张合法发票；负责从客户处收回作废的两张合法发票的佳众联员工未从客户处收回作废发票而擅自以两张假发票替代，导致发生上述违法行为；该员工及其直接管理人员已足额补偿佳众联因上述罚款导致的全部损失。

综上所述，上述违法违规行为系因佳众联员工的个人行为导致，且该员工及其直接管理人员已补偿佳众联因此导致的损失，上述行政处罚未给佳众联造成损失，亦不会对佳众联生产经营产生不利影响。

独立财务顾问认为，佳众联上述违法违规行为不构成重大违法违规行为。

（2）根据杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2013 年 3 月 6 日出具的《证明》，佳众联杭州分公司在 2011 年 9 月 7 日因逾期年检，被该分局行政处罚 15,000 元。

国务院发布并于 2005 年 12 月 18 日修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》第 76 条规定：“公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以 1 万元以上 5 万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。”

佳众联杭州分公司的主管工商登记机关按照法定罚款金额的接近下限给予佳众联杭州分公司罚款行政处罚，本次接受处罚未对佳众联的业务经营产生重大影响；佳众联杭州分公司已足额缴纳上述罚款且目前已经工商登记机关 2011 年度检验，本次违规行为对佳众联造成后续影响的可能性已经消除。

本独立财务顾问认为，佳众联杭州分公司上述违法违规行为不构成重大违法违规行为。

除上述情况外，佳众联最近三年不存在其他重大诉讼、仲裁或重大违法违规

119

行为。

三、交易标的的业务与技术

（一）主要产品的用途

1 、轨道交通智能化系统

轨道交通智能化，是通过信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术和多媒体技术的结合，对轨道交通及相关设施的运行实施综合监控、智能控制、统一集成和综合联动，实现轨道交通的智能化运营，最大程度地提高轨道交通运营效率。轨道交通智能化系统是实现轨道交通智能化的综合解决方案，是包括了多个子系统的大型软硬件系统。

轨道交通智能化系统包括了供电系统、通信系统、信号系统、综合监控系统（含 FAS、BAS 等）、自动售检票系统、屏蔽门系统、自动扶梯和电梯、车辆段 /停车场设备、消防/综合安防系统等主要系统。

新科佳都的主营业务为轨道交通智能化系统的研发、集成和销售，目前主要产品包括城市轨道交通自动售检票系统、综合监控系统和月台屏蔽门系统三大智能化系统。

轨道交通包括地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车多种类型。目前，新科佳都的主要业务领域为地铁领域。

（ 1 ）自动售检票系统

轨道交通自动售检票系统是基于计算机、通信、网络、自动控制等技术，实现轨道交通售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化系统。轨道交通自动售检票系统的层次结构是按照全封闭的运行方式，以计程收费模式为基础，采用非接触式 IC 卡为车票介质的组成原则，根据各层次设备和子系统各自的功能、管理职能和所处的位置进行划分的五层结构型式。具体架构如下图所示：

120

==> picture [412 x 255] intentionally omitted <==

产品结构

自动售检票系统按层次结构划分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、线路
中央计算机系统、清分系统五个层次

产品功能

实现轨道交通售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化

产品特点

高可靠性：通讯服务器,数据库服务器都支持双机主备方式运行。
高容量：1条线路按100个车站，每天300万的客流量来设计。
标准化：提供多种接口规范的支持。
组件化：应用软件采用面向对象的多层架构开发，保证系统的可维护性和扩展性，
界面美观大方，易于使用。
人性化：设备外形设计采用人体工学设计，充分考虑到易用性，使用方便，操作
方便，维护方便；关键部件选用成熟模块，保证设备可靠性。

121

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

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产品形态
----- End of picture text -----

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（ 2 ）站台屏蔽门系统

月台屏蔽门系统是是一项集建筑、机械、材料、电子和信息等学科于一体的高科技产品，通常安装于地铁、轻轨等轨道交通车站站台边缘，将轨道与站台候车区隔离，并设有与列车门相对应、可多级控制开/关滑动门的连续屏障。屏蔽门坚固耐用，并可以根据月台实际长度和列车编组进行等长设置；屏蔽门将站台和列车运行区域隔开，通过控制系统控制其自动开启，从而可以保护乘客在等候列车时不会意外跌入轨道；屏蔽门能阻隔由于列车进出车站所带来的噪音和强风，还能改进空调系统、热力系统和通风系统的效率，从而节省车站的能源。国内第一条安装地铁屏蔽门的是广州地铁二号线，北京、上海等城市早期地铁线路都已经或正在加装屏蔽门，兴建中或规划中的新线路全线安装。站台屏蔽门系统作为城市轨道交通的新型设备系统，由于其良好的节能效果和对乘客的安全舒适保障，已经广泛运用于城市轨道交通领域。

月台屏蔽门系统的形态结构如下：

122

==> picture [415 x 337] intentionally omitted <==

产品结构

站台屏蔽门系统主要包括门体、电源、电气接线及安装附件、门机+DCU、控制部
分。

产品功能

有效的隔开站台候车区和列车行车区，可以防止乘客跌落或跳下轨道而发生危险，
让乘客安全、舒适地乘坐地铁；拓宽了站台候车区域，能有效减少噪音和隧道风
对乘客的影响，舒适度大为提高；PSD 减少了站台区与轨行区之间冷热气流的交
换，防止月台空调流失及保持月台温度，降低了环控系统的运营能耗，从而节约
了营运成本；外表采用优质不锈钢或铝材，高透明度的玻璃屏，隐框的结构设计，
使月台环境得到美化。

产品特点

智能化嵌入式控制器DCU，适应各种突发情况下的正常控制
单元控制器采用的冗余设计，实现站台冗余控制功能
设备房内总线控制采用冗余设计，避免总线故障无法获知DCU中各状态信息
可与各设备、各接口专业通信
特有的滑动门紧急解锁装置
大量的插销式安装
DCU系统核心控制元件采用标准化产品，确保屏蔽门系统建成后维保的便利性和
互换性
DCU和PSC系统采用开放式的接口，便于系统的后期维护、升级和扩展

123

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产品形态
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（ 3 ）综合监控系统

综合监控系统是指应用智能化技术对地铁等轨道交通线路及复杂路网，在运营和应急状态下，实现对各子系统设备进行数据采集、监控、报警、联动、决策指挥的大型一体化新型智能系统。

综合监控系统集成的子系统和互联子系统有：

集成子系统：电力控制环境与设备监控系统（BAS）、火灾报警系统（FAS）、变电所综合自动化系统（PSCADA）、屏蔽门系统（PSD）、防淹门系统（FG）。

互联子系统：信号系统（SIG）、自动售检票系统（AFC）、闭路电视系统（CCTV）、广播系统（PA）、乘客信息显示系统（CCTV）、车载信息系统（TIS）、时钟系统（CLK）。

综合监控系统的系统架构如下：

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产品结构	包括控制中心子系统(OCC)、车站子系统(SC)、车辆段子系统(DEP)、培训子系统等。
产品功能	以服务乘客为目标，保障乘客安全、并为乘客创造最佳的乘车环境；从单一的设备管理发展到以运营管理为核心；以行车调度指挥为中心的以多专业、多线路的智能指挥系统。
产品特点	高性能数据管理、方便的软件维护、分布式可视化进程管理、灵活的时间表配置；线网级权限管理、灵活的程控管理、灵活的预案管理、系统架构灵活；围绕综合监控以平台为核心的分层分布式架构体系，以平台为核心完成系统组态。

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产品形态
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2 、智能化产品集成

智能化产品集成是指利用通信技术、网络互联技术、多媒体应用技术、安全防范技术、网络安全技术等将相关设备进行集成设计、安装调试、界面定制开发和服务支持。产品集成商与制造商结成紧密合作伙伴关系，凭借对行业和客户需求的理解，依托资金优势和技术优势，向应用系统集成商提供产品集成解决方案，帮助应用系统集成商为最终用户提供软硬件一体化的产品和服务。

新科佳都从事的智能产品集成业务主要包括网络设备产品集成和视频监控设备产品集成。新科佳都是华三通信在中国大陆地区的总代理，宇视科技在中国大陆地区的总代理。

（ 1 ）网络设备集成

新科佳都致力于为用户提供实用、易用的网络管理功能，根据客户需求，在网络资源的集中管理基础上实现设备管理、拓扑管理、告警管理、性能管理、软件升级管理、配置文件管理、应用服务监控、智能报表等诸多功能，业务涵盖从需求分析、解决方案设计到项目实施全流程，为政府机关、各类企业提供全方位的基于厂商的基础网络架构解决方案。

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（ 2 ）视频监控设备集成

新科佳都的基于厂商产品的视频监控产品方案同时支撑了监控终端和中心平台设备，并可以适配嵌入式、X86 等各种硬件架构，实现了网络、编解码、存储等技术在监控解决方案中的完美融合，能够满足各种联网监控系统的全局看、控、存、管、用业务需求。

3 、 IT 运维服务

IT 运维服务，是供方依据需方提出的服务级别要求，采用相关的方法、手段、技术、制度、过程和文档等，针对运行维护服务对象提供的综合服务。IT 运维服务是信息技术服务的重要组成部分，能够确保信息资源价值的充分发挥，提升用户信息资源的安全系数，改善企业核心业务的运营效率，是信息产业发展的基础。伴随未来信息技术服务的进一步普及，云计算、物联网等新兴服务业态产业化进程的加快，未来的信息系统将更加复杂和多样化，IT 运维技术将向先导化、系统化、智能化和规范化的方向发展，市场中 IT 运维服务需求的数量和质量也将随之进一步提高。

佳众联的主营业务为 IT 运维服务，主要包括基础架构外包业务和网点运营业务。

（ 1 ）基础架构外包业务

佳众联 IT 基础架构外包服务面向企业级客户提供多厂商 IT 基础架构的服务，包括终端设备、服务器、存储产品、网络设备的硬件维护以及 IT 系统、数据库系统的运维管理服务。另外，佳众联还提供企业桌面系统服务、基础平台软件的维护与升级服务、打印服务、设备租赁、数据备份/迁移/恢复和项目实施服务。

（ 2 ）网点运营业务

网点运营业务是指依托自建的中立的、覆盖全国的、专业化的、多厂商支持的服务网络，为 IT 品牌厂商的终端用户提供品牌化的售后保内维修网运营管理服务，以及维修维护增值衍生服务，主要包括 IT 设备维护和增值销售业务。

IT 设备维护包含原厂授权服务和专业服务。其中，原厂商授权服务业务是

127

指由佳众联自主建立服务网络，通过获得厂商的委托授权，实施该厂商所属品牌授权范围内 IT 设备在保修期内的维保等后期服务工作，备件由厂商提供，厂商按照维保的业务单量与佳众联进行结算。专业服务业务是指佳众联以自建服务网络承接 IT 设备在保修期外的维修、维护等后期服务工作，备件由佳众联提供，直接由客户与佳众联予以结算。

增值销售是指佳众联根据客户需求，利用自身服务网络覆盖区域和厂商合作渠道，直接从事服务产品和 IT 设备相关零配件销售，为客户提供相应产品。增值销售的主要产品包括惠普金牌服务、IT 设备、IT 设备零部件、IT 设备相关周边配套等。

综上所述，网点运营业务是以自建服务网络为中心，直接面向用户的服务业务。网点运营业务提供的服务内容主要包括 IT 设备及系统安装迁移服务、IT 设备产品检修和维护服务、IT 设备选件和耗材销售以及 IT 增值产品销售等，产品类型涉及个人电脑、打印机、服务器和存储、显示设备、网络设备、终端设备以及其他外设设备。

128

（二）主要产品的工艺流程图

1 、轨道交通智能化系统业务的项目实施流程

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2 、智能化产品集成业务的项目实施流程

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3 、 IT 运维服务的项目实施流程

（ 1 ）基础架构外包

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<外包服务实施总流程>
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客户外包实施部外包协调员工程师/外包主管备注
下发外包项目工作
签定合同录入合同信息
说明书
接受客户报单/400 工程师电话过滤
派单（申请备件）
协调员申请备件是
硬件维修
（或定购备件）
否
检查库存，是
提供解决方案
否需要订货？
是
超过一定期限与外
通知客户预计到货包实施部联系协调
时间，并表示歉意备件资源和应急措
施
否
等备件期间用户询向用户明确工作进
问度
外包主管视具体情
接收备件
况安排相应工程师
结单存档工程师现场服务
满意度回访
外包实施部满意度结束
抽查
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（ 2 ）网点运营业务

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用户需求
网点
基于授权人员基于自有技术
设备
自建网点
提供 IT 服务增值销售
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（三）主要经营模式

1 、新科佳都的主要经营模式

（ 1 ）采购模式

①轨道交通智能化系统业务

新科佳都轨道交通智能化系统业务采购的主要原材料为 IT 设备、系统软件、电子元器件及相关定制设备。由于新科佳都主要从事智能化系统相关软件的研发和核心模块的设计，并不具体从事智能化系统专用硬件设备的生产，因此新科佳都的外购硬件金额较大；此外，新科佳都还外购少量数据库等基础系统软件。

新科佳都 IT 设备、系统软件、电子元器件及相关定制设备的采购均由工程技术中心或其他采购需求部门根据项目的具体情况制定采购需求，由采购部主导供应商的考察、入围和管理，最终确定采购的价格、交付日期和付款方式。

新科佳都制定了《采购控制程序》、《采购作业管理规定》、《供方管理制度》

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等多项采购管理制度。新科佳都全部采购过程，包括投标、合同谈判、项目启动、样机制造、采购执行、收款、付款等均严格执行相关制度。

新科佳都的项目采购流程如下：

133

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② 智能化产品集成业务

新科佳都智能化产品集成业务的主要采购产品为网络设备和视频监控设备，具体包括路由器、交换机、IP 摄像机、视频编解码器、NVR/HNVR、监控网络，监控存储，监控平台等相关产品。

新科佳都根据客户的需求为客户制定相应解决方案，基于解决方案基础之上定制需采购的设备明细，根据明细表向厂商采购对应的产品。目前，新科佳都网络设备采购自华三通信，视频监控设备采购自宇视科技。新科佳都产品集成业务的供应商相对集中，但其对新科佳都产品集成的业务的开展不会构成重大影响。

（ 2 ）生产模式

①轨道交通智能化系统业务

新科佳都的轨道交通智能化系统是高度定制化系统集成产品。新科佳都根据每个客户的订单需求设计产品解决方案，利用自身核心技术优势，以自有管理软件和产品模块为核心，将不同的软件、模块、IT 设备、电子元器件和定制设备集成为完整的系统，经过安装、联调、测试和用户验收后正式投入使用。

新科佳都在系统集成和设备制造过程中所需的专业软件（包括车站计算机应用软件、轨道交通中央计算机软件等）均系自主研发；核心模块由新科佳都自主完成模块的设计研发后通过委托外包生产；专用模块、定制设备加工及总装、工程服务等非核心业务部分均采取整体委托外包加工的方式，外包厂商根据公司提供的技术图纸、材料清单、工艺要求、质量检验要求等文件进行生产或提供服务。公司制定了严格的规章制度对委托外包进行管控，全部业务流程中涉及委托外包的部分公司均指派专门部门、专门人员进行实时进度、质量跟踪。

②智能化产品集成业务

新科佳都的产品集成业务是根据客户需求提供个性化的产品解决方案。新科佳都在实际了解用户需求的基础之上，为用户量身定做最合适的网络架构或视频监控解决方案；在具体的生产过程中，新科佳都根据设计方案向供应商采购不同的网络设备或视频监控设备构建基础网络系统或视频监控系统，并组织或指导下游应用系统集成商组织具体现场实施、安装以及调试工作，最终通过用户验收后投入使用。

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（ 3 ）销售模式

①轨道交通智能化系统业务

由于轨道交通属于公共交通领域，其项目建设、运营均由地方政府主导，因此轨道交通智能化系统的项目建设单位一般采用公开招投标方式选择供应商。目前，招标方通常对单个智能化系统进行全线统一招标，即整条地铁线同一智能化系统通常打包为一个标的，确定项目承包方。

另外，招标方通常会设定一定的资质和业绩要求，在满足招标方对业绩和资质要求的基础上，新科佳都轨道交通智能化系统的投标价格通常根据自身对项目成本的预估和行业市场的平均水平综合考量制定。

②智能化产品集成业务

新科佳都产品集成业务的销售采取专业销售人员和工程师销售相结合的方式。新科佳都一方面按地域分配专门销售人员进行客户关系维护和新客户挖掘工作，另一方面通过已开展项目的驻场工程师在后期与客户的持续沟通中发现新的业务机会。销售人员、工程师获得市场信息后，反馈至决策部门，决策部门对具体项目进行综合考核后，决定具体合同商务条款。

产品定价主要基于对采购成本和市场形势的综合判断，与客户协商或通过招投标确定。

2 、佳众联的主要经营模式

（ 1 ）采购模式

佳众联是 IT 运维服务类企业，其开展业务主要的成本为人工成本，而采购的原材料数量、金额不大，主要包括 IT 设备及其零配件、计算机周边产品等。

佳众联原材料的采购采取集中采购的方式，由公司采购部门遵循比价比质的原则，综合用户需求、过往返修情况、周边产品销售等因素分物料类型、品牌确定供应商。公司对供应商制定了详尽的管理规程和评价体系，供应商的选择面较大，不存在对单一供应商依赖的情况。

（ 2 ）生产模式

佳众联主要从事 IT 运维服务业务，按照既定的业务和客户需求，配备相应

136

的人员为客户提供服务；在服务过程中响应客户的需求，为客户提供增值销售服务，提高用户满意度，进一步增强服务水平。

（ 3 ）销售模式

①基础架构外包业务

佳众联的基础架构外包业务的销售采取区域性的销售模式。佳众联按照地域分配销售人员，销售人员在自身所负责的地域范围内寻找到目标客户后，根据客户需求提供销售报价（或按规定经审批提供销售报价），与用户协商确定价格、服务细则、付款方式等商务条款。

②网点运营业务

网点运营业务是基于自建网点的业务，采取基于网点的分布集中式的销售方式。佳众联直接面对具有特定 IT 服务需求的用户人群，针对性地解决用户遇到的维保问题，并在此基础上通过多种方式横向挖掘该类用户人群的增值需求，致力于为用户提供全方位、个性化的综合 IT 服务。佳众联所提供的服务的价格根据自身人工和原材料成本、同行业市场价格综合考量，经与用户协商后最终确定。

（四）主要产品的收入情况

1 、新科佳都

（ 1 ）新科佳都主要产品的收入情况

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2013 年1-6 月		2012 年度		2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
轨道交通智能化业务	6,129.08	11.04	15,393.40	20.32	5,181.16	42.94
产品集成业务	49,375.97	88.96	60,354.13	79.68	6,886.03	57.06
合计	55,505.05	100.00	75,747.53	100.00	12,067.19	100.00

（ 2 ）新科佳都前五大客户情况

单位：万元、%

	年度	客户名称	金额	占营业收入比例

137

2013 年 1-6 月	广州市地下铁道总公司	6,148.74	11.08
	深圳市金宏威技术股份有限公司	3,067.73	5.53
	北明软件有限公司	2,858.47	5.15
	北京金信润天信息技术股份有限公司	1,248.46	2.25
	佳都新太科技股份有限公司	852.21	1.54
	合计	14,175.61	25.55
2012 年	广州市地下铁道总公司	15,264.32	20.15
	立信德通信技术服务有限公司	4,769.32	6.30
	北京神州新桥科技有限公司	3,398.36	4.49
	北京金信润天信息技术股份有限公司	2,785.79	3.68
	深圳市金宏威技术股份有限公司	2,259.56	2.98
	合计	28,477.34	37.60
2011 年	广州市地下铁道总公司	2,737.96	22.69
	广东广佛轨道交通有限公司	2,443.19	20.25
	北京神州新桥科技有限公司	1,919.86	15.91
	北明软件有限公司	806.01	6.68
	紫光数码有限公司	712.57	5.91
	合计	8,619.60	71.44

（ 3 ）新科佳都主要客户关联情况

2012 年和 2013 年 6 月 30 日，新科佳都向前五名客户的销售额占总销售额的比例不到 50%，不存在对少数客户的重大依赖。2011 年，新科佳都向前五名客户的销售额占总销售额的 71.44%，是由于新科佳都当年实施的广州地铁和广佛地铁的合同金额较大所致。2012 年，新科佳都向前五名客户的销售额占总销售额的比例不到 50%，对单个客户的销售额占总销售额的比例均在 20%以下，不存在对少数客户的重大依赖。2011 年、2012 年，新科佳都前五名客户中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。2013 年 1-6 月，佳都新太为新科佳都前五大客户之一，主要是公司广东建行视频专网建设项目需要向新科佳都采购华三

138

通信的网络设备。

（ 4 ）新科佳都 2011-2012 年的主要销售合同情况
①2012 年主要销售合同情况

2012 年新科佳都执行的 500 万元以上的销售合同及进度情况如下：

序号	客户名称	合同内容	签署时间	合同金额（含税，万元）	2012 年末工程进度
1	广州市地下铁路总公司	广州轨道交通六号线首期工程自动售检系统采购合同	2011.12.15	11,998.60	项目累计进度67.25%
2	广州市地下铁道总公司	广州市轨道交通六号线工程综合监控系统（浔峰岗- 长湴段）采购合同	2011.11.24	8,031.15	项目累计进度77.60%
3	广州市地下铁道总公司	广州市轨道交通六号线首期工程（浔峰岗-长湴段）环境与设备监控系统采购项目	2012.3.2	2,001.50
4	广州市地下铁道总公司	广州市轨道交通六号线首期工程屏蔽门/安全门系统设备采购项目	2012.2.27	3,166.00	项目累计进度39.25%
5	广州市地下铁道总公司	广州市轨道交通六号线工程综合监控系统（长湴-香雪段）采购合同	2012.3.15	2,514.77	尚未开工
6	广州市地下铁道总公司	广州市轨道交通六号线二期工程（长湴-香雪段）环境与设备监控系统采购合同	2012.3.27	1,331.34	尚未开工
7	立信德通信技术服务有限公司	联通WLAN采购H3C的网络智能化产品集成设备买卖合同	2012.9.14	5,580.11	已交付验收
8	深圳市金宏威技术股份有限公司	广东电网调度数据网二期工程H3C 的网络智能化产品集成设备买卖合同	2012.12.12	2,168.34	已交付验收
9	北京神州新桥科技有限公司	工行地市网络改造H3C 的网络智能化产品集成设备	2012.7.11	1,669.22	已交付验收
10	北京金信润天信息技术股份有限公司	中国建设银行数据中心扩容项目H3C 的网络智能化产品集成设备买卖合同	2012.10.18	997.37	已交付验收
11	北京金信润天信息技术股份有限公司	中国建设银行洋桥B座扩容项目H3C 的网络智能化产品集成设备买卖合同	2012.5.16	952.81	已交付验收
12	河北万方中天科技有限公司	H3C 的网络智能化产品集成设备买卖合同	2012.11.30	833.28	已交付验收
13	北京金信润天	建行数据中心城域网更新	2012.10.18	724.67	已交付验收

139

序号	客户名称	合同内容	签署时间	合同金额（含税，万元）	2012 年末工程进度
	信息技术股份有限公司	扩容项目H3C 的网络智能化产品集成设备买卖合同
14	北京金信润天信息技术股份有限公司	建行2012 年网络更新改造项目H3C 的网络智能化产品集成设备买卖合同	2012.12.14	638.31	正在履行中
15	深圳市金宏威技术股份有限公司	广东电网调度数据网二期工程H3C 的网络智能化产品集成设备买卖合同	2012.11.1	515.45	已交付验收
16	北京金信润天信息技术股份有限公司	中国建设银行北京开发中心大楼网扩容项目H3C 的网络智能化产品集成设备买卖合同	2012.12.12	505.00	已交付验收

②2011 年主要销售合同情况

2011 年新科佳都执行的 500 万元以上的合同及进度情况如下：

序号	客户名称	合同名称	签署时间	合同金额（含税，万元）	2011 年末工程进度
1	广州市地下铁道总公司	广州市轨道交通二、八号线延长线及四号线北延段自动售检票系统采购项目	2006.12.28	10,055.31	完工通车，项目累计进度97.9%
2	广州市地下铁道总公司	广州市轨道交通三号线北延段工程自动售检票系统采购项目	2008.5.28	9,311.19	完工通车，项目累计进度97.7%
3	广东广佛轨道交通有限公司	珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段工程综合监控系统采购合同	2009.5.4	5,738.10	前通段完工通车,项目累计进度 78.9%
4	广东广佛轨道交通有限公司	珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段屏蔽门系统采购合同	2009.6.29	5,360.67	前通段完工通车,项目累计进度 76.6%
5	北明软件有限公司	智能化产品集成设备买卖合同	2011.12.10	943.03	已交付验收

2 、佳众联

（ 1 ）佳众联主要服务的收入情况

单位：万元、%

	项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例

140

基础架构外包服务	2,228.89	37.91	3,541.19	26.13	2,994.55	21.85
网点运营业务	3,650.60	62.09	10,009.56	73.87	10,712.91	78.15
合计	5,879.49	100.00	13,550.75	100.00	13,707.45	100.00

（ 2 ）佳众联前五大客户情况

单位：万元、%

年度	客户名称	金额	占营业收入比例
2013 年 1-6 月	中国惠普有限公司	2,752.09	46.81
	广州市地下铁道总公司	229.80	3.91
	鹤山雅图仕印刷有限公司	79.71	1.36
	中英人寿保险有限公司	38.06	0.65
	广东省国家税务局	33.97	0.58
	合计	3,133.64	53.31
2012 年	中国惠普有限公司	5,328.21	39.32
	紫光数码有限公司	1,297.68	9.58
	广州市地下铁道总公司	268.67	1.98
	鹤山雅图仕印刷有限公司	127.88	0.94
	乐金显示(南京)有限公司	104.98	0.77
	合计	7,127.43	52.59
2011 年	中国惠普有限公司	6,239.87	45.52
	江西泰行实业有限公司	1,079.19	7.87
	广州市地下铁道总公司	244.29	1.78
	中英人寿保险有限公司	159.73	1.17
	中国移动通信集团广东有限公司	126.64	0.92
	合计	7,849.72	57.26

（ 3 ）佳众联主要客户情况

佳众联是惠普公司的授权服务商，惠普公司与佳众联已经形成了长期稳定的合作关系，双方在业务上互相支持、互惠互利。2011 年、2012 年和 2013 年 1-6

141

月，佳众联向惠普中国的销售额占总销售额的比例分别为 45.52%、39.32%和 46.81%。2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，佳众联前五名客户中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

（ 4 ）佳众联客户相对集中的分析

2011 年、2012 年，佳众联向惠普中国的销售额分别为 6,239.87 万和 5,328.21 万，占营业收入的比例分别为 45.52%、39.32%。尽管佳众联对惠普中国的销售额在营业收入中所占比重较高，但佳众联与惠普中国的合作关系持续稳定，佳众联不存在过度单方依赖惠普公司的情形，具体理由如下：

①佳众联与惠普公司具有稳定长久的合作关系。佳众联自成立以来与惠普公司保持了近 15 年的服务合作关系，是惠普公司在中国时间最久的紧密型服务合作伙伴之一。同时，佳众联已经建立起覆盖全国的服务网络体系，为惠普提供运营外包服务，在长期的合作中得到了惠普公司的高度认可，连续三年获得惠普公司颁发的“年度最佳合作伙伴奖”，2012 年佳众联对惠普的运营外包收入在惠普公司中国区金牌代理中排名第二，是惠普在中国的服务渠道体系中的重要组成之一。自与惠普公司建立合作关系以来，佳众联始终持续紧跟惠普公司的业务需求和业务发展方向，双方未发生过重大商业纠纷和争执。2012 年 11 月 1 日，佳众联与惠普中国签署了服务合同，有效期三年。

②惠普公司业务增长与合作伙伴的运维业务相互促进。惠普公司将 PC 业务和打印机业务所在的 PPS 部门作为其振兴战略的核心部分，而中国是惠普全球战略的重要区域。未来，惠普公司对中国市场的投入将会继续增加，预计在中国的 PC 及打印机业务将会维持稳定增长，需要合作伙伴运维服务的支持，合作伙伴也会因此受益。

③佳众联拥有覆盖全国的专业化服务网络，具备支持服务多品牌厂商的能力。2010 年，基于自身十年的 IT 运维服务技术积累，佳众联积极优化业务架构，加强基础架构外包业务的投入和开拓，自主开发了“IT 外包服务网管理平台”，进一步增强了佳众联向 IT 厂商提供服务网管理整体解决方案的能力，强化了支持服务多品牌厂商的能力。随着佳众联业务架构的不断优化，未来对惠普公司销售收入的占比将继续降低。

142

综上所述，惠普公司需要利用佳众联的 IT 运维技术服务能力和运营网络为其提供运营服务，佳众联需要厂商的服务授权以不断扩大业务规模，惠普公司与佳众联已经形成了稳定的合作关系，在可以预见的未来不会发生重大变化。随着佳众联业务结构的优化和本次整合后新业务的开展，佳众联对惠普公司的销售收入对佳众联营业收入的影响未来将会有所减弱。

本独立财务顾问认为，佳众联与惠普中国具有稳定长久的合作关系，形成了相互支持、互惠互利的共生关系，与惠普中国之间合作关系解除的可能性较低。这种合作关系的存在为佳众联提供了稳定的业务来源，因此，佳众联客户相对集中不会对公司后续经营产生重大影响。

（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1 、新科佳都

（ 1 ）主要原材料及能源供应情况

万元、%

原材料类别	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
计算机类相关设备	2,480.12	5.14	1,923.43	2.15	729.25	8.17
电子元器件	1,539.34	3.19	1,844.22	2.06	1,123.80	12.58
其他定制设备	1,801.57	3.73	6,245.88	6.98	6,993.24	78.31
网络设备	35,339.52	73.23	74,031.38	82.72	45.76	0.51
视频监控设备	7,096.96	14.71	5,450.31	6.09	38.72	0.43
合计	48,257.51	100.00	89,495.22	100.00	8,930.76	100.00

新科佳都为非生产型企业，生产经营中所耗费的能源主要为办公场所的水电费等，金额很小。

（ 2 ）新科佳都前五大供应商

单位：万元、%

			单位：万元、%
年度	供应商名称	金额	占采购总额比例
2013 年	杭州华三通信技术有限公司	35,339.52	73.23

143

年度	供应商名称	金额	占采购总额比例
1-6 月	浙江宇视科技有限公司	7,096.96	14.71
	希望电子（北京）有限公司	1,469.14	3.04
	深圳市怡亚通供应链股份有限公司	918.21	1.90
	同方股份有限公司	468.81	0.97
	合计	45,292.64	93.86
2012 年	杭州华三通信技术有限公司	69,300.41	77.43
	浙江宇视科技有限公司	5,154.54	5.76
	广州市佳都电子科技有限公司	4,961.68	5.54
	广州广电运通金融电子有限公司	2,730.36	3.05
	广州市瞻天机电设备有限公司	1,675.27	1.87
	合计	83,822.27	93.66
2011 年	广州市瞻天机电设备有限公司	3,903.14	43.67
	神州数码（中国）有限公司	806.01	9.02
	三星（中国）投资有限公司	705.52	7.89
	广州新中天科贸实业公司	615.53	6.89
	深圳市柏盛科技有限公司	256.41	2.87
	合计	6,286.61	70.34

（ 3 ）新科佳都主要供应商情况说明

2011 年，新科佳都向广州市瞻天机电设备有限公司的采购额占采购总额的 43.67%，是由于新科佳都当年实施的广州地铁和广佛地铁的合同金额较大而集中采购设备所致，2012 年和 2013 年 1-6 月对其采购额绝对值和占比均下降，不存在对其产生依赖的情况。

新科佳都是华三通信在中国大陆地区的总代理，新科佳都产品集成业务所需网络设备大部分均采购自华三通信。2012 年和 2013 年 1-6 月，新科佳都向华三通信的采购额占采购总额的比例分别为 77.43%和 73.23%，系其智能化产品集成业务的规模大幅增加所致。2012 年，新科佳都向关联方佳都电子采购占当年采购总额的 5.54%，是因为佳都电子当年停止开展产品集成业务，将部分存货销售给新科佳都所致。除广州市瞻天机电设备有限公司、华三通信外，新科佳都 2011

144

年、2012 年对单个供应商的采购额占当年采购总额的比例均在 10%以下。除佳都电子外，新科佳都 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月前五名供应商中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。

（ 4 ）新科佳都供应商相对集中的情况分析

2012 年，新科佳都的对华三通信的采购额为 69,300.41 万元，采占购总额的 77.43%。尽管新科佳都 2012 年对华三通信的采购额在采购总额中的占比较高，但新科佳都与华三通信这种合作关系是互利互惠且能够持续、稳定的存在的，不存在严重单方依赖华三通信的情形。具体原因如下：

①上游供应商的集中性和下游客户的分散性特点决定了厂商与产品集成商的共生关系。由于高科技信息化产品运用需要大量的技术服务和硬件架构的方案设计，同时设备供应商和客户技术需求信息的不对称，设备供应商主要专注于产品的研发和生产，难以将产品及技术服务直接送达遍布各地极为分散的客户手中，厂商借助于产品集成商，可以快速满足客户个性化的技术服务需求，并给终端客户提供更完整的技术和服务体验。所以，行业下游客户的分散性使得设备供应商无法为所有客户提供定制化服务，必然需要产品集成商提供个性化的解决方案和技术支持服务。

②新科佳都持续满足华三通信对总代理商的要求。根据华三通信对合作伙伴的管理要求，新科佳都在资金实力、收入指标和客户关系各方面均达到或超过华三通信对总代理商的基本要求，新科佳都的市场开拓能力和资金运作实力能够维持其在华三通信渠道体系中现有的地位。

③新科佳都网络设备解决方案能力和技术服务水平得到厂商和客户的高度认可。新科佳都已经建立起来与智能化产品集成业务相适应的销售团队和技术团队，了解华三通信产品的技术要求，同时能够为客户提供方案解决和技术支持，更好地满足客户的需求，其技术服务能力在华三通信渠道体系中处于领先水平， 2012 年在华三渠道体系的技术工程师评比中居总代理商第一位。因此，新科佳都在厂商渠道体系中的地位稳定，双方具备长期合作的基础。

④新科佳都产品集成业务具备与其他厂商开展合作的能力。新科佳都已具备较强的技术服务能力、行业解决方案能力、运营管理能力和资金运作能力，与国

145

内主流的其他应用系统集成商保持着良好的合作关系。在完成网络设备和视频监控设备集成业务的基础上，新科佳都将依托自身核心竞争力，积极拓展网络安全和网络存储产品线，预计未来对华三通信的采购占比将会有所降低。

新科佳都与华三通信签订的渠道合作协议均是在市场充分竞争的条件下达成的对双方互惠互利的合作协议，是合作双方基于市场的最优选择。上述渠道合作协议均采用每年一签的模式，2013 年 4 月 1 日，佳都集团、新科佳都和华三通信续签了《一级渠道合作协议》，有效期至 2014 年 3 月 31 日。

综上所述，新科佳都与供应商之间已经形成了相互支撑的共生关系，厂商需要利用新科佳都的技术服务能力和市场开拓能力为其拓展业务，新科佳都需要厂商的产品和技术支持以不断扩大市场规模。新科佳都与厂商相互促进，各有所长，在产业链中充分发挥自己的优势，实现共赢的目标。由于行业特点以及基于对销售渠道稳定性、技术服务持续性等因素的考虑，厂商和产品集成商往往会形成一种长期合作的关系。

独立财务顾问认为，新科佳都与华三通信是基于互惠互利的合作关系，具有稳定性和可持续性，在可以预见的未来，该项合作关系解除的可能性较低。新科佳都与华三通信结成合作关系，有利于发挥各自在行业中的优势，共同分享行业发展的成果，新科佳都的供应商相对集中不会对其后续经营产生重大影响。

（ 5 ）新科佳都与华三通信的合作模式

①新科佳都与华三通信的合作关系

上游供应商的集中性和下游客户的分散性特点决定了设备厂商与产品集成商的共生关系，因此，网络设备和视频监控设备产品集成的行业体系模式均为多家总代理制，厂商专注于产品技术研发和创新，厂商指定产品集成商为总代理，总代理负责开发二级代理商，执行市场开拓并提供技术服务，二级代理商则直接面向客户。

华三通信的销售体系采用总代理制，具体情况如下图所示：

146

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华三通信作为设备厂商，致力于网络设备的研发和创新，包括 IP 网络、IP 安全和 IP 管理等产品线。华三通信不直接参与市场开拓，也不直接面向最终客户供货、提供技术和售后服务。

在整个渠道体系内，华三通信指定数家产品集成商为总代理，总代理负责对华三通信授权产品的销售、物流和技术服务。总代理的职责包括：完成约定的销售目标；发展二级渠道；对二级渠道提供技术等支持；配合厂商拓展市场；负责授权产品的售后服务。华三通信对于总代理设置了较高的准入门槛，除注册资金外，要求满足华三通信网络产品四星级服务认证资格，并配备相应数量的销售和售前工程师。

目前，华三通信认证的总代理共有 5 家，除新科佳都外，还有北京方正世纪信息系统有限公司、北京中青旅创格科技有限公司、深圳市齐普生信息科技有限公司、易尚明天科技有限公司。

②新科佳都在华三通信合作体系中所处地位

在与华三通信的合作体系中，新科佳都作为总代理商主要关注应用系统集成

147

商（即二级渠道）、终端客户的具体需求，致力于渠道建设、技术服务、行业解决方案，基于对网络技术、行业应用和对华三通信产品的理解，为满足客户需求提供整体解决方案，并对项目销售、售前、工程、售后服务等全过程提供统一的管理、维护和支持。新科佳都作为华三通信的总代理商在渠道、技术、行业理解等方面具有以下优势：

在渠道方面，目前，新科佳都已在全国 32 个重点城市建立了办事处和营销网点，已经与超过 400 家下游应用系统集成商形成良好和稳定的合作关系，核心合作伙伴超过 100 家。

在技术服务能力方面，新科佳都已建立了一支强有力的技术团队，其中 176 人取得了厂商的认证证书，具有较强的产品集成解决方案设计、产品交付部署和售后服务的能力。新科佳都 2012 年在华三渠道体系的技术工程师评比中居总代理商第一位。

在行业解决方案方面，通过整合佳都集团的优势资源，结合对通信、电力、地铁、政府等行业具有多年的行业积累和对最终客户的需求的深入理解，新科佳都组建的专业团队能够帮助二级渠道为最终用户提供优质的解决方案。

新科佳都在华三通信渠道体系中的地位稳定，双方具备长期合作的基础，合作关系具有稳定性和可持续性。

③相关合作协议的签署情况

目前，华三通信与总代理的合作协议采用一年一签的方式。2012 年和 2013 年，佳都集团、新科佳都和华三通信连续签订《一级渠道合作协议》。从双方目前的合作情况来看，未来新科佳都与华三通信合作关系解除的概率较低。

（ 6 ）与华三通信合作关系解除对新科佳都的影响

①新科佳都与华三通信的合作关系稳定，合作关系不会轻易解除

由于网络设备行业本身的行业特征，新科佳都选择华三通信作为合作伙伴，双方互惠互利，相互促进，形成稳固的利益共同体关系。新科佳都与华三通信的合作关系具有持续、稳定存在的基础，不存在严重单方依赖华三通信的情形。

②新科佳都对华三通信的采购占比将逐渐降低

148

新科佳都作为产品集成商，具备较强的技术服务能力、行业解决方案能力、运营管理能力和资金运作能力，以及与国内主流的应用系统集成商的良好合作关系。基于自身发展战略的考虑，新科佳都将从以下方面完善产品线，降低从华三通信的采购的占比，避免对华三通信采购占比过高对公司的潜在经营风险：

A.新科佳都在完成网络设备和视频监控设备集成业务的基础上，计划依托自身核心竞争力，拓展网络安全和网络存储产品线，继续扩大该产品线的业务收入；

B.新科佳都于 2012 年开始从事视频监控设备集成业务，随着视频监控行业的爆发式增长和新科佳都对视频监控设备集成业务实施能力、技术服务能力的不断提高，该业务收入预计未来将大幅提高。

随着新科佳都产品集成业务板块和产品线的不断丰富，未来与华三通信相关的网络设备产品集成在整个产品集成业务中的占比将逐步降低。

③新科佳都智能化产品集成能力具有较强的市场适应性

新科佳都自身的特点决定其运营体系并非专一特适性，其自身能力可以支撑不同厂商的产品体系，具有较强的适应性。即使与华三通信解除合作关系，新科佳都基于其现有资源和业务体系，也能利用现有核心竞争力转向新的网络设备替代生产厂商。

综上，新科佳都与华三通信的合作关系具有稳定性和可持续性，未来新科佳都与华三通信合作关系解除的概率较低。假若该项合作关系解除，短期内将可能会对新科佳都的产品集成业务造成不利影响。但从较长时间来看，由于新科佳都自身的技术能力、渠道能力和服务能力，足以支持其成为其他厂商的系统集成商，同时随着本次整合后，新科佳都资本实力的增强和产品线的优化，华三通信对新科佳都整体经营的影响将逐渐减弱。

本独立财务顾问认为，新科佳都与华三通信属于行业上下游关系，双方结成合作关系有利于发挥各自在行业中的优势，不存在依赖于对方核心技术的情形。新科佳都与华三通信的合作关系具有稳定性和可持续性，未来新科佳都与华三通信合作关系解除的概率较低。若新科佳都与华三通信的合作关系解除，新科佳都未来可以与其他大型的设备厂商建立合作关系，但短期内可能会对新科佳都的业务经营和盈利水平产生一定的不利影响。

149

2 、佳众联

（ 1 ）主要原材料及能源供应情况

单位：万元、%

类别	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
计算机相关产品及备件	1,050.20	68.20	3,668.34	82.10	3,477.06	82.52
金牌许可	489.72	31.80	799.63	17.90	736.58	17.48
合计	1,539.92	100.00	4,467.97	100.00	4,213.64	100.00

佳众联为非生产型企业，生产经营中所耗费的能源主要为办公场所的水电费等，金额很小。

（ 2 ）佳众联前五大供应商

单位：万元、%

			单位：万元、%
年度	供应商名称	金额	占采购总额比例
2013 年 1-6 月	英迈（中国）投资有限公司	407.61	26.47
	上海士威仕数码设备有限公司	78.47	5.10
	广州拓宇计算机科技有限公司	51.07	3.32
	上海神州数码有限公司	46.90	3.05
	上海联诺信息技术有限公司	42.23	2.74
	合计	626.28	40.67
2012 年	三星（中国）投资有限公司	1,284.83	28.76
	英迈（中国）投资有限公司	779.48	17.45
	上海神州数码有限公司	178.26	3.99
	广州拓宇计算机科技有限公司	138.04	3.09
	嘉里大通物流有限公司	87.23	1.95
	合计	2,467.84	55.23
2011 年	广州汇远计算机有限公司	1,073.84	25.48

150

供应商名称	金额	占采购总额比例
英迈（中国）投资有限公司	702.17	16.66
广州市佳都电子科技有限公司	357.36	8.48
南京华胜天成信息技术有限公司	135.75	3.22
中国惠普有限公司	103.85	2.46
合计	2,372.97	56.32

（ 3 ）佳众联主要供应商情况说明

佳众联主营业务为 IT 运维服务，主要成本为人工成本。佳众联的原材料采购仅为满足自身业务的需要，其原材料采购的供应商、产品种类较为分散。2011 年、2012 年和 2013 年 1-6，佳众联向前五名供应商的采购额占采购总额的比例分别为 56.32%、55.23%和 40.67%，对单个供应商的采购额占采购总额的比例均在 30%以下，不存在对少数供应商的重大依赖。除汇远计算机、佳都电子外，佳众联 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，佳众联前五名供应商中无交易对方及其关联方。

（六）主要产品的质量控制

1 、新科佳都

新科佳都建立了完善的内部质量控制体系，从项目实施的角度对质量控制过程进行全程监控。新科佳都已经取得了《ISO9001：2008 质量管理体系认证》，并制定了《工程技术中心管理制度》等一系列涉及质量控制的内部管理制度，对项目实施过程中的质量控制流程做了详尽的规定。新科佳都通过建立实施质量保证体系，在产品和服务过程中严格按照制定的程序执行落实质量保证，通过制度化的工作记录证明验证新科佳都所提供的产品和服务满足要求。

（ 1 ）质量控制标准

公司制定的主要的内部质量控制标准包括：《文件控制程序》PCI/QP4231、《记录控制程序》PCI/QP4241、《人力资源控制程序》PCI/QP6201、《基础设施和工作环境控制程序》PCI/QP6301、《质量策划控制程序》PCI/QP5401、《内部沟通管理办法》PCI/QW5531、《管理评审程序》PCI/QP5601、《基础设施和工作

151

环境控制程序》PCI/QP6301、《与顾客有关的过程控制程序》PCI/QP7201、《顾客满意度测量方法》PCI/QW8211、《采购控制程序》PCI/QP7401、《供方评定办法》PCI/QW7401-02、《销售过程控制程序》PCI/QP7501、《标识及产品防护管理办法》PCI/QW7531-01、《内部质量审核控制程序》PCI/QP8221、《数据分析管理办法》PCI/QP8401-01、《持续改进控制程序》PCI/QP8501。

（ 2 ）质量控制过程

新科佳都的质量控制过程分为事前控制（审核相关文档）、事中控制（现场质量检查）、事后控制（质量措施）三个阶段。 ①事前控制

事前控制的具体内容有：审核有关设计图纸，确保设备类型的准备性和布局的合理性；审核开工报告，并经现场核实审核；施工方案、施工组织设计和技术措施；审核设计变更、修改图纸；审核有关质量问题的处理报告。

②事中控制

事中控制主要包括：

设备进站控制。根据不同设备的特点，分批确定进站时间。站台大型设备在车站站厅完成大理石铺设后即可安排进站，但须做好设备的保护措施，以防其他专业施工过程中造成其他相关设备的损坏。计算机等小型设备须等设备房防静电地板铺设、照明安装、门锁安装完成后才进站，同时做好防盗措施。

安装控制。电线及网线铺设。根据施工图纸做好施工单位人员线路铺设的监督工作，坚持按图施工原则，若有异议，及时与监理单位、设计单位、业主沟通确认。同时做好各项记录。线路铺设过程中要做好电线、网线材料防护工作，以免因材料损坏给后期调试工作造成不必要的麻烦；站台设备打孔定位。做好定位模板的精度控制，将施工公差控制在正常范围内。

工序交接控制。设备定位后，事先铺设好的电源线、网线将接入相关设备中，安装督导人员要事前做好指导文件，指导施工人员按要求准确接入，不漏工序。施工过程要实时做好检查工作，确认接入的准备性和可靠性。

设备防护控制。因车站环境较潮湿，开箱后的设备要尽快放入提前准备好的

152

干燥剂，每天收工前盖好木箱，做好外部防护。对样板站设备，因安装后要很长一段时间才能通电，为防止电路板等电子配件因受潮而出现故障，可考虑先将内部零配件拆走，待通电后再将零配件装回。

设备测试、调试质量控制。制定测试、调试计划，严格按照公司及地铁要求的测试及调试文档，对设备进行单机、联机的稳定性测试、调试。及时记录测试过程中发现的问题，上报项目经理和开发人员，确保设备符合运营要求。

深入现场，对施工操作质量进行巡视检查；必要时，还应进行跟班或追踪检查。

③事后控制

新科佳都积极推进事后控制和质量风险预防机制。具体措施如下：在员工中开展质量管理基础知识教育，提高员工的质量意识；

落实技术岗位责任制和技术交底制，每道工序施工前必须进行技术、工艺质量书面交底，对新材料和新工艺，使用前必须进行试验和试用；对新工艺，必须对操作人员进行技术培训；

施工中严格认真执行自检、互检、交接检、专检，每道工序必须在施工人员自检合格的基础上交由质量人员检查。待检验合格后再进行下道工序施工；

严格认真地做好施工日记、隐蔽工程记录、配管配线记录、各项检测记录、设备安装记录、系统调试记录等，定期检查工程质量，保证资料搜集、整理、审核与工程同步进行；

原材料进场必须有材质证明或复验报告，对各种器材成品、半成品进场必须有产品合格证，并进行开箱检查；

建立质量例会制度，每星期进行一次，研究商讨近阶段的施工质量问题和解决措施；进行阶段性质量大检查和单项系统竣工前的质量大检查，对检查出的质量问题制订整改措施，使施工质量达到标准要求。

（ 3 ）质量控制纠纷

新科佳都通过严密的质量管理体系结构和制度管理安排，对公司系统产品和项目流程进行了完善的监督控制。新科佳都 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月未

153

有因为产品或服务质量而产生纠纷的情形。

2 、佳众联

佳众联作为 IT 运维服务企业，围绕 IT 运维服务为核心，以人员管理、客户信息维护和标准化管理为内容，建立了完善的质量控制体系。

（ 1 ）质量控制标准

《信息技术服务运行维护第 1 部分：通用要求》(GB/T 28827.1)

《信息技术服务运行维护第 2 部分交付规范》(GB/T 28827.2)

《信息技术服务运行维护第 3 部分：应急响应规范》(GB/T 28827.3)

（ 2 ）质量控制措施

佳众联强调标准化管理和规范化服务，建立了完善的内部管理体系，各部门均制定了详细的岗位工作职责，内部结构清晰，职责明确。佳众联制定了《外包业务管理手册》，对外包业务运营流程和质量控制流程进行了明确规定，并分发各业务部门切实落实执行。佳众联制定了切实可行的用户满意度评价机制，对其所提供的每单服务均进行明确的回访，保证用户对服务质量的满意程度随时可控。佳众联各地分子机构具体实施回访工作，由佳众联外包运营部负责抽查核实。

佳众联对每个外包项目实施全程监控。佳众联的销售人员、外包实施人员、及运营管理人员的日常工作均建立了定期报告制度，并纳入日常考核。每个项目实施结束时，项目经理根据项目总体情况进行汇报总结，最后进行整体资料归档。

（ 3 ）质量纠纷

2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，佳众联未有因产品或服务质量而产生纠纷的情形。

154

（七）主要核心技术

1 、新科佳都

序号	技术名称	技术描述	所处阶段	所对应的产品	技术取得方式
1	基于自学习智能模型通道逻辑识别技术	采用传感器对射的方式，分布在闸机通道两侧，并结合智能DCU技术建立人体智能模型识别和学习技术，对闸机通道内乘客通行行为进行数据采集、分析，学习并建立各类人体能过闸机的模型，对有效的模型可合法过闸，对于无效的模型则阻止过闸，并对各类过闸模型进行有效统计，可实现对如孕妇，携带儿童乘客等20多种人体通行逻辑的判断。	批量生产	自动售检票系统	自主研发
2	双币种自适应硬币循环处理装置	利用硬币的重力使硬币在硬币处理装置中进行分流流动，并且可以接收和识别多种面额的硬币，并且把可以符合要求的硬币放进双币种暂存器中参与下一次找零，也可以自动启用双币种硬币钱箱内预先存放的硬币参与找零；从而实现对目前我国目前使用频率最高的两种硬币（壹元，伍角）进行循环找零，减少目前存在的自助设备中，运营人员由于缺币对硬币模块需要经常加币的情况，并且具有高效，简单，易维护等特点	批量生产	自动售检票系统	自主研发
3	城市轨道交通多线路自动售检票管理系统	城市轨道交通多线路自动售检票管理系统主要包括有中央计算机（或线路中央计算机），系统工作站，车站计算机，自动售票机，闸机，半自动售票机，验票机，手持验票机等。具备以下关键技术点：  多线路自动售检票数据管理调度技术  基于云计算的大数据量、高效结算处理技术  基于分布式消息推送的多线路设备实时监控技术  开放式的系统标准接口转换技术  基于云计算的大型数据库存储技术  多维度、多层次的安全控制技术	批量生产	自动售检票系统	自主研发
4	综合监控软	通过采用紧耦合、松耦合技术，集成和	批量生产	综合监控系统	自主研发

155

序号	技术名称	技术描述	所处阶段	所对应的产品	技术取得方式
	件平台	互联了多个地铁智能化专业子系统，包括集成环境与设备监控系统、电力监控系统、火灾自动报警系统等，在集成平台上对各专业子系统进行统一监控，实现各专业系统的信息共享及系统之间的联动控制功能，以及大规模、分布式、远程测控、多系统集成、综合调度的实时监控和管理，可以有效提高运营效率。
5	基于人工智能的决策支持方法	把数据仓库、在线分析过程、数据采集、专家库结合起来形成的智能化指挥系统的决策支持系统，可以为决策者提供分析问题、建立模型、模拟决策过程和方案的环境，辅助决策者通过数据、模型和知识，以人机交互方式进行半结构化或非结构化决策，帮助决策者提高决策水平和质量。	批量生产	综合监控系统	自主研发
6	实时内存数据库方法	强调了实时特性，以实现其数据库状态最新、数据值的时间一致性和事务的及时处理能力。主要包括现场数据采集、预处理机制、滚动存储机制、自动更新机制、触发和定时机制、补偿机制、数据检索机制、动态汇总机制、进程管理机制等。通过采用高效的内存数据库系统能有效解决智能化指挥系统实时数据存储问题。	批量生产	综合监控系统	自主研发
7	屏蔽门网络系统各设备间通信协议的无缝对接技术	工业智能控制计算机端基于TCP/IP 协议的网络操作系统，使用Visual C++、运用应用编程接口（API）编写网络通信程序，并通过以太网交换机传输到综合监控；可编程逻辑控制器端则采取现场总线与DCU门机控制单元进行通信，对 DCU 门机控制单元发来的数据包解包分析，现场总线和工业智能控制计算机之间实现IP数据报文的传送，应用ARP （地址解析协议）给现场总线上各个节点赋予IP地址，应用ICMP（INTERNET 控制报文协议）验证IP地址,实现无缝对接传输。	批量生产	月台屏蔽门系统	自主研发
8	屏蔽门上位机监控软件	采用动画形式形象地呈现滑动门的各开关门、隔离及故障等重要状态,并实现了对屏蔽门系统在各模式下开关门以及站台的重要状态和故障报警进行监视与记录；与PLC 系统进行稳定的通讯，监视	批量生产	月台屏蔽门系统	自主研发

156

序号	技术名称	技术描述	所处阶段	所对应的产品	技术取得方式
		PLC系统上传的站台PSD各状态信息与报警故障信息；记录与查询站台PSD各状态信息与报警故障信息，并把各记录导出成TXT文件进行备份；方便维修人员对于每个故障状态的分析与维护，保证地铁屏蔽门系统的长期稳定运行。
9	全高屏蔽门控制系统	通过对可编程逻辑控制器编程，实现对屏蔽门系统的监控。屏蔽门控制系统具备冗余功能，大大保证系统的稳定性运行。方案实现对站台DCU的监控，通过总线进行通信，传递并接收DCU的各种信息；监视PSC柜内各重要元器件的状态信息；同时与上位机系统进行稳定的通信，传递并接收上位机的各种信息。可以在线修改站台DCU的开关门命令、速度等各种重要命令、参数，同时支持单门体设备隔离、旁路等功能，使得即使某一或某些单门体设备出现故障时，也能确保地铁屏蔽门整体系统的长期稳定运行。	批量生产	月台屏蔽门系统	自主研发

2 、佳众联

技术名称	技术描述	所处阶段	所对应的服务	技术取得方式
IT 外包服务网管理平台	包含服务网外包销售及实施中心、服务网运营管理中心、多功能呼叫中心、IT服务人才培训中心、财务决算中心五大功能模块为一体的综合性管理平台，进一步增强了佳众联向IT 厂商提供服务网管理整体解决方案的能力	批量生产	基础架构外包	自主研发

四、标的资产的评估情况

沃克森评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2013]第 0049 号和沃克森评报字[2013]第 0050 号《资产评估报告》及相关补充评估说明，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，新科佳都收益法评估后的股东全部权益价值为 99,560.96 万元，增值 88,649.69 万元，增值率 812.46%；佳众联收益法评估后的

157

股东全部权益价值为 13,808.15 万元，增值 11,260.23 万元，增值率 441.94%。

（一）资产基础法评估情况

1 、新科佳都评估情况

新科佳都在评估基准日 2012 年 12 月 31 日资产总额账面值 84,529.35 万元，评估值 87,365.14 万元，评估增值 2,835.79 万元，增值率 3.35%；负债总额账面值 73,618.08 万元，评估值 73,618.08 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 10,911.27 万元，评估值 13,747.06 万元，评估增值 2,835.79 万元，增值率 25.99%。

截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳都资产基础法评估结果汇总表情况如下:

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	83,804.97	84,429.50	624.53	0.75
非流动资产	2	724.38	2,935.64	2,211.26	305.26
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-	-
长期股权投资	6	500.00	37.30	-462.70	-92.54
投资性房地产	7	-	-	-	-
固定资产	8	22.00	28.96	6.96	31.64
在建工程	9	-	-	-	-
工程物资	10	-	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-	-
油气资产	13	-	-	-	-
无形资产	14	-	2,667.00	2,667.00	-
其中：土地使用权	15	-	-	-	-
开发支出	16	173.24	173.24	-	-
商誉	17	-	-	-	-
长期待摊费用	18	29.14	29.14	-	-
递延所得税资产	19	-	-	-	-
其他非流动资产	20	-	-	-	-
资产总计	21	84,529.35	87,365.14	2,835.79	3.35
流动负债	22	69,807.48	69,807.48	-	-
非流动负债	23	3,810.60	3,810.60	-	-
负债总计	24	73,618.08	73,618.08	-	-
净资产	25	10,911.27	13,747.06	2,835.79	25.99

2 、佳众联评估情况

佳众联公司在评估基准日 2012 年 12 月 31 日资产总额账面值 6,743.60 万元，

158

评估值 7,841.34 万元，评估增值 1,097.74 万元，增值率 16.28 %；负债总额账面值 4,195.68 元，评估值 4,195.68 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 2,547.92 万元，评估值 3,645.66 万元，评估增值 1,097.74 万元，增值率 43.08 %。

截至 2012 年 12 月 31 日，佳众联资产基础法评估结果汇总表情况如下 :

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	6,178.49	6,215.03	36.54	0.59
非流动资产	2	565.11	1,626.31	1,061.20	187.79
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-	-
长期股权投资	6	258.57	364.37	105.80	40.92
投资性房地产	7	-	-	-	-
固定资产	8	169.91	154.51	-15.40	-9.06
在建工程	9	-	-	-	-
工程物资	10	-	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-	-
油气资产	13	-	-	-	-
无形资产	14	-	972.00	972.00	-
其中：土地使用权	15	-	-	-	-
开发支出	16	-	-	-	-
商誉	17	-	-	-	-
长期待摊费用	18	125.29	125.29	-	-
递延所得税资产	19	11.34	10.14	-1.20	-10.58
其他非流动资产	20	-	-	-	-
资产总计	21	6,743.60	7,841.34	1,097.74	16.28
流动负债	22	3,895.68	3,895.68	-	-
非流动负债	23	300.00	300.00	-	-
负债总计	24	4,195.68	4,195.68	-	-
净资产	25	2,547.92	3,645.66	1,097.74	43.08

（二）收益法评估情况

1 、新科佳都评估情况

采用收益法对新科佳都的股东全部权益的评估值为 99,560.96 万元，评估值较账面净资产增值 88,649.69 万元，增值率 812.46%。

截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳都收益法评估结果汇总表情况如下：

159

单位：万元

项目		历史年期				预测年期	预测年期
	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	稳定年度
营业收入	8,199.35	12,067.19	75,750.88	136,405.80	169,333.13	206,149.09	221,507.74	236,711.63	236,711.63
收入增长率	-20.48%	47.17%	527.74%	80.07%	24.14%	21.74%	7.45%	6.86%	0.00%
营业成本	7,567.20	10,509.34	65,044.07	122,203.13	148,543.19	178,706.68	192,790.95	206,802.27	206,802.27
营业成本/营业收入	92.29%	87.09%	85.87%	89.59%	87.72%	86.69%	87.04%	87.36%	87.36%
营业税金及附加	114.58	58.90	23.02	156.06	281.69	349.66	384.81	418.15	418.15
税金及附加/营业收入	1.40%	0.49%	0.03%	0.11%	0.17%	0.17%	0.17%	0.18%	0.18%
销售费用	258.12	433.69	3,203.01	6,178.91	7,700.70	8,852.41	9,740.48	10,552.01	10,552.01
销售费用/营业收入	3.15%	3.59%	4.14%	4.53%	4.55%	4.29%	4.40%	4.46%	4.46%
管理费用	249.92	736.38	1,048.51	1,298.88	1,600.91	1,832.76	1,912.31	1,985.64	1,985.64
管理费用/营业收入	3.05%	6.10%	1.36%	0.95%	0.95%	0.89%	0.86%	0.84%	0.84%
财务费用	52.89	255.52	1,023.24	1,791.37	2,133.27	2,324.62	2,479.53	2,656.15	2,656.15
财务费用/营业收入	0.65%	2.12%	1.32%	1.31%	1.26%	1.13%	1.12%	1.12%	1.12%
投资收益	0.00	0.00	0	0	0	0	0	0	0
资产减值损失	0.00	-82.55	22.06	0	0	0	0	0	0
营业利润	-43.36	155.90	5,386.97	4,777.46	9,073.37	14,082.96	14,199.65	14,297.41	14,297.41
营业外收支净额	158.82	267.52	381.39	634.05	194.15	53.55	556.36	1,090.00	1,090.00
利润总额	115.46	423.42	5,768.36	5,411.51	9,267.52	14,136.51	14,756.01	15,387.41	15,387.41
所得税费用	0.00	0.00	0.00	1,222.71	2,260.29	3,536.57	3,567.49	3,593.00	3,593.00
净利润	115.46	423.42	5,768.36	4,188.80	7,007.22	10,599.94	11,188.52	11,794.41	11,794.41
加回：折旧	14.92	15.62	13.51	17.68	25.51	33.33	34.22	35.61	35.61

160

项目	历史年期	历史年期	历史年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期
	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	稳定年度
摊销	2.98	12.38	21.62	21.62	11.70	11.70	11.70	11.70	11.70
利息费用（扣除税务影响）	0.00	0.00	0.00	464.50	464.50	464.50	464.50	464.50	464.50
扣减：资本性支出	20.75	66.85	185.32	309.34	309.34	309.34	287.01	287.01	287.01
营运资金追加额	2,135.33	1,054.15	4,121.65	-1,929.96	3,446.21	4,519.16	-152.66	-324.21	0.00
企业自由现金流量	-2,022.72	-669.58	1,496.53	6,313.21	3,753.37	6,280.96	11,564.59	12,343.41	12,019.21
折现率（WACC）				11.62%、 12.00%	11.62%、 12.00%	11.62%、 12.00%	11.62%、 12.00%	11.62%、 12.00%	11.62%、 12.00%
折现年限				0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
企业自由现金流现值				5,970.04	3,166.37	4,742.32	7,829.35	7,472.49	61,629.24
企业自由现金流现值和				90,809.81
加：溢余资产				18,646.18
其中：长期股权投资				0.00
其他				18,646.18
减：溢余负债				1,094.10
加(减)：非经营资产负债净值				0.00
减：付息债务				8,800.93
企业全部股权价值：				99,560.96
评估基准日净资产账面价值				10,911.27
收益法评估值增值额				88,649.69
收益法评估值增值率				812.46%

161

2 、佳众联评估情况

采用收益法佳众联的股东全部权益价值的评估值为 13,808.15 万元，评估值较账面净资产评估增值 11,260.23 万元，增值率 441.94%。

截至 2012 年 12 月 31 日，佳众联收益法评估结果汇总表情况如下：

162

单位：万元

项目	历史年期	历史年期	历史年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期
	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	稳定年度
营业收入	11,894.98	13,707.45	13,550.75	15,002.45	16,486.43	18,075.35	19,684.43	21,347.93	21,347.93	21,347.93
营业收入增长率	55.07%	15.24%	-1.14%	10.71%	9.89%	9.64%	8.90%	8.45%	0.00%	0.00%
营业成本	4,260.26	7,878.73	7,147.27	8,162.18	8,876.06	9,779.73	10,767.29	11,580.54	11,580.54	11,580.54
营业成本/营业收入	35.82%	57.48%	52.74%	54.41%	53.84%	54.11%	54.70%	54.25%	54.25%	54.25%
营业税金及附加	459.25	305	233.78	180.59	199.59	216.52	231.86	252.19	252.19	252.19
税金及附加/营业收入	3.86%	2.23%	1.73%	1.20%	1.21%	1.20%	1.18%	1.18%	1.18%	1.18%
销售费用	6,029.79	4,231.33	4,454.99	4,793.21	5,180.60	5,590.78	5,923.18	6,269.75	6,269.75	6,269.75
销售费用/营业收入	50.69%	30.87%	32.88%	31.95%	31.42%	30.93%	30.09%	29.37%	29.37%	29.37%
管理费用	1,135.34	812.20	715.84	811.1	856.37	904.19	953.82	1,005.67	1,005.67	1,005.67
管理费用/营业收入	9.54%	5.93%	5.28%	5.41%	5.19%	5.00%	4.85%	4.71%	4.71%	4.71%
财务费用	10.47	113.61	118.93	113.37	114.45	114.21	113.96	113.72	113.72	113.72
资产减值损失	-0.04	97.3	-29.44	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	0.32	-4.25	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	-0.08	269.60	905.14	942	1,259.36	1,469.92	1,694.33	2,126.07	2,126.07	2,126.07
营业外收支净额	325.12	190.97	477.61	150.81	157.08	159.26	44.07	46.82	46.82	46.82
利润总额	325.04	460.57	1,382.75	1,092.81	1,416.44	1,629.18	1,738.40	2,172.89	2,172.89	2,172.89
所得税费用	49.38	91.17	232.57	184.4	234.97	269.05	287.63	355.07	355.07	591.79
净利润	275.66	369.4	1,150.18	908.41	1,181.47	1,360.13	1,450.77	1,817.82	1,817.82	1,581.10
加回：折旧	89.18	82.91	81.08	68.01	68.01	68.01	68.01	68.01	68.01	68.01

163

项目	历史年期	历史年期	历史年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期
	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	稳定年度
摊销	47.88	42.04	46.78	30.62	30.62	30.62	30.62	30.62	30.62	30.62
利息费用（扣税影响）	0.32	86.73	92.92	87.98	87.98	87.98	87.98	87.98	87.98	77.63
扣减：资本性支出	245.78	47.54	58.98	98.63	98.63	98.63	98.63	98.63	98.63	98.63
营运资金追加额	579.44	209.46	807.64	156.59	200.73	205.25	198.61	219.53	0	0
公司自由现金流量	-412.18	324.08	504.35	839.8	1,068.71	1,242.86	1,340.14	1,686.26	1,905.79	1,658.73
折现率（WACC）				12.02%	12.02%	12.02%	12.02%	12.02%	12.02%	11.89%
折现年限				0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5
折现系数				0.9448	0.8434	0.7529	0.6721	0.6	0.5356	4.5046
公司自由现金流现值				793.44	901.35	935.75	900.71	1,011.76	1,020.74	7,471.92
自由现金流现值和				13,035.67
加：溢余资产				2,272.50
其中：长期股权投资				231.77
减：付息债务				1,500.00
公司全部股权价值：				13,808.15
评估基准日净资产账面价值				2,547.92
收益法评估值增值额				11,260.23
收益法评估值增值率				441.94%

164

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

新科佳都按照收益法评估后的股东全部权益价值为 99,560.96 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 13,747.06 万元，两者相差 85,813.90 万元，差异率为 624.23%。佳众联按照收益法评估后的股东全部权益价值为 13,808.15 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 3,645.66 万元，两者相差 10162.49 万元，差异率为 278.76%。

资产基础法基于以会计核算为基础的资产负债表进行的，在持续经营基础上以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。资产基础法不能完全体现各个单项资产组合对公司价值的贡献，也不能完全衡量各个单项资产之间的相互配合和有机组合因素可能产生的整合效应。此外，成本法对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，如优质供应商品牌及技术支持、企业稳定的客户资源、完善的销售网络、科学的管理体制、雄厚的研发实力和高素质的人力资源及商誉等，由于客观原因均没有或无法在成本法中进行评估。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

本次收购的股权是独立经营的主体，公司的整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，选用收益现值法能够更好地体现出标的公司的未来收益能力和整体价值。

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，其中新科佳都的股

165

东全部权益价值评估结果为 99,560.96 万元，佳众联的股东全部权益价值评估结果为 13,808.15 万元。

166

第五节本次发行股份情况

一、本次发行股份情况概述

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.89 元/股，该发行价格已经上市公司 2013 年第二次

167

临时股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.00 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

1、向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，本次交易中向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（标的资产交易价格×85%）÷本次交易向堆龙佳都、刘伟发行股票的价格

按照标的资产交易价格 107,569.11 万元计算，本次交易向堆龙佳都、自然人刘伟合计发行股份数为 102,850,105 股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

2、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金上限为交易总金额的 25%，按交易标的交易价格计算即为 35,856.37 万元。按照本次发行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 44,820,462 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）上市地点

本次向堆龙佳都、自然人刘伟及不超过 10 名其他特定投资者发行的股票拟

168

在上海证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

堆龙佳都、自然人刘伟本次认购的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

堆龙佳都、刘伟已经出具承诺：“本公司/本人在本次重组中认购的佳都新太股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）期间损益

（八）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

（九）募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于：

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1、支付购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%股权、佳众联 15%股权价款，根据标的资产交易价格计算，将使用配套募集资金 16,135.37 万元；

2、其余配套资金 19,721.00 万元计划用于新科佳都进行增资，用于满足系统集成商品销售业务运营资金和智能化轨道交通业务运营资金需求。

二、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109 号、天职穗 ZH[2013]139 号上市公司审计报告以及天职穗 SJ[2013]109-3 号、天职穗业字 [2013]43 号备考合并审计报告，备考合并审计报告假设上市公司于 2012 年 1 月 1 日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至 2013 年 6 月 30 日或 2013 年 1-6 月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：

项目	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	2012 年度或 2012 年12 月31 日	2013 年1-6 月或2013年 6 月30 日	2012年度或 2012 年12 月31 日	2013 年1-6 月或2013 年6 月30 日
资产总额（万元）	119,771.20	108,153.15	229,516.11	198,429.56
负债总额（万元）	45,613.30	34,697.79	128,366.70	95,102.55
归属于母公司所有者权益（万元）	74,157.89	73,455.37	101,149.41	103,327.01
流动比率（倍）	2.63	2.89	1.80	2.03
速动比率（倍）	2.48	2.66	1.45	1.54
资产负债率	38.08%	32.08%	55.93%	47.93%
应收账款周转率（次）	2.98	0.91	4.70	1.96
存货周转率（次）	9.24	3.47	5.14	1.74
总资产周转率（次）	0.74	0.23	0.99	0.40
销售毛利率	19.41%	15.44%	19.28%	15.46%
销售净利率	7.20%	-2.65%	7.54%	2.49%
基本每股收益（元）	0.1529	-0.0188	0.2484	0.0422

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三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化

本次交易前，公司的总股本为 36,280.03 万股，公司控股股东佳都集团直接持有上市公司 21.07%的股份。假定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.89 元/ 股，配套融资的发行价格为 8.00 元/股，按交易标的交易价格 107,569.11 万元计算，本次重大资产重组完成后，公司将新增股本 14,767.06 万股，总股本达到 51,047.09 万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
佳都集团	76,444,627	21.07%	76,444,627	14.98%
堆龙佳都	-	-	84,700,086	16.59%
刘伟	-	-	18,150,019	3.56%
佳都信息咨询	2,699,167	0.74%	2,699,167	0.53%
其他不超过10名特定投资者	-	-	44,820,462	8.78%
其他投资者	283,656,544	78.19%	283,656,544	55.57%
合计	362,800,338	100.00%	510,470,905	100.00%

注：上表中数据假定募集配套资金的发行对象不包括佳都集团、堆龙佳都、刘伟和佳都信息咨询。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，堆龙佳都将成为公司的第一大股东，刘伟及其关联方直接或间接控制的股权比例将会上升。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司控制权发生变化。

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（一）本次重组前的股权架构图

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（二）本次重组后的股权架构图

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四、本次配套融资的必要性及相关安排

（一）本次配套融资的必要性

1、本次交易及配套融资符合上市公司未来的发展规划，有助于提升公司的核心竞争力和盈利能力

在对全球和中国信息技术产业和智能化技术应用的发展趋势及市场前景进行调查的分析的基础上，结合公司的业务优势、技术、市场、业务资源，2012 年公司制定并公布了新一轮 3*3 年的战略发展规划，2013-2015 年将聚焦两大高成长业务市场（智能安防、智能化轨道交通）的开拓，夯实研发、市场和运营能力，实现整合优势和协同发展，使佳都新太成为中国领先的大型现代信息服务企业集团。

对佳都集团优质 ICT 业务板块的全面整合是上市公司实现上述发展目标的重要一环，通过整合控股股东的优质资产，上市公司将全面进入智能安防与智能交通两大高增长的市场，形成以智能安防和智能交通为增长业务、通信增值与 IT 综合服务为支撑业务的均衡发展业务布局，构建前端智能化产品和后端 IT 运营服务相结合的产业链体系，建立覆盖中国智慧城市领域智能安防和智能交通业务的全产业链布局，形成在技术、产品、销售渠道和服务等方面的互补效应，为公司未来成长为中国领先的大型信息服务企业集团打下坚实基础。

随着重组后智能化技术和产品的扩大，公司将以新科佳都作为未来智能化轨道交通和智能化安防和网络产品集成业务的重要平台，整合公司内部资源，形成公司未来主要的利润增长点。随着业务规模、资产规模的不断扩大，新科佳都未来发展总体存在较大的资金需求，为了支持重组后新科佳都智能化业务的发展，迎接中国智能化轨道交通和智能化安防和网络产品集成市场爆炸性增长，快速提升市场份额，本次配套融资在支付本次交易的现金对价之后，佳都新太计划优先向新科佳都进行增资，为公司业务进一步腾飞提供运营资金支持。

综上所述，本次交易及配套融资基于上市公司未来发展规划而制定的，有利于增强公司的业务布局和内部资源的整合，能够增强上市公司的核心竞争力和未来的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

173

2、上市公司自有资金已有明确的使用计划

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司合并报表的账面货币资金为 45,069.56 万元，上市公司的货币资金主要用于以下方面：

（1）2012 年 7 月佳都新太通过非公开发行募集资金总额 37,278.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额 34,862.08 万元。截至 2013 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金为人民币 11,747.60 万元，尚未使用的募集资金为人民币 23,114.48 万元，后续将根据募集资金投资项目投资进度分期投入。

（2）2012 年 11 月 5 日，经佳都新太股东大会审议通过，公司与其他八家广州、深圳、佛山的珠三角龙头科技企业共同发起设立广东广商高新科技股份有限公司，以增强作为广东软件产业核心企业的产业建设能力和产业链组织参与深度。公司出资总额 2.1 亿元，占广商科技公司注册资金 30 亿元的 7%，首次出资额为 4,200 万元已于 2013 年 1 月缴足，后续投资 1.68 亿元自该公司成立之日起两年内缴足。

（3）截止 2013 年 6 月 30 日，佳都新太期末存在业务开展相关的抵押、冻结等对变现有限制的货币资金 10,899.15 万元，其中，8,815.41 万元主要为下属子公司广州高新供应链管理服务有限公司开展付汇组合业务的外汇借款质押，其余 2,083.74 万元主要为履约保证金、信用证保证金和银行承兑汇票保证金。

（4）由于佳都新太的主要业务大部分在下半年进行结算，上半年经营活动现金流出一般大于经营活动现金流入，按照公司管理运营经验，为了保证业务的正常开展，至少需要保有 5,000-6,000 万元的运营资金以保证各项业务的正常开展。

综上所述，佳都新太的自有资金均有明确的使用安排，通过本次配套融资将使佳都新太获取资金用于支付本次收购的现金对价，同时获得更多的资金用于本次交易完成后标的公司的业务发展，与公司现有业务形成整合效应，提升公司竞争优势。

3、标的公司的溢余货币资金主要为未来满足运营资金和防范流动性风险

根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2013]第 0049 号和沃克森评报字[2013] 第 0050 号《资产评估报告》，截至评估基准日，新科佳都按照收益法评估的溢余

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货币资金约为 13,246.18 万元万元，佳众联不存在溢余货币资金的情形。

新科佳都为采用轻资产模式运营的高新科技企业，无土地房屋等固定资产和无形资产，融资渠道主要依赖银行借款进行融资，截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳都的银行授信总额（包括短期借款、应付票据及保函）为 5.02 亿元。2012 年全面推动智能化产品集成业务之后，业务规模大幅增加，该项业务结算周期相对较短但资金周转的需求量较大，为了支撑业务发展，新科佳都的流动资金和流动负债大幅增加，导致 2012 年末新科佳都的资产负债率快速上升，资产负债率从 2011 年末的 71.81%上升至 2012 年末的 87.56%，2013 年 6 月末达到 87.47%。新科佳都保有较大金额的货币资金主要是为了满足业务发展的运营资金需求和防范流动性风险。

虽然新科佳都账面货币资金较为充裕，但受限于资本规模以及单一的融资渠道，单纯依赖自有资金和银行贷款不足以支持未来业务大规模发展的需要，一方面自有资金积累较慢，而通过银行贷款会进一步提高该公司的资产负债率和增加财务费用支出，另一方面智能化轨道交通项目需要投入资金量较大，而建设周期和结算周期较长，如果没有足够的资金支持，将限制新科佳都的业务发展规模。因此，本次配套融资到位之后，公司将优先考虑将资金用于新科佳都的业务发展。

综上所述，上市公司的自有资金具有使用计划安排，新科佳都的溢余货币资金较多，主要是为了满足业务发展的运营资金需求和防范流动性风险。本次募集配套资金将使佳都新太获取资金用于支付本次收购的现金对价，并支持本次收购完成后标的公司未来业务的快速发展，本次募集配套资金符合公司未来的发展战略，有利于提高重组项目的整合绩效，增强本次交易完成后标的公司的偿债能力与抵御风险的能力，促进标的公司的业务规模的扩张和上市公司整体盈利能力的提升。

（二）配套融资金额的制定依据及使用安排

本次配套募集资金上限为 35,856.37 万元，其中拟用于购买堆龙佳都持有的新科佳都 15%的股权和佳众联 15%的股权的款项为 16,135.37 万元，其余配套资金 19,721.00 万元计划用于新科佳都进行增资，用于满足系统集成商品销售业务运营资金和智能化轨道交通业务运营资金需求。

175

本次重组的配套资金到位后，为了提高新科佳都的资金实力和资本实力，更好地满足新科佳都业务发展的运营资金需求，为其未来拓展业务创造必要条件，公司计划向新科佳都增资 2 亿元，其中以本次配套资金 19,721 万元向新科佳都增资，不足部分将由公司以自筹资金的方式解决资金缺口。

新科佳都专注于智能化技术、产品及解决方案业务，业务板块包括轨道交通智能化领域和产品集成智能化领域。其中，智能化产品集成业务结算周期较短，对短期的运营资金量需求较大，公司目前主要通过经营性负债和银行借款融资来满足该项业务的运营资金需求；而轨道交通智能化领域具有技术含量高、进入门槛较高、市场集中度低、合同价款大、项目周期长等特点，项目建设过程中对运营资金的需求量较大且占用时间较长。根据公司项目建设经验来看，轨道交通智能化项目的保函保证金一般为合同金额的 5%，需要向供应商垫付的货款一般占项目采购合同金额的 35%，因此，本次以配套融资资金向新科佳都增资，将极大地提升新科佳都智能化轨道交通项目的获取能力和运营能力，以及更好地满足产品集成业务拓展新业务对运营资金的需求。

新科佳都智能化轨道交通业务的主要产品包括城市轨道交通自动售检票系统、综合监控系统和月台屏蔽门系统三大智能化系统，其市场均面临较为激烈的竞争，主要竞争对手如下：

	自动售检票系统（AFC）	综合监控系统（ISCS）	注册资本（元）
三星数据系统(中国)有限公司	√		780万美元
高新现代智能系统有限公司	√		100,000,000
中国软件与技术服务股份有限公司	√		225,693,879
方正国际软件(北京)有限公司	√		100,000,000
上海华虹计通智能系统股份有限公司	√		120,000,000
北京和利时系统工程有限公司		√	100,000,000
国电南瑞科技股份有限公司		√	2,205,753,602
同方股份有限公司		√	1,987,701,108

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浙江浙大中控信息技术有限公司		√	100,000,000
深圳达实智能股份有限公司		√	208,800,000
西屋月台屏蔽门 (广州)有限公司	√		308万欧元
松下电工(中国)有限公司	√		4,649万美金
深圳市方大自动化系统有限公司	√		105,000,000


重庆川仪自动化股份有限公司	√		295,000,000


南京康尼机电股份有限公司	√		216,613,300

注：上述资料来源于上市公司公开披露信息或工商局网站查询信息。

可见，新科佳都的竞争对手均是知名外资企业或上市公司，而新科佳都目前的注册资金为人民币 5,000 万元。虽然新科佳都具有行业先发优势、本土优势和技术优势，但其资本实力相对较弱，难以支持大规模项目建设的运营资金需求。

此外，为缓解政府的资金压力、为民间资本开辟新的投资渠道和提高项目建设效率，各地轨道交通建设项目都在尝试引入 BT 模式。目前，广州市发展和改革委员会印发《广州市面向民间投资开放总体工作方案》，民间资本有望进入城市轨道交通等有一定固定收益的基础设施项目。轨道交通智能化系统采用 BT 模式建设，对轨道交通智能化系统厂商的资金实力、专业管理能力也提出了更高的要求。随着全国轨道交通项目建设进入爆发期，未来轨道交通智能化系统市场的前景十分广阔，随着行业竞争者的加入，轨道交通智能化项目招标和 BT 的运作模式对轨道交通智能化系统厂商的运营经验和资本实力的要求也越来越高，本次以配套资金向新科佳都增资后，新科佳都的注册资金将达到 2.5 亿元，极大地增强其参项目招投标与 BT 模式项目竞争的能力，进而提高本次交易后上市公司整体的盈利能力。

综上所述，新科佳都是轻资产运营模式的高新科技企业，专注于核心技术和产品的研发、整体解决方案设计与集成、市场渠道建设与技术服务，解决方案所需的硬件产品通过外包生产或采购完成。公司主要业务包括城市轨道交通智能化和智能化产品系统集成两大类业务，其共同点是需要大量流动资金外购和定制主

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要硬件设备及配件，并同时需长期投入大量高科技技术人力资源的建设，进行轨道交通智能化软件产品和硬件核心模块的研发，硬件产品的整体设计，网络产品和视频监控产品解决方案的设计和实施等技术服务。2012 年度和 2013 年 1-6 月，新科佳都流动资产占公司总资产的比重分别为 99.73%和 99.57%。根据新科佳都的业务特点，考虑到智能化轨道交通业务和产品集成业务仍处于快速成长期和上述经营模式特点对中长期运营资金的需求，本次重组完成后，佳都新太将向向新科佳都增资 2 亿元，增资的资金将主要用于满足新科佳都轨道交通智能化和智能化系统集成业务的运营资金需求，主要用于核心技术产品的研发及全国市场营销渠道的建设，满足承接的大型轨道交通智能化项目的前期投入，以提升公司的运营实力和降低运营成本，从而进一步提升公司的核心竞争能力，为上市公司带来更大的经营效益。

（三）本次募集配套资金数额与佳都新太生产经营规模、财务状况相匹配

1、本次配套募集资金额与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配

（1）与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配

根据佳都新太经审计的备考合并报表，截至 2012 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 229,516.11 万元，其中流动资产 213,784.29 万元，占资产总额 93.15%；非流动资产 15,731.82 万元，占资产总额的 6.85%。2012 年，佳都新太备考合并报表营业总收入 160,911.44 万元。本次拟配套募集资金不超过约 35,856.37 万元，占截至 2012 年 12 月 31 日备考合并报表总资产的 15.62%，占流动资产的 16.77%；占 2012 年备考合并报表营业总收入的 22.28%。在公司以配套融资中的 16,135.37 万元用于本次收购的现金对价之后，公司计划将剩余配套资金用于新科佳都和佳众联业务发展的资金需求。

根据 wind 资讯的统计数据，从软件和信息技术服务业上市公司的资产结构以及货币资金占比情况来看，2012 年末软件和信息技术服务业上市公司资产负债率平均值约为 25.81%，货币资金占总资产的比重平均值约为 44.76%，货币资金占营业收入的比重平均值约为 131.54%。本次重组佳都新太的 2012 年末备考

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资产负债率为 55.93%，远高于同行业平均水平；佳都新太 2012 年备考的货币资金占总资产的比重约为 48.02%，略高于同行业平均水平，货币资金在资产结构中的占比合理；佳都新太 2012 年备考货币资金占营业收入的比重约为 68.49%，远低于同行业平均水平，显示公司的资金运营能力较强。与同行业平均水平相比，本次配套融资与公司的资产规模和经营规模相匹配。

综上，本次配套募集资金与佳都新太现有资产规模相比，不超过总资产的 20%，配套融资的到位，一方面可以满足现金对价支付的资金需求，另一方面可以为重组完成后标的公司的业务发展提供有力的资金支持，能够提高本次重组的整合绩效，本次配套募集资金金额与佳都新太现有生产经营规模、财务状况相匹配。

（2）与公司现有技术水平和管理能力相匹配

公司拥有一支年轻、专业化、富有工作激情的优秀管理团队，拥有丰富的管理经验。公司组织结构健全，内部治理机制完善，并已建立起有效的激励和约束机制。同时，公司已根据有关规定建立了完善的《募集资金管理制度》，能够保证募集资金得到有效的管理和规范的使用。此外，公司将研发创新作为企业发展的动力，技术水平先进、研发实力雄厚，拥有一支优秀研发团队，截至 2012 年 12 月 31 日，公司研发人员为 112 人，占在职员工人数的 23.78%。因此，在现有管理模式和技术水平下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金。

2、本次募集配套资金有利于降低上市公司的资产负债率，有效降低财务风险

根据经天职国际审计的财务报表及备考合并报表，本次交易前后佳都新太合并报表的资产负债情况如下：

2012年12月31日	交易完成前	交易完成后（配套融资前）	交易完成后（配套融资后）
总资产（万元）	119,771.20	193,659.74	229,516.11
总负债（万元）	45,613.30	128,366.70	128,366.70
资产负债率	38.08%	66.28%	55.93%

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注：本次交易完成后、配套融资前的总资产为备考报表数 229,516.11 万元减去本次配套融资额 35,856.37 万元。

截至 2012 年 12 月 31 日，佳都新太备考合并报表的负债总额为 128,366.70 万元，若不考虑本次配套融资，佳都新太备考的资产负债率将由重组前的 38.08% 上升到 66.28%，资产负债率的提高主要是由于本次重组收购的新科佳都资产负债率较高且流动负债金额较大所致。为支付本次交易的现金对价和促使重组完成后标的公司主营业务得到更好的发展，佳都新太拟配套募集资金约 35,856.37 万元。本次配套募集资金到位后，佳都新太的资产负债率将降至 55.93%。随着本次重组后协同效应的逐渐显现，佳都新太的偿债能力及盈利能力将进一步增强，资产负债率将逐渐降低。

独立财务顾问认为，本次交易及配套融资符合上市公司未来的发展规划，有利于增强公司整体的核心竞争力，提高本次重组的整合绩效。本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，较债务性融资形式更有利于维护上市公司股东利益。

（四）关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度情况说

明

1、关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

2013 年 6 月 24 日，佳都新太召开 2012 年年度股东大会，审议了《关于修改公司章程的议案》，通过了现行有效的公司章程。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他有关规定，2011 年 3 月 25 日六届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过《募集资金管理制度》。

2、关于本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序

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本次配套募集资金使用及管理将比照前述相关规定及内部制度执行。本次交易的独立财务顾问将根据相关法律法规的规定，比照保荐人的职责，对本次配套募集资金使用情况进行持续督导。

（1）分级审批权限

根据公司章程第四十八条的规定，股东大会的审批权限是公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

根据公司章程第一百三十四条的规定，董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；董事会批准对外投资（包括委托理财、委托贷款）、资产抵押的权限不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%；公司业务经营合同单笔在 1 亿元以下的由总裁审批，1 亿至 2 亿的元由董事长审批，超过 2 亿元的由董事会审批。对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本章程第 49 条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行，关联交易金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上的关联交易需提交股东大会审议。

（2）决策程序

①在募集资金之前，公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准；

②在募集资金使用计划或公司预算范围内，严格履行申请和审批手续。由使用部门或单位提出使用募集资金的报告，由财务部门审核，财务负责人、总裁、董事长签批。

（3）风险控制措施

①上市公司的募集资金集中存放于募集资金专户。

②公司应当在募集资金到帐后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。

③商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人。

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④公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人。

（4）信息披露程序

①上市公司应按照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

②公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告）中披露募集资金项目实施进度情况。

③募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书牵头负责，会同公司办、财务部、审计部、项目实施部门共同编制。

3、募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究

（1）存储

上市公司募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。

（2）使用

①公司募集资金原则上应当用于主营业务，必须严格按照上市公司公开披露的募集资金承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

②在募集资金使用计划或公司预算范围内使用募集资金，上市公司应当严格履行申请和审批手续。

（3）变更

上市公司确需改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，应当对拟变更的募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，在经董事会审议通过并提交股东大会批准之后，方可按照批准的募集资金投资项目和《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金。

182

（4）监督

①募集资金使用由公司财务部门进行日常管理，公司审计部门进行日常监督。

②上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经董事会和监事会审议通过，在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

③董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

④保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。 ⑤责任追究

凡违反《募集资金管理及使用制度》，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

综上所述，上市公司已制定了关于募集资金管理和使用的内部控制制度，本次配套募集资金管理和使用将遵照《募集资金管理及使用制度》及公司章程的相关规定执行，同时亦将符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的规定。本次配套募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等均有明确规定可参照，有利于维护本次配套募集资金的管理和使用的安全，提高管理和使用效率，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益及利益。

独立财务顾问认为，上市公司已制定了关于募集资金管理和使用的内部控制制度，本次配套募集资金的管理和使用将遵照有关法律法规、上市公司制定的《募集资金管理及使用制度》、相关内控制度及公司章程的相关规定执行；本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及

183

本次配套募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等事项均有明确规定可参照，有利于维护本次配套募集资金管理和使用的安全，提高管理和使用效率，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益及利益。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施

若本次配套融资失败，佳都新太将根据本次交易进度及业务发展需要，先行以自有资金支付本次交易中的现金对价部分，再择机通过以下方式进行融资满足其他投资和业务发展需要：

1、债务融资

截至 2013 年 6 月 30 日，佳都新太经审计的资产总额 108,153.15 万元，负债总额 34,697.79 万元，所有者权益合计 73,455.37 万元。截至 2013 年 6 月 30 日，佳都新太的银行授信额度合计为 5,000 万元，剩余授信额度 5,000 万元。佳都新太目前申请的银行授信额度虽然不高，但经过 2012 年非公开发行之后，公司的净资产大幅增加且资产负债率较为合理，目前公司资信状况良好，与多家银行保持良好的业务联系，能够通过银行贷款进行融资。同时，佳都新太也将根据自身发展需要，考虑通过发行公司债券、中期票据、短期债券等方式进行债权融资。 2、后续股权融资

本次重组完成后，由于公司不符合现行的公开发行条件，佳都新太将视业务发展需要及资本市场情况，可以考虑通过非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集业务发展所需的资金。

综上，根据公司和新科佳都、佳众联的资产情况、授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次交易现金对价支付和标的公司业务发展的资金需求，但从财务稳健性考虑，以债权融资方式获取资金的财务成本较高，且会导致上市公司资产负债率上升幅度较大，而以股权融资方式注入资金，对上市公司及新科佳都、佳众联的发展更为有利。若本次配套融资失败，不会对本次重组或佳都新太后续业务发展造成重大不利影响，未来公司将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合公司发展战略的融资方案。

184

独立财务顾问认为，即使本次配套融资失败，不会对本次重组或上市公司后续业务发展造成重大不利影响，佳都新太能够以债务融资、股权融资等方式解决现金对价支付及业务发展的资金需求。上市公司拟采取的银行贷款等债务性融资支付以及股权融资获取发展资金的相关措施具有可行性，能够有效保障交易的顺利进行及本次交易完成后上市公司及标的公司业务的开展。

185

第六节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可

靠；

（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

国家在轨道交通、网络设备、安防和 IT 运维服务行业均出台了众多鼓励支持政策，本次交易符合国家产业政策的规定，不存在相关产业国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。

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（ 2 ）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

本次交易的交易标的新科佳都、佳众联最近三年遵守国家和广东省、广州市有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚。

本次交易的交易标的新科佳都、佳众联最近三年遵守国家和广东省、广州市有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处罚。

本次交易的交易标的公司新科佳都、佳众联在其所在行业均不存在垄断行为；本次交易完成后，公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（1）本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 51,047.09 万元，高于人民币五千万元；

（2）本次交易完成后，社会公众股持股比例高于 10%；

（3）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（ 1 ）本次重大资产重组涉及的发行股份的定价情况

本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议决议公告日。

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定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.00 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。

（ 2 ）本次重大资产重组涉及的资产定价情况

本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构沃克森评估进行评估，沃克森评估及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。

（ 3 ）本次交易程序符合法律法规规定

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。公司

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自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日堆龙佳都所持有的新科佳都 85%股权和佳众联 85%股权、刘伟所持有的新科佳都 15%股权和佳众联 15%股权。

根据堆龙佳都、刘伟出具的承诺和工商登记部门提供的材料，堆龙佳都、刘伟所持新科佳都 100%股权、佳众联 100%股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保，也不存在其它受限制的情形。

本次重大资产重组涉及的资产不涉及债权、债务的处理的情况。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

本次交易标的资产新科佳都、佳众联经营情况良好，本次重组有利于上市公司业务架构整合和未来业务发展规划的实现，增强上市公司的持续经营能力。

本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现

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金或者无具体经营业务。

综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（ 1 ）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

本次重大资产重组的交易标的新科佳都、佳众联具有较强的盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易前，根据天职国际出具的审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，佳都新太资产总计 119,771.20 万元，归属于母公司所有者权益合计 74,157.89 万元。佳都新太 2012 年实现归属于母公司所有者净利润 5,209.94 万元，每股收益为 0.1529 元。截至 2013 年 6 月 30 日，佳都新太资产总计 108,153.15 万元，归属于母公司所有者权益合计 73,455.37 万元，佳都新太 2013 年 1-6 月实现归属于母公

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司所有者净利润-683.45 万元，每股收益为-0.0188 元。

本次交易后，根据天职国际出具的备考审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，佳都新太资产总计 229,516.11 万元，归属于母公司所有者权益合计 101,149.41 万元。佳都新太 2012 年实现归属于母公司所有者净利润 12,129.43 万元，每股收益为 0.2484 元。与交易前相比，上市公司的资产规模、盈利水平和每股收益都将得以增长。截至 2013 年 6 月 30 日，佳都新太资产总计 198,429.56 万元，归属于母公司所有者权益合计 103,327.01 万元，佳都新太 2013 年 1-6 月实现归属于母公司所有者净利润 2,151.97 万元，每股收益为 0.0422。

本次交易后，根据天职国际出具的盈利预测报告，2013 年公司的营业收入将达到 227,589.00 万元，实现归属母公司所有者净利润将达到 11,152.19 万元。

综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模将得以增加，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

本次交易前，佳都新太的实际控制人刘伟及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，刘伟实际控制的公司新科佳都、佳众联将成为佳都新太的全资子公司，刘伟及其控制的其他公司亦未从事与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。同业竞争的具体情况参见本报告本节之“五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析”。

佳都新太关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、租赁、担保以及关联方往来等业务类型，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之间的关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，双方之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公司减少关联交易。关联交易的情况具体参见本报告本节之“五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析”。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经对佳都新太 2012 年度和 2013 年 1-6 月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日堆龙佳都、刘伟合计持有的新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。

本次交易所购买的资产为股权，佳都新太和交易对方将按照交易进程和相关法律法规、权属变更管理机构的规定办理权属转移手续，该手续办理不存在障碍。综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

1 、本次交易构成借壳重组

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2 、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

（ 1 ）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上；涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上；

（ 2 ）交易标的资产最近三年的主营业务未发生重大变化；

新科佳都为智能化产品和解决方案服务商，新科佳都最近 3 年主营业务未发生重大变化。

自 2004 年 1 月成立以来，新科佳都一直从事智能化产品轨道交通智能化系统的研发、集成和销售业务。自 2010 年成为佳都集团控股子公司后，新科佳都在智能化产品领域持续发力，逐渐成为综合性智能化产品和解决方案服务商。 2011 年，新科佳都开始拓展到智能化产品集成业务。新科佳都开展产品集成业务不构成其主营业务的重大变化，主要基于以下因素：

①智能化轨道交通业务和智能化产品集成业务均属于智能化产品技术相关领域业务。

智能化轨道交通是智能化产品技术的重要应用领域。智能化轨道交通是通过信息技术、通信技术、网络技术、自动化控制技术和多媒体技术的结合，实现轨道交通的智能化运营管理，从而最大程度的提高轨道交通运营效率，提升服务水平。兴建轨道交通是解决城市公共交通问题的重要途径，近年来发展迅速，从国

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家到地方相继制定了发展城市轨道交通建设规划。智能化技术的引入进一步提升了轨道交通的行业便利性，使得轨道交通的运营效率有了长足的提高。

②产品集成业务的渠道优势对轨道交通智能化业务具有推动作用，产品集成和轨道交通智能化具有良好的协同效应。

③地铁客户在更多的智能化轨道交通领域存在更多网络设备和视频监控设备的产品需求，新科佳都的智能化产品集成业务能为地铁客户提供更广泛的技术服务。

新科佳都在为地铁客户提供自动售检票系统、综合监控系统、月台屏蔽门系统的基础上，其技术实力、服务响应度等得到了地铁客户的广泛认可。地铁公司

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在项目建设和运营阶段，对网络设备、视频监控等智能化产品集成服务需求量大，新科佳都的产品集成业务能为地铁客户提供更深入的技术服务，增强客户粘性。同时，为同一客户提供更多的技术服务，良好的合作和信任关系有效的降低了沟通成本。

（ 3 ）拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元

（ 4 ）关于拟新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员的辅导、培训情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东佳都集团和本次交易的交易对方堆龙佳都、刘伟未有改变目前上市公司的董事、监事和高级管理人员或向上市公司推荐新任董事、监事和高级管理人员的计划。如相关方未来有推荐董事、监事、

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高级管理人员的计划，在相关人员确定后，独立财务顾问将根据相关法律法规的要求对相关人员进行证券市场规范化运作知识辅导、培训，以确保其具备上市公司经营、管理和规范运作所必需的知识和经验。

目前，新科佳都、佳众联的董事、监事和高级管理人员团队稳定，已在各自主营业务领域经营多年，具备管理新科佳都、佳众联所必需的知识、经验。本次重组完成前，独立财务顾问将根据实际情况对相关人员进行辅导和培训，提高其证券市场规范运作的意识和相关知识水平。

（ 5 ）本次重组后符合证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定

（ 6 ）借壳主体不属于金融、创业投资等特定行业

综上，本独立财务顾问认为, 本次交易构成借壳重组，上市公司购买的标的资产为合法存续且具有持续经营能力的经营实体，在同一实际控制人控制下持续经营 3 年以上，标的公司最近两个会计年度扣除非经常性损益净利润合计数为正数且累计超过了人民币 2,000 万元。上市公司及标的资产符合监管部门有关治理与规范运作的相关规定，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，本次交易符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

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三、本次交易定价依据及公平合理性的分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易的标的资产定价以经具有证券业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估的资产评估值为准。

本次上市公司购买资产所发行股份的价格为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决议公告日（2013年3月18日）前20个交易日公司股票交易均价，即 8.89元/股。

（二）本次交易价格的公平合理性分析

本次交易拟购买资产估值定价的合理性可以从市场相对估值角度进行分析。 1 、本次购买标的资产的估值水平

根据天职国际会计师事务所出具的交易标的公司2012年度审计报告和沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的交易标的公司以2012年12月31日为基准日的资产评估报告，本次拟购买标的资产的估值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
标的公司	评估值	净利润	净资产	市盈率（倍）	市净率（倍）
新科佳都	99,560.96	5,768.36	10,448.60	17.26	9.53
佳众联	13,808.15	1,151.02	2,621.80	12.00	5.27
合计	113,369.11	6,919.38	13,070.40	16.38	8.67

注：

1、净利润：经天职国际审计的标的公司2012年合并利润表中归属于母公司所有者净利

润；

2、净资产：经天职国际审计的标的公司2012年合并资产负债表中归属于母公司所有者权益。

2 、同行业上市公司估值水平比较

（ 1 ）新科佳都同行业上市公司估值水平比较

选取国内A股主要智能化技术领域类上市公司作为可比上市公司，根据可比上市公司2012年12月31日收盘价，计算可得可比上市公司的估值水平如下：

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序号	股票代码	公司简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	300044	赛为智能	38.00	2.48
2	600775	南京熊猫	26.74	2.09
3	600406	国电南瑞	23.92	6.51
4	600268	国电南自	25.44	1.54
5	600536	中国软件	41.10	1.88
6	600446	金证科技	24.53	3.08
可比上市公司算术平均值			29.96	2.93
本次交易标的公司估值水平			17.26	9.53

数据来源：同花顺iFinD、上市公司年报

由上表可知，新科佳都以本次收益法评估值为参考计算的市盈率、市净率与上述主要智能化技术领域类上市公司估值的平均水平比较，市盈率低于上市公司平均水平，而市净率高于上市公司平均水平，主要系新科佳都盈利能力较强、账面净资产较少所致，具体如下：

新科佳都主营业务对固定资产等长期资产需求量较少，尤其是其所从事的智能化产品集成业务，主要是基于客户的性能实现需求，为客户提供基于产品的解决方案。智能化产品集成业务的核心竞争力在于技术服务能力，智能化产品集成业务作为以服务为核心的业务，其设备硬件均为外购，故新科佳都资产主要为流动资产，固定资产等长期资产较少，同时，流动负债金额较大。

由于本次交易系将新科佳都单独作为获利主体进行评估，同时，投资者主要考虑的是未来新科佳都可以提供给投资者的盈利，故新科佳都上述市盈率低于上市公司平均水平的情况表明本次交易标的公司定价的估值水平较合理。

（ 2 ）佳众联同行业上市公司估值水平比较

选取国内A股主要IT服务类上市公司作为可比上市公司，根据可比上市公司 2012年12月31日收盘价，计算可得可比上市公司的估值水平如下：

序号	股票代码	公司简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	300245	天玑科技	28.24	2.62
2	600850	华东电脑	33.65	5.47

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可比上市公司算术平均值	30.95	4.05
本次交易标的公司估值水平	12.00	5.27

数据来源：同花顺iFinD、上市公司年报

由上表可知，佳众联与上述主要IT服务类上市公司估值的平均水平比较而

言，市盈率低于可比上市公司平均水平，市净率高于可比上市公司平均水平。

由于本次交易系将佳众联单独作为获利主体进行评估，同时，投资者主要考虑的是未来佳众联可以提供给投资者的盈利，故佳众联上述市盈率低于上市公司平均水平的情况表明本次交易标的公司定价的估值水平较低。

另外，以上市公司2012年12月6日停牌时收盘价、2012年年报披露的每股收益计算，其对应的市盈率约为56.38倍。交易标的公司的估值水平低于上市公司停牌时的估值水平。

3 、标的资产评估合理性分析

本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构沃克森评估的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东的利益。

沃克森接受委托担任本次重大资产重组的评估工作，对标的资产分别出具了资产评估报告，评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所采用的评估值。

（ 1 ）评估机构的独立性

沃克森（北京）国际资产评估有限公司及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格遵循相关法律法规和资产评估准则，本着独立、客观和公正的原则完成本次交易的评估工作。上市公司董事会全体董事均已确认评估机构具备独立性。

（ 2 ）评估方法的合理性

①评估方法的选择

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。市场法是以现

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实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用收益法和资产基础法进行评估。

②评估结果的选取

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发A股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字［2013］第0049号）和《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发A股股份以购买广州市佳众联科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字［2013］第0050号），评估师对新科佳都、佳众联均分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。

资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法。所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。

收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

考虑到新科佳都、佳众联公司均可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来新科佳都、佳众联公司可以提供给投资者的盈利，因此收益法评估结果更能体现新科佳都、佳众联公司的企业价值。故本次交易标的资产的交易价格选取收益法评估结果作为作价依据。

（ 3 ）重要的具体假设的合理性

收益法中所采用的主要具体假设的合理性及对评估值得影响情况如下： ①关于新科佳都与华三通信、宇视科技续签合作协议的具体假设

200

本次评估假设新科佳都与华三通信、宇视科技签订的渠道合作协议到期后，能按原协议约定的义务及主要条款继续签订渠道合作协议，主要基于以下理由：

A.由于上游供应商的集中性和下游客户的分散性，行业特点决定了厂商与产品集成商的共生关系。新科佳都与华三通信签订的渠道合作协议均是在市场充分竞争的条件下达成的对双方互惠互利的合作协议，是合作双方基于市场的最优选择。新科佳都与华三通信这种合作关系是互利互惠且能够持续、稳定的存在的，不存在严重单方依赖华三通信的情形。在可以预见的未来，该项合作关系解除的可能性较低。

B.宇视科技是新科佳都2012年的新合作伙伴。宇视科技是视频监控领域的新军，目前在视频监控领域成长较快，新科佳都作为实力较强的产品集成商，基于自身的技术优势和渠道优势和对宇视科技产品在视频监控领域的未来发展前景看好，与宇视科技建立了稳定的合作关系，有利于在产业链中充分发挥各自优势，更好地满足市场客户的需求，带动双方业务的持续增长。在可以预见的未来，该项合作关系解除的可能性较低。

新科佳都与华三通信、宇视科技签订的渠道合作协议均是在市场充分竞争的条件下达成互惠互利的合作关系，符合行业发展的特点，有利于双方共同分享行业快速发展的成果。目前，新科佳都与华三通信和宇视科技的渠道合作协议均采用每年一签的模式。新科佳都于2013年4月1日分别与华三通信、宇视科技签订新的渠道合作协议，有效期至2014年3月31日。

就新科佳都目前的经营情况及与华三通信、宇视科技的合作情况，尚无影响新科佳都与华三通信、宇视科技合作的情况出现。故该假设是合理的，对评估值无影响。

②关于新科佳都2013年取得的银行授信能满足经营业务增长的需要的具体假设

新科佳都截至2012年12月31日银行借款8,800.93万元，应付票据30,103.50万元；两者合计38,904.43万元。截止2012年12月31日新科佳都银行授信总额为 50,200.93万元，银行授信额度能满足公司经营对流动资金借款及应付票据的需要。

截止2013年6月30日新科佳都银行授信总额为57,400.00万元。本次评估收益

201

预测中，2013年银行借款金额为8,800.93万元，且假设以后年度保持不变； 2013-2017年应付票据预测金额分别为35,210.43万元、40,103.07万元、45,841.95 万元、50,197.96万元、54,666.13万元，从2013年6月30日银行授信额度及增长情况看，能满足公司经营对短期流动资金借款及应付票据的需要。

从新科佳都目前经营情况及现有的银行授信情况看，银行授信能够支撑新科佳都现有业务的运转，该假设是合理的，对评估值无重大影响。

③新科佳都享受软件增值税优惠政策以后年度不发生变化的具体假设

根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税的通知（财税[2011]100号）， “增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率缴纳增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。财政部、国家税务总局关于软件产品增值税的通知（财税[2011]100号），未确定适用期。新科佳都根据该文件符合享受软件增值税即征即退优惠条件，新科佳都将收到的增值税退税作为营业外收入，预测期经营现金流量中亦包括该部分收入现金流。

根据现有有效的税收法规以及公司现有情况、预测期业务发展情况，假设新科佳都此项优惠政策以后年度不发生变化是合理的，对评估值没有影响。 ④关于佳众联与惠普的合作协议2015年到期后继续续签的具体假设

本次评估，假设佳众联与惠普的合作协议2015年到期后能继续续签基于以下理由：

A.佳众联自成立以来与惠普公司保持了近15年紧密的服务合作关系，是惠普公司在中国保持最久的紧密型服务合作伙伴之一。自与惠普公司建立合作关系以来，佳众联始终持续紧跟惠普公司的业务需求和业务发展方向，双方未发生过重大商业纠纷和争执。2012年11月1日，佳众联与惠普中国签署了服务合同，有效期三年。

B.惠普公司业务增长与合作伙伴的运维业务相互促进。未来，惠普公司对中国市场的投入将会继续增加，预计在中国的PC及打印机业务将会维持稳定增长，需要合作伙伴运维服务的支持，合作伙伴也会因此受益。

惠普公司需要利用佳众联的IT运维技术服务能力和运营网络为其提供运营服务，佳众联需要厂商的服务授权以不断扩大业务规模，惠普公司与佳众联已经形成了长期稳定的合作关系，在可以预见的未来不会发生重大变化。

202

佳众联与惠普公司基于双方过去的合作年限和合作情况、目前的市场趋势以及双方的未来业务发展的需要，该协议续签是基于现实的合理性选择，佳众联与惠普合作协议2015年续签的概率较高。因此，该假设合理，对评估值无重大影响。 ⑤独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，上述具体假设均是基于新科佳都、佳众联的既有事实进行的客观判断，具有现实的合理性，不存在因具体假设不合理而对评估值造成重大影响的情形。

（ 4 ）评估参数的选取情况

①新科佳都评估参数的选取情况

根据沃克森出具的资产评估报告，新科佳都收益法评估过程中重要参数的选取情况如下：

A．收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。新科佳都经过几年的努力，2012年在轨道交通业务的自动售检票机（AFC）、屏蔽门（PSD）、综合监控（ISCS）等三大产品上的研发均取得了重大进展并应用到承接项目中；轨道交通建设存在一定周期性，2012年，国家发改委密集批准了广州等35个城市的轨道交通规划，2013 年，广东地区有多个地铁项目的自动售检票机（AFC）、屏蔽门（PSD）、综合监控（ISCS）拟招标，2012年批准项目，项目实施时间基本在2013-2017年间；产品集成业务自2013年开始在现有主网网络设备业务基础上，将开拓有良好市场前景的安全监控及存储产品新市场，预计经过5年的发展，业务将进入稳定阶段。因此，确定第一阶段为2013年1月1日至2017年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2018年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

B．预期收益额的确定

a．轨道交通业务预期收益额的确定

根据广州市及全国其他城市未来年度轨道交通项目规划确定轨道交通智能化产品业务市场容量、根据近5年广东地区地铁招标项目及新科佳都中标项目统计确定市场占有率，然后考虑尚未执行完合同、历史工期、历史成本费用率等因素确定各年预期收益额。

203

b．产品集成业务预期收益额的确定

新科佳都产品集成业务包括网络设备集成及视频监控设备集成，确定预期收益额首先根据网络设备及安防行业发展情况、新科佳都历史经营情况、未来业务规划确定收入额，然后根据历史成本费用率确定收益额。其中：网络设备集成业务预期年度收入增长率约7%。

C．折现率的确定

本次评估，选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。

具体计算过程中相关参数值的确定情况如下：

项目	确定依据	轨道交通业务参数	产品集成业务参数
无风险收益率（Rf）	选取5年以上国债加权平均到期收益率	3.81%	3.81%
β系数	选取5家同行业上市公司进行计算、调整	0.8167	0.8443
市场风险溢价	选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran 发布比率	6.85%	6.85%
企业特定风险调整系数	通过对历史财务指标分析，综合考虑待估企业经营风险、市场风险及财务风险确定	3.00%	3.00%
债务资本成本（Rd）	根据新科佳都付息债务的债务成本加权平均计算确定	7.13%	6.96%
折现率	根据上述指标、系数，利用 WACC 计算公式计算确定	11.62%	12.00%

②佳众联评估参数的选取情况

根据沃克森出具的资产评估报告，佳众联收益法评估过程中重要参数的选取情况如下：

A．收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。收益期分两阶段确定。佳众联1999年成立，截至2012年，佳众联运营业务和基础架构外包业务均取得较大发展。由于佳

204

众联与惠普公司密切相关，2012年3月，惠普将原打印及成像系统集团(IPG)和信息产品集团(PSG)合并成立新的业务集团PPS。新PPS集团业务体量高达600亿元，约占整个惠普公司55%的份额。惠普公司IT业务的变化将直接影响到佳众联业务增长变化。佳众联与惠普公司签订合作协议通常为三年一签，预计2013-2015年公司运营业务保持稳步增长，2016-2017年逐步成熟。另外，根据佳众联业务规划，将大力发展基础架构外包业务，预计经过5年的发展，业务逐渐进入稳定阶段。因此，确定第一阶段为2013年1月1日至2017年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2018年1月1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

B．预期收益额的确定

根据佳众联历史经营业绩及现有生产经营状况，考虑未来市场空间及佳众联业务规划情况，结合对国家宏观政策、IT服务行业现状与前景、公司竞争能力及其所面临的市场环境方面的分析，分别确定佳众联IT维保收入、金牌销售收入、硬件销售收入以及第三方外包收入等各项业务预期收入金额，然后根据佳众联历史成本费用率并考虑实际经营需要进行必要调整后确定成本费用金额，最终确定预期收益额。

C．折现率的确定

具体计算过程中相关参数值的确定情况如下：

项目	确定依据	参数值（2013 至2018 年）	参数值（2019 年及以后）
无风险收益率（Rf）	选取5年以上国债加权平均到期收益率	3.81%	3.81%
β系数	选取5家同行业上市公司进行计算、调整	0.8603	0.8516
市场风险溢价	选用纽约大学经济学家	6.85%	6.85%

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	Aswath Damadoran 发布比率
企业特定风险调整系数	通过对历史财务指标分析，综合考虑待估企业经营风险、市场风险及财务风险确定	3.00%	3.00%
债务资本成本（Rd）	根据佳众联付息债务的债务成本加权平均计算确定	6.90%	6.90%
折现率	根据上述指标、系数，利用加权平均资本成本（WACC）计算公式计算确定	12.02%	11.89%

（ 5 ）评估结果的合理性

根据沃克森出具的资产评估报告，本次交易标的资产的收益法评估结果如下表所示：

单位：万元，%

				单位：万元，%
标的公司	评估价值	账面价值	评估增值	增值率
新科佳都	99,560.96	10,911.27	88,649.69	812.46
佳众联	13,808.15	2,547.92	11,260.23	441.94
合计	113,369.11	13,459.19	99,909.92	742.32

注：账面价值系经天职国际会计师事务所审计的标的公司母公司所有者权益金额。

①新科佳都资产评估增值较大的原因

A．新科佳都为盈利能力较强的高新技术企业，在轨道交通智能化产品方面具有自主知识产权，在华南地区具有较强的市场竞争力，在产品集成业务方面具有完善的、有竞争力的销售网络和良好的技术服务能力。

B．收益法评估值包含了新科佳都的无形资产价值，如专利技术及软件著作权、研发能力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、完善的销售网络及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力；另外，在国家大力推动轨道交通产业发展背景下，随着广州及全国多个城市轨道交通项目的获批，轨道交通市场将进入新一轮建设高峰期；随着广东及全国各地“平安城市” 建设的推进及人们对安全消费需求的增加，安防产品市场规模也将持续增长，这为公司业务持续、稳定的增长创造了有利条件，公司未来盈利水平将稳定增长，收益法评估值体现了该因素对股东权益价值的影响。

②佳众联资产评估增值较大的原因

206

A．佳众联为盈利能力较强的技术先进型服务企业，在 IT 运维市场中具有良好的客户关系，并形成了覆盖全国的强大运营网络。

B．收益法评估值体现了佳众联存在的无形资产价值，如经营管理的水平、完善的销售运营网络、与惠普密切合作的优势、长期累积的行业经验及人力资源等；另外，在国家大力推动服务外包产业发展背景下，行业市场规模将持续增长，这为佳众联业务持续、稳定的增长创造了有利的条件，佳众联未来盈利水平将稳定增长，收益法评估值体现了该因素对股东权益价值的影响。

另外，上述标的资产账面价值仅反映账面资产的取得成本，而新科佳都资产主要为流动资产，固定资产等长期资产较少，流动负债金额较大；佳众联属于轻资产公司，故上述两公司账面净资产均较少，资产评估增值率较高。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现。

综上所述，本次交易标的资产完整，能够提供完整的财务资料，能够确定评估利用的技术及经济参数，评估方法和评估结果合理，能够公允地反映标的资产的合理价值。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

1 、本次交易前上市公司财务状况分析

（ 1 ）资产结构及变动分析

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2013-06-30		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	84,137.30	77.79	104,770.57	87.48	59,572.91	79.95
其中：货币资金	45,069.56	41.67	63,338.19	52.88	30,234.04	40.58
应收票据	490.46	0.45	594.01	0.50	2,262.52	3.04

207

应收账款	25,904.25	23.95	30,984.07	25.87	17,630.49	23.66
预付款项	1,171.33	1.08	1,281.42	1.07	187.96	0.25
其他应收款	2,956.28	2.73	2,126.28	1.78	2,044.31	2.74
存货	6,662.18	6.16	5,916.94	4.94	6,698.85	8.99
非流动资产	24,015.85	22.21	15,000.63	12.52	14,938.81	20.05
其中：长期股权投资	5,200.00	4.81	1,000.00	0.83	1,700.26	2.28
投资性房地产	6,554.44	6.06	6,693.17	5.59	6,846.54	9.19
固定资产	5,916.86	5.47	6,049.69	5.05	6,360.02	8.54
无形资产	1,132.55	1.05	1,197.22	1.00	21.48	0.03
资产总额	108,153.15	100	119,771.20	100	74,511.72	100

①资产规模分析

公司资产总额2012年末较2011年末增长45,259.48万元，增长率60.74%，增长幅度较大，主要系经中国证监会核准，上市公司于2012年7月非公开发行股份募集资金金额较大以及2012年末经营性应收账款增加较多所致。公司资产总额2013 年6月末较2012年末减少11,618.05万元，降幅为9.70%，主要系公司因上半年经营活动净现金流为负，导致期末货币资金余额减少较多。

②资产结构分析

公司为采用轻资产模式运营的软件企业，公司资产构成中，流动资产占比较高，非流动资产较少，资产流动性较强，且资产结构基本保持稳定，有利于公司的稳定发展。

公司资产项目变动情况及原因分析如下：

A．货币资金

公司货币资金2012年末较2011年末增长33,104.15万元，增长率109.49%，增长幅度较大，主要系公司2012年度非公开发行股份募集资金金额较大所致。公司货币资金2013年6月末余额较2012年末减少18,268.63万元，降幅为28.84%，主要系公司在2013年1-6月经营活动产生的现金净流量为-12,239.13万元，同时公司与其他八家企业共同出资设立广东广商高新科技股份有限公司，公司于2013年1月完成首期出资4,200万元。

B．应收票据

208

公司应收票据2012年末较2011年末减少1,668.51万元，增长率-73.75%，变动幅度较大，主要系上市公司之子公司高新供应链和新太技术应收票据到期收回金额较大所致。公司2013年6月末应收票据余额较2012年末余额，减少103.54万元，降幅17.43%，主要系期末客户采用票据结算的货款略有减少所致。

C．应收账款

公司应收账款2012年末较2011年末增长13,353.58万元，增长率75.74%，增长幅度较大，主要系公司经营收入增加以及上市公司之子公司新太技术2012年度对信誉好的客户延长了结算周期所致。公司应收账款2013年6月末余额较2012年末减少了5,079.82万元，减幅16.39%，主要系收到客户支付的货款使得应收账款减少。

D．预付款项

公司预付款项2012年末较2011年末增长1,093.46万元，增长率581.75%，增长幅度较大，主要系公司2012年度为了加大与运营商合作，采用垫资建设模式导致预付采购款的增加。公司预付款项2013年6月末较2012年末基本持平。

E．长期股权投资

公司长期股权投资2012年末较2011年末减少700.26万元，增长率-41.19%，变动幅度较大，主要系公司2012年度对联营企业广东新信通有限公司减资所致。公司长期股权投资余额2013年6月末较2012年末增加4,200万元，主要系公司与其他八家企业共同出资设立广东广商高新科技股份有限公司，公司于2013年1月完成首期出资4,200万元。

F．无形资产

2011年末，公司无形资产金额较小，2012年度公司自行研发的移动综合增值业务平台、语言邮箱系统等项目达到预定可使用状态资本化金额较大导致公司 2012年末无形资产较2011年末增长幅度较大。2013年6月末，公司无形资产金额较2012年末基本持平。

（ 2 ）负债结构及变动分析

单位：万元，%

						单位：万元，%	单位：万元，%
	项目	2013-06-30		2012-12-31		2011-12-31
		金额	比例	金额	比例	金额	比例

209

流动负债	29,142.31	83.40	39,840.34	87.34	35,272.09	85.42
其中：短期借款	11,995.96	34.57	13,810.86	30.28	17,660.74	42.77
应付票据	798.34	2.30	910.48	2.00	182.41	0.44
应付账款	14,392.03	41.48	19,248.40	42.20	12,632.06	30.59
预收款项	413.29	1.19	1,394.27	3.06	796.54	1.93
应交税费	-366.49	-1.06	1,279.21	2.80	624.20	1.51
其他应付款	1,707.10	4.92	2,418.12	5.30	1,964.72	4.76
非流动负债	5,555.48	16.01	5,772.96	12.66	6,020.11	14.58
其中：预计负债	5,079.83	14.64	5,189.92	11.38	5,410.11	13.10
其他非流动负债	475.65	1.37	583.04	1.28	610.00	1.48
负债总额	34,697.79	100	45,613.30	100	41,292.20	100

①负债规模分析

公司负债总额2012年末较2011年末增长4,321.10万元，增长率10.46%，稳定增长，主要系公司短期借款和经营性应付款项增加幅度较大所致。公司负债总额 2013年6月末较2012年末减少10,698.03，降幅为23.93%，主要系由于短期借款、应付账款、其他应付款较上期减少所致。

②负债结构分析

2011年末、2012年末和2013年6月末公司负债结构基本保持稳定，其中流动负债占比较高，主要包括短期银行借款和经营性应付供应商货款。

公司负债项目变动情况及原因分析如下：

A.短期银行借款

公司的短期借款2012年末较上期减少3,849.88万元,降幅21.80%，系本期外汇组合业务减少以及本期归还银行借款2,000.00万元所致。公司短期银行借款2013 年6月末较上期末减少1,814.90元,降幅13.14%，主要系本期购入的远期外汇和其他贷款减少所致。

B．应付票据

公司应付票据2012年末较2011年末增加728.07万元，增长率399.14%，增长幅度较大，主要系部分供应商鉴于公司良好的信用记录，同意采购付款方式由原银行汇款结算变更为银行承兑汇票结算所致。公司应付票据2013年6月末较2012

210

年末减少112.14万元，降幅12.31%，主要系上期开具的银行承兑汇票在本期已承兑，另本期开具银行承兑汇票798.34万元用于支付昆明聚仁兴橡胶有限公司货款。

C．应付账款

公司应付账款2012年末较2011年末增长6,616.34万元，增长率52.38%，增长幅度较大，主要系随着收入规模的扩大采购金额相应增加所致。

公司应付账款2013年6月末较2012年末减少4,856.37万元，降幅25.23%，主要系本期应付供应商采购款减少。

D．预收款项

公司预收款项2012年末较2011年末增长597.73万元，增长率75.04%，增长幅度较大，主要系上市公司之子公司高新供应链代理进口业务增加，收到委托单位的预付货款增加所致。公司预收款项2013年6月末较2012年末减少980.97万元，降幅为70.36%主要因本期预收客户项目款减少。

E.其他应付款

公司的其他应付款2012年末较上期末增加了453.40万元，增幅为23.08%，主要是由于与北明软件有限公司代理业务往来款增加所致。公司的其他应付款2013 年6月末较上期末减少711.02万元，减幅29.40%，主要原因为本期应付北明软件有限公司代理往来款减少所致。

（ 3 ）偿债能力分析

项目	2013-06-30	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	2.89	2.63	1.69
速动比率	2.66	2.48	1.50
资产负债率	32.08%	38.08%	55.42%

近两年及一期期末公司流动比率、速动比率均较高，且 2012 年末较 2011 年末增长幅度较大，主要系公司 2012 年度非公开发行股票募集资金金额较大所致，公司短期偿债能力较强。报告期内，公司资产负债率较低，且呈下降趋势，表明公司具有较强的偿债能力。

综上所述，上市公司财务状况良好，偿债能力较强。

211

2 、本次交易前上市公司经营成果分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度1-6 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	25,833.67	72,361.26	62,608.63
营业成本	21,845.76	58,314.09	47,229.97
营业利润	-1,308.54	3,362.92	3,508.85
利润总额	-708.76	5,293.43	5,008.97
净利润	-683.45	5,209.94	4,674.04
归属于母公司所有者的净利润	-683.45	5,209.94	4,674.04
基本每股收益（元）	-0.0188	0.1529	0.1439

（ 1 ）主营业收入及毛利率分析

单位：万元，%

							单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
产品类别	2013 年度1-6 月			2012 年度			2011 年度
	主营业收入	占比	毛利率	主营业收入	占比	毛利率	主营业收入	占比	毛利率
通信增值	2,503.10	9.83	60.70	12,054.78	16.87	38.94	14,543.14	23.60	55.12
云计算产品与服务	9,119.02	35.83	12.95	15,952.37	22.32	21.07	6,461.93	10.48	13.44
智能安防	4,952.02	19.45	17.06	13,818.80	19.33	33.47	10,305.91	16.72	43.49
IT综合服务	8,879.79	34.89	3.94	29,647.80	41.48	4.13	30,319.96	49.20	5.55
合计	25,453.94	100.00	15.30	71,473.75	100.00	19.45	61,630.94	100.00	24.42

①主营业收入变动情况分析

公司2012年度主营业收入较2011年度增长9,752.63万元，增长率15.58%；公司分产品的主营业务具体情况如下：

A．通信增值

2012年是公司进入通信增值业务领域的第20个年头，公司在中国通信增值服务提供商领域维持了较强的竞争优势。持续稳定的平台升级改造和移动互联网新产品研发，维持了公司在通信增值业务市场的份额，2012年度实现收入12,054.78 万元，略低于2011年度水平，总体较为稳定。

B．云计算产品与服务

云计算产品与服务是公司近年快速发展起来的业务，公司研发了佳都新太云

212

计算支撑系统，取得了良好的阶段性成果，承建了中国电信集团云资源建设等项目。同时，上市公司之子公司广州新太技术公司不断拓展云计算产品集成业务。因此，2012年度公司云计算产品与服务销售规模大幅提升，实现销售收入 15,952.37万元，较2011年度增长9,490.44万元，增长率达146.87%。

C．智能安防

2012年公司在智能安防领域集中发展平安城市视频监控业务、银行等金融行业监控安防业务，对佳都新太融合安防平台中的软件技术产品进行了升级和功能深化；2012年公司还积极布局金融安防领域，承接中国建设银行股份有限公司广东省分行远程监控报警联网系统项目，为公司在金融领域安防项目打开了市场空间。

2012年，随着公司客户质量与市场需求的不断发展，智能安防业务经营收入稳定增长，盈利能力逐步提升；2012年度实现收入13,818.80万元，较2011年度增长3,512.89万元，增长率34.09%。

D．IT综合服务

IT综合服务方面，上市公司之子公司广州高新技术供应链公司已发展成为华南地区ICT领域的专业化供应链管理服务公司。2012年通过与国际知名IT厂商的深入合作，拓展集中采购下单的终端客户。公司2012年度IT综合服务业务实现销售收入29,647.80万元，与2011年度基本持平，较为稳定。

公司2013年1-6月营业收入较2012年同期减少5,407.48万元，主要系：

a.因传统通信语音增值业务有所减少，而该业务从项目模式向服务运营模式转型仍处于推广初期，使得2013年上半年通信增值业务收入较去年同期较少；

b.由于公司重点布局的广东省智能安防领域大项目招投标延迟到三、四季度及大型安防项目在建尚未结转收入的影响，智能安防的营业收入规模较去年同期有所减少；

c.云计算产品与服务方面，继续承建了一批政府、运营商等大客户的云技术应用系统项目，云计算类产品集成服务收入相对稳定，故销售规模有所提升。

d.因供应链业务收入的减少使得2013年上半年IT综合服务业务收入较去年同期出现较大幅度下降。

②毛利率分析

由上表可知，公司2012年度整体销售毛利率较2011年度下降，各类产品销售

213

毛利率除云计算产品与服务增长外，其他产品销售2012年度毛利率均有不同程度的下降，主要原因：

公司对成本的核算不断细化和规范，2012年度公司产品成本中增加了劳务成本分配的金额；另外，公司生产用材料价格的上涨也导致销售成本上升，毛利率下降。

公司云计算产品与服务销售毛利率2012年度较2011年度增长幅度较大，主要系公司2012年度在云计算支撑系统的研发以及云计算产品集成业务方面均取得了良好的阶段性成果，公司在该领域业务发展迅速，逐步形成规模，故销售毛利率较高。

公司2013年1-6月综合毛利率较2012年同期有所下降，主要系因人员扩充，加大研发与运营投入，各项成本较高，导致智能安防业务毛利率下降幅度较大；云计算产品与服务业务因市场竞争导致毛利率下降幅度较大。

（ 2 ）期间费用分析

单位：万元，%

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	2,171.64	8.41	4,089.87	5.65	7,332.25	11.71
管理费用	3,162.05	12.24	6,228.17	8.61	3,749.88	5.99
财务费用	-270.26	-1.05	-256.71	-0.35	-185.05	-0.30
合计	5,063.43	19.60	10,061.33	13.90	10,897.08	17.41

公司2012年度期间费用总额与2011年度基本持平，但其中销售费用2012年度

较2011年度大幅度下降，管理费用2012年度较2011年度大幅度增加，原因主要系公司根据企业实际经营情况，不断细化和规范核算流程，为了能够对外提供更加可靠、相关的会计信息，公司2012年度细化了对产品生产相关劳务成本的核算方法，并对研发支出的列示进行了调整，即：公司根据新的系统集成销售收入的确认原则，对原在销售费用核算的劳务成本分配至合同成本；对原在销售费用核算的公司内部研究开发项目的费用化支出计入管理费用。

公司2013年1-6月期间费用较2012年同期有所上升，各项费用变动原因如下： ①2013年1-6月销售费用有所上升主要系公司根据年初制定的2013-2015年发展规划思路，聚焦智慧城市智能化业务市场的开拓，增加市场的前期投入所致；

214

②管理费用有所上升主要系公司实施增强研发团队和运营管理系统、团队的

策略，上半年加大了研发和运营管理投入所致；

③财务费用有所下降主要系公司2012年非公开发行股票募集资金3.48亿，财务利息收入增加所致。

（ 3 ）利润情况分析

公司营业利润2012年度较2011年度略有下降，净利润及归属于母公司所有者的净利润2012年度较2011年度增长535.90万元，增长率11.47%，主要原因如下： ①公司2012年度计入损益的政府补助金额较2011年度增加231.14万元；

②佳都新太（母公司）2012年度利润总额较2011年度增长2,012.42万元，增长率62.26%，增长幅度较大，但因其2012年度尚处于亏损弥补期间，不需计缴所得税费用；上市公司之子公司2012年度利润总额较2011年度下降，所得税费用相应减少。

公司2013年1-6月营业利润较2012年同期有所下滑。2013年1-6月，归属于母公司所有者的净利润为-683.45，下降幅度较大，主要原因如下：

①2013年公司以智能化技术和产品为核心、聚焦智能安防市场。由于公司重点布局的广东省智能安防领域大项目招投标延迟到三、四季度及大型安防项目在建尚未结转收入影响，公司营业收入规模同比下降；

②因公司人员扩充，加大研发与运营投入，各项成本增加，导致业务毛利率下降；

③因公司加大市场开发力度，加大研发和管理投入，导致期间费用同比上升。

3 、本次交易前上市公司现金流量情况分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度1-6 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,239.13	2,094.09	7,482.15
投资活动产生的现金流量净额	-5,259.72	-1,028.50	-1,451.86
筹资活动产生的现金流量净额	-290.25	37,030.64	1,860.52
现金及现金等价物净增加额	-17,808.49	38,092.93	7,875.11

（1）经营活动产生的现金流量净额变化分析

公司2012年度经营活动产生的现金流量净额较2011年度减少，主要系公司

215

2012年度应收账款回款率下降所致；另外，公司为了加大与运营商合作，2012 年度采用垫资建设模式导致预付采购款增加，也在一定程度上降低了经营活动产生的现金流量净额。公司2013年1-6月经营活动产生的现金流量净额较2012年同期大幅减少，主要系公司因市场竞争日益激烈，对于电信等运营商及政府事业部门等客户公司给予不同程度信用期，客户回款集中在下半年。

（2）投资活动产生的现金流量净额变化分析

公司2012年度投资活动产生的现金流量净额主要系购建无形资产等长期资产支付的现金。公司2013年1-6月投资活动产生的现金流量净额较2012年同期大幅减少，主要系公司投资广东广商高新科技股份有限公司4,200万元。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

公司2012年度筹资活动产生的现金流量净额较2011年度增长幅度较大，主要系公司2012年7月非公开发行股份募集资金金额较大所致。公司2013年1-6月筹资活动产生的现金流量净额较2012年同期大幅减少，主要系2013年1-6月无新增外部融资。

（二）本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

假设上市公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组。按照交易完成后的资产架构编制的2012年度及2013年1-6月备考财务报告已经天职国际会计师事务所审计并出具天职穗SJ[2013]109-3号和天职穗业字[2013]43号审计报告。

本次交易前上市公司财务数据与本次交易后备考财务数据对比分析如下： 1 、财务状况分析

（ 1 ）本次交易前后资产结构比较分析

最近一年及一期，上市公司合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	项目	本次重组前		本次重组后
		2012 年 12 月31 日	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2013 年 6 月30 日

216

流动资产	104,770.57	84,137.30	213,784.29	173,653.25
其中：货币资金	63,338.19	45,069.56	110,209.67	77,487.53
应收票据	594.01	490.46	2,887.86	1,070.81
应收账款	30,984.07	25,904.25	45,869.37	42,311.87
预付款项	1,281.42	1,171.33	2,046.02	3,119.38
其他应收款	2,126.28	2,956.28	10,568.75	5,723.76
存货	5,916.94	6,662.18	41,672.96	42,056.68
非流动资产	15,000.63	24,015.85	15,731.82	24,776.31
其中：长期股权投资	1,000.00	5,200.00	1,200.00	5,400.00
投资性房地产	6,693.17	6,554.44	6,693.17	6,554.44
固定资产	6,049.69	5,916.86	6,241.87	6,098.55
无形资产	1,197.22	1,132.55	1,197.22	1,360.94
资产总额	119,771.20	108,153.15	229,516.11	198,429.56

①资产规模分析

由上表可知，公司 2012 年末和 2013 年 6 月末备考合并资产总额分别为 229,516.11万元和198,429.56万元，分别较公司2012年末和2013年6月末合并资产总额增长109,744.91万元和90,276.41万元，增长率分别为91.63%和83.47%，增长幅度较大，故本次交易完成后，公司资产总额将大幅度增加，而随着资产规模的扩大以及业务规模的扩大，公司整体抗风险能力将大幅提升。

②资产结构分析

本次交易完成前，公司流动资产占比较高，资产流动性较强；本次交易完成后，公司流动资产占比进一步提高，主要系本次拟注入公司新科佳都流动资产金额较大所致。具体如下：

新科佳都从事的智能化产品集成业务的核心竞争力在于销售渠道和技术服务能力，产品集成业务作为以服务为核心的业务，其设备硬件均为外购，故该项业务对固定资产等长期资产需求量较少，而对流动资产（如存货等）需求量较大。综上所述，本次交易前后，公司流动资产占比均较高，资产流动性较强。

217

（ 2 ）本次交易前后负债结构比较分析

最近一年及一期，上市公司合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下表所示：

单位：万元，%

			单位：万元，%	单位：万元，%
项目	本次重组前		本次重组后
	2012 年 12 月31 日	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2013 年 6 月30 日
流动负债	39,840.34	29,142.31	118,483.14	85,504.47
其中：短期借款	13,810.86	11,995.96	24,111.79	15,995.95
应付票据	910.48	798.34	31,013.98	34,579.04
应付账款	19,248.40	14,392.03	42,953.29	28,513.06
预收款项	1,394.27	413.29	6,976.89	3,714.79
应交税费	1,279.21	-366.49	1,563.65	-496.35
其他应付款	2,418.12	1,707.10	4,332.10	2,349.42
非流动负债	5,772.96	5,555.48	9,883.56	9,598.08
其中：预计负债	5,189.92	5,079.83	5,189.92	5,079.83
其他非流动负债	583.04	475.65	4,693.64	4,518.25
负债总额	45,613.30	34,697.79	128,366.70	95,102.55

①负债规模分析

本次交易完成后，公司2012年末和2013年6月末备考合并负债总额分别较交易完成前合并负债总额增长82,753.40万元和60,404.76万元，增长率为181.42%和 174.09%，增长幅度较大，主要系随着公司业务规模的扩大，经营性应付款项大幅度增加所致。

②负债结构分析

本次交易完成前，公司流动负债占比较高；本次交易完成后，公司流动负债占比进一步提高，主要系本次拟注入公司新科佳都所从事的智能化产品集成业务流动负债（如应付票据、应付账款等）金额较大所致。

本次交易完成后，公司2012年末和2013年6月末非流动负债分别较交易前增

218

加4,110.60万元和4,042.60万元，主要系与拟注入公司新科佳都所从事轨道交通业务相关的尚未计入损益的政府补助。

（ 3 ）本次交易前后偿债能力比较分析

本次交易前后上市公司主要偿债能力指标对比如下：

项目	2013-6-30	2013-6-30	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	实际	备考	实际	备考	实际	备考
流动比率（倍）	2.89	2.03	2.63	1.80	1.69	1.45
速动比率（倍）	2.66	1.54	2.48	1.45	1.50	1.29
资产负债率	32.08%	47.93%	38.08%	55.93%	55.42%	65.27%

由上表可知，本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有所下降，资产负债率有所升高，但总体处于合理水平，公司偿债能力较强；本次交易前后偿债能力指标变动主要系拟注入标的公司新科佳都所从事产品集成业务相关流动负债金额较大所致。

2012 年 12 月 31 日公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上市公司（计算机服务类）对比情况如下所示：

证券代码	股票名称	流动比率（倍）	速动比率（倍）	资产负债率
600446	金证股份	1.80	1.15	47.97%
600410	华胜天成	2.14	1.86	44.35%
平均值		1.97	1.51	46.16%
佳都新太备考指标		1.80	1.45	55.93%

公司各项备考口径偿债能力指标与同行业可比上市公司相比，流动比率、速动比率略低于可比上市公司，资产负债率略高于可比上市公司，主要系拟注入标的公司新科佳都所从事产品集成业务相关流动负债金额较大所致。

（ 4 ）本次交易前后营运能力比较分析

本次交易前后上市公司主要营运能力指标对比如下：

	项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度
		实际	备考	实际	备考

219

应收账款周转率（次）	0.91	1.96	2.98	4.70
存货周转率（次）	3.47	1.74	9.24	5.14
总资产周转率（次）	0.23	0.40	0.74	0.99

由上表可知，本次交易完成后，公司应收账款周转率、总资产周转率均有所上升，主要系注入资产业务收入规模较大，运营效率较高所致；存货周转率下降，主要系本次拟注入资产产品集成业务存货金额较大所致，但总体均处于合理水平。整体而言，本次交易后公司营运能力较强。

2012 年度公司备考口径的主要营运能力指标与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示：

证券代码	股票名称	应收账款周转率（次）	存货周转率（次）	总资产周转率（次）
600446	金证股份	9.40	2.35	1.63
600410	华胜天成	3.10	7.21	1.20
平均值		6.25	4.78	1.42
佳都新太备考指标		4.70	5.14	0.99

由上表可知，本次交易完成后，公司应收账款周转率、总资产周转率虽有所

上升，但仍低于行业可比上市公司平均水平；存货周转率虽有所下降，但仍高于行业可比上市公司平均水平。

2 、盈利能力分析

（ 1 ）本次交易前后盈利规模比较分析

上市公司2012年度和2013年1-6月合并利润表和备考合并利润表的主要数据如下表所示：

单位：万元，%

			单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2013 年1-6 月		2012 年度
	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额
营业收入	25,833.67	86,294.89	72,361.26	160,911.44
营业成本	21,845.76	72,957.69	58,314.09	129,887.58
营业利润	-1,308.54	1,240.54	3,362.92	9,655.14

220

利润总额	-708.76	2,181.88	5,293.43	12,444.66
净利润	-683.45	2,151.97	5,209.94	12,128.59
归属于母公司所有者的净利润	-683.45	2,151.97	5,209.94	12,129.43
基本每股收益（元）	-0.0188	0.0422	0.1529	0.2484

本次交易完成后，公司营业收入、营业利润、净利润等各项盈利指标均有较大幅度的提高，2012年度公司备考口径营业收入为160,911.44万元，较本次交易前营业收入增长88,550.20万元，增长率122.37%，2013年1-6月公司备考口径营业收入为 86,294.89 万元 , 较本次交易前营业收入增长 60,461.20 万元，增长率 234.04%，营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的增长，故本次交易将较大程度的增强公司的盈利能力。营业收入结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-6 月		2012 年度		2011 年度
	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额
主营业务收入	25,453.94	85,986.27	71,473.75	160,154.18	61,630.94	86,500.35
其他业务收入	379.73	308.62	887.51	757.26	977.69	935.05
合计	25,833.67	86,294.89	72,361.26	160,911.44	62,608.63	87,435.40

公司营业收入主要来自主营业务收入，其他业务收入金额较小，占比较低，且本次交易前后，其他业务收入金额变动幅度较小，公司营业收入增长主要来自于主营业务收入增长。主营业务收入结构及变动情况分析如下： ①按产品类别划分：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2013 年1-6 月		2012 年度		2011 年度
	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额
通信增值	2,503.10	2,503.10	12,054.78	12,054.78	14,543.14	14,543.14
云计算产品与服务	9,119.01	9,119.01	15,952.37	15,952.37	6,461.93	6,461.93
智能安防	4,952.02	4,952.02	13,818.80	13,205.38	10,305.91	9,676.70
IT综合服务	8,879.79	14,759.28	29,647.80	43,198.55	30,319.96	43,751.39

221

城市轨道交通智能化系统		6,129.08		15,393.40		5,181.16
智能化产品集成业务		48,523.76		60,349.69		6,886.03
合计	25,453.94	85,986.27	71,473.75	160,154.18	61,630.94	86,500.35

本次交易前，佳都新太作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及提供软件开发、系统集成和IT综合服务，业务板块包括通信增值服务、智能公共安全（互联网）、云计算产品服务、供应链管理服务四大领域；本次交易完成后，公司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发展规划，主要业务板块整合为智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT综合服务（包括云计算产品与服务、智能化产品集成应用商品、供应链管理服务）四大业务板块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和IT综合服务业务为支撑，最大限度发挥公司的业务协同效应。

由上表可知，本次交易完成后，公司将形成以上述四大产品业务线为核心的现代信息服务产业布局，有利于发挥公司各个产品业务间的协同效应，增大公司资产规模，为公司以智能化技术和产品为核心的战略发展规划打下良好的基础，有利于提升公司抵御风险和持续盈利能力。

②按地区划分：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2013 年1-6 月		2012 年度		2011 年度
	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额
境内地区	25,453.94	85,986.27	71,473.75	160,154.18	61,630.94	85,937.63
其中：南方	17,524.34	58,200.72	47,088.71	100,787.32	51,101.04	70,198.19
北方	7,929.61	27,785.55	24,385.04	59,366.86	10,529.90	15,739.44
境外地区	-	-	-	-	-	562.71
合计	25,453.94	85,986.27	71,473.75	160,154.18	61,630.94	86,500.35

本次交易后，公司营业收入仍主要来自于境内市场，且以南方地区为主，主要系上市公司地处广州，多年经营形成了较为明显的区域优势。随着公司“精耕华南根据地，整合布局全国营销体系”等战略发展规划的实施，公司北方地区销售收入呈增长态势。

222

（ 2 ）本次交易前后盈利能力比较分析

本次交易前后上市公司主要盈利能力指标对比如下：

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	实际	备考	实际	备考	实际	备考
销售毛利率	15.44%	15.46%	19.41%	19.28%	24.56%	25.98%
销售净利率	-2.65%	2.49%	7.20%	7.54%	7.47%	6.25%
基本每股收益（元）	-0.0188	0.0422	0.1529	0.2484	0.1439	0.1198

本次交易前后，公司销售毛利率、销售净利率基本保持稳定，2012 年度及 2013 年 1-6 月备考口径基本每股收益较本次交易前有较大幅度增长，随着公司业务规模的大幅度增长，其整体盈利能力大幅增强。

公司主营业务具体分产品类别毛利率情况如下：

产品类别	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	实际毛利率（%）	备考毛利率（%）	实际毛利率（%）	备考毛利率（%）	实际毛利率（%）	备考毛利率（%）
通信增值	60.70	60.70	38.94	38.94	55.12	55.12
云计算产品与服务	12.95	12.95	21.07	21.07	13.44	13.44
智能安防	17.06	34.27	33.47	30.38	43.49	39.81
IT综合服务	3.94	21.49	4.13	17.67	5.55	16.69
城市轨道交通智能化系统	-	24.90	-	33.01	-	36.19
智能化产品集成业务	-	8.70	-	10.32	-	7.50
合计	15.44	15.49	19.45	19.36	24.42	25.93

由上表可知，公司各产品类别之间销售毛利率差别较大，具体如下： ① IT 综合服务备考毛利率较上市公司毛利率增长幅度较大，主要系拟注入公司佳众联基础架构外包、网点运营业务销售毛利率较高所致，上述两类业务以增值服务为主，人工成本系营业成本的重要组成部分，相对于销售商品，人工成本较低。

223

②拟注入公司新科佳都智能化产品集成应用商品业务销售毛利率较低，主要系该类业务实施过程中集成了较多外购硬件设备，而外购硬件设备通常销售毛利率较低。

2012 年度上市公司备考口径的主要盈利能力指标与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示：

证券代码	股票名称	销售毛利率	销售净利率	基本每股收益（元）
600446	金证股份	19.05%	4.43%	0.2700
600410	华胜天成	16.58%	3.26%	0.2409
平均值		17.82%	3.85%	0.2555
佳都新太备考指标		19.28%	7.54%	0.2484

由上表可知，本次交易完成后，公司的基本每股收益与同行业可比公司接近，公司销售毛利率、销售净利率高于同行业上市公司水平，主要系各公司之间具体产品类型不同所致。

（ 3 ）本次交易前后期间费用比较分析

本次交易前后上市公司期间费用对比如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-6 月		2012 年度
	实际金额	备考金额	实际金额	备考金额
销售费用	2,171.64	7,030.06	4,089.87	11,747.87
管理费用	3,162.05	3,837.75	6,228.17	7,858.91
财务费用	-270.26	678.43	-256.71	885.46
合计	5,063.43	11,546.24	10,061.33	20,492.24

由上表可知，本次交易完成后，公司期间费用总额将随着业务规模的扩大而

增长，2012 年备考口径的期间费用率为 12.74%，略低于交易前公司的期间费用率 13.90%，总体保持稳定且略有下降。2012 年 1-6 月备考口径的期间费用率为 13.38%，低于交易前的公司的期间费用率 19.60%，主要是由于公司在 2013 年上半年加大了市场的前期投入和研发和运营管理投入，使得期间费用率上升幅度较大，由于标的公司收入规模较大且期间费用相对稳定，使得备考口径的期间费用率低于公司的实际水平。

224

公司 2012 年度及 2013 年 1-6 月备考合并销售费用较本次交易前上市公司销售费用金额增长幅度较大，具体原因：

①佳众联基础架构外包以及网点运营业务均以增值服务为主，业务实施所需工程师、营业网点较多，计入销售费用的职工薪酬、差旅费、租赁费用金额较大。

②2012 年新科佳都全面开展智能化产品集成业务后，在资金投入、人员团队建设、渠道构建等方面大力推动其发展，故 2012 年度拟注入公司新科佳都销售费用金额较大。

2012 年度公司备考口径的期间费用率与主要的行业可比上市公司对比情况如下所示：

证券代码	股票名称	销售费用率	管理费用率	财务费用率	合计
600446	金证股份	3.09%	12.18%	-1.57%	13.70%
600410	华胜天成	7.84%	4.22%	0.53%	12.59%
平均值		5.47%	8.20%	-0.52%	13.15%
佳都新太备考指标		7.30%	4.88%	0.55%	12.74%

由上表可知，本次交易完成后，公司销售费用率高于同行业上市公司水平相当，而管理费用率低于同行业上市公司水平，总体期间费用率与同行业上市公司水平相当；财务费用率高于同行业上市公司水平，系拟注入资产业务规模较大，主要采用银行借款满足业务资金需求使得财务费用较高所致。

（ 4 ）新科佳都 2012 年营业收入变动分析

①新科佳都营业收入增加的主要原因

新科佳都为智能化产品和解决方案服务商，主要业务板块包括轨道交通智能化系统业务和智能化产品集成业务。新科佳都 2012 年度营业收入较 2011 年度增长情况如下：

单位：元

类别	2012 年度	2011 年度	增长金额	增长率（%）
智能化产品集成	603,541,285.06	68,860,349.77	534,680,935.29	776.47
城市智能化轨道交通智能化系统	153,934,011.63	51,811,559.35	102,122,452.28	197.10

225

其他业务收入	33,456.60		33,456.60
合计	757,508,753.29	120,671,909.12	636,836,844.17	527.74

2012 度，新科佳都实现营业收入 7.58 亿元，较上年同比增长了 527.74%，从业务板块来看，主要是由于：智能化产品集成业务营业收入增长了 776.47%； 2012 年轨道交通智能化系统营业收入增长了 197.10%。

②智能化产品集成销售收入增长原因

新科佳都 2012 年度智能化产品集成营业收入比 2011 年度增加 534,680,935.29 元，占 2012 年度全部增加收入的 83.96%，主要因为新科佳都自 2012 年大力发展智能化产品集成业务，在获得华三通信产品和宇视科技产品代理权后，利用自身的销售渠道优势、技术优势和服务优势实现了产品集成业务的快速增长。

新科佳都能够在 2012 年获得华三通信和宇视科技产品代理资格，并且实现产品集成销售收入的大幅增长，主要基于以下原因：

A．IT 集成及服务行业的快速发展

近年来，国家产业政策的支持、信息化新技术的发展和应用以及市场需求的持续增长带动了 IT 行业的快速发展和高速成长，为产品及系统集成服务商的发展提供了良好的外部市场环境。从 IT 系统集成和支持服务行业业务收入变动情况来看，2009 年 IT 系统集成和支持服务行业的业务收入为 2,207.89 亿元，2012 年达到 5,230.34 亿元，2009-2012 年全行业业务收入的年均复合增长率为 33.31%。

226

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数据来源：Wind 资讯

随着国内 IT 产业的飞速发展，IT 企业从最初以通过硬件生产、销售和集成来建立客户关系，之后向外包、单一产品及软件开发，到目前以客户为需求发展成为具有自主知识产权和研发能力的软件及服务提供商，具备了为客户提供更加高端的应用解决方案的能力以提高盈利水平并巩固客户关系，未来大型的 IT 企业正向高端咨询、解决方案开发、实施、维保等相结合的“一站式”IT 服务商的方向发展。

在国内 IT 集成及服务行业上市公司中，目前最大的 IT 服务商为神州数码，系统集成商及 IT 运维服务商以华胜天成、太极股份、华东电脑、金证股份和天玑科技为代表，具有硬件产品分销到行业咨询服务、解决方案开发的服务商以东软集团和浙大网新为代表。最近三年同行业上市公司营业收入变动情况如下：

单位：万元

证券代码	证券简称	2010 年营业收入	2011 年营业收入	2012 年营业收入	2010-2012 年年均复合增长率
0861.HK	神州数码	5,680,377.40	7,031,936.70	7,349,891.30	13.75%
600410.SH	华胜天成	407,542.72	508,387.35	523,681.18	13.36%
600718.SH	东软集团	493,769.64	575,124.93	696,019.50	18.73%
600797.SH	浙大网新	554,805.87	587,326.86	498,491.63	-5.21%

227

600850.SH	华东电脑	151,095.68	185,574.37	496,340.99	81.24%
600446.SH	金证股份	158,636.37	180,620.69	188,301.31	8.95%
002368.SZ	太极股份	196,237.58	228,430.47	288,827.69	21.32%
300245.SZ	天玑科技	16,928.65	22,445.38	31,326.07	36.03%
平均水平					23.52%

注 1：神州数码的财务数据来源于其公布的年度报告，其会计年度为上年的四月一日至下一年的三月三十一日，货币单位为港币万元；其他上市公司财务数据来源于 wind 资讯。注 2：根据浙大网新公布的 2012 年年度报告，2012 年营业收入较 2011 年下滑了 15.13%，主要是因为浙大网新 2012 年对传统业务进行结构优化，收缩分销业务规模。从业务分部来看，浙大网新 2012 年系统集成、软件外包与服务业务的营业收入为 157,368.50 万元，较 2011 年的 147,777.46 万元上升了 6.49%。

注 3：根据华东电脑公布的 2012 年年度报告，2012 年营业收入大幅增加主要是 2012 年进行了重大资产重组。按照可比报表口径，2012 年营业收入较 2011 年追溯调整后的营业收入增长了 25.93%。

从 IT 集成及服务行业主要上市公司营业收入情况来看，受益于 IT 行业的快速发展，行业中具有代表性的 IT 企业最近三年营业收入均实现了较大幅度的增长，2010 年至 2012 年平均营业收入的年均复合增长率达到 23.52%，IT 企业的经营规模持续扩大。

B.与华三通信、宇视科技结成合作伙伴形成了强强联合的优势

上游供应商的集中性和下游客户的分散性特点决定了厂商与产品集成商的共生关系。由于高科技信息化产品运用需要大量的技术服务和硬件架构的方案设计，同时设备供应商和客户技术需求信息的不对称，设备供应商主要专注于产品的研发和生产，难以将产品及技术服务直接送达遍布各地极为分散的客户手中，厂商借助于产品集成商，可以快速满足客户个性化的技术服务需求，并给终端客户提供更完整的技术和服务体验。所以，行业下游客户的分散性使得设备供应商无法为所有客户提供定制化服务，必然需要产品集成商提供个性化的解决方案和技术支持服务。

根据华三通信（H3C）官方网站披露的信息，华三通信致力于 IP 技术与产品的研究、开发、生产、销售及服务，2012 财年华三通信年销售收入 16.4 亿美元。IDC 发布的《IDC 中国 LAN 市场季度跟踪报告（2012 年第四季度）》报告

228

显示，2012 年华三通信在中国大陆企业 LAN 市场中（不包括运营商和个人市场），以太网交换机与路由器的厂商销售总额为 7.3 亿美元，市场份额为 36.4%，排名第一。

根据宇视科技官方网站披露的信息，宇视科技具有深厚的视频技术积累及网络、存储领域的专业能力，致力于面向全球各行业客户提供领先的监控产品与解决方案及专业优质服务。宇视科技前身为杭州华三通信公司存储及多媒体事业部，2011 年 12 月，存储及多媒体事业部整体剥离、独立运营，成立“浙江宇视科技有限公司”，继续从事视频监控产品的研发、生产和销售。

华三通信和宇视科技作为网络设备产品和视频监控产品的主要提供商，专注于新技术开发和产品研发，在行业内具有很高的知名度和品牌影响力。佳都集团及其子公司在 IT 营销渠道、技术服务、行业解决方案、项目运营管理方面具有近 10 年的经验，并长期专注服务于地铁交通、银行、政府等行业大客户，具有很强的综合优势，因此，双方结成合作关系能够在产业链中充分发挥各自的优势，快速获得了下游客户的认可，实现了产品集成业务的快速增长。

C.佳都集团为智能化产品集成业务的发展打下了良好的基础

佳都集团于 1999 年 12 月成立，是一家多元化、国际化民营高科技企业集团。佳都集团为控股型的企业集团，主要制定整个集团体系的战略发展方向、产业布局以及产业发展相关的资本运作，以下属子公司作为不同业务板块的经营实体。成立之初，佳都集团及其子公司主要从事 IT 分销代理业务，在国内逐步建立了广泛的销售渠道和服务渠道，在 IT 分销行业处于领先水平。2004 年开始，佳都集团开始谋划战略转型，确立了成为中国现代服务与通讯技术（ICT）增值服务行业领跑者的愿景，在 IT 电子分销的基础上，向产业链两端延伸，构建以软件与信息服务为核心，以科技投资服务为拓展的业务布局。在智能化产品集成领域，佳都集团及其子公司从团队、产品、渠道、运营等四个方面着手准备。通过内部调任和外部招募，组建专业的团队，进军智能化产品集成业务。经过多年的探索和尝试，建立了覆盖全国的服务渠道，与上百家区域系统集成商形成合作伙伴关系。

2011 年佳都集团首次与华三通信建立了渠道合作关系后，佳都集团授权旗

229

下子公司佳都电子正式经营华三通信智能化产品的集成业务。佳都电子于 2011 年开始经营智能化产品的集成业务，2011 年度该项业务实现销售收入 26,127.64 万元。

新科佳都 2011 年度智能化产品集成业务规模较小。2012 年初，佳都集团基于整体战略发展的考虑，为了发挥智能化业务板块的协同效应，优化内部产业布局，在集团内部对关联度较高的集成业务板块进行了相应调整，将华三通信的智能化产品集成业务改由授权新科佳都继续经营。新科佳都于 2012 年 4 月分别取得了华三通信和宇视科技产品代理资格，并全面启动智能化产品集成业务。佳都电子除继续经营原有尚未执行完毕的合同项下的产品集成业务之外，不再从事新的智能化产品集成业务，佳都电子原从事智能化产品集成业务相关的技术、销售、服务人员、销售渠道、客户资源陆续由新科佳都承接。由于佳都电子 2011 年经营该业务得到产业链上下游的认可，同属佳都集团体系下的新科佳都在获得华三通信和宇视科技产品代理资格之后，依托佳都集团及佳都电子在产品集成领域的探索和积累，迅速建立起自有业务体系、销售渠道和技术团队。

为了满足智能化产品集成业务发展的需要，新科佳都分别从渠道布局、人才队伍建设、客户资源共享、项目运营管理、资金筹资能力等方面采取措施加强了投入和内部资源的优化。目前，新科佳都已在全国 32 个重点城市建立了办事处和营销网点，并建立了一支强有力的技术团队，其中 176 人取得了华三通信和宇视科技的认证证书。新科佳都的技术服务能力、行业解决方案能力和运营管理能力的提升，确保了智能化产品集成业务规模的快速增长，2012 年新科佳都智能化产品集成业务实现销售收入 60,354.13 万元，带动了 2012 年的营业收入的大幅度提升。

③城市智能化轨道交通智能化系统工程项目销售收入增长原因

新科佳都的轨道交通智能化系统专注于城市轨道交通自动售检票系统（AFC）、综合监控系统（ISCS）和月台屏蔽门系统（PSD）的研发、生产和销售，是国内唯一一家同时掌握自动售检票系统、屏蔽门系统、综合监控系统核心技术和应用业绩的企业，新科佳都在华南轨道交通市场具有很强的竞争力，先后承建了广州轨道交通 2 号线、8 号线延长线、4 号线北延、3 号线北延、6 号线，珠江三角洲城际快速轨道交通广佛线等多条轨道交通线路的智能化系统工程，拥

230

有丰富的项目实施经验。

新科佳都 2012年度轨道交通智能化系统实现营业收入较2011 年度增加 10,212.25万元，主要原因是：（1）新科佳都2011年中标的广州地铁6号线三大系统工程全部于2012年开工，根据完工百分比法确认收入使得2012年新增收入 14,612.89万元；（2）2011年度，新科佳都主要完成了广州地铁2、3、4、8号延长线、广佛线等项目，项目规模相对较小，2011年实现销售收入5,181.16万元。随着广佛地铁、广州地铁2、3、4、8号延长线陆续开通，2012 年上述项目确认销售收入780.51万元，较2011年度减少4,400.64万元。

④本独立财务顾问关于2012年新科佳都营业收入真实性的核查情况

A.本独立财务顾问获取了新科佳都 2012 年度销售收入明细表和合同明细表，并选取重点检查对象（合同金额 500 万元以上及前十名的主要客户），进一步抽查了与合同执行相关的证据，如：合同、销售发票、验收单、银行收款记录等，除新科佳都智能化产品集成业务 2012 年对部分客户销售收入的签收日期为 2013 年初且新科佳都已按照会计差错进行追溯调整之外，未发现新科佳都的 2012 年的营业收入存在其他重大异常。

B.本独立财务顾问检查了新科佳都与主要客户之间 2012 年末应收、应付款项余额和 2012 年度销售额的回函情况，上述核查过程中未发现新科佳都的 2012 年的营业收入存在重大异常。

C.本独立财务顾问通过网上查询新科佳都前十大客户的官方网站及注册地工商局网站公开信息，并取得了主要客户的营业执照，对新科佳都主要客户的基本情况和业务背景进行了必要的核查，通过现场走访和电话访谈的形式了解新科佳都与主要客户之间的业务往来情况。

D.本独立财务顾问就佳都集团、佳都新太标的公司的所处行业情况、业务发展规划和产业布局与实际控制人刘伟及主要管理层进行了必要沟通，了解佳都集团、佳都新太及标的公司的业务背景、发展路径，以及各业务板块的运作模式。

E.本独立财务顾问就新科佳都 2012 年营业收入的增长原因与新科佳都财务主管领导进行了必要的沟通，了解不同业务板块的收入确认方法，包括收入确认原则、确认方法、确认时点和确认依据，并取得了与主要客户收入确认的第三方

231

证明文件，如轨道交通智能化系统业务工程监理公司出具的工程进度单、智能化产品集成业务下游客户的验收单等相关证明文件。

F.本独立财务顾问就新科佳都 2012 年财务报表的审计情况、审计程序与申请人的审计机构天职国际进行了必要的沟通，了解在审计过程中新科佳都营业收入的确认有无重大异常的情况。

综上，本独立财务顾问认为，新科佳都2012年经审计财务报告中营业收入大幅增长的原因合理，2012年新科佳都的销售收入是真实的。

（ 5 ）佳众联 2012 年成本变动分析

2012 年佳众联根据所处行业特点和业务经营情况对业务结构和业务布局进行了调整和优化，在稳定发展中国惠普的 IT 设备维护业务的基础上，进一步拓展基础架构外包业务，逐步向基础架构外包和网点运营两大业务并举的方向发展。在网点运营业务方面，佳众联为了提高运营效率，降低运营成本，对全国范围内的业务布局和工程技术人员进行整合和优化。具体情况分析如下：

①佳众联收入成本费用的整体变动情况

佳众联 2012 年营业收入、营业成本、管理费用等项目增减变动情况

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	变动金额	变动幅度
营业收入	13,550.75	13,707.45	-156.70	-1.14%
营业成本	7,147.27	7,878.73	-731.46	-9.28%
营业税金及附加	233.78	305.00	-71.22	-23.35%
销售费用	4,454.99	4,231.33	223.66	5.29%
管理费用	715.84	812.20	-96.36	-11.86%
财务费用	118.93	113.61	5.32	4.69%
营业利润	905.14	269.60	635.54	235.74%

②营业收入与营业成本变动情况

佳众联 2012 年度营业收入较 2011 年度下降 1.14%，而营业成本较 2011 年

232

度减少 9.28%，主要与佳众联主营业务收入及毛利率变化有关，具体如下：

单位：万元

项目	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
基础架构外包	3,541.19	1,297.28	63.37%	2,994.55	1,017.72	66.01%
运营·金牌销售	899.01	831.22	7.54%	659.94	575.57	12.78%
运营·IT设备维护	6,592.47	3,026.00	54.10%	7,543.92	4,290.22	43.13%
运营·硬件销售	2,518.07	1,992.77	20.86%	2,509.05	1,995.22	20.48%
合计	13,550.75	7,147.27	47.26%	13,707.45	7,878.73	42.52%

佳众联 2012 年度整体毛利率较 2011 年度升高 4.73%，主要系高毛利率的基础架构外包业务收入增长以及运营•IT 设备维护业务毛利率提高所致，变动的主要原因是：

A.基础架构外包业务收入的增长

2012 年佳众联加大了基础架构外包业务的开拓和人力投入，该项业务收入达到 3,541.19 万元，较 2011 年增长了 18.25%，基础架构外包业务收入占营业收入的比重由 2011 年度的 21.85%提高到 2012 年的 26.13%。由于业务规模的增长，佳众联基础架构外包业务相关的直接材料成本和人工成本相应增加，使得 2012 年基础架构外包业务的营业成本较 2011 年上升了 27.47%，导致该项业务的毛利率由 66.01%下降至 63.37%。因佳众联加大基础架构外包业务的整体毛利率水平较高，2012 年基础架构外包业务收入的增加使得该项业务的毛利较 2011 年增加了 267.08 万元，毛利贡献度从 2011 年的 33.92%提高到 35.04%。公司基础架构外包业务占比逐渐上升，使得佳众联整体毛利率水平上升。

B.IT 设备维护业务毛利率的提高

基于惠普公司维保业务变动的市场影响，佳众联 2012 年 IT 设备维护业务的营业收入从 2011 年的 7,543.92 万元下降到 2012 年的 6,592.47 万元，下降幅度为 12.61%。受 IT 设备维护业务营业收入下降的影响，2012 年的直接材料成本下降了 24.46%，同时由于佳众联对业务布局和人员结构进行了较大规模的调整和优

233

化，2012 年 IT 设备维护业务的直接人工成本较 2011 年下降了 30.03%，使得 2012 年佳众联 IT 设备维护业务的营业成本较 2011 年整体下降了 29.47%。IT 设备维护营业成本的下降使得该项业务的盈利能力得到了较大幅度的提升，毛利率从 2011 年的 43.13%增长至 54.10%，2012 年对营业收入的毛利贡献度与 2011 年基本持平。

③佳众联营业税金及附加变动情况

佳众联 2011 年、2012 年营业税金及附加缴纳情况如下：

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	增长金额	计缴比例
营业税	172.79	247.14	-74.35	5%
城建税	36.36	33.82	2.54	7%
教育费附加	17.32	15.74	1.58	3%
其他	7.31	8.30	-0.99	2%
合计	233.78	305.00	-71.22

佳众联 2012 年度营业税金及附加较 2011 年度减少，主要系计提的营业税金额减少所致，具体原因如下：

A.佳众联主要实施业务的广州分公司、上海闵行分公司分别自 2012 年 11 月 1 日、2012 年 1 月 1 日起，执行营改增政策，部分业务由缴纳营业税改为缴纳增值税，故减少营业税额 104.55 万元。

根据财政部、国家税务总局印发的《营业税改征增值税试点方案》（财税〔2011〕110 号）、《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》及《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71 号）规定，将原来缴纳营业税的交通运输业和部分现代服务业改为征收增值税，广东省自 2012 年 11 月 1 日起完成新旧税制转换，现代服务业服务适用 6%税率。

B.佳众联 2012 年度积极拓展基础架构外包收入，2012 年较 2011 年增加 514.21 万元，按适用的 5%服务业营业税率计算，增加营业税额 25.71 万元。

234

④佳众联管理费用变动情况

2012 年佳众联的期间费用中，销售费用和财务费用均较 2011 年上涨了 5% 左右，管理费用较 2011 年下降了 11.86%，管理费用构成情况及下降的主要原因如下：

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	变动金额	变动幅度
职工薪酬	544.24	610.49	-66.25	-10.85%
差旅费	52.43	64.22	-11.79	-18.36%
业务招待费	41.72	42.13	-0.41	-0.97%
租赁费	27.43	21.12	6.31	29.88%
办公费	5.09	12.61	-7.52	-59.64%
会务费	3.98	14.36	-10.38	-72.28%
折旧费	6.11	7.92	-1.81	-22.85%
其他	34.83	39.35	-4.52	-11.49%
合计	715.84	812.2	-96.36	-11.86%

佳众联 2012 年度管理费用较 2011 年度减少 96.36 万元，主要系职工薪酬、差旅费、办公费、会务费等减少所致。2012 年，佳众联为了提高运营效率，降低运营成本，对全国范围内的营业网点进行整合，同时精简管理人员，加强成本费用控制，降低了 IT 运维服务业务运营的管理费用。

⑤独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，佳众联 2011 年和 2012 年经审计的财务报表中 2012 年营业成本、营业税金及附加和管理费用等报表项目的变动合理，主要系佳众联为积极适应外部市场业务变化，对业务结构、业务布局的优化和人员结构变动所致，不存在重大异常的情形。

（ 6 ）本次交易完成后盈利能力的驱动因素及可持续性

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势，公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划，公司将形成智能安防、

235

智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为支撑，最大限度发挥公司的业务协同效应。

本次重组完成后，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，其中，IT综合服务业务将为其他业务板块提供运维服务和产品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保障；通信增值业务是公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利润来源，其良好的电信客户关系网络也将为IT运维、产品集成等其他业务提供广阔的发展空间；智能化轨道交通、智能安防业务是公司智能化技术产品的主要发展方向和运用实施领域，其行业的高速成长将使成为公司未来的主要利润增长点。

（ 7 ）本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势

新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商，佳众联是综合性IT运维服务企业，二者盈利状况良好。本次交易后，上市公司将建立起以智能安防、智能化轨道交通、通信增值业务和IT综合服务四大产品业务线为核心的现代信息服务产业布局，有利于发挥公司各个产品业务间的协同效应，增大上市公司资产规模，为公司以智能化技术和产品为核心的战略发展规划打下良好的基础，有利于提升上市公司的抵御风险和持续盈利的能力。

公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。

3 、上市公司未来趋势分析

天职国际会计师事务所对上市公司、本次重组标的公司以及备考口径的盈利预测报告进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上市公司 2013 年盈利预测数与备考盈利预测数对比情况如下表所示：

单位：万元，%

				单位：万元，%
项目	上市公司盈利预测	备考盈利预测	增长金额	增长率
营业收入	76,180.75	227,589.00	151,408.25	198.75
营业成本	61,125.74	191,491.04	130,365.30	213.27

236

营业利润	3,608.25	9,327.71	5,719.46	158.51
利润总额	5,562.48	12,709.30	7,146.82	128.48
净利润	5,412.48	11,152.19	5,739.71	106.05
归属于母公司所有者的净利润	5,412.48	11,152.19	5,739.71	106.05

上表中备考盈利预测较上市公司盈利预测营业收入增长率高于利润增长率，主要原因：

（1）2013 年，新科佳都智能化产品集成业务预计销售收入较 2012 年度增长幅度较大，而智能化产品集成业务销售毛利率相对于其他产品毛利率较低（2013 年智能化产品集成业务毛利率预计为 9.21%），智能化产品集成业务收入占比的提高拉低了备考盈利预测销售毛利率，具体如下：

单位：万元，%

产品类别	备考盈利预测	备考盈利预测	备考盈利预测	上市公司盈利预测	上市公司盈利预测	上市公司盈利预测
	营业收入	占比	毛利率	营业收入	占比	毛利率
通信增值	12,274.02	5.39	38.94	12,274.02	16.11	38.94
云计算产品与服务	17,095.00	7.51	21.07	17,095.00	22.44	21.07
智能安防	15,796.21	6.94	33.47	15,796.21	20.74	33.47
IT综合服务	45,130.45	19.83	17.91	30,128.00	39.55	4.13
租赁收入	887.51	0.39	16.02	887.51	1.17	16.02
轨道交通智能化系统	12,814.20	5.63	21.99	-	-	-
智能化产品集成业务	123,591.60	54.30	9.20	-	-	-
合计	227,589.00	100.00	15.81	76,180.75	100.00	19.76

（2）上市公司在盈利预测中预计了 2013 年计入营业外收入的政府补助，包括增值税退税以及项目补助等，合计增加营业外收入 1,734.04 万元，金额较大，增加了上市公司 2013 年度盈利预测利润总额，基数的提高，降低了上表中利润总额的增长率；

（3）新科佳都根据财税[2012]27 号文规定（符合条件的软件企业，在 2017

237

年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止），2012 年尚在免税期，而 2013 年及以后是否能被继续认定为软件企业存在不确定性，故新科佳都在编制 2013 年度盈利预测数据时所得税税率采用 25%，税率的提高降低了备考盈利预测净利润及归属于母公司净利润水平。

由上表可知，本次交易完成后，本次交易对上市公司未来盈利的影响是积极的，将改善上市公司的经营状况、增加每股收益，预计未来上市公司盈利能力将得到增强。

五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析

（一）本次交易对同业竞争的影响

1 、本次交易前后同业竞争情况

本次交易完成前，佳都新太是一家在现代信息通信技术行业提供软件开发、系统集成和 IT 服务的高新技术企业。公司以自有软件技术为核心，向客户提供软件信息服务综合解决方案。堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生所控制的其他企业均未从事与佳都新太相同或相似业务，不存在同业竞争。

本次交易完成后，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，公司将形成以智能化技术和产品为核心的智能安防、智能化轨道交通、电信增值、综合服务四大业务板块。堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生所控制的其他企业未从事与新科佳都、佳众联相同或相似业务，不会产生同业竞争，并且堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生就避免同业竞争分别出具了承诺函。

2 、堆龙佳都与上市公司的关系

堆龙佳都于 2012 年 12 月 19 日成立，根据堆龙佳都及实际控制人刘伟出具的说明，实际控制人成立堆龙佳都的原因主要是成立一家控股型公司，便于管理存量股权和增量股权，目前堆龙佳都未经营具体业务，未来也没有具体的业务发展计划，本次重组完成后，堆龙佳都将成为佳都新太的控股股东，注册在西藏可以享受当地的税收优惠政策。在本次交易过程中，堆龙佳都及实际控制人刘伟均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，不会与上市公司构成潜在的同业竞争。

238

本独立财务顾问认为，堆龙佳都定位于控股型公司，目前未经营具体业务，未来也没有具体的业务发展计划，且堆龙佳都和实际控制人刘伟已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，堆龙佳都与上市公司之间不会存在潜在的同业竞争。

3 、迦瑞计算机与上市公司的关系

（1）迦瑞计算机的基本情况

迦瑞计算机是一家由自然人杨路易控股、佳都集团控股子公司佳众联参股的境内公司，于 2009 年 1 月 14 日成立，注册资本为 1,000 万元，其中，杨路易持有迦瑞计算机 75%股权，佳众联持有迦瑞计算机 25%股权。法定代表人为杨路易，注册地址：广州市天河区建中路 64、66 号东 904 之二。迦瑞计算机的经营范围:电子计算机软件、硬件、网络技术的研究、开发、安装及技术咨询；计算机及配件的维修、维护；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。2012 年末，迦瑞计算机未经审计的总资产为 1,016.94 万元，净资产为 1,010.69 万元，2012 年度营业收入为 314.97 万元，净利润为 2.88 万元。

2012 年 12 月，佳众联将其持有的广州市迦瑞计算机科技有限公司 25%的股权转让给佳都投资，转让价格为 254.30 万元，该次股权转让价格系以迦瑞计算机净资产为基础经协商确定。目前，迦瑞计算机的股权结构如下图所示：

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（2）迦瑞计算机与佳都新太同业竞争情况的说明

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①杨路易与佳都新太及其控股股东、实际控制人的关系

根据佳都投资的实际控制人刘伟出具了确认函，佳都投资与杨路易共同投资迦瑞计算机是基于商业上的合作，其本人及其所控制包括佳都新太在内的下属企业与迦瑞计算机的实际控制人杨路易及其关联方之间不存在任何关联关系，亦不存在其他利益安排。

根据与迦瑞计算机的实际控制人杨路易访谈情况，杨路易本人确认与佳众联投资设立迦瑞计算机是商业上的合作，除了共同投资迦瑞计算机之外，其本人及关联方与佳都新太及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或其他的利益安排。

②迦瑞计算机与佳都新太不存在同业竞争情况

根据上市公司的书面说明及与迦瑞计算机现任总经理赵汉光的访谈情况，上市公司和迦瑞计算机的主营业务存在如下区别：

A.经营的业务类型不同：上市公司主要从事 IT 综合服务，主要业务包括系统的运行和维护、云计算产品、供应链管理和综合服务等多个板块，其中，佳都新太重点研发、推广云计算支撑系统及对公司销售的电信客户语音增值系统进行维护服务；广州新太技术公司主要从事新一代信息服务技术领域的云计算、虚拟化桌面、安全产品等高端产品服务；广州高新技术供应链公司主要经营华南地区 ICT 领域的专业化供应链管理服务业务。迦瑞计算机主要从事 SAN 专业存储技术服务，提供专业存储售前技术支持和售后技术服务，包括安装、维护、变更、迁移等，技术服务类型限于专业存储解决方案和技术服务，属于高端的信息技术服务。

B.主要合作伙伴不同：上市公司及其子公司 IT 综合服务业务的主要合作伙伴为网络、安全和虚拟化领域内的主要厂商以及 ICT 领域的主要厂商，如 McAfee、Citrix、VMware、Sybase、SAP、KNT、IBM、EMC 等；迦瑞计算机的合作伙伴以 Brocade（博科）为主，其他伙伴如 Nexsan Technologies、Symantec 等，但业务规模都不大。

C.主要服务对象不同：上市公司及其子公司的主要服务对象为电信、通讯、金融、政府以及 ICT 企业等多个行业领域的客户，如中国移动、中国联通、中国

240

电信、税务系统、卫生系统、建设银行、交通银行等，服务的行业范围较广；迦瑞计算机的客户均为银行、保险等大型金融企业，如工行、建行、农行、中国人寿等，服务行业较为单一。

综上，本次重组实施前，迦瑞科技主要从事 SAN 专业存储技术服务业务，经营规模较小，且区别于上市公司的 IT 综合服务业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

(3)独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，迦瑞计算机为佳都投资的参股子公司，迦瑞计算机的实际控制人杨路易与上市公司佳都新太及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，迦瑞计算机所经营的产品、主要合作伙伴及主要服务对象与上市公司所经营的 IT 综合服务业务有所不同，因此迦瑞计算机与上市公司之间不构成实质性同业竞争。

4 、新华胜计算机与上市公司之间的关系

（1）新华胜计算机的基本情况

新华胜计算机成立于 2006 年 2 月 27 日，由佳都电子和佳都投资共同投资设立，注册资本 1,000 万元，其中，佳都电子持有注册资本 75%的权益，佳都投资持有注册资本 25%的权益，注册地址：广州市天河区建中路 64、66 号 906 之一。新华胜计算机的经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）、电子计算机硬件开发。

（2）新华胜计算机注销前的业务经营情况

根据佳都电子和新华胜的说明及新华胜的相关财务报表，截至 2012 年 8 月，新华胜已经停止全部经营业务，停止经营业务前，新华胜的主营业务为分销三星品牌的消费类电子产品（主要是显示器）。根据佳都集团、新华胜的说明，新华胜主要从事消费类电子产品分销，所分销产品主要是三星品牌显示器，客户群体主要是分销商和个人消费者，与佳都新太及其控股子公司所销售产品的品牌及客户群体不同（其中佳都新太全资子公司广州新太技术有限公司主营业务为高增值分销，分销的主要产品有：网络安全类产品（包括软硬件的防火墙，如 McAfee）、云计算虚拟化技术产品（主要是思捷的产品）及集团采购产品（包括 HP，Oracle

241

的产品），客户为具一定规模的企业），因此，新华胜与佳都新太及其控股子公司之间不存在同业竞争。

（3）新华胜计算机注销情况及有关资产处置、人员安排情况和相关费用承担方式

截至目前，新华胜已注销国税及地税税务登记，并就清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。2013 年 7 月 10 日，新华胜清算组在《民营经济报》刊登公告，要求新华胜债权人向清算组申报其债权。

根据广州市天河之欣税务师事务所于 2012 年 8 月 22 日出具的《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》（穗之欣税字（2012）第 C0656 号），新华胜剩余财产 7,192,403.48 元（包括货币资金 7,192,030.20 元，其他应收款 373.28 元），按照股东持股比例向佳都电子分配 5,394,302.61 元，佳都投资 1,798,100.87 元。

根据新华胜清算组的说明，新华胜股东出于发展战略方面的考虑，于 2011 年 6 月决定新华胜逐步停止经营业务；2011 年 6 月之前新华胜共有二十余名员工，在新华胜决定逐步停止经营业务后，除负责处理新华胜解散相关事宜的个别员工外，其余员工均由控股股东佳都电子予以接收；新华胜的固定资产主要是办公设备，2011 年初固定资产净值 12,923.69 元，2011 年底固定资产净值 5,125.07 元，2012 年 6 月新华胜将该等办公设备全部以净值出售给有购买意向的个人，取得 4,542.92 元的资产处置收入；新华胜相关清算费用将由新华胜承担；新华胜不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或其他纠纷。

广州市工商行政管理局于 2013 年 8 月 31 日下发《企业核准注销登记通知书》（（穗）登记内销字【2013】第 01201308290033 号），核准新华胜注销登记。（4）独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，新华胜注销前的主营业务为分销三星品牌的消费类电子产品，与上市公司业务所处的细分行业不同，产品及客户群体亦不同，因此，新华胜注销前与佳都新太及其控股子公司之间不存在同业竞争。新华胜已完成税务和工商的注销程序，新华胜在注销过程中对资产处置、人员安排和相关费用进行了妥善安排，不存在重大法律纠纷或诉讼风险。

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5 、佳杰控股和佳杰科技与上市公司之间的关系

（1）佳杰控股与佳杰科技的基本情况

根据佳杰科技股份有限公司和佳杰科技（中国）有限公司公开披露的信息，佳杰科技股份有限公司和佳杰科技（中国）有限公司的基本情况如下：

佳杰科技股份有限公司（ECS Holdings Limited，以下简称“佳杰科技”）成立于 1985 年，总部位于新加坡，是亚太区领先的 ICT 产品分销商。2001 年 1 月在新加坡主板上市，股票代码：E18。2007 年 8 月，香港上市公司伟仕控股（股票代码：856）收购佳杰科技，佳杰科技仍于新加坡保持独立上市及独立运营。目前，佳杰科技在中国、泰国、马来西亚、菲律宾、印度尼西亚、新加坡亚太六国设有分支机构，服务于 23,200 多家渠道伙伴，年度营业额近 50 亿新加坡元。

佳杰科技（中国）有限公司（PCI-SLR Technology（China）Limited 以下简称“佳杰科技（中国）”），成立于 1992 年，总部位于北京。目前在国内设有 33 家分公司，并拥有超过 9,000 家渠道合作伙伴，主要分销 PC 及笔记本电脑产品、电脑外设产品、消费数码类产品、服务器产品、存储产品、数据库及管理软件产品、个人系统及应用软件产品、网络产品等近千种 IT 产品和服务。截至 2012 年度营业额超过 230 亿人民币，并连续多年被 CCID、CPW 、CNET 等权威媒体机构评选为中国第二强 ICT 分销商。

佳杰科技（中国）为佳杰科技的附属公司。

（2）刘伟与佳杰科技的关系

①佳杰科技收购佳都国际旗下的佳杰科技（中国）

2001 年 7 月，佳杰科技以现金及佳杰科技发行普通股相结合的方式收购刘伟实际控制的佳都国际控股有限公司（Pacific City International，以下简称“佳都国际”）旗下的 PCI-SLR Technology（China）Limited 51%的股权。本次交易完成后，佳都国际持有佳杰科技 19.33%的股权，刘伟出任佳杰科技董事局副主席、佳杰科技（中国）的董事长兼 CEO，同时担任佳杰科技（中国）在中国区设立的各全资子公司的法定代表人及董事长。

②刘伟及佳都国际退出佳杰科技

243

2007 年 8 月，伟仕控股收购了 ST Electronics(Info-Software Systems)Pte.Ltd. 及佳都国际等 11 名股东持有的佳杰科技的股份，刘伟将其直接或间接持有的佳杰科技股份全部售出。该收购完成后，刘伟及佳都国际不再持有佳杰科技的股份。

出于刘伟先生在中国分销市场的影响力及维持经营团队的稳定性的考虑，应伟仕控股在收购时的要求，在收购完成后一定时间内，刘伟仍担任佳杰科技（中国）的董事长，但不再担任 CEO 职务，不再负责具体经营。另外，收购完成后一年内，佳杰科技（中国）的高管全部留任，保证了收购后该公司业务经营的稳定。

2009 年 6 月起，刘伟先生不再在佳杰科技及其关联企业担任任何职务。（3）香港伟仕集团实际控制人与刘伟之间的关系

2007 年李佳林作为实际控制人的伟仕控股收购佳杰科技的股份，伟仕控股是佳杰科技的收购方，刘伟及其实际控制的佳都国际控股有限公司是佳杰科技的出售方之一。刘伟在出售佳杰科技的股份后，应收购方的要求，留任一段时间佳杰科技（中国）有限公司的董事长，以保证收购后管理、经营交接的平稳过渡。

根据刘伟先生出具的确认函，确认其本人、直系亲属及控制的相关企业与伟仕控股及其实际控制人李佳林先生之间不存在任何亲属关系或权益关系，双方之间也不存在任何相关的利益安排，在对外投资上也不构成一致行动人，双方的关系仅为 2007 年佳杰科技股份收购的交易对方，佳都新太与佳杰科技及佳杰科技（中国）的业务、资产、人员、机构、财务相互独立，不构成同业竞争。

2010 年以来，佳都新太与佳杰科技及佳杰科技（中国）之间不存在交易往来，对佳都新太的经营状况亦不存在任何影响。

（4）独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，佳都新太及实际控制人刘伟与佳杰科技及佳杰科技（中国）及其实际控制人李佳林之间不存在关联关系，佳都新太的与佳杰科技和佳杰科技（中国）的业务、资产、人员、机构、财务相互独立，不构成同业竞争关系，2010 年以来，佳都新太与佳杰科技及佳杰科技（中国）之间不存在业务往来的情形。

244

6 、避免同业竞争的承诺

为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护佳都新太及其中小股东的合法权益，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

（ 1 ）堆龙佳都承诺如下：

“1、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不利用刘伟及其控制的相关公司对佳都新太的控制关系进行损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的经营活动。

2、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都新太或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不会利用从佳都新太或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都新太或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的行为或活动。

4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争。

5、如本公司或本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方获得与佳都新太及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都新太或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都新太或其控股子公司。若佳都新太及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都新太选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

245

（ 2 ）刘伟先生承诺如下：

“1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对佳都新太的控制关系进行损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的经营活动。

2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都新太或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从佳都新太或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都新太或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的行为或活动。

4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争。

5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与佳都新太及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都新太或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都新太或其控股子公司。若佳都新太及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都新太选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

（二）本次交易对关联交易的影响

上市公司关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、关联方租赁、关联方担保以及关联方往来等，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、佳众联之间的关联交易。通过本次重组，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子公司，

246

双方之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于上市公司减少关联交易。

1 、本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴于刘伟先生同时为上市公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

2 、本次交易完成前的关联交易

（ 1 ）关联方情况

①存在控制关系的关联方

关联方名称	与上市公司关系
刘伟	实际控制人
广州佳都集团有限公司	控股股东
广州新太技术有限公司	上市公司全资子公司
广州高新供应链管理服务有限公司	上市公司全资子公司
新太科技（国际）有限公司	上市公司全资子公司

②其他关联方情况

关联方名称	与上市公司关系
广州市番禺通信管道建设投资有限公司	上市公司参股股东
广东新信通信息系统服务有限公司	上市公司联营企业
广州市佳都电子科技有限公司	同一实际控制人
广州新科佳都科技有限公司	同一实际控制人
广州市汇毅物业管理有限公司	同一实际控制人
广州市佳众联科技有限公司	同一实际控制人
广州佳都信息技术研发有限公司	同一实际控制人
广州汇远计算机有限公司	同一实际控制人

247

（ 2 ）关联交易

①采购商品、接受劳务情况

单位：万元，%

关联方名称	关联交易内容	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
		金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
广州市汇毅物业管理有限公司	物业管理	65.11	90.83	156.31	100.00	165.80	87.23
广州新科佳都科技有限公司	合同设备	852.21	20.75
广州市番禺通信管道建设投资有限公司	接受服务	25.64	0.62
广州市佳都电子科技有限公司	合同设备	14.15	0.34
广州市佳众联科技有限公司	IT外包服务	11.89	0.14
广州汇远计算机有限公司	资产采购	2.22	0.05

②出售商品、提供劳务情况

单位：万元，%

关联方名称	关联交易内容	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
		金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
广州新科佳都科技有限公司	处置固定资产	25.40	69.29	-	-	-	-
广州新科佳都科技有限公司	物业管理	20.81	16.84	-	-	-	-
广州佳都信息技术研发有限公司	物业管理	4.02	3.25	-	-	-	-
广州新科佳都科技有限公司	销售自产软件	-	-	160.68	0.22	536.05	0.86
广州新科佳都科技有限公司	技术开发服务	-	-	338.00	0.47	93.16	0.15
广州市佳都电子科技有限公司	销售自产软件	-	-	47.86	0.07	1,300.01	2.08
广东新信通信息系统服务有限公司	销售自产软件	-	-	-	-	199.46	0.32

248

广州市佳众联科技有限公司	技术开发服务	-	-	-	-	6.78	0.01
广州市佳众联科技有限公司	销售自产软件	-	-	-	-	64.65	0.10
广州市汇毅物业管理有限公司	提供劳务	-	-	-	-	2.66	-
广州佳都信息技术研发有限公司	销售外购软件	-	-	114.73	0.16	-	-
广州新科佳都科技有限公司	代理费	0.02	-	4.44	0.01	-	-

③关联租赁情况

2013年1-6月公司出租情况如下：

单位：万元

出租方	承租方	租赁资产	租赁起始日	租赁终止日	上半年租赁费
上市公司	广州市汇毅物业管理有限公司	房屋建筑物	2011年9月1日	2012年8月31日	0.92
上市公司	广州市汇毅物业管理有限公司	房屋建筑物	2012年9月1日	2013年8月31日	0.49
上市公司	广州新科佳都科技有限公司	房屋建筑物	2011年4月26日	2014年3月31日	38.38
上市公司	广州佳都信息技术研发有限公司	房屋建筑物	2012年10月1日	2014年3月31日	7.90

2012 年度关联租赁情况如下：

单位：万元

出租方	承租方	租赁资产	租赁起始日	租赁终止日	年度租赁费
上市公司	广州市汇毅物业管理有限公司	房屋建筑物	2011年9月1日	2012年8月31日	1.41
上市公司	广州市汇毅物业管理有限公司	房屋建筑物	2012年9月1日	2013年8月31日	0.75
上市公司	广州新科佳都科技有限公司	房屋建筑物	2011年4月26日	2014年3月31日	127.75
上市公司	广州佳都信息技术研发有限公司	房屋建筑物	2012年10月1日	2014年3月31日	5.85
刘伟	广州高新供应链管理服务有限公司	房屋建筑物	2010年8月17日	2013年8月16日	2.36

249

注：2012年6月，上市公司之子公司广州高新供应链管理服务有限公司与实际控制人刘伟已提前解除租赁协议。

④关联担保情况

2013 年 1-6 月无关联担保情况。

2012 年度关联担保情况：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保期间	备注
广州佳都集团有限公司	上市公司	3,000.00	2011年9月26日～从本合同生效日起直至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满后两年；每一具体授信的保证期间单独计算，任一具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后两年	主合同已履行完毕

⑤商标许可的关联交易

2012年9月3日，经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，公司与控股股东广州佳都集团有限公司签署商标许可使用协议，约定在协议期限内将佳都集团拥有的“佳都”“PCI”商标许可给公司以及公司下属控股子公司无偿使用，使用期限自协议签署之日起十年内，如佳都集团不再是公司的控股股东时,可以提前终止本许可。2012年9月5日，公司与佳都集团正式签署商标许可使用协议。

2013年7月11日，公司召开2013年第三次临时股东大会：关于与佳都集团签订商标许可使用补充协议的议案，公司与佳都集团于2012年9月5日签署《商标使用许可协议》，佳都集团在协议期限内将佳都集团拥有的“佳都”“PCI”商标许可给佳都新太以及佳都新太下属控股子公司无偿使用。因公司实际控制人对公司进行重大资产重组后，佳都集团持有的股份将少于堆龙佳都科技有限公司，因此签订补充协议，对商标许可期限内容进行修改，由“自《商标许可使用协议》签署之日起十年，即自2012年9月5日起至2022 年9月4日止。如果佳都集团不再是佳都新太的控股股东时,可以提前终止本许可。”修改为“自《商标许可使用协议》签署之日起十年，即自2012年9月5日起至2022年9月4日止。如果佳都集团与佳都新太的实际控制人不再为同一人，则佳都集团可以提前终止本许可。”

250

⑥关联方往来情况

单位：万元

关联方名称	项目	2013-06-30	2012-12-31	2011-12-31
广州市佳都电子科技有限公司	应收账款	76.05	132.05	478.02
广东新信通信息系统服务有限公司		-	-	14.35
广州新科佳都科技有限公司		188.00	660.23	484.90
广州市佳都电子科技有限公司	预付账款	-	500.00	-
广州新科佳都科技有限公司		-	1.50	1.50
广东新信通信息系统服务有限公司	其他应收款	152.00	152.00	-
广州新科佳都科技有限公司		77.02	7.06	-
广州佳都信息技术研发有限公司		9.97
广州市汇毅物业管理有限公司	应付账款	-	-	38.79
广州市番禺通信管道建设投资有限公司		85.00	85.00	170.00
广州市佳都电子科技有限公司		16.06
广州市佳众联科技有限公司		11.89	1.40	7.00
广州市汇毅物业管理有限公司	其他应付款	-	29.96	-
广州新科佳都科技有限公司		21.23	21.23	34.70

（ 3 ）关联交易定价原则

公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行。关联交易价格参考公司同类服务的对外价格，以及市场定价，属于政府合作项目由政府客户招标或专家评审方式定价。

（ 4 ）持续关联交易必要性

上述关联交易均系公司正常业务发展需要而发生的日常关联交易，是公司生产经营过程中正常发生的销售或购买行为。

251

以上关联交易充分发挥公司和关联公司之间在系统集成及软件开发、IT 服务方面的互补优势，帮助公司在视频监控系统集成项目、IT 运营服务等业务方面扩大市场、提高协同合作能力，开拓政府 IT 集成和服务业务。

3 、本次交易完成后的关联交易

（ 1 ）关联方情况

①实际控制人情况

本次交易完成后，实际控制人仍为刘伟先生，未发生变更。

②控股股东及其母公司情况

母公司名称	注册地	法定代表人	注册资本	业务性质
堆龙佳都科技有限公司	堆龙德庆县羊达乡工业园区216号	刘伟	1,000万元	计算机软件的研发、销售、咨询及技术服务

注：堆龙佳都由刘伟、许杰于2012年12月19日共同出资设立，其中刘伟认缴出资950万元人民币，占注册资本的95%，首期实缴出资190万元人民币；许杰认缴出资50万元人民币，占注册资本的5%，首期实缴出资10万元人民币。

③上市公司子公司情况

关联方名称	与上市公司关系
广州新太技术有限公司	上市公司全资子公司
广州高新供应链管理服务有限公司	上市公司全资子公司
新太科技（国际）有限公司	上市公司全资子公司
广州新科佳都科技有限公司	上市公司全资子公司
广州市佳众联科技有限公司	上市公司全资子公司
广州佳都信息技术研发有限公司	新科佳都之全资子公司
广州市佳众联信息服务有限公司	佳众联之全资子公司

④其他关联方情况

关联方名称与上市公司关系

252

广州市番禺通信管道建设投资有限公司	上市公司参股股东
广东新信通信息系统服务有限公司	上市公司联营企业
广州市佳都电子科技有限公司	同一实际控制人
广州市汇毅物业管理有限公司	同一实际控制人
广州汇泰典当行有限公司	同一实际控制人
广州汇远计算机有限公司	同一实际控制人
广州佳都投资有限公司	同一实际控制人
广州市迦瑞计算机有限公司	上市公司子公司佳众联原联营企业
广州市星佳都物业管理有限公司	同一实际控制人
广州佳都集团有限公司	上市公司的股东

（ 2 ）关联交易

①采购商品、接受劳务情况

单位：万元，%

关联方名称	关联交易内容	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
		金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
广州市汇毅物业管理有限公司	物业管理	65.11	90.83	156.31	18.39	165.80	20.99
广州市佳都电子科技有限公司	工程应用商品	-	-	81.28	0.15	-	-
广州市佳都电子科技有限公司	计算机应用商品	-	-	4,880.40	9.02	-	-
广州市星佳都物业管理有限公司	水电及物业管理费	-	-	-	-	9.52	1.21
广州汇远计算机有限公司	电子产品	2.22		-	-	1,073.84	53.82
广州市佳都电子科技有限公司	商用保内劳务	14.15	0.12	-	-	357.36	8.46
广州市番禺通信管道建设投资有限公司	接受服务	25.64	0.22

由上表可知，本次重组完成后，广州市佳都电子科技有限公司与上市公司（备

253

考口径）2012年度存在新增大额关联交易情况，主要系佳都电子与新科佳都2012 年度发生关联交易，具体如下：

2011年，新科佳都开始从事智能化产品集成业务。由于佳都电子曾经营该业务，为避免同业竞争，2012年新科佳都全面开展产品集成业务后，佳都电子除原合同项下的产品集成业务之外将不再从事该业务，故佳都电子2012年将尚未销售的产品集成业务相关存货按原采购价销售给新科佳都，形成上述关联交易。

上述关联交易系偶发性关联交易，不具有持续性。

②出售商品、提供劳务情况

单位：万元，%

						单位：万元，%	单位：万元，%
关联方名称	关联交易内容	2013 年1-6 月		2012 年度		2011 年度
		金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
广州市佳都电子科技有限公司	销售自产软件			47.86	0.40	1,300.01	8.94
广东新信通信息系统服务有限公司	销售自产软件			-	-	199.46	1.37
广州市汇毅物业管理有限公司	提供劳务			-	-	2.66	0.04
广州市佳都电子科技有限公司	计算机应用商品	788.56	1.63	309.36	0.51
广州市迦瑞计算机有限公司	第三方外包收入	9.56	0.06	5.89	0.17	9.86	0.33
广州市汇毅物业管理有限公司	维修业务			0.24	0.00	-
广州市星佳都物业管理有限公司	运营.IT 维护	0.03

③关联租赁情况

2013 年 1-6 月，公司关联租赁情况如下：

254

单位：万元

出租方	承租方	租赁资产	租赁期间	年度确认的租赁费
上市公司	广州市汇毅物业管理有限公司	房屋建筑物	2012/9/1至2013/8/31	0.92
上市公司	广州市汇毅物业管理有限公司	房屋建筑物	2012/9/1至2013/8/31	0.49
广州市汇毅物业管理有限公司	广州新科佳都科技有限公司	房屋建筑物	2012/6/1至2013/5/31	1.78
刘伟	广州佳众联科技有限公司	房屋建筑物	2012/1/1至2014/12/31	7.21

2012 年关联租赁情况如下：

单位：万元

出租方	承租方	租赁资产	租赁期间	年度确认的租赁费
上市公司	广州市汇毅物业管理有限公司	房屋建筑物	2011/9/1至2012/8/31	1.41
上市公司	广州市汇毅物业管理有限公司	房屋建筑物	2012/9/1至2013/8/31	0.75
刘伟	广州高新供应链管理服务有限公司	房屋建筑物	2010/8/17至2013/8/16	2.36
广州市汇毅物业管理有限公司	新科佳都	办公用房	长期	2.09
刘伟	佳众联	房屋建筑物	2012/1/1至2014/12/31	14.36

注：2012年6月，上市公司之子公司广州高新供应链管理服务有限公司与实

际控制人刘伟已提前解除租赁协议。

④关联担保情况

2013 年 1-6 月，公司关联担保情况如下：

单位：万元

255

担保方	被担保方	担保金额	担保期间	备注
广州佳都集团有限公司	上市公司	3,000.00	2011年9月26日～从本合同生效日起直至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满后两年；每一具体授信的保证期间单独计算，任一具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后两年	主合同已履行完毕
刘伟、广州佳都集团有限公司	新科佳都	3,000.00	2012/7/17至2013/7/17	未履行完毕
广州佳都集团有限公司	新科佳都	1,000.00	2012/9/30至2013/9/30
广州佳都集团有限公司	新科佳都	2,000.00	2012/3/27至2013/3/26	已履行完毕
广州佳都集团有限公司	新科佳都	3,000.00	2012/3/20至2013/3/20

2012 年度，公司关联担保情况如下：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保期间	备注
广州佳都集团有限公司	上市公司	3,000.00	2011年9月26日～从本合同生效日起直至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满后两年；每一具体授信的保证期间单独计算，任一具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后两年	主合同已履行完毕
广州佳都集团有限公司	新科佳都	1,600.00	2011/6/29至2012/12/29	已履行完毕
刘伟、广州佳都集团有限公司	新科佳都	1,900.00	2011/8/31至2012/8/31
刘伟、广州佳都集团有限公司	新科佳都	3,000.00	2012/7/17至2013/7/17	未履行完毕
广州佳都集团有限公司	新科佳都	1,000.00	2012/9/30至2013/9/30
广州佳都集团有限公司	新科佳都	1,800.00	2012/3/27至2013/3/26	已履行完毕

256

广州佳都集团有限公司	新科佳都	3,000.00	2012/3/20至2013/3/20
广州佳都集团有限公司	佳众联	1,500.00	2012/3/1至2012/9/30	已履行完毕
刘伟	佳众联	150.00	2011/12/30至2012/12/29

截至2012年12月31日，新科佳都以应收票据作质押为关联方广州佳都电子科技有限公司开具银行承兑汇票提供担保，金额567.06万元，上述质押票据中，最晚到期日为2013年5月12日，票据到期自动解除担保。

⑤商标许可的关联交易

⑥其他关联交易

A．2012年和2013年，佳都集团基于与华三通信的合作关系担保授权新科佳都公司作为华三通信总代理与华三通信签订具体的购销合同或订单，向华三通信采购产品。佳都集团就新科佳都公司购销合同或订单的履行向华三通信承担无限

257

连带责任。

B．2012年，佳都集团基于与宇视科技的合作关系担保授权新科佳都公司作为宇视科技总代理与宇视科技签订具体的购销合同或订单，向宇视科技采购产品。佳都集团就新科佳都公司购销合同或订单的履行向宇视科技承担连带责任。

2012年度，新科佳都公司开展以上两项业务，确认营业收入61,557.97万元。 C．2012年12月19日，佳众联公司将所持广州市迦瑞计算机有限公司25%的股权全部转让给广州佳都投资有限公司，股权转让价款2,543,012.49元。

D．2012年1月5日，佳众联公司将所持广州汇泰典当行有限公司5%的股权全部转让给广州佳都投资有限公司，股权转让价款800,000.00元。

E．2012年12月27日，佳众联公司自广州佳都集团有限公司购买子公司广州市佳众联信息服务有限公司10%股权，支付价款135,691.66元。

⑦关联方往来情况

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	项目	2013-06-30	2012-12-31	2011-12-31
广州市佳都电子科技有限公司	应收账款	76.05	132.05	478.02
广州市星佳都物业管理有限公司		0.04
广东新信通信息系统服务有限公司			-	14.35
广州市迦瑞计算机有限公司			-	3.01
广州市佳都电子科技有限公司	预付账款		500.00	-
广东新信通信息系统服务有限公司	其他应收款	152.00	152.00	-
广州佳都集团有限公司		400	5,706.43	-
广州佳都投资有限公司			334.30	-
刘伟		1.41	1.41	1.41
广州汇泰典当行有限公司			-	134.45
广州市汇毅物业管理有限公司		0.17	0.17	0.17

258

广州市汇毅物业管理有限公司	应付账款		-	38.79
广州市番禺通信管道建设投资有限公司		85.00	85.00	170.00
广州市佳都电子科技有限公司		85.62	977.81	-
广州市汇毅物业管理有限公司	其他应付款	1.03	30.96	-
广州市佳都电子科技有限公司		16.20	1,094.10	-

由上表可知，其他应收款金额较大，截至 2012 年 12 月 31 日，公司存在关联方占用资金的情况，针对上述关联方占用资金，实际控制人刘伟先生已出具如下承诺：

“1、在佳都新太召开审议本次重组的重组报告书的董事会之前，彻底解决本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方发生的对广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司的非经营性资金占用的问题。

2、自本承诺函出具之日起至本次重组完成期间，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金，并承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金。

3、本次重组成功后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规占用佳都新太及其控股子公司资金，保持并维护佳都新太及其控股子公司的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权益。

如违反上述承诺而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

⑧标的公司与关联方资金往来的金额及解决情况

A.新科佳都、佳众联其他应收款中关联方款项性质

259

截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳都对关联方的其他应收款情况如下：

单位：万元

关联方	与新科佳都关系	金额	款项性质
佳都集团	实际控制人控制的公司	3,920.00	关联方资金往来
佳都投资	实际控制人控制的公司	80.00	关联方资金往来
合计		4,000.00

截至 2012 年 12 月 31 日，佳众联对关联方的其他应收款情况如下：

单位：万元

关联方	与佳众联关系	金额	款项性质
佳都集团	实际控制人控制的公司	1,786.43	关联方资金往来
佳都投资	实际控制人控制的公司	254.30	关联方资金往来
刘伟	实际控制人	1.41	房屋租赁押金
汇毅物业	实际控制人控制的公司	0.17	房屋租赁押金
合计		2,042.31

2012 年 12 月 31 日，新科佳都、佳众联与关联方佳都集团和佳都投资之间的其他应收账款金额较大，存在关联方非经营性资金占用的情形。

B.与关联方资金往来的后续进展情况

截至 2013 年 4 月 15 日，佳都集团和佳都投资已分别向新科佳都和佳众联偿还了所占用的资金。

截至 2013 年 6 月 30 日，新科佳都对关联方的其他应收款情况如下：

单位：万元

关联方	与新科佳都关系	金额	款项性质
佳众联	实际控制人控制的公司	725.49	关联方资金往来
合计		725.49

截至 2013 年 6 月 30 日，新科佳都对佳众联的其他应收款为 725.49 万元，主要系佳众联因业务发展需要与新科佳都发生的资金往来。

截至 2013 年 6 月 30 日，佳众联对关联方的其他应收款情况如下：

单位：万元

260


关联方	与佳众联关系	金额	款项性质
佳都集团	实际控制人控制的公司	400.00	关联方资金往来
刘伟	实际控制人	1.41	房屋租赁押金
汇毅物业	实际控制人控制的公司	0.17	房屋租赁押金
合计		401.58

佳众联对佳都集团的其他应收款为 400 万元，佳都集团已于 2013 年 7 月 26 日向佳众联全部偿还了上述款项。

截至本独立财务顾问报告签署日，新科佳都、佳众联不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情况。因此，本次交易完成后，上述款项不会构成对上市公司的非经营性资金占用。

C.所采取的相应措施

本次重组筹划期间，公司实际控制人、本次交易的交易对方和本次交易标的资产的实际控制人刘伟先生出具承诺：本次重组成功后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规占用佳都新太及其控股子公司资金，保持并维护佳都新太及其控股子公司的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权益。如违反上述承诺而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

此外，根据佳都新太《公司章程》第四十五条规定，公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。因此，上市公司的《公司章程》已明确规定了防范控股股东及实际控制人占用上市公司资产的相关条款和解决措施。

D.独立财务顾问发表意见

261

独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情况。因此，本次交易完成后，上述款项不会构成对上市公司的非经营性资金占用。实际控制人已就解决标的公司的资金占用事项出具了承诺函，上市公司在《公司章程》中也明确规定了防范控股股东及实际控制人占用上市公司资产的相关条款和解决措施，能够有效上市公司和中小股东的相关权益。

4 、拟采取减少并规范关联交易的相关措施

为在本次重组完成后减少并规范关联交易，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：

（ 1 ）堆龙佳都承诺如下：

“1、在本次重组完成后，本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方将尽量避免与佳都新太及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳都新太及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都新太《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害佳都新太及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与佳都新太及其控股子公司进行交易而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（ 2 ）刘伟先生承诺如下：

“1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与佳都新太及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳

262

都新太及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都新太《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害佳都新太及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与佳都新太及其控股子公司进行交易而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险

本次交易的拟购买资产为堆龙佳都、刘伟合计持有的新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产过户不存在法律障碍。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中就标的资产过户作出了相应安排。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，认购人应在协议约定的生效条件均成就后三十个工作日内，将认购对价及现金购买的股权在工商登记主管部门变更登记至公司名下。佳都新太应当提供必要的配合。

本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实有效。

七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益

的影响

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴于刘伟先生同时为上市公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

（一）本次关联交易的必要性

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和 IT 综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势，

263

公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和 IT 综合服务业务为支撑，最大限度的发挥公司的业务协同效应。本次重组完成后，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，其中，IT 综合服务业务将为其他业务板块提供运维服务和产品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保障；通信增值业务是公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利润来源，其良好的电信客户关系网络也将为 IT 运维、产品集成等其他业务提供广阔的发展空间；智能化轨道交通、智能安防业务是公司智能化技术产品的主要发展方向和运用实施领域，其行业的高速成长将使成为公司未来的主要利润增长点。

此外，目前新科佳都和佳众联发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前，由于新科佳都和佳众联的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大，在一定程度上影响了新科佳都和佳众联的发展速度。本次交易之后，新科佳都、佳众联将成为公司的全资子公司。一方面，公司可以完全分享轨道交通智能化业务和 IT 运维服务业务的高速增长所带来的收益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，并投入新科佳都和佳众联，突破既有资本限制，使其获得广阔发展空间。

综上所述，本独立财务顾问认为，通过本次重组，佳都新太的资本实力、核心竞争力将大幅提高，发展空间得以拓宽，公司将走上长期、持续的发展道路，并致力于回报投资者，为股东创造更大的价值。

（二）本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益

如本节“四、本次交易对上市公司的影响”所述，本次交易完成后，佳都新太的主营业务将得以加强，盈利水平、盈利能力以及未来持续发展能力能够具有显著提升，公司治理结构也将进一步完善。

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序：

2013 年 3 月 19 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第二次临时会议，

264

审议并通过了《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交佳都新太董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

2013 年 4 月 15 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第三次临时会议，审议并通过了《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交佳都新太董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

上述措施充分保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关法律法规要求；本次交易有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

八、关于本次交易的《盈利补偿协议》及相关补充协议

（一）《盈利补偿协议》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

《盈利补偿协议》签订于 2013 年 4 月 15 日。

合同主体：佳都新太以及购买资产交易对方堆龙佳都、刘伟。

2 、补偿义务

（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在补偿期限内的年度报告中单独披露新科佳都和佳众联当年度实际净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（2）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，

265

若新科佳都和佳众联在补偿期限内截至某一年度期末累积实际净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，认购人将按照本协议约定进行补偿，其中刘伟以因本次重组所持公司股份进行补偿；堆龙佳都优先以因本次重组所持公司股份进行补偿，不足部分以现金补足。

（3）在补偿期限内，若新科佳都和佳众联截至某一年度期末累积实际净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，公司将以人民币 1.00 元的价格向堆龙佳都、刘伟回购堆龙佳都、刘伟应补偿的股份并依法予以注销，堆龙佳都、刘伟应补偿的股份依照本协议相关约定计算确定。公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。

（4）如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过或者未获所需批准（如需），公司将在回购股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后 30 日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的全体股东，全体股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司总股本的比例获赠股份。

（5）自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，认购人或公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

（6）认购人每年度具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：

= 认购人应补偿股份数（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的标的资产的交易价格÷本次重组认购人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格）－认购人依照本协议已补偿的股份数量

（7）前述利润数均取新科佳都和佳众联扣除非经常损益后的利润数确定。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

266

（8）就本协议前述的补偿义务，堆龙佳都、刘伟依据本次重组前各自所持新科佳都和佳众联的股权比例承担，即堆龙佳都应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的 85%，刘伟应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的 15%。

（9）就堆龙佳都在本协议前述应承担的补偿义务，堆龙佳都以其因本次重组所持公司股份优先补偿，不足部分以现金补足。堆龙佳都现金补偿数确定方式如下：

= 现金补偿数（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格×85%）－（本次重组堆龙佳都认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格×堆龙佳都在本次重组中认购的股份总数）－累计已补偿现金数

（10）在补偿期限届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内认购人已补偿股份总数×本次重组认购人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格+补偿期限内认购人累计补偿现金数，则认购人将另行补偿，补偿方式按照本协议的约定处理。

前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：

= 另需补偿的股份数量标的资产期末减值额÷本次重组认购人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格－补偿期限内认购人已补偿的股份总数－（补偿期限内认购人累计补偿现金数÷本次重组认购人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格）

就本协议约定的补偿义务，堆龙佳都、刘伟依据本次重组前各自所持新科佳都和佳众联的股权比例承担，即堆龙佳都应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的 85%，刘伟应补偿股份数为认购人应补偿股份总数的 15%。

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就堆龙佳都在本协议第 2.1 条项下应承担的补偿义务，堆龙佳都以其因本次重组所持公司股份优先补偿，不足部分以现金补足。堆龙佳都现金补偿数确定方式如下：

另需现金补偿金额=标的资产期末减值额×85%－（本次重组认购人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格×堆龙佳都在本次重组中认购的股份总数）－堆龙佳都累计已补偿现金数

公司将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的 30 日内聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构完成对标的资产的减值测试、确定资产减值另需补偿的股份/现金并进行公告，并在公告之日起 45 日内办理完毕上述股份/现金补偿事宜。

（11）堆龙佳都、刘伟分别用于补偿的累计股份数量不超过各自因本次重组所持公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等认购人另行支付对价而增加的股份），堆龙佳都用于补偿的累计现金金额不超过其因本次重组而获得的股权转让价款。

认购人同意：若公司在补偿年限内有现金分红的，其按本协议约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方，假如公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则“本次重组认购人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格”及“补偿期限内已补偿股份总数”需进行相应调整。

3 、违反补偿义务的责任

（1）认购人保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。

（2）除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实

268

现债权的费用。

4 、协议的成立和生效

（1）本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与其具有同等法律效力。

（2）本协议经刘伟签字、公司及堆龙佳都法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。

5 、适用法律及争议解决

（1）本协议的订立、执行、效力及解释均适用中国法律。

（2）本协议各方在此不可撤销地同意，凡因本协议引起的或与本协议相关的所有争议、诉求或者争论应提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。本仲裁条款及本协议关于仲裁的约定均适用中国法律。

综上所述，本独立财务顾问认为：《盈利补偿协议》中的补偿安排是可行的，合理的。

（二）《 < 盈利补偿协议 > 之补充协议》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

《<盈利补偿协议>之补充协议》签订于 2013 年 9 月 30 日。

合同主体：佳都新太以及购买资产交易对方堆龙佳都、刘伟。

2 、调整新科佳都盈利预测数据

各方同意，就《盈利补偿协议》和本补充协议中的新科佳都盈利预测数据，《补充评估说明》有列明的，以《补充评估说明》列明的数据为准；《补充评估说明》未列明的，以《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第 0049 号）列明的数据为准。

269

本补充协议自刘伟签字、公司及堆龙佳都法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

本补充协议自《盈利补偿协议》生效之日起生效。《盈利补偿协议》未生效或无效则本补充协议亦相应未生效或无效。

本补充协议系对《盈利补偿协议》的补充，并构成《盈利补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议有规定的，以本补充协议为准；本补充协议未规定的，以《盈利补偿协议》的规定为准。

九、独立财务顾问内核意见以及结论性意见

（一）东北证券内核程序和内核意见

1 、内核程序

本独立财务顾问内核程序为：

（1）项目组准备需提交内核小组审核的相关文件，文件齐备后向质量控制部提请安排召开内核会议；

（2）质量控制部指定审核员对申请材料进行审核，对不符合要求的，通知项目组取回申报材料进行修改，符合要求的，形成审核报告；

（3）内核小组办公室负责召开前的各项准备工作，并在内核小组会议召开前至少 5 日，将会议通知和有关会议材料送达内核小组成员；

（4）内核小组会议采用现场会议、视频会议或电话会议的形式召开，内核小组办公室指定专人负责现场记录；

（5）内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿，因故不能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿，每次会议委托他人出席的内核小组成员不得超过 2 名；

（6）经参加会议的 2/3 以上（含）内核小组成员同意的，方为同意申报。

2 、内核意见

东北证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

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（一）本次上市公司董事会编制的《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》和《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次《发行股份购买资产报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

（二）本财务顾问出具的《独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为佳都新太本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向中国证监会报送相关申请文件。

（二）对本次交易的总体结论

受佳都新太委托，东北证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为：

佳都新太本次重大资产重组符合相关法律、法规和证监会相关规定，并按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序，关联交易的审批程序规范。

本次佳都新太发行股票购买资产中，标的资产定价公允，本次发行股份购买资产及本次配套融资的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。佳都新太已经对本次交易相关不确定性因素和风险进行了充分披露。

本次交易完成后有利于佳都新太整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，增强佳都新太在现代信息服务领域的持续发展能力，符合佳都新太的全体股东利益。

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第七节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，交易标的资产新科佳都、佳众联不存在资金、资产被实际控制人或其关联方占用或存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司也不存在资金、资产被实际控制人或其关联方占用或存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职穗 SJ[2013]109 号审计报告，佳都新太 2012 年 12 月 31 日资产负债率（合并）为 38.08%，与同行业上市公司相比，处于较低的水平，主要系经中国证监会核准，上市公司于 2012 年 7 月非公开发行股份募集资金金额较大所致；上市公司负债主要系经营性负债，结构合理。

本次交易完成后，上市公司 2012 年的备考口径资产负债率为 55.93%，较本次交易完成前资产负债率（合并）升高，主要系拟注入资产经营性流动负债（应付票据、应付账款等）金额较大所致，本次交易完成后，上市公司备考口径资产负债率与同行业上市公司相当，处于合理水平。

三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况

公司最近十二个月内未发生大额资产交易。

四、公司股票连续停牌前未发生异动的说明

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲

272

属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

在因重大事项而申请连续停牌信息公告前二十个交易日内佳都新太的股票价格波动情况如下：

佳都新太于 2012 年 12 月 7 日开始停牌，前 20 个交易日（2012 年 11 月 9 日至 2012 年 12 月 6 日）的累计涨幅为-6.81%（佳都新太 11 月 8 日收盘价为 9.25 元，12 月 6 日收盘价为 8.62 元，区间股价涨跌-0.63 元）；上证指数同期累计涨幅为-2.04%（上证指数 11 月 8 日收盘为 2071.51，12 月 6 日收盘为 2029.24，区间指数涨跌-42.27）；同行业板块（计算机应用板块）同期累计涨幅-10.16%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，佳都新太股价在股价敏感重大信息公告停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

五、本次交易相关人员买卖股票情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上证所的相关要求，佳都新太对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属自上市公司董事会就本次重组首次股票停牌前 6 个月至本次交易相关报告书公告日期间（即 2012 年 6 月 7 日至 2013 年 4 月 15 日）（以下称“自查期间”）是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其参与本项目的人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（以下合称“自查范围内人员”）。

根据自查范围内人员出具的自查报告与登记公司查询结果，自查范围内人员在自查期间内买卖股票的情况如下：

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（一）自查期间，自查范围内人员买卖佳都新太股票的情况

人员名称	过户日期	过户数量（股）	买卖方向
蔡湘莹（新科佳都网络事业部总经理）	2012年7月9日	100,000	卖出
	2012年7月13日	150,000	卖出
	2012年8月23日	139,000	卖出
	2012年9月13日	298,000	买入
	截至目前持有股数	298,000
薛捷（佳都新太董事郑尔城之配偶）	2012年6月19日	10600	卖出
	2012年6月20日	10700	卖出
	2012年7月6日	15000	卖出
	2012年7月23日	8000	卖出
	2012年8月28日	9100	卖出
	截至目前持有股数	0
钱峰（佳众联副总经理刘宜香之配偶）	2012年6月18日	3100	买入
	2012年6月19日	3200	买入
	2012年6月20日	5200	卖出
	2012年7月5日	4000	卖出
	2012年8月17日	3580	买入

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	2012年8月21日	3580	3580
	截至目前持有股数	0
张晶（佳都集团副总裁熊剑峰之配偶）	2012年7月13日	1000	买入
	2012年7月16日	2000	买入
	2012年8月21日	1000	卖出
	2012年8月29日	2000	卖出
	截至目前持有股数	0

根据新科佳都出具的说明，韩滨原为新科佳都副总经理，已于 2013 年 2 月辞去新科佳都副总经理职务并从新科佳都离职；自 2012 年 6 月 7 日至《重组预案》公告之日，韩滨不存在买卖佳都新太股票的情形；韩滨未参与本次重大资产重组的决策过程，本次重大资产重组有关知情人亦未告知韩滨任何有关本次重大资产重组的内幕信息；因韩滨已离职，其离职后买卖佳都新太股份的行为与新科佳都不存在关系。

除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属自 2012 年 6 月 7 日至本报告书签署日，不曾买卖佳都新太股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖佳都新太股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

（二）已经披露并公告的股票买卖行为

自查期间，上市公司目前的控股股东佳都集团对上市公司流通股份实施了增持，具体的买入情况如下：

过户日期	过户数量（股）	买卖方向
2012年6月13日	251,100	买入

275

2012年6月14日	70,000	买入
2012年6月15日	100,000	买入
2012年6月19日	121,500	买入
2012年7月4日	500,000	买入
2012年7月5日	8,800	买入
2012年7月17日	387,200	买入
2012年7月18日	56,600	买入
截至目前持有股数	76,444,627

佳都集团上述增持行为符合相关法律法规规定，并已经履行了必要的信息披露程序。

（三）相关股票买卖人员出具的声明和承诺

蔡湘莹已经出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“

1、本人于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖佳都新太股票的情况。

2、本人自担任新科佳都网络事业部总经理以来，在 2012 年 12 月 7 日佳都新太股票停牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议。

本人在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

276

3、本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺将本人于 2012 年 9 月 13 日购买的佳都新太股票 298,000 股自购买之日起锁定一年。”

薛捷、郑尔城已经共同出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“

1、薛捷于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在卖出佳都新太股票的情况。

2、郑尔城自担任佳都新太董事以来，至 2012 年 12 月 7 日佳都新太股票停牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议，亦未向包括薛捷在内的任何人提出任何相关的内幕信息，薛捷未从郑尔城或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。

薛捷在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其个人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

钱峰、刘宜香已经共同出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“

1、钱峰于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖佳都新太股票的情况。

2、刘宜香自担任佳众联副总经理以来，至 2012 年 12 月 7 日佳都新太股票停牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议，亦未向包括钱峰在内的任何人提出任何相关的内幕信息，钱峰未从刘宜香或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。

钱峰在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其个人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行

277

交易的情况。”

熊剑峰、张晶已经共同出具《关于买卖佳都新太科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“

1、张晶于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖佳都新太股票的情况。

2、熊剑峰自担任佳都集团副总裁以来，至 2012 年 12 月 7 日佳都新太股票停牌之前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖佳都新太股票的建议，亦未向包括张晶在内的任何人提出任何相关的内幕信息，张晶未从熊剑峰或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。

张晶在自查期间内对佳都新太股票的交易行为系其个人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖佳都新太股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

（四）相关股票买卖人员买卖上市公司股票的情况核查

1、2012 年 12 月 7 日，佳都新太发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2012 年 12 月 7 日开市起停牌。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）及相关自然人出具的声明和承诺：蔡湘莹、薛捷、钱峰和张晶买入佳都新太股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

薛捷、钱峰、蔡湘莹和张晶的交易时间均在 2012 年 10 月 30 日上市公司实际控制人筹划本次重大资产重组之前，不存在在上市公司停牌前突击买入的情形，其买卖行为均系基于其个人对股票二级市场行情的独立判断；薛捷、钱峰和张晶在 10 月 30 日之前已经将其持有的股票全部卖出，目前未持有公司股票，蔡湘莹已经承诺将其持有的股票自购买之日起锁定一年；薛捷及其配偶郑尔城、钱峰及其配偶刘宜香、蔡湘莹、张晶及其配偶熊剑峰均未参与本次重大资产重组的

278

筹划和决策过程，在本次重大资产重组停牌前均未获悉内幕信息，不存在利用内幕信息交易的情况。

经核查，独立财务顾问认为，上述自然人于自查期间内买卖佳都新太公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。

六、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议决议
2、佳都新太第六届董事会 2013 年第三次临时会议决议
3、佳都新太 2013 年第二次临时股东大会决议
4、佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议独立董事事先认可意见
5、佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议独立董事对本次交易的独

立意见

6、佳都新太第六届董事会 2013 年第三次临时会议独立董事事先认可意见
7、佳都新太第六届董事会 2013 年第三次临时会议独立董事对本次交易的独
立意见
8、堆龙佳都关于本次交易的内部股东会决议
9、新科佳都财务报告及审计报告
10、佳众联财务报告及审计报告
11、新科佳都 100%股权资产评估报告
12、佳众联 100%股权资产评估报告
13、佳都新太备考财务报告及其审计报告
14、新科佳都模拟盈利预测报告和审核报告
15、佳众联模拟盈利预测报告和审核报告
16、佳都新太备考合并盈利预测报告和审核报告

279

17、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议

18、盈利补偿协议

19、东北证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告

20、北京市君合律师事务所出具的法律意见书及相关补充法律意见

21、中国证监会关于本次交易的核准文件

（二）备查地点

投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、佳都新太科技股份有限公司

地点：广州天河软件园建工路 4 号 3 楼

联系人：刘颖、王文捷

电话： 020-85550260

传真： 020-85577907

2、东北证券股份有限公司

地点：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层

联系人：柳治、辛博坤、张海陆

电话：010-68583828

传真：010-68583837

3、指定信息披露报刊

上海证券报、中国证券报

4、指定信息披露网站

投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。

280

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》盖章页）

法定代表人：矫正中内核负责人：张兴志

部门负责人：梁化军

财务顾问主办人：柳治辛博坤项目协办人：张海陆

东北证券股份有限公司（盖章）

2013 年 11 月 22 日

281

序号	公司名称	2010 年3 月31 日净资产（元）	转让价格、依据	受让人及与公司关系
1	深圳市新太科技有限公司	-6,568,764.04	1 元，参考公司净资产。	颜先红，与公司无关联关系
2	广州新太数据技术有限公司	-2,224,777.60	1元，参考公司净资产。	颜先红，与公司无关联关系
3	广州新时讯宽带技术有限公司	-2,161,472.11	1 元，参考公司净资产。	郑其盛，与公司无关联关系
4	广州新太通讯技术有限公司	-5,907,084.20	20,000 元，参考公司无形资产专利。	颜先英，与公司无关联关系
5	广州捷得通信技术有限公司	7,803.70	1 元，参考净资产，其账面无资金。	颜先英，与公司无关联关系
6	广州新太电子科技有限公司	4,885,770.04	4,845,331元。参考公司净资产。	颜先英，与公司无关联关系
7	广州新太信息安全技术	-937,497.46	5,370 元。	邓冠挺，与公司

AI assistant

Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

56955_rns_2013-11-22_06484d71-d1ec-423c-80ae-eb7acee840b1.PDF

东北证券股份有限公司

关于

佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 暨关联交易

独立财务顾问报告

（修订稿）

声明和承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次重组情况概要

二、新科佳都 2012 年业绩修正及本次重组方案调整情况

（一）新科佳都业绩修正及对评估值影响情况

（二）本次重组方案调整情况

1 、调整标的资产的交易价格

2 、调整本次重组方案中向刘伟和堆龙佳都发行股份的数量

3 、调整未来补偿期间的利润承诺数

三、本次交易标的的资产评估情况

四、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

五、本次交易中支付现金购买资产的简要情况

六、本次配套融资安排

七、利润补偿及承诺安排

（一）预测净利润数及承诺

（二）实际利润数与盈利预测数差异的确定

（三）补偿方式

（四）减值测试及股份补偿

（五）其他安排

八、本次交易构成重大资产重组

九、本次交易构成关联交易

十、本次交易构成借壳重组

十一、本次交易的交易对方触发要约收购义务

十二、本次重组的重大风险提示

（一）盈利预测风险

（二）拟购买标的资产的估值风险

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（四）资产负债率上升风险

（五）存在未弥补亏损而无法分红的风险

（六）政策风险

（七）技术风险

（八）经营风险

（九）业务整合风险

（十）供应商和客户相对集中的风险

（十一）具体评估假设无法实现的风险

（十二）佳众联无法持续获得技术先进型服务企业资质的风险

（十三）大股东控制的风险

（十四）股价波动风险

目 录

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易概述

一、 本次交易的背景

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东

利益

（二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间

2 、产品集成业务将成为公司 IT 综合服务业务的重要组成部分，成为公司 智能安防业务全国市场布局的渠道

3 、 IT 运维服务业务是公司 IT 综合服务业务的重要补充

（三）避免同业竞争，并有利于减少关联交易

（四）充分利用资本市场，推动新科佳都和佳众联的进一步发展

（五）本次收购佳众联的必要性

2 、佳众联与上市公司的主营业务具有较强的互补性

3 、佳众联与新科佳都之间能够形成业务的良性互动

（2）共享客户资源，拓展上市公司的销售渠道

三、本次交易的决策过程

（一）佳都新太的决策过程

案》等议案。

（二）堆龙佳都的决策过程

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易的基本情况

（二）交易对方名称

（三）交易标的名称

（四）交易价格及溢价情况

五、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

收购佳众联的方案如下表：

（二）本次交易定价原则及交易价格

（三）本次交易中的支付现金

（四）本次交易中的股票发行

Pci Technology Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2013

佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

目录

释义

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

2 、产品集成业务将成为公司 IT 综合服务业务的重要组成部分，成为公司智能安防业务全国市场布局的渠道

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

（二）交易对方控制的企业基本情况

第四节交易标的资产的基本情况