Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 16, 2012

证券代码：600728 证券简称： 佳都新太 编号：临2012-030

佳都新太科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：38,000,000股 发行价格：9.81元

募集资金总额：372,780,000元

募集资金净额：348,620,800元

2 、投资者认购的数量和限售期

序号	发行对象	发行数量（股）	锁定期（月）
1	上海诺中投资管理中心(有限合伙)	10,000,000	12
2	上海华玳投资管理中心(有限合伙)	10,000,000	12
3	广州市番禺信息技术投资发展有限公司	4,000,000	12
4	上海念承投资中心（有限合伙）	10,000,000	12
5	广东恒健资本管理有限公司	4,000,000	12
合计：		38,000,000

3 、预计上市时间

本次发行新增股份已于2012年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。发行对象认购股份自发行结束之日 起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2013年7月12日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购不涉及资产过户情况。

1

一、本次发行概况

（一）本次履行的相关程序

佳都新太科技股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

1. 2011年1月14日，发行人第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2. 2011年2月15日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》；

3. 2011年4月20日，获得中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申 请受理通知书》（110576 号）；

4. 2011年7月27日，发行人第六届董事会2011年第六次临时会议审议通过 《关于调整募集资金总额及投资项目具体安排的议案》及《关于<公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；

5. 2011年8月1日，发行人第六届董事会2011年第七次临时会议审议通过《关 于进一步调整募集资金总额及投资项目具体安排的议案》及《关于<公 司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）>的议案》；

6. 2011年9月23日，发行人第六届董事会2011年第八次临时会议审议通过 《关于调整定价基准日和发行价格的议案》及《关于<公司非公开发行A 股股票预案（第三次修订稿）>的议案》

7. 2011年10月10日，发行人2011年第四次临时股东大会审议通过《关于调 整定价基准日和发行价格的议案》及《关于<公司非公开发行A股股票预 案（第三次修订稿）>的议案》

8. 2011年10月31日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核无 条件通过了发行人本次发行方案；

9. 2011年12月29日，发行人第六届董事会2011年第十一次临时会议审议通 过《延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期和股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的期限》的议案；

10. 2012年1月17日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]84号”文

11. 《关于核准新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次

发行。

1. 2012年2月9日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过《延长公司 非公开发行 A 股股票决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行 A 股股票相关事宜的期限》的议案。

（二）本次发行股票的情况

1. 发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

2. 发行数量：本次发行股票数量为38,000,000股。

3. 发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

4. 发行价格：9.81元/股。

5. 募集资金量：本次发行募集资金总额为372,780,000元，扣除发行费用 24,159,200元，本次发行募集资金净额为348,620,800元。

6. 发行费用：本次发行费用总计为24,159,200元，其中包括承销保荐费、 律师费、会计师费等。

7. 发行对象及限售期

7.	发行对象及限售期
序号	发行对象	发行数量（股）	锁定期（月）
1	上海诺中投资管理中心(有限合伙)	10,000,000	12
2	上海华玳投资管理中心(有限合伙)	10,000,000	12
3	广州市番禺信息技术投资发展有限公司	4,000,000	12
4	上海念承投资中心（有限合伙）	10,000,000	12
5	广东恒健资本管理有限公司	4,000,000	12
合计：		38,000,000

1. 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

2012年7月9日，深圳鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字 [2012]0156号《资金验证报告》，募集资金372,780,000元已汇入广发证券股份 有限公司为佳都新太非公开发行股票开设的专项账户。

2012年7月11日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次发行进行了验 资，并出具了广会所验字第[2012]11006510040号《验资报告》。截至2012年7

3

月10日止，公司已收到股东认缴股款人民币348,620,800.00元（叁亿肆仟捌佰陆 拾贰万零捌佰元整）（已扣除发行费用人民币24,159,200.00元），其中股本 38,000,000.00元，资本公积310,620,800.00元。截至2012年7月10日止，公司变 更后的注册资本为人民币362,800,338.00元、累计实收资本（股本）为人民币 362,800,338.00元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司 《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专 用。

2012年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1. 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司关于本次非 公开发行过程和认购对象的结论意见为：

“佳都新太科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、 公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确 定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购 邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合佳都新太科技股份有限 公司第六届董事会2011年第一次临时会议的决议，以及2011年第一次临时股东大 会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益， 发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

1. 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

4

本次非公开发行的发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行 过程和认购对象的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行 人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签 署的《承销暨保荐协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请 书》和《追加申购单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公 正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、 发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关 于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为38,000,000股，发行对象总数为5名，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且 不超过证监会核准的上限4,000万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认 购数量等具体情况如下：

序号	发行对象	发行数量（股）	锁定期（月）
1	上海诺中投资管理中心(有限合伙)	10,000,000	12
2	上海华玳投资管理中心(有限合伙)	10,000,000	12
3	广州市番禺信息技术投资发展有限公司	4,000,000	12
4	上海念承投资中心（有限合伙）	10,000,000	12
5	广东恒健资本管理有限公司	4,000,000	12
合计：		38,000,000

本次发行新增股份已于2012年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。发行对象认购股份自发行结束之日 起12个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2013年7月12日。如遇非 交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

5

• 1 、上海诺中投资管理中心 ( 有限合伙 )

公司名称：上海诺中投资管理中心(有限合伙)

企业性质：有限合伙企业

注册资本：9,877.6万元人民币

注册地址：上海市浦东新区泥城镇新城路2号5幢1117室

法定代表人：宋磊

经营范围：投资管理，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪）。财务

咨询（除代理记账）。

• 2 、上海华玳投资管理中心 ( 有限合伙 )

企业名称：上海华玳投资管理中心(有限合伙)

企业性质：有限合伙企业

注册资本：9,877.6万元人民币

注册地址：上海市浦东新区泥城镇新城路2号5幢1161室

法定代表人：宋磊

• 经营范围：投资管理，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪）。财务咨询 （除代理记账）。

• 3 、广州市番禺信息技术投资发展有限公司

• 企业名称：广州市番禺信息技术投资发展有限公司

• 企业性质：有限责任公司（国有独资）

• 注册资本：93,003万元人民币

注册地：广州市番禺区市桥街大北路349号办公楼

法定代表人：翟裕纯

经营范围：信息技术项目投资；计算机信息技术服务（计算机信息系统集成

• 外）；物业租赁；物业管理。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经

• 营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）

• 4、上海念承投资中心（有限合伙）

企业名称：上海念承投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

6

注册资本：15,001万元人民币

注册地：上海市闸北区恒丰路600号（1-5）幢1801-28室

法定代表人：余正

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。

5 、广东恒健资本管理有限公司

企业名称：广东恒健资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：20,000万元

注册地：广州市越秀区天河路45号16楼1606房

法定代表人：李孟建

经营范围：股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管 理、咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。

（三）发行对象与发行人关联关系

广州市番禺信息技术投资发展有限公司是公司第二大股东广州市番禺通信 管道建设投资有限公司的控股股东；除此之外，广州市番禺信息技术投资发展有 限公司与公司不存在其他关联关系。本次非公开发行的其他发行对象与公司不存 在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大 交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

三、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2012年6月28日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例	限售股数 （万股）	股份性质
1	广州佳都集团有限公司	7,549.20	23.24%	4,192.28	限售流通A股， A股流通股
2	广州市番禺通信管道建 设投资有限公司	4,300.41	13.24%	1,052.41	限售流通A股， A股流通股

7

3	何娟	1,487.14	4.58%	-	A股流通股
4	辽宁省大连海洋渔业集 团公司	728.00	2.24%	-	A股流通股
5	华宝信托有限责任公司 －单一类资金信托 R2007ZX083	586.68	1.81%	-	A股流通股
6	陈彪	274.33	0.84%	273.83	限售流通A股
7	中国农业发展集团总公 司	273.00	0.84%	-	A股流通股
8	广州佳都信息咨询有限 公司	269.92	0.83%	269.92	限售流通A股
9	长安国际信托股份有限 公司－信集金一	200.90	0.62%	-	A股流通股
10	周福高	146.52	0.45%	-	A股流通股
合计		15,816.11	48.69%	5,788.44	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行的新股完成股份登记后，截止2012年7月12日，公司前十名

股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例	限售股数 （万股）	股份性质
1	广州佳都集团有限公司	7,600.08	20.94%	4,192.28	限售流通A股， A股流通股
2	广州市番禺通信管道建 设投资有限公司	4,300.41	11.85%	1,052.41	限售流通A股， A股流通股
3	何娟	1,487.14	4.10%	-	A股流通股
4	上海诺中投资管理中心 （有限合伙）	1000.00	2.76%	1000.00	限售流通A股
5	上海华玳投资管理中心 （有限合伙）	1000.00	2.76%	1000.00	限售流通A股
6	上海念承投资中心（有 限合伙）	1000.00	2.76%	1000.00	限售流通A股
7	辽宁省大连海洋渔业集 团公司	728.00	2.01%	-	A股流通股
8	华宝信托有限责任公司 －单一类资金信托 R2007ZX083	616.81	1.70%	-	A股流通股
9	广州市番禺信息技术投 资发展有限公司	400.00	1.10%	400.00	限售流通A股
10	广东恒健资本管理有限 公司	400.00	1.10%	400.00	限售流通A股
合计		18532.44	51.08%	9,044.69	-

广州市番禺信息技术投资发展有限公司是广州市番禺通信管道建设投资有 限公司的控股股东。

本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

8

本次发行前后股本结构变动情况如下：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
股份类别	发行前		发行数量	发行后
	股份数量	持股比例		股份数量	持股比例
一、有限售条件股份
其中：国有法人持股	1052.4116	3.24%	800.00	1852.4116	2.91%
其他境内法人持股	4742.2809	13.74%	3000.00	7742.2809	22.77%
小计	5794.6925	17.84%	3800.00	9594.6925	26.45%
二、无限售条件股份
其中：A股	26685.3413	82.16%	0	26685.3413	73.55%
三、股份总数	32480.0338	100.00%	3800.00	36280.0338	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变动情况

本次非公开发行完成前后公司资产结构（发行前数据采用公司2012年3月31 日数据）如下：

单位：万股

					单位：万股
财务指标		发行前	发行后	增减额	增减率
总股本		32,480.03	36,280.03	3,800.00	11.70%
总资产		69,692.85	104,554.93	34,862.08	50.02%
归属于上市公司所有者权益		34,506.29	69,368.37	34,862.08	101.03%
每股净资产		1.0624	1.9120	0.85	79.97%
资产负债率	合并报表	50.49%	33.65%	-16.84%	-33.35%
	母公司	27.52%	15.37%	-12.15%	-44.15%

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（二）业务结构变动情况

本次发行后募集资金投向项目高度符合公司整体发展战略，将进一步加强公 司的核心业务实力，稳步提升行业解决方案与服务能力和自主软件产品的销售规 模，有效改善现有业务增长能力，优化现有收入结构及盈利能力。

本次发行后，募集资金全部用于投资以下项目：移动互联网业务平台的研发 及行业应用推广项目、新一代融合智能安防平台整体解决方案、云计算IT服务外 包项目和智能交通系统及行业解决方案。公司的主营业务不会发生变化。

（三）公司治理情况

本次发行前，公司严格按照法律法规要求，建立了较为完善的公司治理结构。 本次发行后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，将继续严格按有关法律法 规加强和完善公司的法人治理结构，进一步规范运作，切实推进公司治理机制的 有效运行。

（四）高管人员结构变动情况

公司高管人员结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均 不会发生变化，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易关系。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林治海

住所：广州市天河北路183号大都会广场43楼

电话：020-87555888 传真：020-87557566

保荐代表人：赫涛、易莹 项目协办人：刘建

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项目组成员：李晓东、周熙亮 经营证券业务许可证编号：Z25644000

（二）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

法定代表人：蒋洪峰

住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

电话：020-83859808 传真：020-83800977

经办注册会计师：何华峰、安霞 执业证书编号：440100030003、130000280462 证券、期货相关业务许可证号：56

（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

电话：010-58785588

传真：010-58785566

签字律师：林青松、靳庆军

执业许可证号：21101199310089150

七、备查文件

1、备查文件

（一）广发证券股份有限公司关于新太科技股份有限公司非公开发行股票的 发行保荐书和发行保荐工作报告

（二）广发证券股份有限公司关于新太科技股份有限公司非公开发行股票的 尽职调查报告

（三）北京市金杜律师事务所关于新太科技股份有限公司非公开发行人民币

11

普通股的法律意见及其补充法律意见

（四）北京市金杜律师事务所关于新太科技股份有限公司非公开发行人民币 普通股的律师工作报告

（五）中国证券监督管理委员会核准文件

2、查询地点

佳都新太科技股份有限公司

地址：广州天河软件园建工路4号

联系人：王文捷

邮政编码：510665

电话：020-85550260

传真：020-85577907

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2012-07-13

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