Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 16, 2012

佳都新太科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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广州市天河北路183 号大都会广场43 楼

二零一二年七月

1

声明

本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

刘 伟 许 杰 郑尔城 李仲民 梁 平 张 凌 蒋 庆 冯润江 李定安

佳都新太科技股份有限公司

年月日

2

目录

声明 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节本次非公开发行基本情况 ............................................................................... 5 一、本次非公开发行履行的相关程序 .................................................................... 5 二、本次非公开发行的基本情况 ............................................................................ 7 三、本次发行的申购、配售及发行对象的基本情况 ............................................ 8 四、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 11 第二节本次非公开发行前后公司基本情况 ............................................................. 13 一、本次非公开发行前后的公司前十名股东情况 .............................................. 13 二、本次非公开发行对公司的影响 ...................................................................... 14 第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................................................................................................................... 16 第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 17 第五节有关中介机构声明 ......................................................................................... 18 第六节备查文件 ......................................................................................................... 22 一、备查文件 .......................................................................................................... 22 二、查询地点 .......................................................................................................... 22

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释义

公司、本公司、发行人、 佳都新太、新太科技	指	佳都新太科技股份有限公司
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
公司控股股东	指	佳都集团
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人、主承 销商	指	广发证券股份有限公司
正中珠江、审计机构	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司
律师事务所	指	北京市金杜律师事务所
新太新技术	指	广州新太新技术研究设计有限公司
高新供应链	指	广州高新供应链管理服务有限公司
发行、本次发行、本次非 公开发行	指	公司以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的90%，即不低于9.81 元/股的发行价格非公开 发行不超过4,000 万股A 股股票的行为
定价基准日	指	公司第六届董事会2011 年第八次临时会议决议公告 日，即2011 年9 月24 日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
发行管理办法	指	上市公司证券发行管理办法
实施细则	指	上市公司非公开发行股票实施细则
元、万元	指	人民币元、人民币万元
A 股	指	人民币普通股
股东大会	指	佳都新太科技股份有限公司股东大会
董事会	指	佳都新太科技股份有限公司董事会
公司章程	指	佳都新太科技股份有限公司章程
本报告书	指	本发行情况报告书

4

第一节本次非公开发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2011 年1 月14 日，公司第六届董事会2011 年第一次临时会议审议并通 过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非 公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金使 用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2011 年2 月15 日，公司2011 年第一次临时股东大会审议并通过了上述非 公开发行A 股股票的各项议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行相 关事宜。

2、2011 年7 月27 日，公司第六届董事会2011 年第六次临时会议审议并通 过了《关于调整募集资金总额及投资项目具体安排的议案》、《关于<公司非公开 发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司本次非公开发行A 股股票募 集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》，根据证券市场的实际情况，公司对 本次非公开发行股票募集资金总额及投资项目的具体安排进行调整，本次非公开 发行股票由预计募集资金总额不超过4.22 亿元人民币，扣除发行费用之后，募 集资金净额不超过4亿元人民币，调整为预计募集资金总额不超过4 亿元人民币， 扣除发行费用之后，募集资金净额不超过3.78 亿元人民币。募投项目总投资超 过本次募集资金金额净额的部分，由公司以自筹资金的方式解决。

3、2011 年8 月1 日，公司第六届董事会2011 年第七次临时会议审议并通 过了《关于进一步调整募集资金总额及投资项目具体安排的议案》、《关于<公司 非公开发行A 股股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于<公司本次非公开发

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行A 股股票募集资金使用可行性报告（第二次修订稿）>的议案》，根据证券市场 的实际情况，公司对本次非公开发行股票募集资金总额及投资项目的具体安排进 行进一步调整，本次非公开发行股票原为预计募集资金总额不超过4 亿元人民 币，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过3.78 亿元人民币，调整为预计募 集资金总额不超过3.73 亿元人民币，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过 3.51 亿元人民币。募投项目总投资超过本次募集资金金额净额的部分，由公司 以自筹资金的方式解决。

4、2011 年9 月23 日，公司第六届董事会2011 年第八次临时会议审议并通 过了《关于调整定价基准日和发行价格的议案》、《关于<公司非公开发行A 股股 票预案（第三次修订稿）>的议案》等，根据国内证券市场变化的实际情况，对 本次非公开发行股票的定价基准日和发行价格进行调整：本次非公开发行的定价 基准日为公司第六届董事会2011 年第八次临时会议决议公告日，即2011 年9 月24 日；发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90% （注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.81 元/股。由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终 的发行价格，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底 价将进行相应调整。

2011 年10 月10 日，公司2011 年第四次临时股东大会审议并通过了上述议 案。

5、2011 年12 月29 日，公司第六届董事会2011 年第十一次临时会议审议 并通过了《关于延长公司非公开发行A 股股票决议有效期和股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的期限的议案》，并将该议案提交发 行人2012 年第一次临时股东大会审议。

2012 年2 月9 日，公司2012 年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

2011 年4 月1 日，中国证监会作出《行政许可申请受理通知书》（110576

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号），对公司非公开发行股票的行政许可申请予以受理。

2011 年10 月31 日，中国证监会发行审核委员会审核无条件通过了公司的 本次非公开发行股票申请。

2012 年1 月17 日，中国证监会作出《关于核准新太科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2012]84 号），核准公司非公开发行不超过4,000 万股新股，该批复自核准发行之日起6 个月内有效。

（三）募集资金及验资情况

公司本次发行募集资金总额为37,278.00 万元，募集资金净额为34,862.08 万元，本次发行募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。

截至2012 年7 月9 日15:00 止，5 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐 机构（主承销商）指定账户。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字 [2012]0156 号《资金验证报告》审验，在规定时间内5 家参与佳都新太本次非 公开发行的发行对象均缴纳了认购款项，保荐机构（主承销商）收到5 家参与佳 都新太本次非公开发行的发行对象缴纳的认购股款共计37,278.00 万元。

2012 年7 月11 日，正中珠江出具广会所验字[2012]第11006510040 号《验 资报告》，截至2012 年7 月10 日止，公司已收到股东认缴股款人民币 348,620,800.00 元（叁亿肆仟捌佰陆拾贰万零捌佰元整）（已扣除发行费用人民 币24,159,200.00 元），其中股本38,000,000.00 元，资本公积310,620,800.00 元。截至2012 年7 月10 日止，公司变更后的注册资本为人民币362,800,338.00 元、累计实收资本（股本）为人民币362,800,338.00 元。

（四）股权登记情况

截至2012 年7 月【】日，本次发行新增股份登记托管及股份限售手续已办 理完毕。

二、本次非公开发行的基本情况

1、发行股票种类

7

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

2、每股面值

本次非公开发行面值为人民币1.00元/股。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为3,800万股。

4、发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。特定对象全部以现 金方式认购。

5、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2011年第八次临时会议 决议公告日，即2011年9月24日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格 不低于9.81元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为9.81元/股，相对于 发行底价即9.81元/股溢价0%，与发行申购日（2012年6月29日）前20个交易日公 司股票交易均价9.38元/股的比率为104.56%；与发行申购日（2012年6月29日） 公司股票收盘价9.62元/股的比率为101.98%。

6、募集资金数额

本次非公开发行股票募集资金总额为37,278.00万元，扣除发行费用 2,415.92万元后，募集资金净额为34,862.08万元。

三、本次发行的申购、配售及发行对象的基本情况

（一）本次发行的申购、配售情况

发行人、保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，依次按照认

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购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，确定最终发行价格为9.81 元/股，并将本次发行的发行对象确定为以下5名特定对象：

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	获配数量 （万股）	锁定期限 （月）
1	上海诺中投资管理 中心（有限合伙）	9.81	1,000	1,000	12
2	上海华玳投资管理 中心（有限合伙）	9.81	1,000	1,000	12
3	广州市番禺信息技 术投资发展有限公 司	9.81	400	400	12
4	上海念承投资中心 （有限合伙）	9.81	1,000	1,000	12
5	广东恒健资本管理 有限公司	9.81	400	400	12
合计			3,800	3,800	—

（二）发行对象基本情况

1、上海诺中投资管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：浦东新区泥城镇新城路2 号5 幢1117 室

注册资本：9,877.6 万元

执行事务合伙人：上海诺晟投资管理有限公司（委派代表：宋磊）

经营范围：投资管理，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），财务 咨询（除代理记账）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

• 2、上海华玳投资管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：浦东新区泥城镇新城路2 号5 幢1161 室

注册资本：9,877.6 万元

执行事务合伙人：上海诺晟投资管理有限公司（委派代表：宋磊）

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经营范围：投资管理，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），财务 咨询（除代理记账）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

• 3、广州市番禺信息技术投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：广州市番禺区市桥街大北路349 号办公楼

注册资本：93,003 万元

法定代表人：翟裕纯

经营范围：信息技术项目投资；计算机信息技术服务（计算机信息系统集成 除外）；物业租赁；物业管理。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经 营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）

4、上海念承投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：恒丰路600 号（1-5）幢1801-28 室

注册资本：15,001 万元

执行事务合伙人：北京京富融源投资管理有限公司（委派代表：余正）

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】

5、广东恒健资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：广州市越秀区天河路45 号16 楼1606 房。

注册资本：20,000 万元

法定代表人：李孟建

经营范围：股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管

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理、咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。

• （三）发行对象与公司的关联关系

广州市番禺信息技术投资发展有限公司是公司第二大股东广州市番禺通信 管道建设投资有限公司的控股股东；除此之外，广州市番禺信息技术投资发展有 限公司与公司不存在其他关联关系。本次非公开发行的其他发行对象与公司不存 在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况及未来交易 安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大 交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林治海

住所：广州市天河北路183 号大都会广场43 楼

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：赫涛、易莹

项目协办人：刘建

项目组成员：李晓东、周熙亮

经营证券业务许可证编号：Z25644000

（二）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

法定代表人：蒋洪峰

住所：广州市东风东路555 号粤海集团大厦10 楼

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电话：020-83859808

传真：020-83800977

经办注册会计师：何华峰、安霞

执业证书编号：440100030003、130000280462

证券、期货相关业务许可证号：56

（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富中心写字楼A 座40 层

电话：010-58785588

传真：010-58785566

签字律师：林青松、靳庆军

执业许可证号：21101199310089150

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第二节本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前十名股东情况

（一）本次发行前的公司前十名股东情况

截至2012 年6 月28 日（本次发行前一日），公司前十名股东及其持股数量、 持股比例以及股份性质如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例	限售股数 （万股）	股份性质
1	广州佳都集团有限 公司	7,549.20	23.24%	4,192.28	限售流通A 股
2	广州市番禺通信管 道建设投资有限公 司	4,300.41	13.24%	1,052.41	限售流通A 股， A 股流通股
3	何娟	1,487.14	4.58%	-	A 股流通股
4	辽宁省大连海洋渔 业集团公司	728.00	2.24%	-	A 股流通股
5	华宝信托有限责任 公司－单一类资金 信托R2007ZX083	586.68	1.81%	-	A 股流通股
6	陈彪	274.33	0.84%	273.83	限售流通A 股
7	中国农业发展集团 总公司	273.00	0.84%	-	A 股流通股
8	广州佳都信息咨询 有限公司	269.92	0.83%	269.92	限售流通A 股
9	长安国际信托股份 有限公司－信集金 一	200.90	0.62%	-	A 股流通股
10	周福高	146.52	0.45%	-	A 股流通股
合计		15,816.11	48.69%	5,788.44	-

（二）本次发行后的公司前十名股东情况

截至2012 年7 月【】日，公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的 前十名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

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序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例	限售股数 （万股）	股份性质
1	广州佳都集团有限 公司	7,600.08	20.94%	4,192.28	限售流通A股， A股流通股
2	广州市番禺通信管 道建设投资有限公 司	4,300.41	11.85%	1,052.41	限售流通A股， A股流通股
3	何娟	1,487.14	4.10%	-	A股流通股
4	上海诺中投资管理 中心（有限合伙）	1000.00	2.76%	1000.00	限售流通A股
5	上海华玳投资管理 中心（有限合伙）	1000.00	2.76%	1000.00	限售流通A股
6	上海念承投资中心 （有限合伙）	1000.00	2.76%	1000.00	限售流通A股
7	辽宁省大连海洋渔 业集团公司	728.00	2.01%	-	A股流通股
8	华宝信托有限责任 公司－单一类资金 信托R2007ZX083	616.81	1.70%	-	A股流通股
9	广州市番禺信息技 术投资发展有限公 司	400.00	1.10%	400.00	限售流通A股
10	广东恒健资本管理 有限公司	400.00	1.10%	400.00	限售流通A股
合计		18532.44	51.08%	9,044.69	-

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
股份类别	发行前		发行数量	发行后
	股份数量	持股比例		股份数量	持股比例
一、有限售条件股份
其中：国有法人持股	1,052.41	3.24%	800.00-	1,052.41	2.90%
其他境内法人持股	4,462.20	13.74%	3,000.00	8,262.20	22.77%
境内自然人持股	280.08	0.86%	-	280.08	0.77%
二、无限售条件股份
其中：A 股	26,685.34	82.16%	0	26,685.34	73.55%

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三、股份总数 32,480.03 100.00% 3,800.00 36,280.03 100.00%

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构（发行前数据采用公司2012 年3 月 31 日数据）如下：

单位：万股

					单位：万股
财务指标		发行前	发行后	增减额	增减率
总股本		32,480.03	36,280.03	3,800.00	11.70%
总资产		69,692.85	104,554.93	34,862.08	50.02%
归属于上市公司所有者权益		34,506.29	69,368.37	34,862.08	101.03%
每股净资产		1.0624	1.9120	0.85	79.97%
资产负债率	合并报表	50.49%	33.65%	-16.84%	-33.35%
	母公司	27.52%	15.37%	-12.15%	-44.15%

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行后募集资金投向项目高度符合公司整体发展战略，将进一步加强公 司的核心业务实力，稳步提升行业解决方案与服务能力和自主软件产品的销售规 模，有效改善现有业务增长能力，优化现有收入结构及盈利能力。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规要求，建立了较为完善的公司治理结构。 本次发行后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，将继续严格按有关法律法 规加强和完善公司的法人治理结构，进一步规范运作，切实推进公司治理机制的 有效运行。

（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均 不会发生变化，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易关系。

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第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司关于本次非 公开发行过程和认购对象的结论意见为：

“佳都新太科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、 公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确 定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购 邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合佳都新太科技股份有限 公司第六届董事会2011 年第一次临时会议的决议，以及2011 年第一次临时股东 大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发 行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

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第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

本次非公开发行的发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行 过程和认购对象的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行 人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签 署的《承销暨保荐协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》 和《追加申购单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正， 符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发 行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于 本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”

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第五节有关中介机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签字：__

刘 建

保荐代表人签字：__ ___

赫涛 易 莹

法定代表人签字：__

林治海

广发证券股份有限公司

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19

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行报告书引用的法律意见 书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

林青松靳庆军

王 玲

北京市金杜律师事务所

年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用的上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

经办注册会计师：__ ___

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会计师事务所负责人：__

蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所有限公司

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第六节备查文件

一、备查文件

（一）广发证券股份有限公司关于新太科技股份有限公司非公开发行股票的 发行保荐书和发行保荐工作报告

（二）广发证券股份有限公司关于新太科技股份有限公司非公开发行股票的 尽职调查报告

（三）北京市金杜律师事务所关于新太科技股份有限公司非公开发行人民币 普通股的法律意见及其补充法律意见

（四）北京市金杜律师事务所关于新太科技股份有限公司非公开发行人民币 普通股的律师工作报告

（五）中国证券监督管理委员会核准文件

二、查询地点

佳都新太科技股份有限公司

地址：广州天河软件园建工路4 号

联系人：刘颖

邮政编码：510665

电话：020-85550260

传真：020-85577907

特此公告。

22

（本页无正文，专用于《佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书》之签署页）

佳都新太科技股份有限公司

年 月 日

23