Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 28, 2011

新太科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）

新太科技股份有限公司

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非公开发行A股股票预案 （修订稿）

二零一一年

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新太科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）

发行人声明

新太科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确、完整， 并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机构的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

2、本次非公开发行股票数量不超过4000 万股（含本数），由公司股东大会 授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2011 年第一次临时会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.99 元/股。由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终 的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底 价将进行相应调整。

• 4、本次非公开发行预案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

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目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要....................................................................7 一、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................7 （一）本次非公开发行的背景.......................................................................................7 （二）本次非公开发行的目的.......................................................................................8 二、发行对象及其与公司的关系.........................................................................8 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.....................................8 （一）非公开发行股票的种类.......................................................................................8 （二）发行价格和定价原则...........................................................................................9 （三）发行数量...............................................................................................................9 （四）限售期...................................................................................................................9 四、募集资金投向.................................................................................................9 五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................9 六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化...........................................10 七、本次非公开发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准 程序.......................................................................................................................10 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..........................................11 一、募集资金使用计划.......................................................................................11 二、投资项目基本情况及发展前景...................................................................11 （一）移动互联网业务平台的研发及行业应用推广项目 ....................................11 （二）新一代融合智能安防平台整体解决方案.........................................................15 （三）云计算 IT 服务外包项目 ...................................................................................18 （四）智能交通系统及行业解决方案.........................................................................20 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................................24 （一）本次发行对公司经营管理的影响.....................................................................24 （二）本次发行对公司财务状况的影响.....................................................................24

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四、本次募集资金投向项目取得有关主管部门批准的情况...........................24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................25 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入 结构的影响...........................................................................................................25 （一）对公司业务的影响.............................................................................................25 （二）对公司章程的影响.............................................................................................25 （三）对股东结构的影响.............................................................................................25 （四）对高管人员结构的影响.....................................................................................26 （五）对业务收入结构的影响.....................................................................................26 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......26 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况.......................................................................................26 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形， 或公司为大股东及关联人提供担保的情况.......................................................26 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...................................................27 六、本次股票发行相关的风险...........................................................................27 （一）市场及政策风险.................................................................................................27 （二）管理风险.............................................................................................................27 （三）业务风险.............................................................................................................27 （四）净资产收益下降风险.........................................................................................28 （五）审批风险.............................................................................................................28 七、其他需要披露的内容...................................................................................28

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释 义

在本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

发行人/新太科技/公司	新太科技股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	本次新太科技非公开发行股票的行为
证监会/中国证监会	中国证券监督管理委员会
A 股	人民币普通股
元	人民币元
佳都集团	广州佳都集团有限公司
移动互联网	就是将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体
物联网	通过智能感知、识别技术与普适计算、泛在网络的融合 应用
云计算	一种新兴的共享基础架构的方法，可以将巨大的系统池 连接在一起以提供各种IT 服务
智能交通	将先进的信息技术、通讯技术、传感技术、控制技术以 及计算机技术等有效地集成运用于整个交通运输管理 体系，而建立起的一种在大范围内、全方位发挥作用的， 实时、准确、高效的综合的运输和管理系统
尼尔森	AC 尼尔森，荷兰VNU 集团属下公司，是领导全球的市场 研究公司
易观国际	易观国际咨询有限公司

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

新太科技于1996 年A 股上市，公司致力于电信增值、融合安防、智能交通、 IT 外包服务等领域的核心关键技术研究，是专业软件开发商、系统集成商及信 息服务商。2008 年，佳都集团入主新太科技成为大股东，为公司发展注入技术 和资金的强力支持，通过优势互补、资源整合，公司成功由电信增值业务领先企 业转型为中国ICT（Information and Communication Technology）增值服务业 务行业领导型企业。

改革开放以来，中国的面貌日新月异，中国的科技发展天翻地覆。ICT 信息 通信技术产业规模已经位居世界前列，ICT 产业已经成为国家战略性、基础性、 先导性支柱产业，成为国民经济和社会信息化建设的重要支柱。即便经历了2008 年全球金融危机的洗礼，中国的ICT 产业仍保持着强劲增长的势头。

未来的30 年，中国将迎来更让人心潮澎湃的社会和经济变革：一个依靠儒 道佛思想和封建伦理维系的传统农业社会，正在朝着现代化国家的目标快速转 型，与此同时，中国经济也正在从以制造业为主的工业时代，向以现代服务业为 主的后工业时代迈进，而ICT 正是现代服务业的发展引擎，为现代服务业提供全 面支撑。

面对国家“十二五”规划对信息技术产业的支持带来的契机，面对拥有 2000 亿市场规模的ICT 产业，新太科技将继续贯彻自主创新的发展策略，通过 构建起“电信增值”、“公共安防”、“IT 服务”、“智能交通”四大支柱业 务，与上下游合作伙伴和客户一起发展。为国民提供优质高科技产品和服务，成 就中国一流高科技企业，成为ICT 综合服务的航空母舰。

新太科技本次非公开发行股份募集资金，是落实公司发展战略，持续进步的 体现。公司拟通过此次非公开发行募集资金投资建设移动互联网业务平台的研发

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及行业应用推广项目、新一代融合智能安防平台整体解决方案、云计算IT 服务 外包项目及智能交通系统及行业解决方案，不仅可进一步巩固自身在ICT 行业中 的地位，提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，还可以在现有技术领域优势基础 上，扩充公司业务范围领域，提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。

（二）本次非公开发行的目的

通过本次非公开发行所获得的资金，投入移动互联网业务平台的研发及行业 应用推广项目、新一代融合智能安防平台整体解决方案、云计算IT 服务外包项 目及智能交通系统及行业解决方案，增强公司在ICT 业务领域的技术领先与市场 领导地位，打造公司“电信增值”、“公共安防”、“IT 服务”、“智能交通” 业务的产业布局，同时改善公司资本结构，增强公司整体实力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以 及其他机构投资者、自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。

本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在本 次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照 价格优先原则确定。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

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（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2011 年第一次临时会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 10.99 元/ 股。由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发 行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将 进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过4000 万股（含本数），由公司股东大会授 权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在 定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过4 亿元人民币，扣除发行费用 之后，募集资金净额不超过3.78 亿元人民币，拟投入如下项目：

• 1、移动互联网业务平台的研发及行业应用推广项目；

• 2、新一代融合智能安防平台整体解决方案；

• 3、云计算IT 服务外包项目；

• 4、智能交通系统及行业解决方案。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行不构成关联交易。

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六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

截至2011 年6 月30 日，佳都集团持有发行人74,402,842 股，占公司总股 本的22.91%，是公司控股股东，依本次非公开发行的数量上限测算，本次发行 完成后，佳都集团持股比例变为20.40%，仍为本公司控股股东。因此，本次非 公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程

序

• 1、本次非公开发行方案己经2011 年1 月14 日召开的公司第六届董事会2011

• 年第一次临时会议审议通过；

• 2、本次非公开发行方案己经2011 年2 月15 日召开的公司2011 年第一次临

• 时股东大会审议通过；

• 3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过4 亿元人民币，扣除发行费用 之后，募集资金净额不超过3.78 亿元人民币，投入以下四个项目：

序 号	项 目 名 称	资金需求 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	移动互联网业务平台的研发及行业应用推广项目	8,000	7,550
2	新一代融合智能安防平台整体解决方案	17,000	15,700
3	云计算IT 服务外包项目	10,000	9,800
4	智能交通系统及行业解决方案	5,000	4,750
合 计		40,000	37,800

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募 集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司将根据项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将对前期投入的资 金进行置换。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

二、投资项目基本情况及发展前景

（一）移动互联网业务平台的研发及行业应用推广项目

1、项目内容

本投资项目将建设一个移动互联网的应用平台，将分散的业务进行整合，将 电信网与互联网资源无缝连接，为用户提供丰富的移动互联网业务。平台采用移 动互联网技术为支撑，支持手机终端和电脑终端等多种形式登陆，完成对业务管

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理、用户管理及计费等功能。

主要建设内容：

• （1）开发跨多平台的移动互联网业务平台；

• （2）开发基于无线城市的行业移动应用解决方案；

• （3）开发基于3G IMS 网络的手机门户应用。

2、项目投资金额

本项目总投资金额8000 万元。

3、项目经济效益

本项目建设期为2 年。经测算，税前财务内部收益率为29.01%，税前静态 投资回收期（含建设期）为3.93 年。

4、项目意义和必要性

• （1）本项目实施完成后，对我国移动互联网行业具有重要意义

有利于推动我国移动互联网领域技术和业务自主创新。通过本项目的实施， 有助于进一步促进移动互联网产业的发展，加速移动互联网新业务的研发支撑， 促进自主创新能力提升；有助于促进电信企业在移动互联网业务运营及推广能力 的提升；有助于电信企业在移动互联网业务的统一管理和深化运营，加快我国移 动互联网产业的健康、快速发展。

（2）本项目实施完成后，将对公司具有以下重大意义

一方面，将极大地提高公司竞争能力，促进产品更新换代。本项目基于公司 对通信行业的多年技术及业务积累，符合公司深化传统电信增值业务领域的发展 思路。项目的实施将增强新太科技在电信及移动互联网领域应用市场的核心竞争 能力。其次，可以进一步巩固提升公司行业竞争位势，增强企业盈利能力。项目 的实施将有力推动新太科技成为电信增值业务领域的持续发展，可进一步巩固公 司在电信增值业务领域的龙头地位，提升公司的盈利能力。

5、市场可行性分析

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（1）移动互联网产业市场前景喜人

据尼尔森公司发布的中国手机市场研究报告称，在中国，手机已经无处不在， 且移动互联网比美国更流行。中国3G 商用进程的加速推进，使移动互联网活跃 度日渐提升。无论是运营商、终端商还是内容提供商，纷纷开始布局移动互联网 市场，从而推动产业链迅速成长。

易观国际数据显示，2010 年上半年，中国移动互联网市场用户数规模达2 .14 亿，市场收入规模突破230 亿元，比2009 年同期的180 亿元，增长31.67%，继 续维持高速增长态势。易观国际还预计，2010 年全年中国移动互联网市场收入 规模将达633 亿元。埃森哲则预计2010 到2011 年手机上网用户还将有每年8500 万以上增长，2011 年底手机上网用户数将超过6 亿。可见，移动互联网产业前 景喜人。

（2）新太科技在该项目基础平台的研发中具有优势及成果依托

①新太科技具有领先的产业优势

新太科技长期致力于与中国信息事业共同发展，为中国国民经济的信息化提 供计算机、通信、信息源为主要内容的“三位一体”的综合解决方案。凭借对中 国信息业务的熟悉和理解，充分分析市场变化、把握先进技术，推出百余项系列 化成熟的软件产品，掌握了移动互联网开发关键技术，形成了综合业务基础平台 开发能力，完成了产业布局。

②新太科技具有鲜明的行业优势

公司充分了解产业业务平台的基础架构、业务运营规划、业务职能规划、业 务功能规划、业务流程规范，能够从产业高度把握移动互联网业务开发及运营企 业的需求及未来发展趋势。

③重视研发是新太科技的传统

新太科技长期以来坚持以技术领先的理念，即便在国际金融危机的不利环境 下，新太科技仍坚持这一原则不变，以促进技术实力不断加强。新太科技的员工 中有超过50%以上是研发及工程人员，取得了丰硕的成果，同时在坚持在自主开

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发的基础上进行广泛开放合作，目前，新太与Microsoft、DIALOGIC、Nokia Siemens Networks、SYBASE、AVAYA 等多个世界知名企业都开展了包括技术与市 场方面的广泛合作。

④新太科技具有坚实的产品优势

公司在移动互联网领域主要产品有：综合应用交换平台（磐石系统）、企业 应用构建平台（Suntek-OpenEAP）、智能网（Suntek-IN2）、融合通信平台 （Suntek-eBOX）、办公自动化系统（JOAS.NET）、手机业务开发平台系统等，公 司产品已在电信、证券、银行、公安、地铁、广电等多个行业得到了广泛应用。 丰富的产品线，深厚的行业研发及实施积累，为项目顺利完成奠定坚实的基础。

⑤新太科技具有丰富的资源优势

新太科技精心耕耘电信行业二十余年，在研发及产品、客户关系、渠道等方 面都具有丰富的资源优势，能够得到用户的全力支持和配合是项目顺利研发和实 施的保障，这是新太科技在平台研发中具有的重要优势之一。

（3）营销策略可行性分析

面对日趋激烈的竞争，企业是否拥有合格的销售团队已经成为其生存发展的 必要条件。目前新太科技拥有100 多人的销售队伍，分支机构遍布全国30 个省 市，拥有客户100 余家，年销售额突破1 亿元，位居国内电信增值业务开发企业 前列。

移动互联网业务平台产品有着与其他产品不同的特点，用户领域也具有特定 性，因此产品的定价也有其特殊性。新太科技将根据在ICT 行业丰富的市场经验， 依据“4Vs 营销策略”方法，充分注重“差异化策略”、“功能化策略”、“附 加价值策略”、“共鸣策略”，重点瞄准电信行业用户市场，强化市场研究，坚 持以自主知识产权与7×24 小时白金服务为坐标，注重产品质量和性能，制定完 善的市场营销和服务策略。

对于软件行业来说，它的更新换代的周期特别短，所以要在新的产品推出市 场之前，只能尽快把成本回收。新太科技在30 个省市建立起的办事处能迅速展 开市场推广，初期以相对极具市场竞争力的价格将新产品投入市场，以便在产品

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市场生命周期的开始阶段取得较大利润，尽快收回成本，然后再逐渐降低价格的 策略，扩大市场占有率，从而通过服务获取市场收益，这种定价方法对于市场价 格经常变动的风险有很大的适应能力。

6、项目可行性结论

本项目具有良好的经济与社会效益，可以有效提高移动互联网业务开发水平 和开发能力，有助于提升电信企业移动互联网业务的行业应用水平，本项目能够 有效利用现有移动网络和数据资源，大量节约开发投资和时间、带动移动互联网 行业的上下游，促进产业价值链快速发展。

同时本项目具有很好的经济效益，投资回报率高，回收期短。 因此，本项目投资经济可行。

（二）新一代融合智能安防平台整体解决方案

1、项目内容

本投资项目将建设一个把传统的安全防范技术和现代信息技术、通信技术融 合为一体的融合安防平台，通过对设备、网络、技术、应用等融合，依靠现代通 信技术手段，以信息情报收集、分析和处理为核心，使各种防范、控制和打击手 段有机结合，形成集“打、防、控”于一体的公共安全服务保障体系，通过该平 台把城市公共安全领域的治安管理、安全防范、信息情报和通信指挥等系统进行 有机整合，高效扩展了以视频监控为主的安全防范技术在公共安全领域的应用。

新一代融合智能安防平台整体解决方案基于我国建设“智慧城市”的大趋势， 针对国内城市级大规模安防体系建设和运营管理的需求，构建起行业最为先进的 新型数字化、高清化、智能化、融合化安防管理平台整体解决方案，推动建立智 慧安防产业联盟，建立智慧安防产业示范基地。

主要建设：

（1）建设国内技术领先的新太科技图形图像实验室

跟踪国内外最新图形图像识别技术，引导产业技术趋势，研究覆盖智能安防

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从前端到后台的智能处理技术。

（2）研发新太智能安防运营支撑平台

研发运营支撑平台，开发平台租赁服务，打造新型现代信息服务模式。

（3）研发基于视频内容分析技术的公共安全产品

基于视频内容分析技术，攻克关键算法，研发从“监控前”、“监控中”到“监 控后”全过程的智能视频分析产品。

（4）建设高素质智慧安防技术开发中心

打造高素质队伍，整合先进技术，快速开展产品研发。

2、项目投资金额

本项目总投资金额1.7 亿元。

3、项目经济效益

本项目建设期为2 年。经测算，项目税前财务内部收益率为20.82%，税前 静态投资回收期（含建设期）为4.34 年。

4、项目意义和必要性

当前，视频监控的应用日益广泛和深入，监控的规模和范围也不断扩大，如 当前的“平安工程”中，一座城市可能有百万至千万人口、数不清的街道和设施、 数十万余处摄像监控点。导致监控模式存在严重安全隐患，具体体现在：

“监控前”的画面质量问题。在安防项目中，画面的可用性是监控系统有效 的前提条件。目前视频监控系统规模越来越大，仅靠人眼对故障画面逐个排查， 效率十分低下，已严重影响到安防系统的正常运作。

“监控中”的事件预警问题。保安员在观看视频监控屏幕时极易造成视觉疲 劳，发现可疑线索的几率就大大降低，另外，如何在监控屏幕不断切换的同时发 现突发事件并及时预警也是实践中的一个难题。

“监控后”的内容检索问题。随着视频监控的大范围应用，如何在这些海量

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的数据中提炼有价值的数据成为一个亟待解决的问题。

随着大家对城市视频报警联网系统认识的逐渐深入，海量视频源和有限人力 的矛盾日益凸显。开展智能安防平台建设的必要性已经非常突出。

5、市场可行性分析

（1）国家高度重视安防产业发展

安防是我国的朝阳行业，作为新一代信息技术产业之一，符合我国“十二五” 战略性新兴产业规划。随着社会经济的发展，人们更加关注生存环境的安全。未 来的安防行业市场发展空间会非常大。

（2）智能安防产业前景广阔

智能安防是安防与现代融合通信和智能识别技术的融合，实现了安防产业的 数字化、网络化、智能化升级，成为安防行业的焦点，为整个安防的产业链带来 变革的机遇。目前，国内已有几十座城市完成“平安城市”工程建设，但同时面 临现有人力资源难以有效管理庞大的监控系统，智能化管理的需求日益增加，产 品升级势在必行。

（3）具有成熟的产品市场推广渠道和经验

在产业化推广方面，新太科技将根据在安防行业积累丰富的市场经验，充分 注重“差异化策略”、“功能化策略”、“附加价值策略”、“共鸣策略”，瞄 准安防行业市场，强化市场研究，坚持以自主知识产权与7×24 小时白金服务为 坐标，注重产品质量和性能，制定一整套切实可行的市场宣传、营销计划和服务 策略。

在营销手段上，除利用既已成熟的平面媒体、户外广告、电视广告、楼宇广 告等进行宣传以外，新太科技作为“平安城市”项目地市级政府重要合作伙伴， 采取直销和代理分销、租赁服务模式等相结合的多种现代化营销方式，积极与具 备地缘优势的企业进行战略合作。

新太科技多年的产品营销经验和覆盖全国30 个省市的营销网络、近百人的 营销团队都将对本产品的推广工作提供非常有力的支撑。

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6、项目可行性结论

本项目具有良好的社会效益，可以有效提高安防管理部门的预警能力和应急 处理能力，能够有效利用现有硬件设备资源，大量节约建设投资。

同时本项目具有很好的经济效益，投资回报率高，回收期短。 因此，本项目投资经济可行。

（三）云计算 IT 服务外包项目

1、项目内容

云计算被视为信息产业的下一次革命，它将带来工作方式和商业模式的根本 性改变。云计算环境下的IT 服务外包的市场需求越来越大，本项目主要建设内 容为：

（1）建设云计算高增值分销团队及高增值分销渠道；

（2）研发和推广多云计算平台的综合支撑管理系统；

• （3）建设云计算IT 服务外包的全流程服务流程管理平台和专业服务团队；

（4）构建起公司的云计算的分销、服务、集成，二次软件开发的全面云计 算IT 服务能力与体系，为公司在云计算IT 专业服务高端领域占据优势地位奠定 坚实基础。

2、项目投资金额

本项目总投资金额1 亿元。

3、项目经济效益

本项目建设期为2 年。经测算，项目税前财务内部收益率为24.03%，税前 静态投资回收期（含建设期）为4.49 年。

4、项目意义和必要性

• （1）大力发展云计算服务平台，落实自主创新，保障信息安全

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信息技术领域逐渐被发达国家特别是美国所垄断，全球真正有实力研发和提 供“云计算”服务的公司只有谷歌、雅虎、微软、IBM 和亚马逊等少数IT 巨头。 而发展中国家在技术上没有主导权，其战略选择非常有限。在“云”面前，国家 信息安全和主流思想文化受到挑战。“云计算”的发展将导致全球信息在收集、 传输、储存、处理等各个环节上进一步集中，国家信息将在“去国家化”的趋势 中受到严峻考验。

新太科技通过自主创新，实施云计算服务平台，从而在核心领域突破技术垄 断，研发自有云计算技术，充分利用云计算这一先进生产力提升我国创新能力， 并确保国家信息安全。

• （2）有利于实现公司战略部署，提高新太科技竞争力

云计算被视为信息技术的第三次浪潮，随着国内云计算平台建设和运营的全 面启动，云计算服务市场迎来最难得的高速发展的机遇。因此，抢抓机遇、占领 先机，从而支持公司长期持续发展的战略部署，实现公司“一流高科技企业”的 战略目标。

当前，云计算服务企业虽然数量众多，但是由于普遍缺乏足够的研发能力及 核心技术，自主创新能力不强。新太科技秉承自主创新的优良传统，坚持走自主 研发和创新的道路，必然能够在市场竞争中占据主导地位。

通过本项目的实施，新太科技将具备云计算平台建设和管理及维护的全方面 能力，这将有效提升创新能力，实现差异化竞争，从而避免价格战，提高公司 IT 产品及服务的毛利水平和整体盈利能力。

（3）市场需要云计算服务平台

随着云计算系统部署数量日趋增加，催生了云计算服务需求。尤其来自云计 算系统的主要用户—政府、电信、金融等机构，先后建设和部署了诸如“广东省 云计算中心”、中国电信“e 云”、中国移动“大云”、中国石化“石化云”等。 云计算的快速发展，源自市场对信息服务不断增长的需求，而云计算服务平台的 发展，为云计算平台的部署和稳定运营提供了保障。

5、市场可行性分析

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（1）政府及行业用户高度重视

据最新发布的赛迪顾问《云计算应用市场及建设模式研究报告》显示，88% 的受访企业都表示有兴趣探索、试验或使用云计算技术和云服务。2010 年中国 云计算市场以逾60%的速度增长，随着中国各地方政府不断加大本地的云计算平 台的投入和建设，以及各运营商和互联网公司在云计算上的研发和业务试点，一 个全产业的上下协作创新模式即将形成。

（2）新太科技具有丰富的IT 服务经验

新太科技作为国内IT 行业的知名企业，拥有国家一级系统集成资质，具有 丰富的专业服务经验，面对云计算的蓬勃兴起，新太科技在云计算平台集成、存 储平台、管理平台、业务流程再造方面都取得了一定积累，在承接相关系统服务 项目方面具有积极的优势。

6、项目可行性结论

本项目具有良好的经济与社会效益，可以完善国内云计算产业格局，促进 IT 服务能力升级，有助于提升公司在云计算技术服务能力，跻身国际一流IT 服 务企业行列，实现国际化IT 服务能力。

同时本项目具有很好的经济效益，投资回报率高，回收期短。 因此，本项目投资经济可行。

（四）智能交通系统及行业解决方案

1、项目内容

本投资项目将建设一个将先进的信息技术、通讯技术、传感技术、控制技术 以及计算机技术等有效地集成运用于整个交通运输管理体系，而建立起的一种在 大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合的运输和管理系统。系 统以地理信息系统为基础，提供从数据采集、数据管理与维护、数据分析应用到 信息发布与信息化服务的一体化解决方案，实现交通指挥范畴的真正意义上的 “监、控、管三合一”，可以为各城市交通管理者提供智慧型的集中联动控制、 交通管理决策科学化、交通指挥调度信息化、交通执法非现场化等支持。

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交通运输是国民经济的基础产业，是我国现代化建设的战略重点之一，智能 交通是现代化交通运输体系的发展趋势，本项目建设的主要内容是：

• （1）与国内知名学府联合建设智能交通联合实验室；

• （2）建设先进的智能交通产品研发中心；

主要面向数字图像处理技术、交通仿真、评估及控制技术研究、多元交通数 据融合与信息提取技术和智能交通系统产品的研发。

（3）研发新太城市智能交通管理解决方案；

投入研发城市智能交通系统解决方案，实现交通信息采集、分析处理、控制 执行、科学决策的“集成化、可视化、网络化和桌面化”；实现真正的“监视、 控制、管理”三合一，增强指挥调度的快速反应能力，提高系统整体作战能力。

系统集成各类交通业务，提供以集成指挥调度系统为平台，结合交叉口信号 控制、视频监视和违章监控、交通信息采集分析和交通信息服务等各大功能板块， 一体化的联动的智能交通管理解决方案。

（4）建设覆盖国内的智能交通产品服务中心。

目前，国内智能交通人才相对缺乏，为保障智能交通系统的良好运行，新太 科技组建覆盖国内的智能交通产品服务中心，为全国各地用户提供及时、周到服 务，从而进一步增强新太科技在智能交通领域的竞争力。

• 2、项目投资金额

本项目总投资金额5000 万元。

• 3、项目经济效益

本项目建设期为1 年。经测算，项目税前财务内部收益率为25.56%，税前静 态投资回收期（含建设期）为4.10 年。

4、项目意义和必要性

• （1） 保障国民经济平稳发展，解决当前关键问题

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交通运输是国民经济的基础产业，对于经济发展和社会进步具有极其重要的 作用。加快交通基础设施建设，综合运用检测、通信、计算机、控制、GPS 和GIS 等现代高新技术，提高交通基础设施和运输装备的利用效率、减少交通公害对加 速发展我国公路交通运输事业具有十分重要的意义。这也是公路智能交通运输工 程需要解决的关键问题。

（2） 拓展公司业务领域，有利于公司盈利能力提升

本项目的实施，将极大拓展公司业务领域，使公司从传统的电信、安防领域 迈入市场广阔的智能交通领域，将为公司带来巨大的后续发展机会和空间，从而 有效提升公司整体的产业规模。智能交通行业具有较高的产品技术门槛和毛利 率，特别是仍处在行业市场启动初级，价格竞争相对较小，将会给公司的盈利能 力带来有效提升。

5、市场可行性分析

（1） 智能交通符合产业政策，市场规模庞大

智能交通系统(Intelligent Transportation System，简称ITS)是未来交 通系统的发展方向，它是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、 控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一 种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统。 ITS 可以有效地利用现有交通设施、减少交通负荷和环境污染、保证交通安全、 提高运输效率，因而，日益受到各国的重视。

根据国家未来的发展规划，城市智能交通系统的建设方面将继续加大力度发 展。首先将在50 个左右的大城市推广交通信息服务平台建设，提供交通信息查 询、交通诱导等服务;在200 个以上的城市发展城市智能控制信号系统，形成智 能化的交通指挥系统;在100 以上的大城市推进大城市公共交通区域调度和相应 的系统的建设，加大电子化票务的建设与应用。

智能交通系统建设在中国开展的时间较短，目前仍处于起步阶段。2008 年， 中国公路智能交通市场规模超过220 亿，预计未来5 年仍将以超过25%的年增长 率高速增长。仅2010 年第一季度我国智能交通市场项目数量634 个，市场规模

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57 亿元。可以说，智能交通领域市场前景广阔。

（2） 技术能力和市场策略成为项目的关键

智能交通系统作为正在发展中的技术产品，在中国的发展尚不完善，未来还 有众多领域有待于开发，市场前景广阔，在较长一段时间内都将继续呈现高速增 长的态势。而考验各企业的关键在于技术能力和市场策略。

新太科技在技术能力方面积累充分。公司较早就研发并推广了高速公路卡口 监控系统，在积累了技术的同时，也拓阔了公司在交通领域的渠道。此外，公司 与中山大学工学院建立了密切技术交流，中山大学工学院在智能交通研究领域建 树丰厚，建设了广东省智能交通重点实验室—中山大学智能交通研究中心，该中 心在交通地理信息、交通仿真与信息服务、交通监控设备与系统、交通环境方针 与评估、交通政策与规划方面具有领先的技术。新太科技将与中山大学工学院在 智能交通人才培养、关键技术研究及产品研发方面合作，同时，共同开展多项课 题攻关。籍二十余年技术研发经验，新太科技有信心成为国内外一流智能交通解 决方案提供商。

在市场策略方面，将充分利用公司在全国三十个省市建立的分支机构和100 多人的销售队伍，可迅速将业务覆盖全国200 多个城市。在销售方面，新太科技 所有销售人员均参与产品销售培训，并制定业绩考核指标。公司将积极与具有地 缘背景的企业合作，初期以相对极具市场竞争力的价格将新产品投入市场，以便 在产品市场生命周期的开始阶段取得较大利润，尽快收回成本，然后再逐渐降低 价格的策略，扩大市场占有率，从而通过服务获取市场收益。通过优秀、完善的 产品与服务，全面展现新太科技在智能交通系统研发和市场开拓的雄厚实力。

6、项目可行性结论

本项目符合“十二五”产业结构调整趋势，具有非常广阔的市场前景；符合 我国国家战略发展和产业政策规划需要，以及国家对于交通信息化重点扶持的政 策方向；符合新太科技战略规划，有利于新太科技进一步提升在交通信息化行业 中的竞争能力。

同时本项目具有很好的经济效益，投资回报率高，回收期短。

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因此，本项目投资经济可行。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公 司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东 的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况 得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。

四、本次募集资金投向项目取得有关主管部门批准的情况

本次募集资金将投资于四个项目，已取得相关备案通知。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结 构的影响

（一）对公司业务的影响

公司致力于中国信息化建设，矢志成为中国ICT（Information and Communications Technology，简称ICT）行业的领导企业，本次发行后募集资 金投向项目高度符合公司整体发展战略，将进一步加强公司的核心业务实力，稳 步提升行业解决方案与服务能力和自主软件产品的销售规模，有效改善现有业务 增长能力，使公司形成“电信增值”、“公共安防”、“IT 服务”、“智能交 通”四大支柱业务，优化现有收入结构及盈利能力。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对 《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案 出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

发行结束后，将新增不超过4000 万股流通股，占发行后总股本的10.96%。 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构 投资者、自然人等不超过10 名的特定对象。

本次发行后，公司股权控制结构将不会发生改变，发行不会导致股本结构发 生重大变化。

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（四）对高管人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行后，随着资金的投入和项目的实施，移动互联网、融合安防、智能 交通、IT 服务等业务领域的收入在公司总收入中比重将会有一定增长。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率进一 步降低，财务结构更趋合理，偿债能力显著提高，从而降低财务风险。

本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公 司产品结构，进一步提高公司盈利能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公 司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。

本次发行对公司的现金流量没有负面影响，项目达产后，经营活动产生现金 流量将有较大幅度增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均 不会发生变化，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易关系。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形， 或公司为大股东及关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2011 年6 月30 日公司资产负债率为50.18%（合并数），负债水平较 为合理，本次非公开发行股票募集资金用途是投资于项目建设，本次发行后公司 的资产负债水平将保持在合理的范围内。公司不存在通过本次发行而大量增加负 债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险

（一）市场及政策风险

本次募集资金所投入的项目在市场化运营过程中，会受到相关市场变化及行 业政策的影响，如移动互联网业务受运营商3G 网络建设速度的影响等，公司存 在相关市场及政策风险。

公司秉承“尊重、合作、创新”的核心价值观，将持续加强客户服务意识和 服务水平；持续加强与国内外一流IT 企业、高等院校、研究机构的技术合作； 持续加强自主创新能力建设，以IT 服务业务为核心，提升产品的核心竞争力， 在稳定传统客户市场的基础上，积极开拓新的行业市场，并注意探索和培育新的 业务增长模式，增强抵御市场风险的能力。

（二）管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对 公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩 张后的管理风险。

尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募 集资金的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度 增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。

（三）业务风险

1、研发风险

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本次非公开发行中绝大部分的募集资金用于项目研发及产业化，此类项目尽 管在技术和市场前景方面已经过严格的论证，公司为该项目进行了较为充分的调 查和准备，但研发存在开发失败的不确定因素，可能给公司发展带来不利影响。

2、人才风险

随着市场竞争的加剧，市场对高水平的行业应用和技术开发人才、营销人才 以及管理人才的需求日益增加，人才争夺战愈演愈烈。公司面临着人才吸引、保 留和发展的风险。

公司一贯重视人才队伍的建设与发展。近年来，公司加大力度对高端急需人 才引进，制定了人才激励政策，加大向以软件和服务为主的战略业务以及优秀员 工的奖励措施倾斜，积极探讨对骨干员工的长期激励，建立起行业内具有竞争力 的薪酬体系，有效地支持公司的业务发展战略。

（四）净资产收益下降风险

本次非公开发行的募集资金到位后，由于项目建设尚需要一定的建设周期， 因此本公司在发行后净资产收益率存在被摊薄的风险。

（五）审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的 批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规 的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资 者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保利润稳定增长。

七、其他需要披露的内容

除以上内容外，公司无其他应披露的事项。

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（本页无正文，为《新太科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）》 之签署页）

新太科技股份有限公司董事会

2011 年7 月27 日

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