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Jul 1, 2002

巨潮互联资讯

**新太科技：关联交易公告

**2002-07-02 05:45   

新太科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

本公司出让,辽渔集团受让本公司持有的辽宁远洋渔业有限公司90%的股份,其中辽渔集团受让80%,辽渔集团全资子公司大连海洋渔业进出口公司受让10%。出让价格按辽宁远洋渔业有限公司帐面注册资本额及受让比例确定,即：辽渔集团受让80%的股份、价格为人民币2,400万元,大连海洋渔业进出口公司受让10%的股份,价格为人民币300万元。

●关联人回避事宜

辽渔集团持有本公司29.5%的股权,大连海洋渔业进出口公司持有本公司1.44%的股权,因而本次交易属关联交易,本公司董事会审议本次转让议案时在辽渔集团担任职务的张毅、宁时虎、郝建兴、李兴武董事均回避表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

根椐大连华连会计师事务所华连内审字（2002）第162号审计报告,远洋渔业2001年12月31日的资产总额为22,430万元,负债为19,202万元,净资产为3,228万元。截止2002年3月31日,远洋渔业的净资产为2,946万元（未经审计）,本次以2,700万的协商价格转让远洋渔业90%的股份,取得股权转让收益48万元。

根据新太科技2001年度财务报告,远洋捕捞主营业务收入为21,600万元,远洋捕捞主营业务成本19,967万元,远洋渔业股权转让以后,将对新太科技的主营业务收入总额产生较大影响。但本次交易有利于促进产业结构调整,优化资源配置,突出信息产业主营业务,有利于公司持续经营和长期发展,有利于维护全体股东的利益。

一、关联交易概述

2002年6月24日,经同辽宁省大连海洋渔业集团公司（以下简称辽渔集团）协商同意,新太科技股份有限公司（以下简称本公司）通过通讯方式表决通过,将本公司持有的辽宁远洋渔业有限公司（以下简称远洋渔业）90%的股权以现金方式协议出让给辽渔集团,其中：辽渔集团公司受让辽宁远洋渔业有限公司80%的股权,辽渔集团全资子公司大连海洋渔业进出口公司受让辽宁远洋渔业有限公司10%的股权。辽渔集团持有本公司29.5%的股权,大连海洋渔业进出口公司持有本公司1.44%的股权,因而本次交易属关联交易,本公司董事会审议本次转让议案时在辽渔集团担任职务的张毅、宁时虎、郝建兴、李兴武董事均回避表决。独立董事贾华章、余志发表了独立意见。本次交易完成后,辽渔集团持有辽宁远洋渔业有限公司90%的股份,大连海洋渔业进出口公司持有辽宁远洋渔业有限公司10%的股份,本公司不再持有辽宁远洋渔业有限公司股份,远洋捕捞业务全部从本公司主营业务中剥离。

本次出售股权的相关金额,未达到《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）第七章规定的条件以及新太科技公司章程的规定条件,毋须提请股东大会批准。

二、关联方介绍

1、辽宁省大连海洋渔业集团公司,该公司是经辽宁省国资委授权经营的国有独资有限责任公司,经营范围为：国内外海洋水产品的捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程设备,材料和零配件的进出口等。注册资本4.8亿元人民币,注册地为：大连市甘井子区大连湾镇。法定代表人张毅先生,张毅先生同时任本公司副董事长。该公司持有本公司国有法人股61,411,586股,占本公司总股本的29.5%,为本公司第一大股东。

2、大连海洋渔业进出口公司,该公司是辽渔集团的全资子公司,经营范围主要为：水产品、三类商品、本企业所需原辅材料、设备进口、承办三来一补业务等。注册资本3,000万元人民币,注册地为：大连市甘井子区大连湾镇。法定代表人吕大强先生。该公司持有本公司社会法人股300万股,占本公司总股本的1.44%。

三、关联交易标的的基本情况

辽宁远洋渔业有限公司是本公司与辽渔集团于2001年10月24日注册成立的,该公司注册资本3,000万元人民币,其中本公司出资人民币2,700万元,占注册资本的90%,辽渔集团出资人民币300万元,占注册资本的10%。该公司注册地为大连市甘井子区大连湾镇,法定代表人为邓龙龙先生,邓龙龙先生为本公司董事长。本公司原远洋捕捞业务全部由该公司经营,经营范围主要为：国内外海洋水产品捕捞收购、加工、销售；国内外海洋运输等。

辽宁远洋渔业有限公司于2001年11月1日正式运营,至12月31日实现净利润228万元,2002年远洋捕捞外部环境继续恶化2002年第一季度亏损281万元（未经审计）。经大连华连会计师事务所审计,截止2001年12月31日辽宁远洋渔业有限公司总资产为22,430万元,总负债为19,202万元,净资产为3,228万元。

四、关联交易的主要内容

本公司出让,辽渔集团受让本公司持有的辽宁远洋渔业有限公司90%的股份,其中辽渔集团受让80%,辽渔集团全资子公司大连海洋渔业进出口公司受让10%。

出让价格按辽宁远洋渔业有限公司帐面注册资本额及受让比例确定,即：辽渔集团受让80%的股份、价格为人民币2,400万元,大连海洋渔业进出口公司受让10%的股份,价格为人民币300万元。

转让时间为2002年4月1日。

本次股权转让后,本公司在辽宁远洋渔业有限公司相应的权力和义务全部由受让方承担。

由于辽宁远洋渔业有限公司设立时占用本公司资产而形成的对本公司的债务,由辽宁远洋渔业有限公司以现有存款偿还,余额由辽渔集团承担并逐步偿还。

由于本次交易额不足人民币3,000万元,且未达到最近经审计净资产值的5%,所以本次交易经董事会审议通过并签署协议即生效。

五、交易的目的及对本公司财务和经营状况的影响

根椐大连华连会计师事务所华连内审字（2002）第162号审计报告,远洋渔业2001年12月31日的资产总额为22,430万元,负债为19,202万元,净资产为3,228万元。截止2002年3月31日,远洋渔业的净资产为2,946万元（未经审计）,本次以2,700万的协商价格转让远洋渔业90%的股份,取得股权转让收益48万元。

根据新太科技2001年度财务报告,远洋捕捞主营业务收入为21,600万元,远洋捕捞主营业务成本19,967万元,远洋渔业股权转让以后,将对新太科技的主营业务收入总额产生较大影响。但本次交易有利于促进产业结构调整,优化资源配置,突出信息产业主营业务,有利于公司持续经营和长期发展,有利于维护全体股东的利益。

六、独立董事意见

本公司独立董事贾华章、余志对本次关联交易发表如下意见：

同意公司以2400万元价格向辽宁省大连海洋渔业集团公司转让辽宁远洋渔业有限公司80%股权。

同意公司以300万元价格向大连海洋渔业进出口公司转让辽宁远洋渔业有限公司10%股权。

本人认为本次股权转让行为有利于公司专注于主营业务的发展,增强公司的盈利能力,符合公司及非关联股东的利益。董事会对此次关联交易的表决程序是合法的。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问根据交易双方提供的相关资料,进行了审慎的查阅。在此基础上,独立财务顾问认为：本次股权转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正、诚实信用的原则,维护了新太科技及全体股东的利益。

（一）、合法性：

1、新太科技董事会于2002年6月24日就本次交易形成了相关的董事会决议,在辽渔集团任职的董事均回避表决,独立董事发表了独立意见。

2、本次交易方于2002年6月24日签定了股权转让协议,并经双方董事会审议批准。

3、本次出售股权的相关金额,未达到《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）第七章规定的条件以及新太科技公司章程的规定条件,毋须提请股东大会批准。

（二）合理性

本次交易的价格经过交易双方的充分协商,按2002年3月31日远洋渔业帐面注册资本总额及相应转让比例确定,远洋渔业2002年3月31日净资产为29,463,702.42&元,每一股权单位的净资产为0.98元,2001年12月31日经审计的净资产为32,277,489.45$!*(+元,两者变化不大,因此交易定价是合理的,没有损害新太科技非关联股东的利益。

（三）收回被占用资金的风险

由于远洋渔业占用新太科技的资产而形成的对新太科技的债务,由远洋渔业以现有的存款偿还,偿还后尚余145,721,542.62元由辽渔集团承担并逐步偿还,辽渔集团的偿付能力及偿付进度将会对新太科技资产的安全性及其资产质量产生重大影响。

八、备查文件

1、关于辽宁远洋渔业股权转让的董事会决议；

2、关于辽宁远洋渔业股权转让的监事会决议；

3、《辽宁远洋渔业有限公司股权转让协议》；

4、新太科技股份有限公司独立董事意见；

5、独立财务顾问报告。

新太科技股份有限公司董事会

2002年7月1日

新太科技股份有限公司独立董事

关于转让辽宁远洋渔业有限公司90%股权的意见函

新太科技股份有限公司（以下简称″公司″）临时董事会讨论了公司将下属控股子公司辽宁远洋渔业有限公司90%股权转让给辽宁省大连海洋渔业集团公司和大连海洋渔业进出口公司。鉴于辽宁省大连海洋渔业集团公司是公司的第一大股东,本次转让股权属关联交易,因此本人作为公司的独立董事应发表意见。

公司董事会已向本人提交了有关本次股权转让的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

基于本人独立判断,现就本次股权转让关联交易发表如下意见：

同意公司以2400万元价格向辽宁省大连海洋渔业集团公司转让辽宁远洋渔业有限公司80%股权。

同意公司以300万元价格向大连海洋渔业进出口公司转让辽宁远洋渔业有限公司10%股权。

本人认为本次股权转让行为有利于公司专注于主营业务的发展,增强公司的盈利能力,符合公司及非关联股东的利益。董事会对此次关联交易的表决程序是合法的。

独立董事：贾华章

2002年6月24日

关于新太科技股份有限公司转让辽宁远洋渔业有限公司股权的独立财务顾问报告

广会所专字（2002）第910762号

一、释义

除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下：

新太科技：指新太科技股份有限公司

辽渔集团：指辽宁省大连海洋渔业集团公司

渔业进出口：指大连海洋渔业进出口公司

远洋渔业：指辽宁远洋渔业有限公司

本次股权转让：指新太科技股份有限公司以人民币2,700万元的价格转让辽宁远洋渔业有限公司90%股权

独立财务顾问：指广东正中珠江会计师事务所有限公司

元：指人民币元

二、绪言

广东正中珠江会计师事务所有限公司受新太科技股份有限公司的委托,担任本次股权转让的独立财务顾问。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定及董事会决议、股权转让协议等有关资料制作,独立财务顾问通过对交易双方所提供的资料进行认真核查之后,以独立的第三方身份发表专业意见,以供投资者及有关各方参考。

三、特别声明

1、本报告所依据的资料均由交易双方提供,提供方对其资料的真实性、准确性、完整性负责。

2、独立财务顾问没有委托及授权委托任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

3、独立财务顾问并未参与本次交易事项相关条款的磋商与谈判。

4、本报告不构成任何投资建议,对于投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。

四、基本假设

1、本次交易各方诚实信用,提供的资料内容真实、准确、完整。

2、本次交易不存在其他障碍,能够顺利完成。

3、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。

4、交易各方所处的社会环境、经营环境无重大变化。

5、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

五、关联交易各方的基本情况及关联关系

（一）股权转让方：新太科技

1、基本情况

企业类型：股份有限公司

住所：广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路51-53号

法定代表人：邓龙龙

注册资本：20,818万元

2、简介：

新太科技原名辽宁新太科技股份有限公司,前身为辽宁远洋渔业股份有限公司,是经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）137号文批准,由辽宁省大连海洋渔业集团公司以下属的全资子司辽宁远洋渔业公司独家发起设立的定向募集公司,公司于1993年12月28日登记注册成立,经中国证监会批准,于1996年6月向社会公开发行股票,由定向募集公司转变为社会公众公司。经2000年股东大会决议,于2001年9月30日将公司注册地由大连市甘井子区大连湾迁往现址；公司的经营范围由国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售等变更为计算机新产品开发、研制及相关技术、系统集成、技术引进及技术服务,批零售贸易（国家专控商品除外）。

（二）受让方

1、辽渔集团

（1）基本情况

企业类型：有限责任公司

住所：大连市甘井子区大连湾镇

法定代表人：张毅

注册资本：48,000万元

（2）简介：成立于1945年11月,是经辽宁省国资委授权经营的国有独资有限责任公司,经营范围为：国内外海洋水产品的捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程设备,材料和零配件的进出口等。

2、渔业进出口

（1）基本情况

企业类型：全民所有制

住所：大连市甘井子区大连湾镇

法定代表人：吕大强

注册资本：3,000万元

（2）简介：成立于1993年1月,是辽渔集团的全资子公司,经营范围主要为：水产品、三类商品、本企业所需原辅材料、设备进口、承办三来一补业务等。

（三）关联关系

辽渔集团持有新太科技国有法人股61,411,586股,占总股本的29.5%,为新太科技的第一大股东。渔业进出口是辽渔集团的全资子公司,持有新太科技社会法人股300万股,占总股本的1.44%。

六、本次交易的目的及对财务和经营状况的影响

新太科技董事会认为,本次交易的目的是发挥各方优势,促进产业结构调整,优化资源配置,完成主营业务变更,突出主业,增加效益。本次交易改善了新太科技的财务结构,有利于新太科技经营和发展,有利于维护全体股东的利益。

七、本次股权转让内容

1、本次交易协议的生效时间

根椐2002年6月24日新太科技与受让方签定的股权转让协议,协议三方法定代表人或授权代表签字或盖章,并经三方董事会审议批准的时间为本次交易的生效时间。

2、本次股权转让的标的

本次股权转让标的为新太科技持有的远洋渔业90%的股权。

3、标的企业的基本情况

远洋渔业成立于2001年10月,由新太科技与辽渔集团共同出资组建,注册资本为人民币3,000万元,新太科技出资2,700万元,占注册资本的90%,辽渔集团出资出资300万元占注册资本的10%；企业类型为有限责任公司；住所：大连市甘井子区大连湾镇；法定代表人：邓龙龙；经营范围主要为：国内外海洋水产品捕捞收购、加工、销售；国内外海洋运输等。新太科技原远洋捕捞业务全部由其经营。

根椐大连华连会计师事务所华连内审字（2002）第162号审计报告,远洋渔业2001年12月31日的资产总额为22,430万元,负债为19,202万元,净资产为3,228万元；2001年度的主营业务收入为4,133万元,净利润为228万元。该审计报告为保留意见的审计报告,大连华连会计师事务所认为,由于客观条件的限制,无法对远洋渔业的船存存货实施必要的审计程序验证其真实性和可靠性。对此问题,大连华连会计师事务所出具了华连内审字（2002）164号审验报告,对2002年4月14日至6月22日回国的耘海、新兴海、海富及海阳等四条远洋捕捞作业船的船存存货进行了抽盘,这四条船的船存产成品占期末船存产成品总额的58.19%,船存物资占期末船存物资总额的34.44%*((#,通过抽盘及追溯检查,未发现这四条作业船只的实际船存存货与账面记录有重大差异,可以确认这四条作业船只2001年12月31日账面存货记录的真实性和可靠性。对此问题,新太科技作出承诺,远洋渔业已按照《企业会计准则》、《企业会计制度》进行了存货核算并承担真实性和可靠性的一切责任。

新太科技声明,截止2002年6月25日,远洋渔业的所有资产都未曾抵押、质押,也没有对外担保、法律诉讼等行为。

4、本次股权转让方式

本次股权转让采用现金支付方式在协议签署之日起两个工作日内由辽渔集团、渔业进出口支付受让股权50%以上的价款,2002年12月31日前一次性支付所受让股权的剩余全部价款。

5、本次股权转让的定价方法和转让价格

新太科技转让持有的远洋渔业90%的股权,其中辽渔集团受让80%,辽渔集团全资子公司渔业进出口公司受让10%。转让价格按2002年3月31日远洋渔业帐面注册资本及相应转让比例确定,即：辽渔集团受让80%的股权,价格为2,400万元,渔业进出口公司受让10%的股权,价格为300万元。

根椐2002年3月31日远洋渔业的会计报表（未经审计）,净资产为29,463,702.42&元,则每一股权单位的净资产为0.98元。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问根据交易双方提供的相关资料,进行了审慎的查阅。在此基础上,独立财务顾问认为：本次股权转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正、诚实信用的原则,维护了新太科技及全体股东的利益。

（一）、合法性：

1、新太科技董事会于2002年6月24日就本次交易形成了相关的董事会决议,在辽渔集团任职的董事均回避表决,独立董事发表了独立意见。

2、本次交易方于2002年6月24日签定了股权转让协议,并经双方董事会审议批准。

3、本次出售股权的相关金额,未达到《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）第七章规定的条件以及新太科技公司章程的规定条件,毋须提请股东大会批准。

（二）合理性

本次交易的价格经过交易双方的充分协商,按2002年3月31日远洋渔业帐面注册资本总额及相应转让比例确定,远洋渔业2002年3月31日净资产为29,463,702.42&元,每一股权单位的净资产为0.98元,2001年12月31日经审计的净资产为32,277,489.45$!*(+元,两者变化不大,因此交易定价是合理的,没有损害新太科技非关联股东的利益。

（三）收回被占用资金的风险

由于远洋渔业占用新太科技的资产而形成的对新太科技的债务,由远洋渔业以现有的存款偿还,偿还后尚余145,721,542.62元由辽渔集团承担并逐步偿还,辽渔集团的偿付能力及偿付进度将会对新太科技资产的安全性及其资产质量产生重大影响。

九、提请投资者注意的问题

1、独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次交易相关的新太科技董事会决议公告、关联交易公告等信息资料。

2、本报告不构成对新太科技的任何投资建议,对于投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。

十、备查文件

1、关于远洋渔业股权转让的董事会决议

2、《辽宁远洋渔业有限公司股权转让协议》

3、新太科技股份有限公司独立董事意见

4、远洋渔业2001年度审计报告、审验报告

广东正中珠江会计师事务所有限公司

二00二年六月二十六日

新太科技股份有限公司独立董事关于转让辽宁远洋渔业有限公司90%股权的意见函

新太科技股份有限公司（以下简称″公司″）临时董事会讨论了公司将下属控股子公司辽宁远洋渔业有限公司90%股权转让给辽宁省大连海洋渔业集团公司和大连海洋渔业进出口公司。鉴于辽宁省大连海洋渔业集团公司是公司的第一大股东,本次转让股权属关联交易,因此本人作为公司的独立董事应发表意见。

公司董事会已向本人提交了有关本次股权转让的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

基于本人独立判断,现就本次股权转让关联交易发表如下意见：

同意公司以2400万元价格向辽宁省大连海洋渔业集团公司转让辽宁远洋渔业有限公司80%股权。

同意公司以300万元价格向大连海洋渔业进出口公司转让辽宁远洋渔业有限公司10%股权。

本人认为本次股权转让行为有利于公司专注于主营业务的发展,增强公司的盈利能力,符合公司及非关联股东的利益。董事会对此次关联交易的表决程序是合法的。

独立董事：余志

2002年6月24日

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