Pci Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

佳都科技集团股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

我们作为佳都科技集团股份有限公司的独立董事，2020年严格按照《证券 法》《公司法》《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关 规定，忠实、勤勉的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营 情况，积极推动公司健康发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的 意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真地履行了独立董事应尽的义务 和职责，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将2020年度履行职 责的基本情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

卢馨女士： 1963 年10 月生，暨南大学管理学院会计系教授，管理会计研究 中心副主任。中国人民大学商学院管理学博士，第十二届、十三届全国人大代表。 从1989 年7 月至今，长期致力于会计学的教学科研和实践活动，主持和参与多 项国家和省部级基金项目，著有《构建竞争优势——中国企业跨国经营方略》并 获商务部第六届全国外经贸研究优秀作品奖，先后在《会计研究》、《中国工业经 济》、《管理工程学报》等期刊发表学术论文四十余篇，国家级教学团队“会计学 教学团队”的骨干成员。管理会计实务经验丰富，曾任广东省交通厅专家库专家、 广东省审计厅特约审计员，现任广东省民政厅智库专家，主持和参与多项企业管 理咨询项目。

赖剑煌先生 ：1964 年10 月生，中山大学数据科学与计算机学院教授、博士 生导师，广东省信息安全技术重点实验室主任。视频图像智能分析与应用公安部 重点实验室副主任、学术委员会常务副主任。中国图象图形学会副理事长。中国 计算机学会理事、杰出会员，中国计算机学会计算机视觉专业组副主任（第一、 二届）。广东省安防协会人工智能专委会主任。广东省图像图形学会理事长(第 四、五届)。中国生物识别产业技术创新战略联盟常务理事。IEEE 高级会员。主

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要研究领域为计算机视觉、生物特征识别、模式识别和机器学习。已主持承担国 家自然科学基金与广东联合重点项目 1 项，科技部科技支撑课题 1 项，国家自然 科学基金项目 5 项、广东省前沿与关键技术创新专项等获得广东省自然科学一等 奖（2018 年，排名 1）、广州市科学技术奖励一等奖（2014 年，排名 3）、广东 省科学技术奖励二等奖（2015 年，排名 3）。已发表了 200 余篇学术论文，主要 发表在 IEEETPAMI、IEEETIP 等国际权威刊物以及 ICCV、CVPR 等专业重要学 术会议上。拥有多项国家发明专利和软件版权。

鲁晓明先生 ：1970 年 8 月生，广东财经大学法学院教授，法学博士。广东 财经大学法学院教授委员会主任，广东财经大学民商法学科带头人，广东财经大 学老龄社会法治问题研究院负责人，广东财经大学学术委员会副主任；第十三届 全国政协委员；广东省法官检察官遴选委员会委员；广东省人民法院特约监督员； 广州市仲裁委员会仲裁员；中国法学会消费者权益保护法研究会常务理事、中国 法学会民法学研究会理事、广东省法学会常务理事、广东省法学会民商法学研究 会副会长。主要研究领域为民商法、老年法，1999 年 7 月起从事法学教育和研 究工作至今，擅长办理公司、合同、房产等领域的法律事务，具有司法部批准的 律师资格。主持国家社科基金重大项目等省部级以上项目近十项；获得广东省哲 学社会科学优秀成果二等奖（2011，独立）、广东省法学优秀成果一等奖（2011， 2014，独立）、佛山市哲学社会科学优秀成果二等奖（2011,独立）等奖励；在《中 国法学》《法商研究》《法学家》《法律科学》《清华法学》等核心期刊发表论文 50 余篇，出版专著 5 部。

（二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

2020年度，卢馨、赖剑煌、鲁晓明独立董事亲自出席了全部所有应出席的 董事会。在会议期间，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的 讨论，充分发表独立意见。

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
卢馨	21	21	18	0	0	否
赖剑煌	21	21	18	0	0	否

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鲁晓明 21 21 18 0 0 否

对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。

（二）出席股东大会会议情况

2020年度，独立董事卢馨出席了2次股东大会，独立董事赖剑煌出席了4次股 东大会，独立董事鲁晓明出席了2次股东大会。

（三）出席董事会专业委员会情况

作为公司董事会审计委员会委员，独立董事卢馨、赖剑煌对公司2019年年度 报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告，以及公 司非公开发行股票暨重大关联交易进行了审议。作为会计专业人士，对公司定期 财务报告工作予以了专业性的关注，对重大关联交易进行了审核。独立董事均对 上述工作提出了很好的建议。

作为董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事鲁晓明、卢馨审议了公司2019 年限制性股票激励计划预留授予、2017年限制性股票激励计划首次授予第三期及 预留授予第二期解除限售、2019年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售 的事项。

作为提名委员会成员，独立董事赖剑煌、鲁晓明对公司董事会高级副总裁及 财务总监的聘任进行了提名。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见 面会、现场考察等机会，向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况， 在年度结束后及时向我们介绍了公司当年的生产经营情况，为我们履行职责提供 了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的 相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意 见，具体情况如下：

（一）关联交易事项发布独立意见情况

• 1、对公司非公开发行股票暨关联交易事项发表了独立意见。

• 2、对公司2020年度日常关联交易发表了独立意见。

• 3、对出售资产暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

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4、对放弃参股公司股权转让优先购买权事项发表了事前认可意见和独立意

见。

5、对转让全资子公司100%股权暨关联交易事项发表了事前认可意见和独 立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件 要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制风险。经核查， 2020 年度公司不存在对合并报表范围外新增的对外担保和资金占用情况。截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0 元。

2020 年度公司对子公司累计担保发生额为 693,000 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，担保余额为 299,661 万元，均履行了董事会、股东大会审议程序，符 合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（三）董事候选人提名及高管任命情况

2020 年 12 月 30 日，公司董事会聘任刘佳、熊剑峰、LEE DER-HORNG（李 德紘）、石立阳为公司高级副总裁，童敏丽为公司财务总监（任期至第九届董事 会届满之日止）。

独立董事对上述任命及提名发表独立意见，根据上述人员简历，未发现上 述人员有不适合担任公司高管的情况，同意董事会对上述人员的高管任命。

（四）募集资金使用情况

公司已按相关规定披露了募集资金年度及半年度使用情况报告，2020年度 公司募集资金使用规范，符合相关监管规定。

经公司董事会审议同意使用部分闲置募集资金不超过51,300万元暂时补充 流动资金，上述暂时补充流动资金的募集资金在规定的时间内已全部归还。

经公司董事会审议同意使用闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2亿元。 公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或进行银 行短期定期存款。上述现金管理的资金本金已全部赎回到账。

（五）自有资金现金管理情况

经公司股东大会审议同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管

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理，总额度不超过人民币12 亿元。在不影响公司经营业务正常使用的情况下， 使用暂时闲置自有资金择机、分阶段进行现金管理，有利于提高资金使用效率， 能够获得一定的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符 合法律法规及公司章程的相关规定。

（六）股权激励情况

报告期，独立董事对公司2019年限制性股票激励计划预留授予、2017年限制 性股票激励计划首次授予第三期和预留授予第二期解除限售、2019年限制性股票 激励计划首次授予第一期解除限售、2017年及2019年的限制性股票回购价格调整 以及回购注销事项发表了独立意见：

1、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票 相关事项的独立意见》，同意以2020年5月15日作为本激励计划预留限制性股票 的授予日，以4.83元/股的授予价格向符合条件的114名激励对象授予635万股预留 限制性股票。

2、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解 除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的独立意见》，同 意向满足本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限 制性股票第二个解除限售期解除限售条件的206名激励对象所获授的6,626,200股 限制性股票按照相关规定进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手 续。

3、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解 除限售期解除限售的独立意见》，同意向满足本激励计划首次授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件的299名激励对象所获授的460.1万股限制性股 票按照相关规定进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

4、《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性 股票相关事项的独立意见》，同意因公司现金分红原因，2017年限制性股票激励 计划首次授予限制性股票回购价格由3.622元/股调整为3.582元/股，预留部分限制 性股票回购价格由4.833元/股调整为4.793元/股，合计回购注销2017年限制性股票 激励计划首次授予196,400股限制性股票，回购注销预留授予8,000股限制性股票。 5、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性

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股票相关事项的独立意见》，同意因公司现金分红原因，2019年限制性股票激励 计划首次授予限制性股票回购价格由4.69元/股调整为4.65元/股，预留部分限制性 股票回购价格由4.83元/股调整为4.79元/股，合计回购注销2019年限制性股票激励 计划首次授予1,405,400股限制性股票；回购注销预留授予445,000股限制性股票。

（七）聘任会计师事务所情况

报告期，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依 法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，天职 国际及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期公司实施了2019年度利润分配方案，以红利发放股权登记日总股本 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），不送红股，不以公积 金转增股本，公司已于2020年7月17日完成上述现金分红。

我们认为：公司以上现金分红方案体现了公司对投资者的合理回报，兼顾 了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合 《公司法》、《公司章程》和法律、法规的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

1、重大资产重组尚在执行中的承诺：

1）重大资产重组资产注入方堆龙佳都科技有限公司及刘伟作出了相关承诺， 尚在执行中的承诺有保持上市公司独立性承诺、避免同业竞争承诺、减少与规范 关联交易承诺、标的公司社保和公积金承诺。

2）刘伟作出了解决标的公司资金占用承诺、标的公司佳众联出资事项的承 诺。

以上承诺尚在履行中，未出现违反承诺的情况。

• 2、可转债发行相关承诺

1）因可转债发行事项，公司控股股东、实际控制人及公司董监高承诺如下： a、佳都科技及其合并报表范围内的下属子公司报告期内不存在闲置土地和 炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被有关国土资源主管部门 行政处罚或调查的情况。

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b、本承诺作出后，如佳都科技或其合并报表范围内的下属子公司因上述违 法违规行为受到有关国土资源主管部门行政处罚或被立案调查的，佳都科技将及 时、如实披露相关信息。

c、截至本承诺函出具之日，如佳都科技及其合并报表范围内的下属子公司 因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，或存在 未披露的因前述违法违规行为而受到行政处罚或被调查的情形，并因此给佳都科 技和投资者造成损失的，本公司（本人）将按照有关法律、行政法规的规定及证 券监管部门的要求承担赔偿责任。

2）公司就公开发行可转换公司债券募集资金用途作出如下承诺：

a、自本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之日起 36 个月内，公司 不会使用自有资金或募集资金直接或变相向广州市番禺汇诚小额贷款股份有限 公司提供资金支持，该等资金支持包括但不限于增资、借款、担保及上海证券交 易所《上海证券交易所信息披露公告类别登记指南》所指的财务资助行为。

b、自本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之日起 36 个月内，公司 不会使用自有资金或募集资金直接或变相向广东粤科佳都创业投资中心（有限合 伙）和广州佳都慧人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）提供资金支持， 该等资金支持包括但不限于增资、借款、担保及上海证券交易所《上海证券交易 所信息披露公告类别登记指南》所指的财务资助行为。

上述承诺均严格执行，未出现违反承诺情况。

（十）信息披露的执行情况

2020年公司共发布定期报告四份，临时公告117份。经过查阅公司相关资料， 我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能够做 到真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公 司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。

（十一）内部控制的执行情况

2020年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高 公司治理水平和信息披露透明度。

2020年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

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内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度 和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2020年12月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。公司聘请天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为公司出具了标准 无保留意见的内控审计报告。

我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管 理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理制度均得到了有效执 行。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2020年度，公司董事会及其下属委员会积极开展工作，认真履行职责，其 中，公司董事会全年共召开21次会议，审议通过了公司2019年年度报告、股权激 励、对外投资等多项议案，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委 员会主要开展的工作有公司定期报告的审议、重大关联交易、续聘2020年度审计 机构建议等；董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励事项进行了审议；董事会 提名委员会对聘任公司高级管理人进行了审核。董事会各专业委员会均能正常开 展工作，对公司决策作出了贡献。

四、总体评价和建议

2020年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和 相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事， 我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小 股东的合法权益。 2021年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对 公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加 强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务， 更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 特此报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《佳都科技集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告》签 字页）

独立董事签名：

卢馨 赖剑煌 鲁晓明

2021 年 4 月 28 日

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