Pci Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 27, 2012

新太科技股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

我们作为新太科技股份有限公司的独立董事，2011年严格按照《证券法》、 《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关 规定，忠实、勤勉的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营 情况，积极推动公司健康发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的 意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真地履行了独立董事应尽的义务 和职责，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将2011年度履行职 责的基本情况报告如下：

一、独立董事出席董事会的情况

2011年度，本着勤勉尽职的态度，我们认真参加了公司召开的董事会。在 会议期间，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表 独立意见。

独立意见。
董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	备注
李定安	16	16	0	0	通讯表决12 次
冯润江	16	15	1	0	通讯表决12 次
蒋庆	12	10	1	1	通讯表决9 次

对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。

二、2011年度独立董事发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我们对公司2011 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行审议后，发表如 下独立意见:

1、2011年1月14日，发表关于公司非公开发行A股股票的独立意见（李定安、 冯润江、谢康独立董事）

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

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则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任 与行为指引》等法律、法规和规范性文件，作为公司的独立董事，针对公司第六 届董事会2011年第一次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，在认真查阅相关资料，并听取公 司关于本次非公开发行A股股票相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场， 发表独立意见如下：

公司本次非公开发行股票切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次 发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发 展目标和股东的利益。

综上所述，我们就公司非公开发行股票的相关事宜发表同意的独立意见。

2、2011年3月9日，关于公司累计与当期对外担保情况的专项说明与独立意 见（李定安、冯润江、谢康独立董事）

根据证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，我们对新太科技股份有限公司对外担保的 情况进行了认真负责的核查和核实。

报告期内公司无新增对外担保事项。

2004 年因公司原董事长邓龙龙未经公司董事会、股东大会审议，私自以公 司及公司控股子公司广州新太科技有限公司名义为公司原大股东广州新太新技 术研究设计有限公司及其关联公司提供担保，造成银行对公司的诉讼，公司为此 被法院裁定承担部分或全部担保责任。2009 年 3 月公司进入重整程序，2009 年 － 11 月 3 日番禺法院作出（2009）番法民破字第 1 5 号民事裁定书，批准《公 司重整计划》，根据重整计划公司及公司控股子公司广州新太按不低于 21.77% 的比例对债权人申报的债权进行清偿，在公司和广州新太按上述方案履行完清偿 债权的义务后，对于未获清偿的部分，各家债权人予以免除。2010 年 9 月 3 日 公司的重整执行完毕，经法院依法裁定确认，公司（含广州新太科技有限公司） 的债权总额为 324,721,728.84 元。在重整计划的执行中，最终以现金及股票清 偿的债权总额为 113,945,132.21 元。根据《破产法》第九十四条的规定，剩余 未获清偿的债权 210,776,596.63 元全部予以免除。公司重整事项顺利解决，公

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司以往年度的对外担保责任已解除。

报告期，公司董事会及股东大会同意对全资子公司广州高新供应链管理服务 有限公司（以下简称高新链公司）向交通银行股份有限公司广州天河北支行申请 8160 万元综合授信额度贷款提供担保，对全资子公司广州新太技术有限公司（以 下简称新太技术公司）向交通银行股份有限公司广州天河北支行申请1000 万元 银行承兑汇票额度提供担保。报告期，以上两全资子公司尚未申请贷款，报告期 公司未承担担保责任。

以上向全资子公司的贷款担保履行了董事会、股东大会审议程序，符合相关 法律法规及《公司章程》的规定。

3、2011年3月9日，关于公司2011年日常关联交易的独立意见。（李定安、 冯润江、谢康独立董事）

根据证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，我们对新太科技股份有限公司 2010 年已 发生的关联交易情况和 2011 年可能发生的日常关联交易进行了了解和核查，同 意公司 2011 年度在关联交易框架内发生日常关联交易事项，并发表如下独立意 见：

公司因正常业务发展需要，在 2011 年可能发生的日常关联交易是公司生产 经营中正常发生的销售或购买行为，定价方式按招标价或市场价，定价客观公允， 不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

4、2011年3月9日，关于会计政策、会计估计变更的独立意见。（李定安、 冯润江、谢康独立董事）

报告期内，公司会计政策变更事项是根据《企业会计准则》的相关解释规 定进行的调整。会计估计变更是根据公司业务的实际状况采取的合理调整，准确、 如实地反映了公司应收账款的状况。

5、2011年4月26日，关于独立董事候选人提名的独立意见（李定安、冯润 江、谢康独立董事）

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公司董事会提名蒋庆教授为公司六届董事会独立董事候选人，本人作为公司 的独立董事发表意见如下：

根据蒋庆教授签署的独立董事候选人声明与履历表，未发现已提名的独立 董事候选人蒋庆教授有不适合担任公司独立董事的情况，同意许杰董事的独立董 事候选人提名。

6、2011年7月27日，关于非公开发行A股股票募集资金总额调整的独立意见 （李定安、冯润江、蒋庆独立董事）

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任 与行为指引》等法律、法规和规范性文件，作为公司的独立董事，针对公司第六 届董事会2011年第一次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，在认真查阅相关资料，并听取公 司关于本次非公开发行A股股票相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场， 发表独立意见如下：

公司决定将非公开发行股票募集资金项目中四个项目的铺底流动资金进行 调整，调减资金通过自筹解决，相应调整募集资金规模，并明确募集资金限额。 调整后为：本次非公开发行股票数量不超过 3700 万股（含本数）,本次非公开发 行股票预计募集资金总额不超过 4 亿人民币，扣除发行费用之后，募集资金净额 不超过 3.78 亿人民币，用于投资以下项目：移动互联网业务平台的研发及行业应 用推广项目、新一代融合智能安防平台整体解决方案、云计算 IT 服务外包项目和 智能交通系统及行业解决方案。本次募集资金总额的调整不构成对此次非公开发 行A股股票相关议案的重大调整。

综上所述，我们就公司非公开发行A 股股票募集资金总额调整的相关事宜发 表同意的独立意见。

7、2011年8月1日，关于非公开发行A股股票募集资金总额调整的独立意见 （李定安、冯润江、蒋庆独立董事）

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

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则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任 与行为指引》等法律、法规和规范性文件，作为公司的独立董事，针对公司第六 届董事会2011年第七次临时会议审议的《关于进一步调整募集资金总额及投资项 目具体安排的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）> 的议案》、《关于<公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（第二 次修订稿）>的议案》，在认真查阅相关资料，并听取公司关于本次非公开发行A 股股票相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

根据证券市场的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票募集资金总额 进行调整。调整后为：本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过3.73亿元人 民币，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过3.51亿元人民币，用于投资以下 项目：移动互联网业务平台的研发及行业应用推广项目、新一代融合智能安防平 台整体解决方案、云计算 IT 服务外包项目和智能交通系统及行业解决方案。同时， 公司对投资项目的具体安排也相应进行调整，募投项目总投资超过本次募集资金 金额净额的部分，由公司以自筹资金的方式解决。本次募集资金及投资项目具体 安排的调整不构成对此次非公开发行A股股票相关议案的重大调整。

综上所述，我们就公司本次调整非公开发行A 股股票募集资金总额及投资项 目具体安排的相关事宜发表同意的独立意见。

8、2011年9月23日，关于调整非公开发行A股股票定价基准日和发行价格的 独立意见（李定安、冯润江、蒋庆独立董事）

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任 与行为指引》等法律、法规和规范性文件，作为公司的独立董事，针对公司第六 届董事会2011年第八次临时会议审议的《关于调整定价基准日和发行价格的议 案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《关于召 开公司2011年第四次临时股东大会的议案》，在认真查阅相关资料，并听取公司 关于本次非公开发行A股股票相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场， 发表独立意见如下：

根据近期国内证券市场变化的实际情况，公司拟对本次非公开发行股票的定

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价基准日和发行价格进行调整。调整后为：本次非公开发行的定价基准日为公司 第六届董事会2011年第八次临时会议决议公告日，即2011年9月24日；发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.81元/股。由公司股东大会授 权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行价格。若公司股票在 定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的要求，《关于调整定价基准日和发行价格的议案》、《关于<公司非公开发行A股 股票预案（第三次修订稿）>的议案》需经公司股东大会审议通过。

综上所述，我们就公司本次调整非公开发行A 股股票的定价基准日和发行价 格的相关事宜发表同意的独立意见，并同意将《关于调整定价基准日和发行价格 的议案》、《关于<公司非公开发行A 股股票预案（第三次修订稿）>的议案》提交 公司2011 年第四次临时股东大会审议。

三、独立董事在2010年年度报告编制的履职情况

在2010年年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对全年生产经营 情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2010年年报审计工作安排及审计工 作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关材料，并与主审会计师见面、就审 计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计报告全面、真实的地反映公司情况。

四、其他工作

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2011年，我们不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益 的保护能力，增强自觉保护中小股东利益的意识。2012年我们将继续本着诚信与 勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》《独立董事年报

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工作制度》的规定和要求履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的专业优势和 独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东 利益保值增值而不懈努力！

特此报告。

新太科技股份有限公司独立董事: 李定安、冯润江、蒋庆 二0 一二年三月二十三日

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