Pci Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 28, 2011

证券代码：600728 证券简称： ST 新太 编号：临 2011-012

新太科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新太科技股份有限公司第六届董事会第五次会议于 2011 年 4 月 26 日以传 真表决方式召开。公司共有董事 9 人，参与表决 9 人。会议经讨论，通过了以下 议案：

1、2011 年一季度报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、关于为全资子公司广州新太技术有限公司提供担保的议案。

因广州新太技术有限公司与上海惠普有限公司、惠普贸易（上海）有限公司 和惠普（重庆）有限公司（以下统称“惠普”）签订了惠普相关产品经销及代理 协议，惠普给新太技术最高不超过3000 万元额度的30 天信用帐期，现新太科技 为新太技术以上信用帐期提供担保，金额不超过3000 万元，担保期限至2013 年 11 月。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、关于独立董事谢康辞职的议案；

独立董事谢康教授因连续担任公司独立董事将满6 年，因此谢康教授请求辞 去公司独立董事职务，公司对谢康教授在公司任职期间做出的贡献表示衷心感 谢。因公司独立董事人数刚好达到董事会人数的1/3，因此谢康教授的辞职申请， 需要等到新提名的独立董事候选人获得公司股东大会审议通过后方可生效，在此 期间，谢康教授仍为公司独立董事。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

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• 4、关于提名蒋庆教授（简历附后）为公司六届董事会独立董事候选人的议 案；

该议案经董事会审议后，尚需提交股东大会审议。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 5、关于制定公司《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》，修订 《董事会专业委员会工作细则》的议案。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 6、关于于2011 年5 月19 日召开2010 年年度股东大会的议案，详细会议通 知见股东大会通知公告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 7、关于预计 2011 年半年度净利润增长超过 50％的议案。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

新太科技股份有限公司董事会 2011-04-26

蒋庆教授简历：

蒋庆先生 ，1956 年10 月生，美国国籍。1984 年7 月毕业于华中工学院（现 华中科技大学）力学系，获硕士学位。1990 年6 月毕业于美国加州理工学院工 程及应用科学专业，获博士学位。1991 年8 月至1994 年8 月在美国内布拉斯加 州大学林肯分校任助理教授，1994 年 8 月至 1997 年 8 月任副教授，1997 年8 月 至12 月任教授；1998 年 1 月至 2011 年 2 月在美国加州大学河滨分校机械系任 教授（其中2007 年7 月至2008 年7 月任机械系系主任）；2009 年6 月至今在 中山大学任工学院院长、教授。

蒋庆先生现任中国力学学会固体力学学报编委、广东省生物医学工程学会理 事。

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独立董事提名人声明

提名人新太科技股份有限公司董事会，现提名蒋庆为新太科技股 份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职 业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同 意出任新太科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该 独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资 格，与新太科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系， 具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根 据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事 资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办 的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

• 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括新太科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家，被提名人在新太科技股份有限公司连 续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并 确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：新太科技股份有限公司董事会

（盖章） 2011 年4 月26 日

独立董事候选人声明

本人蒋庆，已充分了解并同意由提名人新太科技股份有限公 司董事会提名为新太科技股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任新太科技股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚 未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者

在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括新太科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在新太科技股份有限公司连 续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资

格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任新太科技股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：蒋庆

2011 年4 月20 日