Pci Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2008

Feb 1, 2008

证券代码：600728 股票简称：SST 新太 编号：临 2008-015

新太科技股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：本次股东大会无否决议案或修改议案，亦无新提案提交表决。

新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 1 日在公司会议室召开。共有股东和股东代表 5 人出席会议，代表 股份数为 116,661,519 股，占股份总数 208,180,180 股的 56.04%，其中流通股股 东 1 人出席，代表股份数 1,198,619 股，占总股份数的 0.58%，占流通股的 1.48%。 会议由公司董事梁平主持，董事郭文建、杜刚，独立董事张民智，监事张国华、 宋恩贤、吴庆忠，副总裁潘福久，董秘刘颖列席了会议。参加大会股东以记名投 票表决方式审议通过下述议案：

一、关于修改《公司章程》的议案。

根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]92 号《关于进一步加快推 进清欠工作的通知》文件精神，为建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产 的长效机制，特对《公司章程》进行如下修订：

原公司章程第四十五条“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”修订为：

“第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资 产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交 易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重 大损失，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公

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司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产，损害公司利益时，公司 将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。

公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权 申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施， 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”

根据公司董事会人数调整的需要，需修改《公司章程》第 129 条，原为“董 事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人”，现改为：“董事会由 9 名董事组成，设 董事长 1 人”。

同意 116,661,519 股，占出席股东大会股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。该项议案通过。其中流通股参加表决 1,198,619 股，同意 1,198,619 股。

二、张毅董事长、杜刚董事、许兆滨董事因工作原因向公司提出辞去董事职 务，贾华章独立董事、张民智独立董事因个人原因提出辞去公司独立董事职务， 公司接受以上董事的辞职，并对以上董事在任期间为公司作出的贡献表示衷心感 谢。

同意 116,661,519 股，占出席股东大会股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。该项议案通过。其中流通股参加表决 1,198,619 股，同意 1,198,619 股。

三、选举刘伟先生、黄刚先生、郑尔城先生、张凌女士、郑永和先生、李定 安先生增补为第五届董事会董事（简历附后），其中后两位为独立董事。任期自 股东大会通过之日起至 2010 年 5 月 28 日。

同意 116,661,519 股，占出席股东大会股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。该项议案通过。其中流通股参加表决 1,198,619 股，同意 1,198,619 股。

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四、张国华监事、宋恩贤监事因工作原因提出辞去公司监事职务，公司接受 以上监事的辞职，并对张国华先生、宋恩贤先生在职期间为公司监事会作出的贡 献表示衷心感谢。

同意 116,661,519 股，占出席股东大会股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。该项议案通过。其中流通股参加表决 1,198,619 股，同意 1,198,619 股。

五、选举温好才先生、方孜学先生增补为第五届监事会监事（简历附后）。 任期自股东大会通过之日起至 2010 年 5 月 28 日。

同意 116,661,519 股，占出席股东大会股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。该项议案通过。其中流通股参加表决 1,198,619 股，同意 1,198,619 股。

广东广信律师事务所受本公司委托，指派蒋波律师出席了本公司2008 年第 一次临时股东大会。该律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议 人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果 等重要事项的合法性进行了现场核验。发表法律意见结论如下：

贵公司本次临时股东大会的召集与召开的程序符合有关法律、法规、《规范 意见》及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员具有合法有效的资 格；本次临时股东大会的表决程序合法有效。

特此公告。

新太科技股份有限公司 2008 年2 月1 日

附：董事简历

刘伟先生，1965 年 5 月生，高级工程师。1987 年 7 月毕业于中山大学数学 力学系，学士学位。1987 年 8 月至 1989 年任广东轻工设计院工程师，1989 年至 1992 年任中科院广州希望电脑技术公司总经理，2001 年至 2007 年，兼任佳杰科 技集团（新加坡主板上市公司，股票代码：ECSH）董事局副主席、佳杰科技（中 国）有限公司董事长。现任民建中央委员、民建广东省委员会副主委、政协第十

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届广东省委员会政协常委兼经济委员会副主任，1992 年至今任广州佳都集团有 限公司董事长。

黄刚先生，1965 年生，高级工程师，1985 年毕业于华南理工大学。1985 年 至1994 年，国防科技大学任讲师；1994 年至2003 年，农业银行高级工程师； 2003 年至今，任番禺区信息中心副主任、总工程师。现任广州市番禺通信管道 建设投资有限公司董事长。

郑尔城先生， 1957 年7 月生，大专学历，经济师。1977 年至1980 年，部 队服役；1980 年至1999 年，任职于中国建设银行广州市分行；1999 年9 月至 2000 年4 月，任职于中国信达资产管理公司广州分公司；2000 年5 月至2004 年， 任职于广州富泽房地产开发有限公司；2006 年至今任广州富力地产股份有限公 司（香港上市公司，股票代码：2777）监事。2005 年至今，任职于广州创智经 济发展有限公司董事长、总经理，并任广州市美好境界投资顾问有限公司执行董 事、总经理。

张凌女士，1962 年 7 月生，杭州大学经济系本科毕业，会计师职称，1986 年-1989 年任职于广州白天鹅宾馆，1989 年-1993 年任职于广州畜产进出口公司， 1996 年-1998 年任职于 SANDA 德国鞋业有限公司财务科。1998 年至 2008 年 1 月历任广州佳都集团有限公司财务经理、高级财务经理、集团财务总监。

郑永和先生（Mr. Tay Eng Hoe），1952 年 1 月生，新加坡籍人士。拥有 20 多年的 IT 行业经验，就职于多个政府机构及其关联组织，并活跃于多个慈善团 体。新加坡国际企业发展局的董事，就任于该组织的人力资源与战略委员会、新 加坡信息科技联盟成员并任职主席。 2005 年 8 月，新加坡总统授予郑永和先生 新加坡共和国公共服务勋章，表彰他为本国的公益事业作出的贡献。郑永和先生 持有澳洲 La Trobe University 理学士（荣誉）学位以及墨尔本大学工商管理硕士 学位。

李定安先生，1945 年12 月出生，教授﹑博士研究生导师，首批中国注册会

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计师。华南理工大学经济与贸易学院原常务副院长，政协广东省第八届、第九届、 第十届常务委员会委员，中国民主建国会会员。1965 年毕业于武汉市财贸干部 学院（现江汉大学）工业会计专业，1965 年～1979 年在武汉市建材局所属企业 从事财务会计工作14 年，具有丰富的企业财务管理实践经验。1982 年获中南财 经政法大学经济学硕士学位，留校任教。1989 年起任硕士研究生导师， 1996 年 6 月调入华南理工大学应用数学系，曾任会计及其应用软件教研室主任、应用数 学系副主任，评聘为教授。2001 年5 月起任工商管理学院会计学系教授。2005 年7 月调入经济与贸易学院任常务副院长。

李定安教授现任政协广东省第十届常务委员会委员,中国会计学会会员，中 国注册会计师协会会员，广东省国际税务学会常务理事，北京亚太华夏财务会计 研究中心研究员，暨南大学管理学院兼职教授，澳门科技大学兼职教授，广州港 集团公司独立董事，广东亚新传动有限公司财务顾问。

附：监事简历

温好才先生，1970 年 3 月生，暨南大学经济管理专业专科毕业，1988 年 7 月至 1991 年 7 月在从化市太平镇、神岗镇教书，1991 年 9 月至 1993 年 5 月在 从化市农业银行工作，任出纳、会计、信贷员。1993 年 5 月至 1996 年 12 月在 从化市公安局工作，任行政科出纳、从化市经济贸易总公司总经理、预审科预审 员。1997 年 4 月至 2001 年 6 月任广州市新动力摩托车工业有限公司总经理，2001 年 7 月至 2003 年 10 月任从化市三花酒业有限公司总经理。2004 年 6 月至今任 佳都国际控股有限公司董事长助理。

方孜学先生，1975 年 9 月生，助理工程师，本科学历。1998 年广州大学工 业与民用建筑专业大专毕业，2006 年广东省广播电视大学工商管理专业本科毕 业。1997 年－2005 年任广州四方市政工程有限公司综合部经理、副总经理。2005 年至今任广州市番禺通信管道建设投资有限公司副总经理。

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