Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

May 13, 2021

中信建投证券股份有限公司关于 佳都科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2020 年度持续督导工作之现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为承接佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司 ” 、“佳都科技”）2018 年 公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构，根据中国证监会《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等相关规定，于 2021 年 4 月 25 日对佳都科技进行了现 场检查。现将本次检查情况报告如下：

一、本次现场检查基本情况

保荐机构于 2021 年 4 月 25 日对佳都科技进行了现场检查。在现场检查过程 中，保荐机构结合佳都科技的实际情况，查阅、收集了佳都科技自 2020 年 1 月 1 日至检查日的有关文件、资料，对公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包 括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司 的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对 外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次 现场检查报告。

二、针对现场检查事项逐项发表意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了佳都科技 2020 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门 委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对 三会运作情况进行了核查，并对董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

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核查意见：

经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，佳都科技的董事、监事和高级 管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职 责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有 效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序 合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理， 对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计 部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与 事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

保荐机构对佳都科技自 2020 年 1 月 1 日至本报告出具之日的信息披露文件 进行了查阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅 公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、 监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的 出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。 核查意见：

经检查，保荐机构认为：自 2020 年 1 月 1 日至现场检查之日，佳都科技严 格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期 报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

保荐机构查阅了佳都科技的基本账务情况、相关重大业务合同、银行对账单 等资料，重点关注了佳都科技的控股股东及其他关联方与上市公司之间的资金往 来情况，查看了公司主要生产经营场所，并对公司相关人员进行了访谈。 核查意见：

经检查，保荐机构认为：自 2020 年 1 月 1 日至现场检查之日，佳都科技资 产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

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（四）募集资金使用情况

保荐机构现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验 资报告、三方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的 专业意见，以及银行对账单等资料。

核查意见：

经检查，保荐机构认为：佳都科技 2020 年度募集资金的存放与使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构现场查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制 制度、公司相关财务资料，并与公司总经理、副总经理、相关业务部门进行了沟 通了解。

核查意见：

经检查，保荐机构认为：自 2020 年 1 月 1 日至现场检查之日，佳都科技没 有发生未披露的重大关联交易、对外担保、重大投资情况；佳都科技发生的关联 交易均为经营管理和业务发展的实际需求所致，不存在损害公司和非关联股东利 益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项；佳都科技的对外投资及对外 担保事项均根据相关规定履行了相关审批程序。

（六）经营状况

保荐机构通过查阅公司财务报告以及重大合同、了解近期行业最新发展状况 并与公司高管和工作人员进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。

2020 年度，公司实现营业利润 7,879.16 万元，较上年度下降 89.95%，主要 系 2019 年度公司持有的部分非上市公司股权投资估值上升，确认公允价值变动 损益 65,609.93 万元，2020 年度无此部分收益。若不考虑上述影响，公司 2019 年度实现营业利润 12,796.77 万元，2020 年度营业利润较 2019 年度下降 38.43%。 2020 年度公司主动减少低质量业务和自研产品占比小的项目承接，以及一季度 受疫情影响导致解决方案业务收入下降，公司当年经营业绩有所下降。

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核查意见：

经检查，保荐机构认为：自 2020 年 1 月 1 日至现场检查之日，佳都科技经 营状况总体正常，经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

为保证公司的可持续发展，增强公司的经营能力，保荐机构已提请公司关注 经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。

四、上市公司是否存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相 关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

2020 年度，佳都科技不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交 所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，佳都科技积极提供所需文件资料，安排保 荐机构与佳都科技高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场 检查工作提供便利。其他相关中介机构也积极配合相关检查工作。 六、现场检查结论

经检查，保荐机构认为：佳都科技在公司治理和内部控制，信息披露，公司 的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对 外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

（以下无正文）

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