Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 7, 2016

民生证券股份有限公司

关于佳都新太科技股份有限公司使用

部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

民生证券股份有限公司（下称“民生证券”或“保荐机构”）作为佳都新太 科技股份有限公司（下称“佳都科技”或“公司”）非公开发行持续督导工作的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要 求，对佳都科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了专项核查，具体 情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2015】2855号）批准，公司2016年非公开发行股票 84,745,763股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月13日 出具的天职业字[2016]973号《验资报告》，佳都科技本次非公开发行A股 84,745,763股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币12.98元，募 集资金总额为人民币1,100,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币

10,012,929.06元，募集资金净额为人民币1,089,987,070.94元，截至2016年1 月12日止，公司已收到实际募资净额为人民币1,089,987,070.94元，其中计入“股 本”人民币84,745,763.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币

1,005,241,307.94元。公司已将募集资金专户存储，并已与保荐机构、存放募集 资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

（一）使用部分闲置募集资金进行现金管理

2016 年1 月28 日，公司第七届董事会2016 年第二次临时会议、第七届监 事会2016 年第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过40,000 万元进行现金管理，在 上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起6 个月内有 效。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。

公司已使用33,700 万元购买中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、 广州银行股份有限公司花园支行、中国银行股份有限公司广州东山支行的理财产 品，分别于2016 年6 月6 日、2016 年6 月13 日、2016 年6 月27 日、2016 年6 月30 日、2016 年7 月25 日、2016 年8 月2 日到期。

（二）以募集资金置换预先投入的自筹资金

2016年2月1日，公司第七届董事会2016年第四次临时会议、第七届监事会 2016年第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入智能安防和智能轨道交通业务的自 筹资金63,266.75万元人民币。会计师出具了专项鉴证报告，公司独立董事、保 荐机构发表了同意意见。

（三）日常募集资金的使用

本次非公开发行募集资金用于补充主营业务发展所需的流动资金,用于支持 智能安防和智能化轨道交通两核心业务的发展。截至2016 年5 月31 日，公司募 集资金用于智能安防和智能化轨道交通业务的投入金额为11,426.73 万元。

截至2016 年5 月31 日，公司募集资金已使用74,693.48 万元(包含募集资 金置换款及日常使用金额)，剩余34,962.69 万元，其中包含募集资金进行现金 管理获得的利息收入。

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本着公司股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资 金正常使用的情况下，公司提请审议继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管 理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或进行银行 短期定期存款。

• （一）投资的产品须符合以下条件：

• 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起12个月有效。

（三）购买额度

闲置募集资金不超过34,000万元。

在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结 算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的， 公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（四）信息披露

公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信 息披露义务。

（五）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金正常 使用。

四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资 金安全的前提下，使用部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会 影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提 高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股 东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管保本型银行理财产品及银行短期定期存款属于低风险投资品种，但金融

市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量 地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取的措施

1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相 关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财 金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司资金总监、董事 会秘书负责组织实施，公司资金部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的 投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

2、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低 风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

六、佳都科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理所履行的程序

公司第七届董事会2016年第九次临时会议于2016年6月6日审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用闲置募集 资金不超过34,000 万元进行现金管理。

公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：在不影响募集资金正常使用 的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性 高、流动性好、保本型的银行理财产品或进行银行短期定期存款，有利于提高募 集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行 为，不会影响募集资金使用。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。 同意公司使用闲置募集资金不超过34,000 万元进行现金管理。

公司第七届监事会2016年第三次临时会议于2016年6月6日审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会同意公司使用闲置募集 资金不超过34,000 万元进行现金管理。

七、保荐机构关于佳都科技使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意

见

根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：

1、佳都科技本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集 资金的使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规 的有关规定；

2、佳都科技本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募 集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益；

3、佳都科技本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董 事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等相 关规定的要求。

综上，民生证券认为佳都科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符 合募集资金使用相关规定，民生证券对佳都科技本次使用部分闲置募集资金进行 现金管理事项无异议。

（本页无正文，专用于《民生证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

姚利民 苏 欣

民生证券股份有限公司 2016 年6 月6 日