Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Oct 29, 2014

佳都新太科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 天职业字 [2014]11906 号

目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告 ~~1~~ 前次募集资金使用情况报告 ~~3~~

天职业字 [2014]11906 号

前次募集资金使用情况鉴证报告

佳都新太科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”）截至 2014 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、管理层的责任

佳都科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）编制《前次募集资金使用情况 报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

—— 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对 鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计 记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见 提供了基础。

三、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供佳都科技非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本 鉴证报告作为佳都科技非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。

四、鉴证意见

我们认为，佳都科技《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了佳 都科技截至 2014 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。

1

[ 此页无正文 ]

中国注册会计师：

中国·北京

二○一四年十月二十四日

中国注册会计师：

2

佳都新太科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字 [2007]500 号）的规定，公司截至 2014 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

公司最近两次募集资金分别为 : 2012 年度非公开发行股票 3,800 万股和 2013 年度非公 开发行股票 34,116,431 股，具体情况如下：

1 、 2012 年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可（2012）84 号）核准 , 佳都新太科技股份有限公司获准向社会非公开发行人民 币普通股（ A 股） 3800 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 9.81 元 , 募集 资金总额为人民币 372,780,000.00 元，扣除广发证券股份有限公司的承销保荐费人民币 22,411,200.00 元，余额为人民币 350,368,800.00 元，另外减除中介机构费和其他发行费 用人民币 1,748,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 348,620,800.00 元。

该次募集资金到账时间为 2012 年 7 月 10 日，本次募集资金到位情况业经广东正中珠江 会计师事务所有限公司审验 , 并于 2012 年 7 月 11 日出具了“广会所验字 [2012] 第 11006510040 号”验资报告验证。

2 、 2013 年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]1459 号）核准 , 本公司 采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（ A 股） 34,116,431 股，每股面值人 民币 1.00 元，每股实际发行价格为人民币 10.51 元，募集资金总额为人民币 358,563,689.81 元，扣除东北证券股份有限公司的承销保荐费人民币 16,061,228.69 元，实际募集资金净额 为人民币 342,502,461.12 元。

该次募集资金到账时间为 2013 年 12 月 16 日，本次募集资金到位情况业经天职国际会 计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验 , 并于 2013 年 12 月 20 日出具了“天职业字 [2013]1826 号” 验资报告验证。

3

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至 2014 年 9 月 30 日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全 部销户，具体募集资金的存放情况如下 ( 单位：人民币元 ) ：

存放银行 银行账户账号 销户日期	募集资金 初始存放金额 账户存续期间 产生的收益净额 截至2014 年9 月 30 日止余额 备注
平安银行股份有限公司 广州羊城支行 11004592221404 2014-9-18 交通银行股份有限公司 广州天河北支行 441167421018010077869 2014-9-25 中国建设银行股份有限 公司广州荔湾支行 44001450601053008205 2014-9-28 中国工商银行股份有限 公司广州白云路支行 3602004429200609296 2014-9-15 平安银行股份有限公司 广州珠江新城支行 11014570774006 2014-4-16 合计	45,248,000.00 892,402.45 - 2012年度非公开 发行股票 143,120,800.00 3,238,499.01 - 2012年度非公开 发行股票 92,500,000.00 1,850,094.03 - 2012年度非公开 发行股票 69,500,000.00 221,305.09 - 2012年度非公开 发行股票 342,502,461.12 3,637.40 - 2013年度非公开 发行股票 692,871,261.12 6,205,937.98

注 1 ：账户存续期间产生的收益净额是指 5 个募投资金专户自开户日起至销户日止，累 计收到的银行存款利息收入及购买银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额。

注 2 ：截至 2014 年 9 月 30 日止， 5 个募投资金专户均已完成销户手续。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表说明

截至 2014 年 9 月 30 日止，公司累计使用募集资金 517,200,895.35 元，其中： 2012 年 非公开发行股票募集资金使用 174,698,434.23 元， 2013 年非公开发行股票募集资金使用 342,502,461.12 元。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

2014 年 2 月 27 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会会议、第七届董事会 2014 年第 三次临时会议决议通过，减少募投项目“新一代融合智能安防平台整体解决方案”、“云计算 IT 服务外包项目”的投资额，将投资计划中原计划购置场地的资金共 3,080.00 万元，变更 为永久性补充公司及下属子公司流动资金；停止“智能交通系统及行业解决方案”项目，该 项目尚未使用的 40,293,286.95 元，变更为永久性补充公司或下属子公司流动资金。变更 后项目资金使用情况见《附件 1-1 前次募集资金（ 2012 年非公开发行股票）使用情况对照 表》。

4

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到 位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。 2012 年 12 月 25 日召开第六 届董事会 2012 年第十次临时会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换 金额为人民币 30,853,609.39 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 12 月 25 日出具了天职穗 QJ[2012]T12 号《佳都新太科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述已投入资金进行了核验。保荐机构广发证券 股份有限公司出具了《关于佳都新太科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的核查意见》。

2013 年 1 月 10 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会决议审议通过，同意对公司截 至 2012 年 6 月 30 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额人民币 30,853,609.39 元，用募集资金予以置换。

（四）闲置募集资金使用情况说明

1 、闲置募集资金用于补充流动资金情况说明

2013 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保募集资 金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的情况下，董事会同意使用部分闲置 募集资金 3,000.00 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会 批准之日起不超过 12 个月，自 2013 年 10 月 30 日起至 2014 年 10 月 30 日止。

经公司 2014 年第四次临时股东大会会议、第七届董事会第六次会议审议通过，因募集 资金项目均已完成建设，达到预期效益，将上述暂时用于补充流动资金 3,000 万元直接抵减， 不再归还募集资金账户。

2 、闲置募集资金用于购买理财产品情况说明

为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建 设和募集资金使用的情况下，经第七届董事会 2014 年第五次临时会议审议通过，同意公司 自 2014 年 3 月 19 日至 2014 年 6 月 30 日，使用 9,300.00 万元闲置募集资金购买安全性高、 流动性好的保本型商业银行理财产品。

自 2014 年 3 月 21 日起至 2014 年 6 月 27 日止，公司共使用 8,800.00 万元闲置募集资 金，分别在交通银行广州天河北支行、中国建设银行广州荔湾支行、中国农业银行广州北秀 支行购买人民币保本保证收益理财产品。截至 2014 年 9 月 30 日止，上述募集资金已全部归 还，合计获得收益 944,305.95 元。

（五）尚未使用的前次募集资金情况

截至 2014 年 9 月 30 日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全 部销户。

5

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方 法一致；具体情况详见本报告《附件 2 前次募集资金投资项目（ 2012 年非公开发行股票） 实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

• （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上情况

本公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上情况。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

2012 年度非公开发行股票 3,800 万股，该次募集资金不涉及认购股份的资产运行情况。 2013 年度非公开发行股票 34,116,431 股，该次募集资金涉及认购股份的资产运行，相 关情况如下：

• 1 、注入资产权属变更情况

• 1.1 标的资产过户情况

• （ 1 ）广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”） 100% 的股权

2013 年 11 月 22 日，广州市工商行政管理局核准了新科佳都的股东变更申请，新科佳 都的股东已由“堆龙佳都科技有限公司 ” 和“刘伟 ” 变更为“佳都新太科技股份有限公 司 ” 。变更后，公司持有新科佳都 100% 股权。同日，新科佳都领取了变更后的营业执照， 相关工商变更登记手续已办理完毕。

• （ 2 ）广州市佳众联科技有限公司（以下简称“佳众联”） 100% 的股权

2013 年 11 月 22 日，广州市工商行政管理局核准了佳众联的股东变更申请，佳众联的股东 已由“堆龙佳都科技有限公司 ” 和“刘伟 ” 变更为“佳都新太科技股份有限公司 ” 。变更后， 公司持有佳众联 100% 股权。同日，佳众联领取了变更后的营业执照，相关工商变更登记手续 已办理完毕。

1.2 相关债权债务的处理情况

本次变更完成后，新科佳都和佳众联成为本公司的全资子公司，新科佳都和佳众联的债 权债务均由该两家公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

1.3 验资情况

• （ 1 ） 2013 年 11 月 22 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职

6

国际”）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了“天职业 字 [2013]1487 号”《验资报告》。经天职国际审验，截至 2013 年 11 月 22 日，佳都科技已 收到堆龙佳都和刘伟以其所拥有的经评估的新科佳都和佳众联的股权认缴的新增注册资本 合计人民币 102,850,105 元，新增股本占新增注册资本的 100% 。

（ 2 ） 2013 年 12 月 20 日，天职国际对公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民 币普通股（ A 股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字 [2013]1826 号”《验 资报告》。经天职国际审验，截至 2013 年 12 月 16 日，佳都科技已收到募集资金净额 342,502,461.12 元，其中增加股本人民币 34,116,431.00 元，增加资本公积人民币 308,386,030.12 元。

1.4 新增股份登记情况

（ 1 ）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 11 月 26 日出具的《证 券变更登记证明》，本公司向堆龙佳都发行 84,700,086 股股份，向刘伟发行 18,150,019 股股份的证券登记手续已经办理完毕。

（ 2 ）公司募集配套资金采用非公开发行方式向特定投资者发行的 34,116,431 股人民币 普通股（ A 股）的证券登记手续已于 2013 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕。

2 、发行股份认股资产账面价值变化情况

2.1 认购标的资产之新科佳都账面价值变化情况

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	1,167,495,560.55	1,044,444,568.86	840,041,787.82
负债总额	676,863,859.24	681,461,476.51	735,555,809.78
归属于母公司的股东权益	490,631,701.31	362,983,092.35	104,485,978.04

注 1 ：新科佳都截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日止的合并财务报表数据均 已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014 年 4 月 11 日出具 “天职业 字 [2014] 7635 号”标准无保留意见的审计报告。

注 2 ：新科佳都截至 2014 年 9 月 30 日止的合并财务报表数据未经审计。

2.2 认购标的资产之佳众联账面价值变化情况

项目	2014	年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额		66,956,860.53	69,364,367.10	66,898,169.40
负债总额		32,211,510.13	44,057,689.98	40,680,169.32
归属于母公司的股东权益		34,745,350.40	25,306,677.12	26,218,000.08

7

注 1 ：佳众联截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日止的合并财务报表数据均已 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014 年 4 月 11 日出具 “天职业字 [2014] 7368 号”标准无保留意见的审计报告。

注 2 ：佳众联截至 2014 年 9 月 30 日止的合并财务报表数据未经审计。

3 、发行股份认购资产生产经营情况

本公司非公开发行股份认购资产后，主营业务未发生变更。

• 4 、效益贡献情况

2012 年度非公开发行股票 3,800 万股的效益贡献情况详见《附件 2 前次募集资金投资 项目（ 2012 年非公开发行股票）实现效益情况对照表》。

5 、认购标的资产的业绩承诺实现情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字 [2014]7408-2 号”《盈 利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司（新科佳都和佳众联） 2013 年扣除非经常性 损益后的合计盈利实现数已超过资产评估报告中的盈利预测金额。

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2012 年至今各定期报告和其他信息 披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

五、结论

董事会认为，本公司按《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》、《非公开发行 A 股股票预案》披露的募集资金运用方案使 用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件： 1 ．前次募集资金使用情况对照表

• 2 ．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

佳都新太科技股份有限公司

2014 年 10 月 24 日

8

附件 1-1

佳都新太科技股份有限公司

前次募集资金（ 2012 年非公开发行股票）使用情况对照表

截止日期： 2014 年 9 月 30 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额：372,780,000.00	募集资金总额：372,780,000.00	募集资金总额：372,780,000.00				已累计使用募集资金总额：174,698,434.23	已累计使用募集资金总额：174,698,434.23	已累计使用募集资金总额：174,698,434.23
募集资金净额：348,620,800.00						各年度使用募集资金总额： 2012年使用59,489,596.56 2013年使用77,927,558.77 2014年1-6使用37,281,278.90
变更用途的募集资金总额：71,093,286.95
变更用途的募集资金总额比例：19.07%
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额 (含存款利息)	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额 (含存款利息)	实际投资金额与募集 后承诺投资金额的 差额
1	移动互联网业务平台的研 发及行业应用推广项目	移动互联网业务平台的研 发及行业应用推广项目	69,028,904.84	69,028,904.84	69,028,904.84	69,028,904.84	69,028,904.84	69,028,904.84		100.00%
2	新一代融合智能安防平台 整体解决方案	新一代融合智能安防平台 整体解决方案	144,513,750.43	124,113,750.43	73,758,572.71	144,513,750.43	124,113,750.43	73,758,572.71	-50,355,177.72	100.00%
3	智能交通系统及行业解决 方案项目	智能交通系统及行业解决 方案项目	43,205,141.88	2,911,854.93	2,911,854.93	43,205,141.88	2,911,854.93	2,911,854.93		不适用

9

4	云计算IT服务外包项目	云计算IT服务外包项目		91,873,002.85		81,473,002.85		28,999,101.75		91,873,002.85		81,473,002.85		28,999,101.75	-52,473,901.10	100.00%
合计				348,620,800.00		277,527,513.05		174,698,434.23		348,620,800.00		277,527,513.05		174,698,434.23	-102,829,078.82

注 1 ：截至 2014 年 6 月 30 日止，“新一代融合智能安防平台整体解决方案”节余募集资金 50,355,177.72 元，“云计算 IT 服务外包项目”节余募集 资金 52,473,901.10 元，合计节余募集资金 102,829,078.82 元。节余资金主要原因为公司通过整合资源，将研发、测试、模拟运行与现场实施相结合， 充分利用在建项目及联合实验室的软硬件资源与环境，进行联合开发，节省了大量研发设备及测试费用；同时通过加强项目费用控制、监督和管理、采 用自主研发与开源软件、国产软件相结合，减少了系统平台方面的研发、测试外部成本与人力成本，降低了募投项目的总开支，节约研发成本。

因两个项目均已完成建设，并达到预期效益，经 2014 年第四次临时股东大会决议通过，已将上述节余募集资金转为永久补充流动资金。上述节余资 金已包含之前暂时用于补充与主营业务相关的生产经营流动资金的款项 3,000.00 万元。截至 2014 年 9 月 30 日止，上述募集资金已全部转出募集资金账 户，并已注销募集资金账户。

注 2 ：截至 2012 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 59,489,596.56 元，其中：经 2012 年 12 月召开的公司第六届董事会 2012 年第十次 临时会议和 2013 年 1 月召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司将截至 2012 年 6 月 30 日预先投入募集资金投资项目的 30,853,609.39 元自筹资金置换同等金额的募集资金。

10

附件 1-2

佳都新太科技股份有限公司

前次募集资金（ 2013 年非公开发行股票）使用情况对照表

截止日期： 2014 年 9 月 30 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额：358,563,689.81	募集资金总额：358,563,689.81	募集资金总额：358,563,689.81								已累计使用募集资金总额：342,502,461.12	已累计使用募集资金总额：342,502,461.12	已累计使用募集资金总额：342,502,461.12	已累计使用募集资金总额：342,502,461.12
募集资金净额：342,502,461.12										各年度使用募集资金总额： 2013年使用342,502,461.12
变更用途的募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
投资项目						募集资金投资总额						截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目		募集前承诺 投资金额		募集后承诺 投资金额		实际投资金额 (含存款利息)		募集前承诺 投资金额		募集后承诺 投资金额	实际投资金额 (含存款利息)	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	支付购买堆龙佳都持有 的新科佳都15%股权、 佳众联15%股权价款	支付购买堆龙佳都持有 的新科佳都15%股权、 佳众联15%股权价款		161,353,700.00		161,353,700.00		161,353,700.00		161,353,700.00		161,353,700.00	161,353,700.00		100.00%
2	对新科佳都增资	对新科佳都增资		181,148,761.12		181,148,761.12		181,148,761.12		181,148,761.12		181,148,761.12	181,148,761.12		100.00%
合计				342,502,461.12		342,502,461.12		342,502,461.12		342,502,461.12		342,502,461.12	342,502,461.12

11

附件 2

佳都新太科技股份有限公司

前次募集资金投资项目（ 2012 年非公开发行股票）实现效益情况对照表

截止日期： 2014 年 9 月 30 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

金额单位：人民币元

实际投资项目	实际投资项目	实际投资项目				承诺效益					最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
			截止日投资项目
序号	项目名称			第1年		第2 年		第3 年1-9 月		2012 年		2013 年	2014 年1-9 月
			累计产能利用率
1	移动互联网业务平台的研 发及行业应用推广项目		不适用	951,300.00		5,662,500.00		13,642,800.00		11,238,099.67		32,719,111.62		-6,349,097.78	37,608,113.51	是
2	新一代融合智能安防平台 整体解决方案		不适用			19,118,300.00		26,685,150.00		21,978,594.49		9,366,873.82		17,038,746.25	48,384,214.56	是
3	智能交通系统及行业解决 方案项目		不适用	372,200.00		3,185,700.00		7,437,300.00		7,052,017.48					7,052,017.48	不适用
4	云计算IT服务外包项目		不适用			4,662,100.00		7,778,100.00		18,942,856.21		16,953,096.27		3,153,274.25	39,049,226.73	是
		合计		1,323,500.00		32,628,600.00		55,543,350.00		59,211,567.85		59,039,081.71		13,842,922.72	132,093,572.28

注：“智能交通系统及行业解决方案项目” 不适用效益实现情况比较，主要原因为该项目募集资金实际到位时间较晚，错过新建团队实施的最佳机 会，截至 2013 年 12 月 31 日止，项目处于搁置状态中。 2013 年 11 月，公司完成资产重组，引入全资子公司新科佳都公司发展智能化轨道交通业务，故 将该项目尚未使用的 40,293,286.95 元资金永久补充公司及下属子公司流动资金，用于智能安防和轨道交通合同项目的建设及日常业务经营活动中。

12