Pci Technology Group Co.,Ltd. - Audit Report / Information 2003

巨潮互联资讯

**新太科技：巡检整改报告

**2003-01-02 05:31

新太科技股份有限公司董事会决议公告

中国证监会广州证券监管办公室于2002年12月4日下发了广州证监〖2002〗275号文件《关于新太科技股份有限公司检查情况的通报》,根据通报提出的整改要求,公司于12月31日在公司会议室召开了第三届董事会临时会议,应到董事11人,实到董事9人,公司董事宁时虎、郝建兴因公务原因缺席,符合《公司法》和公司章程的有关规定。经认真讨论,制定并通过了《新太科技股份有限公司关于广州证管办巡检问题的整改报告》。

特此公告

新太科技股份有限公司董事会

2002年12月31日

新太科技股份有限公司关于广州证管办巡检问题的整改报告

中国证监会广州证管办：

2002年10月28日至11月1日,中国证监会广州证管办对新太科技股份有限公司(以下简称公司)进行了例行检查,并于2002年12月4日出具了《关于新太科技股份有限公司检查情况的通报》(广州证监〖2002〗275号,以下简称《通报》),接到《通报》后,公司董事会非常重视,就《通报》所提问题逐项进行了认真分析,并制定了相应的整改方案,现报告如下：

一、关于公司“三会”运作及法人治理有待进一步规范的问题。

《通报》指出：

1、公司下属子公司广州新太科技有限公司(以下简称广州新太)是公司的全资子公司,公司2001年董事会已通过将该公司注销并改设分公司的决议,但公司至今仍未办理有关法律手续。

2、公司有关事项存在董事会越权审批的情况。公司2002年6月董事会通过将子公司辽宁远洋渔业有限公司(以下简称渔业公司)90%的股权转让给大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司(以下简称辽渔集团)的议案,股权转让协议同时明确将渔业公司对公司的欠款1.46亿元转由辽渔集团承担,此项关联交易超出了董事会的审批权限,而公司未召开股东大会对该事项进行审议。

整改措施：

1、2001年9月30日,公司注册地由大连迁至广州,根据公司的发展规划,下属子公司广州新太的主营业务将逐步并入公司,并最终办理注销手续,由于涉及广州新太原业务的后续收尾工作需要一定时间,以及广州新太现有的资格、资质需要逐步过渡至公司,考虑公司业务的持续发展及平稳过渡,广州新太注销的相关法律手续需要等原有业务完成收尾工作及资格、资质完成过渡以后才能办理,此点已与工商部门进行了沟通。

2、2002年6月公司董事会通过将渔业公司90%的股权转让给辽渔集团的议案,公司根据股权转让协议中2,700万的转让金额,履行了董事会的审批手续,忽略了本次股权转让涉及的渔业公司对公司欠款1.46亿元转由辽渔集团承担,形成的关联交易总额高于3,000万元,除经董事会决议外,还应经股东大会批准。对于工作中的疏漏,我们将汲取教训,加强学习,并计划将该关联交易事项提交下次股东大会审议。

二、关于公司与第一、二大股东辽渔集团、新太集团的关系有待进一步规范的问题。

《通报》指出：

1、公司人员未完全独立。公司高管人员及员工的劳动人事合同为员工与新太集团签订,另外,渔业公司剥离给辽渔集团后,公司的财务总监(兼任公司董事会秘书)仍继续兼任渔业公司财务总监,不符合中国证监会的有关规定。

2、公司将海洋捕捞方面的不良资产剥离给辽渔集团后,原子公司渔业公司对公司的欠款由辽渔集团承担,形成了辽渔集团对公司的巨额欠款,截止2002年9月30日,辽渔集团欠公司款项为1.79亿元。

3、公司使用的主要商标仍在新太集团名下,新太集团授权公司无偿使用,但公司未就此项关联交易与新太集团签订有关书面协议,对商标使用期限等重要事项予以明确,在商标使用上存在不确定性和风险。

4、新太集团下属其他子公司与公司在业务上较为相近,存在同业竞争的可能性,但公司与新太集团未就如何避免同业竞争签订书面协议。

5、新太集团1997年投入公司子公司广州新太科技有限公司房屋的产权证明至今仍在新太集团名下。

整改措施：

1、由于历史原因,公司员工的劳动人事合同用的是新太集团统一的版本,从形式上未能体现人员关系的独立。目前公司设计了新版劳动人事合同,已经劳动局鉴证合格,新版劳动人事合同正在安排印刷,计划2003年1月份可以完成新版劳动人事合同的更换工作。关于公司财务总监兼职的问题,是由于年度内将渔业公司股份转让给辽渔集团造成的,由于当时工作交接尚未最后完成,所以公司财务总监暂时兼任了渔业公司财务总监,近日,公司财务总监已辞去渔业公司财务总监职务,消除了兼职不合规的问题。

2、截止2002年9月30日,辽渔集团欠公司款项为1.79亿元,主要是辽渔集团受让渔业公司股权并承担其巨额债务造成的。辽渔集团在渔业资源紧张、捕捞配额下降、远洋渔业效益持续下滑的情况下收购了渔业公司的股权,本次交易有利于促进公司产业结构调整,优化资源配置,突出信息产业主营业务,有利于公司持续经营和长期发展,有利于维护全体股东的利益。由于目前远洋捕捞业务经营效益持续下滑,辽渔集团为此承担了巨大的经营压力,暂时无法以现金方式偿还欠款。针对辽渔集团欠款情况,公司董事会及辽渔集团都非常重视,正在积极商讨各种解决方案,包括辽渔集团利用股权转让资金偿还欠款,以及上市公司回购股权等多种方式。目前新太集团受让辽渔集团持有的上市公司2.69%股权的方案已经财政部批准,截止12月底辽渔集团利用本次股权转让资金3,286万元及自筹资金1,806万元合计偿还了5,092万元的欠款,其余欠款12,800万元的偿还方案也在规划之中,待相关政策明朗后即可实施。

3、关于商标使用的问题,为体现大股东对上市公司的长期支持,12月10日,新太集团与公司签署了《注册商标使用许可合同》,新太集团许可公司在企业形象及产品上无偿使用“新太”商标及红太阳图案(含“SUNTEK”和“新太”字样),使用期限为10年。从而消除了在商标使用上存在的不确定性和风险。

4、关于避免同业竞争的问题,12月10日,新太集团与公司签署了《避免同业竞争协议》,在公司主营的电信、银行、证券等行业范围内,新太集团及下属其他关联企业均不参与市场竞争；如果出现新太集团及下属其他关联企业与公司同业竞争的情况,新太集团及下属关联公司首先以确保上市公司利益为优先考虑,新太集团及下属关联公司原则上应主动退出该竞争业务。从而最大限度地维护了全体股东的利益。

5、由于公司重组及更名,房产变更的户名未能及时确定及相关手续影响,导致新太集团投入公司的房屋产权未能及时办理过户手续,公司目前已责成相关部门准备房屋产权过户资料,尽快办理过户手续。

三、关于公司关联交易有待进一步规范的问题

《通报》指出：

公司与新太集团下属子公司间的产品购销方面的关联交易只在定期报告中进行披露,而未按照有关规定在临时报告中披露,也未履行相应的审批程序。如：2001年6月和2002年6月,新太集团控股子公司广州市南方新太系统集成有限公司和广州南方电信系统软件有限公司为你公司进行软件开发,交易金额分别为600万元和640万元,你公司对上述关联交易未履行董事会审批程序,也未在临时报告中进行披露。

整改措施：

为充分共享集团及下属子公司资源,公司与部分关联公司每年都有一些固定的购销业务,由于政策学习不够及工作疏忽,未履行单笔交易的审批程序和披露手续,只在定期报告中进行了汇总披露。针对关联交易信息披露方面存在的缺陷,经公司研究决定,在以后每年年初与相关关联公司分别签署购销框架协议,经董事会审议后做临时报告披露,超出董事会审批权限的提交股东大会审议后做临时报告披露,完善关联交易的信息披露手续。

四、关于公司信息披露有待进一步规范的问题

《通报》指出：

1、新太集团1997年投入公司子公司广州新太科技有限公司房屋未过户的情况未在年度报告和半年度报告中披露；

2、公司与新太集团下属子公司产品购销的关联交易未在临时报告中披露；

3、公司按照《企业会计准则―――建造合同》规定对工程项目完工进度分期确认销售收入,但在会计报表附注中是按商品销售来披露收入确认原则。

整改措施：

1、关于房屋产权过户的问题,公司已责成相关部门尽快办理过户手续,并在今后的定期报告中做跟进披露。

2、关于公司与新太集团下属子公司产品购销业务,公司将在以后每年年初与相关关联公司分别签署购销框架协议,经董事会审议后做临时报告披露,超出董事会审批权限的提交股东大会审议后做临时报告披露；

3、公司目前的主营业务是软件开发和系统集成,系统集成业务的特点是工程周期较长,根据合同约定,并结合实际工程进度,公司采取分期确认收入的方法。为提高信息披露的充分性,公司在以后的会计报表附注中将就收入确认原则做详细说明。

五、关于公司募集资金使用有待进一步规范的问题

《通报》指出：

1、公司帐面的发行费用扣除中介机构等相关费用后尚有余额269,947.80元,一直挂在“其他应付款”科目,而未按规定转入“资本公积”科目。

2、公司在2002年半年度报告中披露募集资金使用情况时,上半年投入的多媒体呼叫中心项目设备款254万元实际为2002年7月份才支付。

整改措施：

1、关于募集资金费用余额269,947.80元挂帐的问题,已在近期调整转入“资本公积”科目。

2、关于配股项目―――多媒体呼叫中心项目设备款254万元付款日期与信息披露日期不一致的问题,主要是由于采购报帐时间与付款时间存在一个时间差,公司财务今后将督促业务部门,完善相关手续,提高工作效率,避免出现上述问题。

六、关于公司会计核算有待进一步规范的问题

《通报》指出：

1、未能准确划分收益性支出和资本性支出。如在募集资金投资项目中把应属收益性支出的场地租赁费用计入安装调试费,转入固定资产项目。其中研发多媒体呼叫中心项目摊入场租712,197.92元,研发统一信息平台项目摊入场租591,481.98元。

2、新购建IT研发大楼已交付使用,但公司未及时将该项资产从“在建工程”科目转入“固定资产”科目。

3、公司2000年度场租及折旧费在管理费用及在建工程科目之间分配不够合理。

整改措施：

1、关于部分场地租赁费用计入安装调试费的问题,已做帐务调整,冲减了固定资产。

2、由于IT研发大楼的装修工程分期分项目实施,工程期限拖延时间较长,未能及时转入固定资产,经过相关部门的协调努力,目前已基本完成装修收尾工作,并于11月份转入固定资产。考虑到大楼部分楼层已提前投入使用,计划在12月份追加计提两个月的折旧。

3、关于公司2000年度场地租赁费及折旧费在管理费用及在建工程科目之间分配的问题,经财务重新计算,已做帐务调整。

中国证监会广州证管办此次对公司的巡回检查,提出了公司现实存在的问题和不足,对推动公司完善法人治理结构及规范运作,以及公司未来发展都有重大作用。公司董事会非常感谢证券监管部门提出的宝贵意见,并愿意在证管部门的监督和指导下,积极落实整改措施,进一步规范与第一、第二大股东的关系,严格做到资产、财务、人员分开,机构、业务独立,并采取有效措施尽快解决资产重组后形成的辽渔集团欠款问题,以及有关房屋产权过户等手续,确保公司资产的安全、完整。同时切实履行信息披露义务,进一步增加公司的透明度,确保真实、及时、准确、完整地披露公司信息。财务方面,进一步强化财务管理,规范帐务处理,严格按照有关规定做好会计核算和财务信息的披露工作。

新太科技股份有限公司

2002年12月26日

关闭窗口