Pci Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Apr 14, 2016

佳都新太科技股份有限公司

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2016 年第三次临时股东大会会议资料

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2016 年 4 月 20 日

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2016 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2016 年 4 月 20 日 14:00

网络投票时间：

交易系统投票平台投票时间 2016 年 4 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 互联网投票平台投票时间 2016 年 4 月 20 日 9:15-15:00

现场会议地点： 广州天河软件园建工路 4 号公司会议室

参会人员： 2016 年 4 月 14 日在册的全体股东，公司董事、监事及高级管理人员 会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	页码
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》	5
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重 大资产重组、关联交易及借壳上市的议案》	6
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》	8
3.01	发行股份及支付现金购买资产方案——交易对方	8
3.02	发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产	8
3.03	发行股份及支付现金购买资产方案——交易方案	8
3.04	发行股份及支付现金购买资产方案——定价原则和交易价格	8
3.05	发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份的种类和面值	9
3.06	发行股份及支付现金购买资产方案——发行方式	9
3.07	发行股份及支付现金购买资产方案——定价依据、定价基准日和发行 价格	9
3.08	发行股份及支付现金购买资产方案——发行数量	9
3.09	发行股份及支付现金购买资产方案——锁定期安排	10
3.10	发行股份及支付现金购买资产方案——上市地点	10
3.11	发行股份及支付现金购买资产方案——本次发行前滚存未分配利润 的处置方案	10
3.12	发行股份及支付现金购买资产方案——本次交易中的现金支付	10

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3.13	发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产自评估基准日至交 割日期间的损益归属	10
3.14	发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产办理权属转移的合 同义务和违约责任	11
3.15	发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产的交割	11
3.16	发行股份募集配套资金方案——发行股票的种类和面值	11
3.17	发行股份募集配套资金方案——发行方式及发行时间	11
3.18	发行股份募集配套资金方案——发行价格及定价原则	11
3.19	发行股份募集配套资金方案——发行数量	12
3.20	发行股份募集配套资金方案——发行对象及认购方式	12
3.21	发行股份募集配套资金方案——限售期	12
3.22	发行股份募集配套资金方案——上市地点	12
3.23	发行股份募集配套资金方案——募集资金规模和用途	13
3.24	发行股份募集配套资金方案——本次非公开发行前滚存未分配利润 的安排	13
3.25	本次重组的决议有效期	13
4	《关于<佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	14
5	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	15
6	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 第二款规定的议案》	16
7	《关于公司与资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》	17
8	《关于公司与认购方签署附生效条件之<业绩承诺补偿协议>的议 案》	18
9	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》	19
10	《关于批准本次交易相关的财务报表、审计报告及资产评估报告的议 案》	21
11	《关于就本次重组出具相关承诺的议案》	22
12	《关于公司本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》	23
13	《关于公司董事和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施 出具承诺的议案》	24
14	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	25

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• 二、 讨论议案，股东发言。

发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中，股 东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出 问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不得打断会议 报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司 的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

• 三、 就上述议案进行投票表决。

• 由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

• 会议投票。

• 休会 10 分钟，监票人工作。

• 复会，待网络投票结果出来后由监票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2016 年第三次临时股东大会会议决议。

• 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 主持人宣布 2016 年第三次临时股东大会结束。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2016 年 4 月 20 日

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议案一：

关于公司符合向特定对象发行股份购买及 支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下或称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审 议通过，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2016 年 4 月 20 日

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议案二：

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 成重大资产重组、关联交易及借壳上市的议案

公司拟以发行股份及支付现金方式向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）（以下称“卓 恩投资”）、许教源、何华强（卓恩投资、许教源、何华强合称“交易对方”）合计持有的广 东华之源信息工程有限公司（以下称“华之源”）49.00%股权（发行股份及支付现金购买资 产以下称“本次交易”），同时拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配 套资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以下称“本次重组”）

（一）本次重组不构成重大资产重组

本次交易中公司拟购买华之源 49.00%的股权。本次交易完成后，公司将持有华之源 100.00%的股权，华之源将成为公司的全资子公司。交易各方同意，由各方认可的沃克森（北 京）国际资产评估有限公司对标的股权以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估，交易各方 参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据沃克森出具的沃 克森评报字【2016】第 0256 号《资产评估报告》，华之源股东全部权益的评估值为 53,096.01 万元，本次交易标的即华之源49%股权的评估值为26,017.05 万元，交易各方经协商一致同 意，本次交易价格为 22,000 万元。

2015 年 10 月，公司第七届董事会 2015 年第十五次临时会议审议通过使用自有资金 20,000 万元收购了华之源 51.00%的股权的议案；2015 年 11 月，华之源完成工商变更登记 手续。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定“上市公司在 12 个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，此次重组交易金额 应予合并计算，合并交易金额为 42,000 万元。

根据上市公司经审计的 2015 年度财务报表，及华之源经审计的 2015 年度财务报表， 相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：

			单位：万元 占比 11.90% 7.25%
项目	标的公司	上市公司	占比
资产总额	42,000.00	352,881.01	11.90%
营业收入	19,345.44	266,716.64	7.25%

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	归属于母公司所有者 的权益合计	42,000.00	140,067.67	29.99%

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额 与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与 该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归 属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及 发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组不构成关联交易

本次交易对方为华之源的股东为新余卓恩投资管理中心（有限合伙）、许教源、何华强。 本次重组前与公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后，交易对方不会成为公司持股 5% 以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成公司的关联方，因此 本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，堆龙佳都依旧为公司控股股东，刘伟依旧为 公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

（三）本次重组不构成借壳上市

截至 2016 年 3 月 15 日，堆龙佳都科技有限公司持有公司 14.40%股权，广州佳都集团 有限公司持有公司技 10.93%股权，广州佳都信息咨询有限公司持有公司 0.46%股权，刘伟 持有公司 4.35%股权；同时，刘伟持有堆龙佳都科技有限公司 95%股权，持有广州佳都集 团有限公司 92%股权，持有广州佳都信息咨询有限公司 92%股权。据此，刘伟直接和间接 合计控制公司 30.14%表决权，系佳都科技的实际控制人。

本次交易拟向卓恩投资、何华强、许教源发行 9,078,880 股、193,167 股、193,167 股股 份。本次交易完成后，暂不考虑募集配套资金的影响，卓恩投资、何华强、许教源将直接 持有公司 1.52%、0.03%、0.03%股份，公司的实际控制人仍为刘伟，本次交易不会导致公 司实际控制人发生变更。据此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审 议通过，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司监事会 2016 年 4 月 20 日

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议案三：

关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案

（一）本次重组之发行股份及支付现金购买资产方案

3.01. 交易对方

本次交易之交易对方为卓恩投资、许教源、何华强。

3.02. 标的资产

本次交易之标的资产为卓恩投资、许教源、何华强合计持有的华之源 49.00%股权。

3.03. 交易方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。公司本次拟以向卓恩投资发行 9,078,880.00 股股份及支付 19,183,673.47 元现金方式购买其所持华之源 47.00%股权（对应 2,397.00 万元出资额），拟以向许教源发行 193,167.00 股股份及支付 408,163.27 元现金的方式 购买其所持华之源 1.00%股权（对应 51.00 万元出资额），拟以向何华强发行 193,167.00 股股 份及支付 408,163.27 元现金的方式购买其所持华之源 1.00%股权（对应 51.00 万元出资额）。

鉴于公司已持有华之源 51.00%股权，本次交易完成后，公司将直接持有华之源 100.00% 股权，华之源将成为公司全资子公司。

3.04. 定价原则和交易价格

本次交易所发行股份的发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定，不低于市场参 考价的 90%。

本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）经 公司聘请的独立的且具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司按收益法及 资产基础法评估确定的评估值为作价依据，最终选取收益法的评估结果作为最终评估结果， 并经双方协商一致确认。

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根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2016】第 0256 号《资 产评估报告》，截至评估（审计）基准日（2015 年 12 月 31 日），华之源评估值为 53,096.01 万元。本次交易标的即华之源 49%股权的评估值为 26,017.05 万元，经本次交易各方协商，标 的资产的交易价格确定为 22,000 万元。

3.05. 发行股份的种类和面值

本次交易所发行股份种类为境内上市普通股 A 股股票，每股面值人民币 1.00 元。

3.06. 发行方式

本次交易所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

3.07. 定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易所发行股份的定价基准日为公司第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公 告日，即 2016 年 4 月 1 日。

本次交易所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 21.13 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行价格亦将作相应调整。

3.08. 发行数量

本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格-支付现金购 买资产部分金额）÷发行价格。

经交易双方协商，公司本次购买的标的资产之交易价格为 22,000 万元，扣除拟现金支付 部分（2,000 万元），公司本次交易拟向卓恩投资发行股份的数量为 9,078,880.00 股，拟向许 教源发行股份的数量为 193,167.00 股，拟向何华强发行股份的数量为 193,167.00 股。最终发 行数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

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3.09. 锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定及交易对方出具的股份锁定承诺函，如交易对方对用于 认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，则其通过本次交易所认购之公 司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，若交易对方在取得公司本次发行的 股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则交易对方通过 本次交易所认购之公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按《佳都新太科 技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下称“《发行股份及 支付现金购买资产协议》”）及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

3.10. 上市地点

本次交易所发行之新增股份将在上海证券交易所上市。

3.11. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股份发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

3.12. 本次交易中的现金支付

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，本次交易拟支付的现金对价总额为 20,000,000.00 元，其中，拟向卓恩资本支付 19,183,673.47 元现金、拟向许教源支付 408,163.27 元现金，拟向何华强支付 408,163.27 元现金。公司拟通过本次重组之发行股份募集配套资金 支付上述现金转让款。公司将于本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，向资产出让 方支付上述全部现金对价。

若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则公司将自募集配套资金方 案确定不实施之日起 10 日内通过自有资金或自筹资金的方式向资产出让方支付上述现金对 价。若本次重组之募集配套资金方案虽获中国证监会核准但最终未能募资成功的，则上市公 司将自募集配套资金确定不成功之日起 10 日内通过自有资金或自筹资金的方式向资产出让 方支付上述现金对价。

3.13. 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产的期间亏损或其他原因导 致所对应的净资产值（合并报表）减少的，该等损失由由交易对方按照其在标的资产的持股

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比例承担；交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后 15 日内以现金方式一次性向公 司补足。标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加的，则增 加的净资产由公司享有且其无需就此向资产出让方作出任何补偿。

3.14. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产在交割期内完成股权过户 登记事宜及非公开发行股份事宜，包括但不限于完成标的资产的过户登记及新增股份登记等 手续，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，协议双方将密切合作并采取一切 必要的行动。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、 不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承 诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所 造成的全部损失。

3.15. 标的资产的交割

本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会书面核准之日起 6 个月内为标的资产 的交割期。

（二）本次重组之发行股份募集配套资金方案

3.16. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3.17. 发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批 文有效期内择机向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票。

3.18. 发行价格及定价原则

本次募集配套资金以公司第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告日为定价基准 日。本次募集配套资金项下的股份发行价格以询价方式确定，根据《上市公司证券发行管

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理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 21.13 元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处 理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

3.19. 发行数量

本次拟发行股份募集配套资金不超过 21,810 万元，不超过拟购买交易资产交易价格的 100%，按照发行底价 21.13 元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过 10,321,817 股，在该范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交 易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作 相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3.20. 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合条件的不超过 10 名的特定对象。

最终具体发行对象将由佳都科技董事会、独立财务顾问在佳都科技取得中国证监会关 于本次重组的核准批文后，依照相关法律、法规的规定和监管部门的要求执行。

本次非公开发行采取以现金认购的方式。

3.21. 限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规 定，本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

3.22. 上市地点

本次非公开发行股票募集配套资金新增股份将在上海证券交易所上市。

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3.23. 募集资金规模和用途

本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过 21,810 万元，拟投资项目具体情况如下：

本次非公开发行拟募集配套资金总	额不超过21,810万元，拟投资项目具体情
用途	金额（万元）
支付相关中介机构等费用	1,000.00
支付本次交易的现金对价	2,000.00
建设警务视频云应用平台项目	8,810.00
增资华之源	10,000.00

公司在审议本次重组之第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议作出后至本次非公开 发行募集配套资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集 配套资金到位后予以置换。

在上述募集资金使用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照根据股东 大会的授权及相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

3.24. 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公 开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（三）本次重组的决议有效期

3.25. 本次重组之决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起 12 个月。若在此期 间内公司取得中国证监会核准本次重组的批文，则有效期自动延长至本次重组完成之日。

该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审议 通过，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2016 年 4 月 20 日

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议案四：

关于《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《佳都新太科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。 内容详见 2016 年 4 月 1 月和 2016 年 4 月 13 日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）修订稿》及其摘要。

该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审 议通过，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2016 年 4 月 20 日

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议案五：

关于公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案

经过对本次公司发行股份及支付现金购买资产方案进行充分论证和审慎分析，董事会 对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定做出如下判断：

1．本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为卓恩投资、许教源、何华强合计持 有的华之源 49.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及公司股东大会审议通过及中国证监会 核准事项，已在《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2．本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产出让方已经合法拥有标的资产的完整 权利，不存在限制或者禁止转让的情形。华之源不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况。

3．本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不 会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4．本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司提高财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同 业竞争。

该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审 议通过，请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2016 年 4 月 20 日

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议案六：

关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第二款规定的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“上市公司为促进 行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主 营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理 模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”

经自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产之资产出让方卓恩投资、许教源、何 华强均系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他对象；所购买资产与 现有主营业务具有显著协同效应。

故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条第二款的规定。

该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审 议通过，请股东大会审议。

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议案七：

关于公司与资产出让方签署附生效条件之《发行股份及支付 现金购买资产协议》的议案

就公司拟以发行股份及支付现金方式购买卓恩投资、许教源、何华强合计持有的华之 源 49.00%股权事宜，公司拟与资产出让方卓恩投资、许教源、何华强资签署附生效条件之 《佳都新太科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》。 内容 详见 2016 年 4 月 1 月和 2016 年 4 月 13 日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所 网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）修订稿》及其摘要。

该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审 议通过，请股东大会审议。

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议案八：

关于公司与认购方签署附生效条件 之《业绩承诺补偿协议》的议案

就公司拟以发行股份及支付现金方式购买卓恩投资、许教源、何华强合计持有的华之 源 49.00%股权事宜，公司拟与资产出让方卓恩投资、许教源、何华强签署附生效条件之《佳 都新太科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》。 内容详见 2016 年 4 月 1 月和 2016 年 4 月 13 日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《佳都科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要。

该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审 议通过，请股东大会审议。

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议案九：

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买新余卓恩投资管理中心（有限合伙）、许教源、 何华强合计持有的广东华之源信息工程有限公司49.00%股权，同时拟向符合条件的不超过10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以 下称“本次重组”）。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、 规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定 程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准后方可实施。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——重大资产重组申请文件》等有关规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次 重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律 文件合法有效。

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该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审 议通过，请股东大会审议。

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议案十：

关于批准本次交易相关的财务报表、审计报告 及资产评估报告的议案

根据《重组管理办法》的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的审计机构天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具“天职业字【2016】9140 号《审计报告》” 及“天职业字【2016】9140-1 号《审计报告》；具有证券从业资格的资产评估机构沃克森（北 京）国际资产评估有限公司为本次重组出具沃克森评报字[2016]第 0256 号《评估报告》。

该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审 议通过，请股东大会审议。

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议案十一：

关于就本次重组出具相关承诺的议案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买新余卓恩投资管理中心（有限合伙、许教源、 何华强合计持有的广东华之源信息工程有限公司49.00%股权（，同时拟向符合条件的不超 过10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金以下称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，公司就本次重组相 关事项出具下述承诺：（以正式出具时的名称名准）：

1．《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》；

• 2．《关于无违法违规情况的承诺函》；

• 3．《关于信息披露的公开承诺函》；

• 4.《佳都新太科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员最近五年内无违法违

• 规情况的核查说明》。

• 5．本次重组所需的其他承诺事项。

该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审 议通过，请股东大会审议。

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议案十二：

关于公司本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案

公司拟以发行股份及支付现金方式向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）（以下称“卓 恩投资”）、许教源、何华强（以下称“交易对方”）合计持有的广东华之源信息工程有限公 司（以下称“华之源”）49.00%股权，同时拟向符合条件的不超过10 名特定对象非公开发 行股票募集配套资金（以下称“本次重组”）

董事会根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告【2015】31 号）对本次重组完成后可能存在的摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响进行了充分研究和分析，并采取了相关措施， 内容详见 2016 年 4 月 1 月和 2016 年 4 月 13 日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）修订稿》及其摘要。

该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审 议通过，请股东大会审议。

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议案十三：

关于公司董事和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补 措施出具承诺的议案

为保障公司中小股东知情权，维护中小股东利益，根据中国证监会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相 关规定，公司董事和高级管理人员就本次重组完成后可能存在的摊薄即期回报填补措施出 具了相关承诺，内容详见 2016 年 4 月 1 月和 2016 年 4 月 13 日于《上海证券报》、《中国证 券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）修订稿》及其摘要。

该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审 议通过，请股东大会审议。

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议案十四：

关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

公司拟以发行股份及支付现金方式向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）、许教源、何 华强合计持有的广东华之源信息工程有限公司49.00%股权（发行股份及支付现金购买资产 以下称“本次交易”），同时拟向符合条件的不超过10 名特定对象非公开发行股票募集配套 资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以下称“本次重组”）。为保证本次交 易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次 交易相关事宜，包括：

1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体 方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行 价格等事项；

2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责 办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3．起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次交易有关的一切协议和 文件；

4．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调 整，批准、签署有关财务报表、审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的 协议和文件的修改；

5．在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会 根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交 易的具体方案作出相应调整；

• 6．本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

• 7．本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证

• 券交易所上市事宜；

• 8．授权董事会决定并聘请参与本次交易的中介机构，同时向中介机构提供各种资料；

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9．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关 的其他事宜。

10．本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。若在此期间内公司取得中国证监会 核准本次重组的批文，则本次授权有效期自动延长至本次重组完成之日。

该议案已于 2016 年 3 月 31 日经《佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议》审 议通过，请股东大会审议。

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二〇一五年年度股东大会

现场表决注意事项

• 一、 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。

• 二、 每张表决票设 14 项议案，请进行表决。

议案：

• 1、 《关于公司符合向特定对象发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》

• 2、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组、关 联交易及借壳上市的议案》

• 3、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

• 3.01 发行股份及支付现金购买资产方案——交易对方

3.02 发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产

• 3.03 发行股份及支付现金购买资产方案——交易方案

• 3.04 发行股份及支付现金购买资产方案——定价原则和交易价格

• 3.05 发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份的种类和面值

• 3.06 发行股份及支付现金购买资产方案——发行方式

• 3.07 发行股份及支付现金购买资产方案——定价依据、定价基准日和发行价格

• 3.08 发行股份及支付现金购买资产方案——发行数量

• 3.09 发行股份及支付现金购买资产方案——锁定期安排

• 3.10 发行股份及支付现金购买资产方案——上市地点

• 3.11 发行股份及支付现金购买资产方案——本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 3.12 发行股份及支付现金购买资产方案——本次交易中的现金支付

• 3.13 发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产自评估基准日至交割日期间的损 益归属

• 3.14 发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产办理权属转移的合同义务和违约 责任

• 3.15 发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产的交割

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• 3.16 发行股份募集配套资金方案——发行股票的种类和面值

• 3.17 发行股份募集配套资金方案——发行方式及发行时间

• 3.18 发行股份募集配套资金方案——发行价格及定价原则

• 3.19 发行股份募集配套资金方案——发行数量

• 3.20 发行股份募集配套资金方案——发行对象及认购方式

• 3.21 发行股份募集配套资金方案——限售期

• 3.22 发行股份募集配套资金方案——上市地点

• 3.23 发行股份募集配套资金方案——募集资金规模和用途

• 3.24 发行股份募集配套资金方案——本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

• 3.25 本次重组的决议有效期

• 4、 《关于<佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 5、 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》

• 6、 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的 议案》

• 7、 《关于公司与资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》

• 8、 《关于公司与认购方签署附生效条件之<业绩承诺补偿协议>的议案》

• 9、 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的 议案》

• 10、 《关于批准本次交易相关的财务报表、审计报告及资产评估报告的议案》

• 11、 《关于就本次重组出具相关承诺的议案》

• 12、 《关于公司本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

• 13、 《关于公司董事和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施出具承诺的议

• 案》

• 14、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关事宜的议案》

• 三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权 数视作弃权统计。

• “ ” “ ” “ ” “ ”

• 四、 请在所列议案右方的 同意 、 反对 、 弃权 、 回避 中任选一项，并在相应的空 28 / 29

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格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。累计投票议案，请填写投票数。

五、 表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员，如不投票，或股东（代理人）未在表 决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。

六、 表决统计期间，请不要离开会场，待网络投票结果出来后宣布表决结果。

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