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Jun 22, 2012

佳都新太科技股份有限公司

佳都新太科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议资料

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2012 年 7 月 2 日

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2012 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2012 年 7 月 2 日（星期一） 9 ： 30

现场会议地点： 公司一楼会议室 地址：广州天河工业园建工路 4 号 参会： 2012 年 6 月 28 日在册的全体股东、公司董事、监事及高级管理人员。 会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	页码
1	佳都新太科技股份有限公司公司章程修正案（修改公司章 程第二百零四条公司利润分配政策的内容）；	3-4
2	佳都新太科技股份有限公司利润分配管理制度。	5-8

二、 讨论议案，股东发言。发言注意事项：

股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求口 头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题；股东 发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不得打断会议报告人的 报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事 会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

• 三、 就上述议案进行投票表决。

• 1 、由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

• 2 、会议投票。

• 3 、休会 10 分钟，监票人工作。

• 4 、复会，由监票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2012 年第三次临时股东大会会议决议。

• 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 主持人宣布 2012 年第三次临时股东大会结束

佳都新太科技股份有限公司董事会 2012 年 7 月 2 日

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2012 年第三次临时股东大会 议案之一

佳都新太科技股份有限公司公司章程修正案

按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关法律、法规和规 范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程的第二百零四条进行如下修订： 公司章程原第二百零四条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份，需 满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十；

（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

现准备修订公司章程第二百零四条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）利润分配形式：公司应积极采取现金或者股票方式分配股利，在公司未分配 利润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况 下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式；

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均可供股东分 配利润的百分之三十

在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；

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（四）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分配方 案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见；

• （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

• 以偿还其占用的资金。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2012 年 7 月 2 日

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2012 年第三次临时股东大会

议案之二

佳都新太科技股份有限公司利润分配管理制度

为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制， 保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的有关规定、广东证监局《关于进一步落实 上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）以及《公司章程》的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 利润分配政策

第一条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利 润分配政策。

第二条 现金分红为公司利润分配的重要方式，若公司利润增长迅速，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的同时，制定股票 股利分配预案。

第三条 分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该

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项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取百分之十法定公积金；

（三）按股东大会决议提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第七条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）利润分配形式：公司应积极采取现金或者股票方式分配股利，在公司未分配 利润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况 下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式；

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均可供股东分 配利润的百分之三十。

在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；

（四）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分配方 案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

第八条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施 前的实际股本为准。

第九条 公司分红如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第二章 股东回报规划

第十条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及

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中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会审议通过后，提交股东大会审议决 定。

第十一条 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营 的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不可以少于三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十。

第十二条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配议案，独立董事发表 意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司利润分配的意见与建议， 并接受股东的监督。

第三章 利润分配决策机制

第十三条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建 议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并 通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上形成利润分配预案。

董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十四条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据 公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

第十五条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的 投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。

第十六条 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或 公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益 保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变 动，应当由董事会审议变动方案，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。

第四章 利润分配监督约束机制

第十七条 独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

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第十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

第十九条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策 执行情况。

公司在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年 度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的 用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票 平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

第二十条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润 分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定 执行。

第二十二条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的修改，修订本规则，报股东大会批准。

第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

请股东大会审议。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2012 年 7 月 2 日

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二〇一二年第三次临时股东大会

表决注意事项

• 1、请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。

• 2、每张表决票设 2 项议案，请进行表决。

• 议案 1、 佳都新太科技股份有限公司公司章程修正案（修改公司章程第二百零四条 公司利润分配政策的内容）；

• 议案 2、 佳都新太科技股份有限公司利润分配管理制度。

• 3、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数 视作弃权统计。

• 4、请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”， 不选或多选则该项表决视作弃权。

• 5、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该 表决票的股权数视作弃权统计。

• 6、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。

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