Pci Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 11, 2011

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新太科技股份有限公司 2010 年度股东大会 会议资料

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2011 年 5 月 19 日

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2010 年度股东大会会议议程

时间： 2011 年 5 月 19 日（星期四）上午 9 ： 30

地点： 公司一楼会议室 地址：广州天河软件园建工路 4 号 会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	页码
1	2010年度董事会工作报告；	4
2	2010年度监事会工作报告；	17
3	2010年年度报告及其摘要；	19
4	2010年度财务决算报告；	20
5	2010年度利润分配预案；	22
6	关于核销已全额计提坏账准备、确认无法回收的应收款的 议案；	23
7	关于支付2010 年审计报酬的议案；	25
8	关于选举蒋庆先生为公司第六届董事会独立董事的议案；	26

• 二、 讨论议案，股东发言。发言注意事项：

股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求 口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题； 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不得打断会议报 告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公 司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

• 三、 就上述议案进行投票表决。

• 1 、由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

• 2 、会议投票。

• 3 、休会 10 分钟，监票人工作。

• 4 、复会，由监票人宣布投票结果。

• 四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2010 年度股东大会会议决议。

• 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

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八、 主持人宣布 2010 年度股东大会结束

新太科技股份有限公司 董事会 2011 年 5 月 19 日

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2010 年度股东大会

议案之一

2010 年度董事会工作报告

（一）、报告期内公司经营情况的回顾

1 、总体经营情况

2010 年是新太科技彻底摆脱债务困扰，业务经营全面走上正轨，业绩大幅提升， 主营业务重新布局、公司综合实力重返中国 ICT 增值业务领域第一梯队的一年。

年度内，公司实现营业收入 53,816.39 万元，较上年度增长 58.89%；实现净利润 24,709.62 万元，较上年度增长 1432.08%；每股收益为 0.747 元/股，每股净资产为 0.89 元/股；营业利润 2903.34 万元，同比增长 130%。根据上海证券交易所股票上市规则， 公司已向上海证券交易所申请撤销特别处理。

2010 年度公司的业务收入和利润均大幅度增长，除债务重整成功带来较大额重整 收益原因外，更归功于公司主营业务得到了可持续发展与提升。首先，由于中国 ICT 基础建设的高速成长，特别近年来国内软件信息服务需求大幅爆炸性提升，公司多年在 ICT 增值服务领域的技术、产品、市场投入与竞争优势开始释放和得到回报。同时，借 助大股东广州佳都集团在市场上的巨大影响力，公司充分利用自身在技术、产品上的核 心竞争优势，主营业务从单一的电信增值服务业跨越性扩展到通信增值领域、公共安全 领域、ICT 服务领域等现代信息服务业三大领域，并获得了良好的市场份额，带来了业 绩和营业规模的可持续性大幅增长。公司 2010 年末的净资产和各项财务指标均达到近 七年来最好水平。

未来，随着业绩的脱胎换骨和业务发展领域的拓深拓宽，新太科技必将迈向高速发 展的新阶段。

2 、主营业务及其经营状况分析

2010 年度，发展中国现代信息服务业被提上国家十二五规划的战略高度，国务院 发布了关于加快建设创新型国家、加快培育和发展包括新一代信息技术产业在内的七大 战略性新兴产业的决定，推出了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业政策》（新 18 号文），都极大地刺激了国内软件信息服务需求大幅提升。公司主营业务正处于国家战 略新兴产业领域内，获得了突破性发展。公司积极抓住中国城市化高速发展进程及广州 亚运会带来的机遇，业绩取得了大幅提升。在稳步扩展了电信增值服务业务、呼叫中心 服务业务的基础上，新增的监控安防业务、IT 服务、软件外包等多条产品线均取得了

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长足的进步，在各自相关细分市场取得了领先的市场地位。

报告期内，公司不仅中标承接了一系列广州亚运会大型工程项目、广州/广西平安 城市视频监控与安防系统项目、国家级电信增值业务平台项目，还在新一代信息技术领 域，与全球多个 ICT 高增值产品领导厂商建立了战略合作伙伴关系，与 HP、诺基亚西门子、AVAYA、ORACLE、Citrix、BEA、华为等公司在云计算、ICT 高增值解决方 案、软件外包等方面开展战略合作。具体状况如下：

（ 1 ）电信增值服务业务

在电信增值服务领域，公司积极将新技术融入到 3G 增值业务服务中。除加强与中 国电信展开 3G 应用的合作外，还率先在中国移动实现了基于 IMS 网络的增值业务应用 的商用，同时，与中国联通合作开通首个 IVVR 交互式语音及视频应答业务。全年软件 及服务合同额总计 11,558 万元，签订了广东电信、浙江电信语音增值业务省中心平台 改造项目，新疆电信、湖北电信、重庆电信 160/168 声讯平台扩容改造合同，四川电信 农村信息化平台建设扩容项目，山东联通全省 112 系统改造合同，湖北电信襄樊、荆州、 宜昌分公司 168 平台割接工程合同，吉林联通 IVR 平台改造等合同。基于 3G/NGN 的 新一代增值业务为公司传统优势业务带来新的增长点。

（ 2 ）企业呼叫中心业务

— 在企业呼叫中心市场 这个公司正在培育的市场，报告期内也取得了较好发展，签 订软件及服务合同额达到 1752 万元，主要项目有金蝶软件公司呼叫中心系统改造项目、 北京博昂德威多友通业务系统合同、广东步步高电子工业有限公司呼叫中心项目、我友 网络科技有限公司呼叫中心项目、北京普天通信电话会议系统合同等。随着中国各个行 业市场化竞争日益激烈的情况下，企业对服务的要求也不断提高，企业客户服务还将有 更好的发展前景。

（ 3 ）公共安全服务业务

在公共安全服务领域，中国安防产业迎来了巨大市场需求。公司积极抓住中国城市 化高速发展进程和广州举办亚运会带来的机遇，在视频安防系统等新产品领域加大拓展 力度，收获颇丰。公司开发、建设的广州市社会治安视频监控管理平台系统，应用了海 量存储搜索引擎、人脸智能识别、车牌智能识别等大量自主研发的核心技术，是全中国 乃至全球最大的公共安全管理平台项目。2010 年公司还承担了第十六届广州亚运会开 闭幕式海心沙主会场安保封闭线临时防控系统、广州地铁公安视频监控与指挥调度综合 集成平台项目等具有市场代表意义的重要项目，公共安防项目产生了高速增长势头，全 年签订软件及服务合同额达到 10,923 万。

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（ 4 ） ICT 技术与金融供应链服务

2010 年新太科技还开展多方面的 ICT 服务业务。新太科技对过去超过二十年在中 国三大运营商在线运行的 325 套各类系统的维护保障服务业务继续稳步扩大。在新一代 信息服务技术领域的软件外包服务、云计算产品应用服务、物联网技术研发与运营服务 方面均取得了长足进步，与多家世界领先厂商形成战略合作关系。报告期内公司承接了 - 诺基亚 西门子、中国移动研究院、龙泰软件等公司的软件开发外包业务

全资控股子公司广州新太技术有限公司和广州高新供应链管理服务有限公司在 ICT 高端增值产品应用服务解决方案业务和一站式全球 ICT 产品、物流与金融供应链服 务方面取得良好的业绩与发展。此外，在 ICT 运营服务方面，公司还与广州番禺区政 府合作，参股成立广州新信通信息系统服务有限公司，以自身的技术背景和优势参与了 广州市和番禺区市民卡应用服务运营，首期试点已在广州番禺展开。

报告期内公司对前五名客户的销售收入总额为 16,956.98 万元，占全部销售收入的 31.64%；公司前五名供应商的采购金额合计 8,558.70 万元，占公司年度采购总额的 39.63%。报告期公司公司主营业务分行业、分产品、分地区的经营情况如下表： 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比上年增 减（%）
分行业
供应链服务行业	223,957,587.62	222,409,327.32	0.69	16.03	26.60	减少92.30个百分点
高增值分销	111,308,879.60	91,554,014.52	17.75	1,052.66	899.26	增加246.57个百分点
政府	94,507,513.30	63,094,304.79	33.24	4,736.85	3,601.27	增加160.58个百分点
电信行业	71,984,526.98	17,729,020.68	75.37	-27.32	-47.57	增加14.45个百分点
企业	11,354,436.42	6,699,492.58	41.00	539.93	455.64	增加27.93个百分点
金融行业	2,965,206.31	637,786.64	78.49	149.14	213.53	减少5.33个百分点
其他行业	12,881,821.60	9,859,796.84	23.46	-50.52	-44.21	减少26.97个百分点
分产品
供应链服务	223,957,587.62	222,409,327.32	0.69	16.03	26.60	减少92.30个百分点
高增值分销	108,879,951.10	89,971,211.44	17.37	1,033.80	885.88	增加249.60个百分点
综合增值类	55,024,416.58	15,245,538.02	72.29	-34.11	-52.20	增加16.96个百分点
视频监控类	57,290,297.83	52,317,191.88	8.68	19,165.84	21,916.86	减少56.79个百分点
服务类	29,413,326.81	3,131,686.02	89.35	122.87	266.97	减少4.47个百分点
呼叫中心类	27,584,640.74	9,092,017.14	67.04	77.63	75.71	增加0.54个百分点
其他类	26,809,751.15	19,816,771.55	26.08	53.07	20.24	增加342.02个百分点

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从主营业务收入分行业、分产品情况看，公司在报告期由于亚运项目在政府行业收 入快速增长，较上年同期增长 4,736.85%，同时高增值分销行业收入快速增长，较上年 同期增长 1,052.66%；视频监控类、高增值分销产品线快速发展，较上年同期增长 19,165.84%、1,033.80%。

主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
南方	365,453,535.31	44.95
北方	163,506,436.52	103.02

从主营业务收入分地区情况看，公司在报告期在南方集中广东省，其收入占营业收 入的 30.01%；在北方集中在北京，其收入占营业收入的 18.59%。

3 、公司资产结构及财务数据

报告期末公司总资产为70,909.29万元，其中：流动资产合计56,592.90万元，非流动 资产14,316.38万元；负债总额为42,036.73万元，其中：流动负债36,406.43万元，非流动 负债5,630.30万元；股东权益总额为28,872.56万元，其中：股本32,480.03万元，资本公 积55,132.92万元，盈余公积6,411.87万元，未分配利润－65,138.29万元，外币报表折算 差额－13.97万元。

报告期末总资产70,909.29万元，比上年度末减少7,379.00万元，减少幅度为9.43%， 其中：货币资金报告期末为26,815.10万元，较上年度末减少25,135.97万元，主要是支付 到期银行贷款所致；预付款项报告期末余额为570.40万元，较上年度末减少1,786.61万 元，主要由于公司信用度显著提升，供应商降低对预付货款的要求；采购渠道通畅，前 期预付货款及时结算所致；其他应收款报告期末余额为903.78万元，比上年度末减少 1,794.65万元，主要根据《重整计划》，由流通股东让渡6%股份用于清偿债务,未偿还部 分债务进行豁免所致。

报告期末负债总额42,036.73万元，比上年度末减少49,303.67万元,较报告期初减少 53.98%。根据《重整计划》流通股东让渡6%股份用于清偿债务，未偿还部分债务包括 短期借款、应付利息、其他应付款进行债务豁免所致。

报告期末归属母公司的股东权益为28,872.56万元，比上年度末增加41,279.19万元， 由于本年度净利润增加及债务重整利得所致。

本报告期营业收入53,816.39万元，比上年同期增加58.89%，主要是报告期内母公 司的销售收入稳定增长，同时子公司广州新太技术有限公司的销售规模也不断扩大，新

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增的子公司广州高新供应链管理服务有限公司的供应链管理业务也稳定增长。

本报告期财务费用为—824.52万元，比上年同期减少251.54%，减少幅度较大，主 要由于存款利息收入所致，另外，公司自进入破产重整程序后，不再计提银行借款的利 息，也造成了财务费用的减少。

本报告期投资收益254.77万元，较上年同期增加205.24%，主要是重整计划执行完 成后，处置停业的子公司，已承担的超额亏损转回所致。

本报告期营业外收入22,296.46万元，较上年同期增加2571.81%，主要是重整计划 执行完成后，本期增加的债务重整收入。

4 、公司经营活动现金流

报告期公司经营活动的现金净流量净额为－5,153.87万元，主要是公司主营业务高 速增长，产品线范围不断延伸，采购规模扩大，其中广州新太技术有限公司主要供应商 来自境外，货款需短期内付现结清，且该公司年底签订大额的政府集采项目，导致大额 现金流出。目前公司在不断提高信用度，供应商给予的信用额度也相应提高，同时经营 团队将努力加强应收款管理，加大新产品拓展力度，压缩控制各项费用支出，保证经营 性活动的持续健康稳定发展。

5 、重整、股改与资质发展情况

（ 1 ）重整完成情况

2009 年 3 月 11 日，因公司债权人招商银行股份有限公司深圳东园支行以公司无法 清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向广州市中级人民法院申请宣告公司破 产还债，广州中院指定广州市番禺区人民法院受理。随后公司第二大股东广州市番禺通 信管道建设投资有限公司向番禺法院递交了《重整申请书》，申请对公司进行重整。

广州番禺法院于 2009 年 3 月 17 日作出同意公司重整的裁定。2009 年 11 月 3 日番 － 禺法院作出（2009）番法民破字第 1 5 号民事裁定书，批准《新太科技股份有限公司 重整计划》，同时终止公司重整程序，公司重整进入执行阶段。2010 年 9 月 3 日公司重 整计划执行完毕，按重整计划，最终以现金及股票清偿的债权总额为 113,945,132.21 元， 剩余未获清偿的债权 210,776,596.63 元全部予以免除。

根据管理人《关于重整计划执行完毕和债权清偿情况的通知》，截止 2010 年 9 月 3 日，重整计划规定的股票划转和分配、对外投资清理、债权清偿等各项工作均已完成， 公司重整计划执行完毕。公司基本面在报告期发生了根本性的转变，一方面经营业务市 场不断发展延伸，另一方面为解决遗留问题所发生的法务及重整费用逐渐减少，公司盈 利能力正逐步提升。

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（ 2 ）股改完成情况

2009 年 12 月 22 日公司披露了股权分置股改方案，方案披露后经过与流通股东的 充分沟通，2010 年 2 月 1 日公司再次披露了股改修订方案，2010 年 2 月 11 日召开的股 东大会顺利审议通过了公司的股改方案。根据股改方案公司第一大股东广州佳都集团有 限公司赠送广州高新供应链管理服务有限公司,公司第二大股东广州番禺通信管道建设 投资有限公司赠送 6000 万元现金，同时公司以总股本 208,180,180 股为基础，用资本公 积金向控股股东佳都集团、第二大股东番禺通信、公司非流通股股东佳都信息每 10 股 转增 5.5 股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 9 股。

2010 年 6 月 9 日公司股改方案实施，公司总股本由 208,180,180 股增加为 324,800,338 股。

（ 3 ）团队、资质、知识产权建设情况

报告期内公司目前经营管理情况良好，各类专业员工总数 320 人，技术团队稳步增 长，软件应用产品研发与项目实施管理能力得到提高，获得由美国 SEI 认可的 CMMI （软件能力成熟度模型集成）3 级证书，通过了国际环境管理 ISO14001 认证。

本年公司继续获得由国家发改委、工信部、商务部及国税总局联合评定的国家规划 布局内重点软件企业资格及国家一级计算机系统集成商资质、广东省高新技术企业、广 州市重点软件企业、国家软件产业基地广州软件园骨干企业、守合同重信用企业、广东 省安全技术防范一级企业等资质，享受所得税按 10%、软件产品增值税超出 3%部分退 税、部分业务营业税减免等税收优惠政策。

报告期末，公司大力发展自主知识产权产品的研发，累计取得软件产品登记 44 项； 累计取得国家计算机软件著作权 112 项；2010 年新增专利申请 14 项，累计申请专利 达到 25 项。新太多媒体（呼叫中心）增值业务平台系统、新太开放式联络中心系统获 评中国优秀软件产品，新太视频监控联网管理平台软件获评年度优秀产品及中国平安城 市建设优秀软件产品，公司被评为 2010 年度广东软件和信息服务业杰出企业。新太科 技已成功地发展成为 ICT 增值服务领域拥有自主知识产权和可持续发展的企业之一。

（ 4 ）政府重大专项资助项目情况

鉴于公司在技术研发上领先地位，公司在 2010 年度承担多项政府大型扶持与资助项 目，其中高性能专用 CPU 的研制与产业化项目跻身国家重大科技成果转化项目行列， 面向电信业务经营智能分析技术研究及系统开发获评为 2010 年度电子信息产业发展基 金项目，获得政府资金支持的还有中小企业贷款贴息专项资金项目、面向三农的信息化 服务平台、3G 视频增值业务平台、基于 IP 技术的企业联络中心平台等，大大提高了公

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司新产品新技术研究与成果转化、产业化能力，获得良好的产业化效益，对中国现代信 息服务产业发展做出了积极贡献。

• 6 、公司控股子公司的经营情况及业绩

（ 1 ）广州新太技术有限公司

该公司为公司全资子公司，目前主要业务为向行业客户提供 ICT 高增值产品与应 用、服务的全面解决方案。2009 年开展业务以来，快速、全面打入国内外主流 IT 厂商 高端产品技术的增值分销服务领域，致力于打造中国 ICT 领域有特色的 Solution 分销和 服务企业。

2010 年，新太技术公司依托新太科技的超过二十五年的技术服务能力和行业背景， 携手 McAfee、Citrix、Fortinet、Brocade、Barracuda、Sybase、O2、Hifn 等在网络、安 全和虚拟化领域内具有引领行业技术趋势发展的顶级厂商，共同为企业级用户提供高可 用的、具有先进理念和技术水准的成熟解决方案。不仅在网络与安全领域已经形成成熟 的业务模式，而且在网络虚拟化及云计算解决方案方面正在形成自身独特的核心竞争能 力。

该公司注册资本 1000 万元。与去年同期相比，经营业绩有了较大的提升，销售收 入和总资产有了较大的增长，截止报告期末总资产 11,189.66 万元、净资产 1,204.74 万 元、净利润 319.48 万元、营业收入 11,522.19 万元、主营业务利润 398.39 万元。

未来，该子公司的发展目标是：立足中国市场，依托母公司的行业与客户优势，整 合国内外优势资源，成为网络安全与云计算行业领先厂商最重要的战略合作伙伴。为客 户提供从 ICT 软、硬件产品到系统集成到专业服务的一揽子解决方案，成为有特色的 整体解决方案服务商。

（ 2 ）广州高新供应链管理服务有限公司

根据股权分置改革方案，报告期公司控股股东佳都集团将其持有的高新供应链公司 100%的股权无偿赠与新太科技。高新供应链公司定位于承接全球化 ICT 企业的国际供 应链管理服务，业务集中于一站式供应链管理、服务，包括金融供应链管理业务、ICT 软硬件产品国际化供应服务、国际货运代理、货物和技术进出口、计算机软硬件服务及 销售等业务。

该公司注册资本 1000 万元，截止报告期末总资产为 30,325.49 万元、净资产 3,303.40 万元，净利润 825.97 万元、营业收入 23,830.51 万元、主营业务利润 1,105.66 万元。 （ 3 ）参股子公司广州新信通信息技术服务有限公司

报告期内公司与番禺区国资委下属广州星海传媒有限公司合资成立了广州新信通

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信息技术服务有限公司，新信通公司注册资金3000万元，公司出资1470万元，占49%股 权。该公司主要业务定位于以番禺区发展市民卡为契机，建立市民卡移动电子商务/政 务的统一信息运营平台，在这个平台基础上向市民提供集信息存储、商业小额支付、区 内公交购票缴费、旅游购票、公共事业缴费、电子政务办理、手机银行、门禁、身份认 证等多功能于一身的市民卡，同时建立一个兼容现有多卡使用的统一POS机具网络环境， IC接触式卡、RFID卡、RF-SIM卡均可便捷使用。现有员工20人，拥有市民卡数据中心管 理技术和运营服务能力，2010年已与相关政府部门、银行、应用机构展开多角度调研与 沟通，为番禺区乃至广州市的市民卡IT运营服务积极准备，开通了卫生系统应用试点。 2010年内处于开办期和培育期，尚无业务收入，2010年度投资收益为-30.63万元。

（ 4 ）其他控股子公司

公司的其他控股子公司均已于 2004～2007 年停业，根据公司重整计划的要求，公 司已于 2010 年将持有的新太电子、新太数据、新太通讯、新时讯宽带、新太信息、深 圳新太、天昱公司、捷得公司等子公司股权转让清理完毕，对广州新太科技有限公司进 行了注销。

（二）、公司未来发展展望

1 、经营发展战略

公司的发展战略是：以中国现代信息与通讯技术（ICT）增值服务为发展主轴，在 多个 ICT 增值业务发展领域中产生协同整合效应，达到在 ICT 增值服务领域内多元一 体化的发展，成为中国 ICT 增值服务行业领航者。

公司的经营实施策略是：以优秀的人才、卓越的技术、科学的管理作为发展的基石， 梳理并构建清晰的产品线，利用先进的技术，提高产品质量和服务附加值；通过科学的 管理，提升企业经营业绩，增强公司核心竞争能力，公司核心业务逐渐覆盖 ICT 产业 的主要发展领域，包括：通信增值领域、公共安全领域、智能交通领域、ICT 综合服务 领域等四大业务领域。

2 、未来三年发展规划

在经历中国服务 500 强企业广州佳都集团作为控股股东入主、债务重整及股权分置 改革等重大事项后，公司整体经营状况已焕然一新。根据公司中国 ICT 增值服务领航 者的发展定位，新太科技现已全面启动全新发展战略，即“一大产业四个领域六类产品 线”的多元一体化发展战略，发展多层次 ICT 应用服务产品，打造中国 ICT 增值服务 行业的一流领先企业。

“一大产业四个领域六类产品线”战略是指在未来三年内，公司将在资本市场、技

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术、营销等方面继续发力，首先计划通过定向增发、收购兼并、资产注入等资本市场手 段增强公司的综合实力。其次，计划加大研发生产投入，提升公司在现代信息通信技术 产业（ICT）这个潜力巨大的产业中快速增长的核心能力。加快在通信增值领域、公共 安全领域、智能交通领域、ICT 综合服务领域等四大领域的软件产品和服务的产业化速 度，拓展行业应用深度和广度，丰富电信增值平台与应用业务、公共安保业务、智能交 通业务、企业呼叫中心、ICT 服务业务与软件外包业务六大产品线，并推动三个子公司 的 ICT 技术与供应链金融服务业务发展。

同时，扩大市场营销网络，巩固和进一步提高各个细分业务的市场占有率和竞争优 势，逐步发展新的利润增长点，实现成为中国 ICT 服务行业领航者的目标。 3 、各业务领域发展规划

（ 1 ）通信增值领域

在通信增值领域，涵盖增值业务和呼叫中心两条产品线。

在增值业务产品线方面，通过提高现有声讯市场产品供给，开拓基础号百、商旅、 传媒部门业务和大力发展移动市场和电信、联通新业务等举措，积极推进固网增值类产 品、移动增值类产品、移动互联网类产品的建设。

在呼叫中心产品线方面，通过完善制造业、IT 电子商务、汽车行业呼叫中心解决 方案的包装和宣传，提升解决方案的专业化程度和技术门槛，立志成为制造、IT 电子 商务、汽车等细分行业 No.1 的呼叫中心产品提供商。

（ 2 ）公共安全领域

在公共安全领域，集中发展监控安防产品线。

通过集成工程切入市场，加强软件产品创新，掌握核心价值，分别往上下游渗透， 以高增值服务和持续创新，赢得长久发展。推出“融合安防”解决方案，实现从安防设 备集成向提供整套安防系统方案跨越，打造“更智能”“更开放”的软件平台产品，实 现解决方案提供商向安防产品供应商的过渡；在现有产品基础上，展开与运营商、系统 集成商、报警服务商的密切合作，尝试发展形式多样的服务业务。同时，充分利用公司 的技术优势，积极投资中国各大城市视频安防运营业务，为公司提供可持续增长的利润 增长点。

（ 3 ）智能交通领域

通过与国内知名学府联合建设智能交通联合实验室，建设先进的智能交通产品研发 中心，开发主要面向数字图像处理技术、交通仿真、评估及控制技术研究、多元交通数 据融合与信息提取技术的智能交通系统产品。为保障智能交通系统的良好运行，公司还

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将组建覆盖国内各大城市的智能交通产品服务中心。努力成为智能交通领域领先的集成 及产品提供商。

（ 4 ） ICT 综合服务领域

新太科技 ICT 综合服务领域覆盖了 ICT 专业服务及 ICT 供应链两大方向。

在 ICT 专业服务方向，规划了 ICT 服务和软件外包两条产品线。

在 ICT 服务产品线方面，从传统 ICT 服务和云计算 ICT 服务两方面着手，努力开 拓包括政府、公安、地铁、企事业单位第三方 IT 服务项目。

在软件外包生产线方面，通过与业内领先的知名厂商进行外包合作，在合作过程中 孵化技术，有效拓展 IMS、移动互联网等新领域产品，借船出海，为技术积累、能力提 升、海外拓展积累宝贵的产品经验和培育人才。

在 ICT 供应链金融服务方向，主要由子公司新信通公司和高新链公司承做，前者 定位于城市一卡通运营，后者定位于 ICT 供应链金融运营。

未来三年是新太科技高速成长的一个新起点，公司在技术储备、人才培养、市场开 发等方面已具备实力；公司将通过加大投资、投入，掌握发展规划中的四大业务领域核 心技术，提升在现代信息通信技术产业（ICT）中的核心竞争力，力争在规模效应和盈 利能力上都取得高速成长；并充分利用资本市场平台，推动新太科技持续、快速地发展， 迅速成为中国 ICT 服务领域的领航者。

( 三 ) 公司投资情况

单位:万元

报告期内投资额 1,470

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的 比例(%)	备注
广东新信通信息系统服务 有限公司	开发、维护、管理智能IC卡应用及电子收费系统服务； 计算机技术服务（计算机信息系统集成除外）；计算机 软件开发；销售：电子收费系统软件、计算机网络设 备、电子产品、计算机辅助设备，及其相关技术的研 究、开发，技术咨询、技术转让。（经营范围涉及法律、 行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取 得许可前不得经营）	49

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

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报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• (四) 公司会计政策、会计估计变更的说明及影响

（1）会计政策变更

根据《企业会计准则解释第 4 号》规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当 期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲 减少数股东权益。该事项对报表的影响如下：

①调整减少 2009 年初少数股东权益 7,289,813.25 元，同时调增 2009 年初归属于母公司 的未分配利润 7,289,813.25 元；调整减少 2010 年初少数股东权益 7,003,616.46 元，同时 调增 2010 年初归属于母公司的未分配利润 7,003,616.46 元；

②对 2009 年度归属于母公司的净利润的影响金额为-286,196.79 元；对 2010 年度归属 于母公司的净利润的影响金额为-2,896,393.70 元。

（2）会计估计变更

根据公司第五届董事会第十二次会议决议，根据公司业务发展变化情况，自 2010 年起， 将账龄在 1 年以内的应收账款坏账计提比例由 5%变更为"账龄 6 个月内不计提，账龄 7 个月～1 年的按 5%计提"

上述变更属于会计估计变更，公司采用未来适用法。该会计估计变更对 2010 年度经营 成果的影响为：变更后 2010 年度计提的坏账准备较原来比例少提 8,069,779.31 元，使 公司 2010 年度的利润总额增加 8,069,779.31 元。

（3）前期会计差错更正

本报告期公司无前期差错更正。

(五) 董事会日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

1、董事会会议情	况及决议内容
会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报 纸	决议刊登的信息披 露日期
五届十二次董事会	2010 年4 月28日		中国证券报、上海证券报	2010 年4 月30日
六届一次董事会	2010 年6 月8日		中国证券报、上海证券报	2010 年6 月9日
六届董事会2010 年 第一次临时会议	2010年6月25日		中国证券报、上海证券报	2010年6月29日
六届二次董事会	2010 年8 月25日	2010 年半年度报告
六届三次董事会	2010 年10 月21日		中国证券报、上海证券报	2010 年10 月25日
六届董事会2010 年 第二次临时会议	2010年10月29日		中国证券报、上海证券报	2010年11月2日
六届董事会2010 年 第三次临时会议	2010年11月19日		中国证券报、上海证券报	2010年11月24日

• 2 、董事会对股东大会决议的执行情况

• 1）、依据 2009 年度股东大会决议，公司 2009 年度因弥补以往年度亏损不进行利润

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分配，不进行公积金转增股本。

2）、依据 2010 年第一次临时股东大会决议，公司股权分置股改方案于 2010 年 6 月 9 日实施。

3）、依据 2010 年第二次临时股东大会决议，公司注册资金变更为 32,480.0338 万元， 经营范围增加“安全技术防范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安 装维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。”已办理完毕。

4）、依据 2010 年第三次临时股东大会决议，公司原子公司广州新太科技有限公司 已吸收合并并注销。

5）、依据 2010 年第四次临时股东大会决议，公司为全资子公司广州高新供应链管 理服务有限公司及广州新太技术有限公司提供贷款担保，增补李仲民为六届董事会董 事。

3 、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司已制订董事会《审计委员会年报工作规程》，根据《审计委员会年报工作规程》 要求，审计委员会与公司审计师于 2011 年 1 月 26 日、2 月 28 日分别就公司 2010 年度 审计计划及审计过程中发现的问题进行了充分沟通，双方在计划进行、问题解决上协调 一致，保证了公司审计工作按时按质完成。会计师出具正式审计报告后，审计委员会对 公司 2010 年度财务报告进行了表决，审计委员会全体成员保证公司 2010 年度财务报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任，并将决议提交董事会审核。审计委员会提议支付 2010 年审计报酬 50 万元。

4 、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期，董事会薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬情况进行 了审核，薪酬委员会认为公司披露的情况属实。

5 、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司董事会 2010 年 4 月 28 日审议通过了《外部信息报送和使用管理制度》，规定 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项 筹划期间，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内 容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。对于无法律 法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的 要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。公司 应将报送的相关信息作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，

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如有必要时,可要求对方在接收相关信息的同时作出履行保密义务的书面承诺。

6 、 董事会对于内部控制责任的声明

报告期内，董事会对公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五

方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺

陷，认为内部控制制度健全、执行有效。

7 、 内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人无在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息

买卖公司股份的情况。

(六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

(六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
经广东正中珠江会计师事务所审计，本年度归属母公司所有者的未分配 利润增加238,106,078.96 元，其中：①归属于母公司所有者的净利润 242,535,329.78 元；②因广州高新供应链管理服务有限公司根据2010 年3 月 15 日《广州高新供应链管理服务有限公司分红决议》，分配给广州佳都集团有 限公司股利人民币2,600,000.00 元，减少归属于母公司所有者的未分配利润 2,600,000.00 元；③对广州高新供应链管理服务有限公司进行同一控制下企业 合并，合并完成并进行账务处理后，减少归属于母公司所有者的未分配利润 1,829,250.82 元。 加上本年度年初未分配利润-889,488,961.51 元，年末可供股东分配的 利润为-651,382,882.55 元。 根据公司实际情况，本年度公司无法进行利润分配，不进行公积金转增股 本。	弥补以往年度亏损。

(七) 公司前三年分红情况

			单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%)
2007年	0	-56,439,852.60	0
2008年	0	11,168,244.95	0
2009年	0	15,890,014.09	0

注：2009 年数据已按合并广州高新供应链管理服有限公司调整。

请股东大会审议。

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董事会 2011 年 5 月 19 日

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2010 年度股东大会

议案之二

2010 年度监事会工作报告

(二)监事会的工作情况

(二)监事会的工作情况
监事会会议情况	监事会会议议题
2010年4月28日召开五届十一次会监事会	审议通过：2009年度监事会工作报告；2009 年年度报告及其摘要；2009 年度财务决算 报告；关于调整2010年应收款项坏账准备 计提比例的议案；关于部分已计减值账准 备的固定资产报废的议案；关于对会计差 错进行追溯调整的议案；关于监事温好才 辞职的议案；关于提名第六届监事会候选 人的议案；2010 年一季度报告。
2010年6月8日召开六届一次监事会	审议通过推选张利连女士为监事会主席的 议案。
2010 年8 月27 日召开六届二次监事会	审议通过2010 年半年度报告。
2010年10月21日召开六届三次监事会	审议通过2010年三季度报告及豁免新太科 技原有子公司（已转让股权）应收账款合 计10,382,499.48 元的议案。

(三)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会与董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议程序符合法律法规的规定， 董事会能够严格执行股东大会的各项决议。公司建立了健全的内控制度，公司董事会及 管理层能严格按照公司内控制度的要求行使各项权利，公司董事、经理执行公司职务时 没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(四)监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会听取了公司中期财务报告和年度财务报告。2010 年 9 月公司重整执行完毕， 重整收益反映在公司 2010 年度财务报告中。监事会认为公司 2010 年度财务报告真实地 反映了公司财务状况和经营成果。

(五)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

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报告期公司无募集资金使用情况。

(六)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司按重整计划要求公司对经营架构进行合理调整，清理对外投资。对停业多年的 广州新太电子科技有限公司、广州新太数据技术有限公司、广州新太通讯技术有限公司、 深圳市新太科技有限公司、广州新时讯宽带技术有限公司、广州捷得通信技术有限公司、 广州新太信息安全技术开发有限公司、广州天昱通信技术有限公司进行转让。

因以上子公司的转让，公司收购广州新太电子科技有限公司及广州捷得通信技术有 限公司合计持有广州新太技术有限公司 100％的股权，新太技术主要从事高增值产品分 销与服务整体解决方案业务，收购价格按新太技术注册资金 1000 万元。

(七)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易。公司发生的日常关联交易均按市场价格确定，不 存在不公平及损害公司利益的情况。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 监事会 2011 年 5 月 19 日

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2010 年度股东大会

议案之三

新太科技股份有限公司 2010 年年度报告及摘要

【全文见附件】。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2011 年 5 月 19 日

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2010 年度股东大会 议案之四

2010 年度财务决算报告

经广东正中珠江会计师事务所审计，本年度财务决算情况报告如下： 一、公司财务状况

1 、资产状况

报告期末总资产 70,909.29 万元，比上年度末减少 7,379.00 万元，减少幅度为 9.43%， 其中：货币资金报告期末为 26,815.10 万元，较上年度末减少 25,135.97 万元，主要是支 付到期银行贷款所致；预付款项报告期末余额为 570.40 万元，较上年度末减少 1,786.61 万元，主要由于公司信用度显著提升，供应商降低对预付货款的要求；采购渠道通畅， 前期预付货款及时结算所致；其他应收款报告期末余额为 903.78 万元，比上年度末减 少 1,794.65 万元，主要根据《重整计划》，由全体股东让渡股份用于清偿债务,未偿还部 分债务被豁免所致。

2 、负债状况

报告期末负债总额 42,036.73 万元，比上年度末减少 49,303.67 万元,较报告期初减 少 53.98%。根据《重整计划》由全体股东让渡股份用于清偿债务，未偿还部分债务包 括短期借款、应付利息、其他应付款被豁免所致。

3、股东权益状况

报告期末股东权益总额为 28,872.56 万元，其中：股本 32,480.03 万元，资本公积 55,132.92 万元，盈余公积 6,411.87 万元，未分配利润－65,138.29 万元，外币报表折算 差额－13.97 万元。归属母公司的股东权益为 28,872.56 万元，比上年度末增加 41,279.19 万元，由于本年度净利润增加及债务重整利得所致。

4、资金情况

报告期末货币资金26,815.10万元，本期现金流量净额为－10,859.33万元，其中经 营性活动的现金净流量净额为－5,153.87万元，主要是公司主营业务高速增长，产品线 范围不断延伸，采购规模扩大，其中广州新太技术有限公司主要供应商来自境外，货款 需短期内付现结清，且该公司年底签订大额的政府集采项目，导致大额现金流出。目前 公司在不断提高信用度，供应商给予的信用额度也相应提高，同时经营团队将努力加强

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应收款管理，加大新产品拓展力度，压缩控制各项费用支出，保证经营性活动的持续健 康稳定发展。

二、主要经营指标完成情况

报告期实现营业利润 2,903.34 万元，实现净利润 24,709.62 万元，根据重整管理人 《关于新太科技股份有限公司重整计划执行完毕的通知》，截止 2010 年 9 月 3 日，重整 计划规定的股票划转和分配、对外投资清理、债权清偿等各项工作均已完成，公司基本 面在报告期发生了根本性的转变，一方面经营业务市场不断发展延伸，另一方面为解决 遗留问题所发生的法务及重整费用逐渐减少，公司盈利能力正逐步提升。

本报告期营业费用 6,621.31 万元，比上年同期增加 27.39%，主要原因为随着业务 不断拓展，公司人员增加相应费用增加所致；

本报告期管理费用为 3,474.13 万元，比上年同期减少 51.58%，减少幅度较大，主 要由于母公司研发投入增加，子公司业务迅速发展，公司人员增加相应费用所致。 本报告期营业外收入 22,296.46 万元，较上年同期增加 2571.81%，主要是重整计划 执行完成后，本期增加的债务重整收入。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 2011 年 5 月 19 日

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2010 年度股东大会

议案之五

2010 年度利润分配预案

经广东正中珠江会计师事务所审计，本年度归属母公司所有者的未分配利润增加 238,106,078.96 元，其中：①归属于母公司所有者的净利润242,535,329.78 元；②因 广州高新供应链管理服务有限公司根据2010 年3 月15 日《广州高新供应链管理服务有 限公司分红决议》，分配给广州佳都集团有限公司股利人民币2,600,000.00 元，减少归 属于母公司所有者的未分配利润2,600,000.00 元；③对广州高新供应链管理服务有限 公司进行同一控制下企业合并，合并完成并进行账务处理后，减少归属于母公司所有者 的未分配利润1,829,250.82 元。

加上本年度年初未分配利润-889,488,961.51 元，年末可供股东分配的利润为 -651,382,882.55 元。

根据公司实际情况，本年度公司无法进行利润分配，不进行公积金转增股本。

请度股东大会审议。

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董事会 2011 年 5 月 19 日

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2010 年度股东大会

议案之六

关于核销已全额计提坏账准备、确认无法回收的应收款的议案

2010 年末，公司相关部门通过对应收款项往来的核查清理，部分账龄已超过五年 以上的应收往来款项经确认难以回收，该部分应收款项在以前年度已经公司董事会、股 东大会决议批准全额计提了坏账准备，同时该部分往来款项大都已不具备诉讼的足够依 据，按相关规定应经批准后做核销处理，具体情况如下：

1、2004 年，因公司原大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司违规 占用本公司资金，且广州新太新技术研究设计有限公司及其关联下属子公司广东金中华 通讯服务有限公司等自身因债务缠身、业务停止、财务状况恶化，资不抵债，已涉诉多 起。因估计该款项无法收回，故我司已于 2004 年期末对该等公司占用本公司的款项按 个别认定法全额计提了坏帐准备。 2005 年我司对涉嫌挪用人员提起刑事起诉追讨欠款， 之后虽检察机关和法院做出了终审判决，但一直无法追回欠款。 2007 年广州新太新技 术公司被债权人申请破产，后因未能找到财务帐册被法院裁定中止。经查上述公司已停 业多年，被工商部门吊销营业执照，我司无法追回上述应收款，予以核销处理，共计 130,170,095.76 元。

2、2005 年前后，因公司大量资金被原大股东及其关联公司违规占用，同时由于涉 及违规对外担保的连带责任形成诸多诉讼，致使公司正常的经营活动受到了严重影响。 公司多个银行账户的大部分资金被冻结，正常经营业务无法正常开展，公司处在生存边 缘，濒临退市，很多在建合同项目及意向中的项目被迫终止，出现纠纷，无法正常履行。 公司困境、动荡带来的员工不稳定致使部分以个人借支形式先期支付的项目费用无法及 时清理报销，因项目人员非正常离职，其名下部分应收款项无法得到及时清理和解决。 除此，还有少部分合同因履行过程中客户方出现的经营恶化或部门变动、人员扯皮导致 合同无法正常执行，出现长期协商无果、对方恶意拖欠、无能力继续履行合同偿还欠款 等情况。涉及的已全额计提坏账的款项共计 79,954,946.14 元。

虽然公司近年来一直多方积极清理解决，一方面相当部分款项为存在纠纷的历史合 同，另一方面大部分相关人员已无法取得联系，始终未能取得进展，鉴于此，为客观反 － 映上述资产的实际状况，经公司董事会、股东大会批准，2005 2007 年先后对上述有 问题的应收往来款计提了坏账准备。这些历史遗留欠款由于形成时间较长，大都已超过 法律诉讼时效，已确认无法收回。

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按照企业会计准则及公司财务管理制度关于经确认无法回收的坏账应及时予以核 销的要求，现申请对上述已全额计提坏账准备的应收往来款项共计 210,125,041.90 元做 核销处理，其中：应收账款 79,954,946.14 元、其他应收款 130,170,095.76 元。 公司保留对上述债权的继续追索权利。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2011 年 5 月 19 日

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2010 年度股东大会

议案之七

关于支付2010 年审计报酬的议案

广东正中珠江会计师事务所按规定要求地完成了公司 2010 年度审计工作，公司董 事会同意支付 2010 年度审计工作的酬金共 50 万元。

请股东大会审议。

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董事会

2011 年 5 月 19 日

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2010 年度股东大会 议案之八

关于选举蒋庆教授为独立董事的议案

因公司独立董事谢康教授连续任职即将满6年，请求辞去公司独立董事职务，公司 董事会提名蒋庆教授为公司六届董事会独立董事候选人（简历附后）。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司 董事会 2011 年 5 月 19 日

蒋庆教授简历：

蒋庆先生 ，1956 年10 月生，美国国籍。1984 年7 月毕业于华中工学院（现华中科 技大学）力学系，获硕士学位。1990 年6 月毕业于美国加州理工学院工程及应用科学 专业，获博士学位。1991 年8 月至1994 年8 月在美国内布拉斯加州大学林肯分校任助 理教授，1994 年 8 月至 1997 年 8 月任副教授，1997 年8 月至12 月任教授；1998 年 1 月至 2011 年 2 月在美国加州大学河滨分校机械系任教授（其中2007 年7 月至2008 年 7 月任机械系系主任）；2009 年6 月至今在中山大学任工学院院长、教授。 蒋庆先生现任中国力学学会固体力学学报编委、广东省生物医学工程学会理事。

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一 二 0 0 年度股东大会

表决注意事项

• 1、请认真核对每张表决票所注明的股东编号、股份数，并请在股东或代理人处签名。

• 2、每张表决票设 8 项议案，请逐一进行表决。

• 议案 1、2010 年度董事会工作报告；

• 议案 2、2010 年度监事会工作报告；

• 议案 3、2010 年度报告及摘要；

• 议案 4、2010 年度财务决算报告；

• 议案 5、2010 年度利润分配预案；

• 议案 6、关于核销已全额计提坏账准备、确认无法回收的应收款的议案；

• 议案 7、关于支付2010 年审计报酬的议案；

• 议案 8、关于选举蒋庆先生为公司第六届董事会独立董事的议案；

• 3、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权 数视作弃权统计。

• 4、请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并在相应的 空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。

• 5、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的， 该表决票的股权数视作弃权统计。

• 6、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。

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