Pci Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Jan 21, 2011

新太科技股份有限公司

新太科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 会议资料

==> picture [166 x 44] intentionally omitted <==

2011 年 2 月 15 日

1

新太科技股份有限公司

新太科技股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议议程

时间： 2011 年 2 月 15 日（星期二）下午 13 ： 00

地点： 公司一楼会议室 地址：广州天河工业园建工路 4 号

参会： 2011 年 2 月 11 日在册的全体股东、公司董事、监事及高级管理人员。 会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案	页码
1	关于前次募集资金使用情况报告的议案	4
2	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案	11
3	关于公司非公开发行A 股股票方案的议案	12
4	关于公司非公开发行A 股股票预案的议案	14
5	关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性 报告的议案	36
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行A股股票相关事宜的议案	53

二、 讨论议案，股东发言。发言注意事项：

股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中，股东临 时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言 或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发 言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不 能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股 东提出的问题。

三、 就上述议案进行投票表决。

• 1 、由主持人宣布监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

• 2 、会议投票。

• 3 、休会 10 分钟，监票人工作。

• 4 、复会，由监票人宣布投票结果。

四、 主持人宣布上述议案是否通过。

• 五、 主持人宣读 2011 年第一次临时股东大会会议决议。

2

新太科技股份有限公司

• 六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

• 八、 主持人宣布 2011 年第一次临时股东大会结束

新太科技股份有限公司

董事会 2011 年 2 月 15 日

3

新太科技股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会 议案之一

关于前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

2000 年12 月，经中国证监会大连证券监管特派员办事处以大证监发 [2000]30 号文同意，并报经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]182 号 文批准，本公司以1999 年12 月31 日总股本18,946 万股为基数，每10 股配3 股，每股配股价为18元人民币，共计配售1,872万股，共募集资金为人民币33,696 万元。扣除有关发行费用973.45 万元，实际募集资金32,722.55 万元，于 2000 年12 月25 日全部到位，并由大连正元会计师事务所验资并出具了大正会内验字 (2000) 26 号验资报告 (签署日期为2000 年12 月29 日) 。

本公司在中信实业银行大连开发区分行为本次配股开设了募集资金专用账 户，账号：650382600028862。公司募集资金于2000 年12 月25 日存入上述募集 资金专用账户，初始存放资金为327,225,518.59 元。

截至2002年12月31日，本次配股项目累计完成投资34,390万元，累计投资约 占计划投资总额的102.08%，与投资计划基本一致。募集资金全部使用完毕。

截至2010年12月31日，公司前次募集资金到账时间已超过5年，根据《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了 本报告。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一)截至2002 年12 月31 日前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

1、新太电子商务平台

该项目计划投资总额4,600 万元，拟全部使用募集资金，实际投资总额为

4

新太科技股份有限公司

4,586 万元，实际投入资金为计划的99.69％，结余资金用于补充公司流动资金， 全部资金于2002 年12 月31 日前使用完毕。

2、新太多媒体呼叫中心

该项目计划投资总额4,860 万元，拟全部使用募集资金，实际投资总额为 4,752 万元，实际投入资金为计划的97.78％，结余资金用于补充公司流动资金， 全部资金于2002 年12 月31 日前使用完毕。

3、新太VOIP 整体解决方案

该项目计划投资总额3,980 万元，拟全部使用募集资金，实际投资总额为 4,160 万元，实际投入资金为计划的104.51％，全部资金于2002 年12 月31 日 前使用完毕。

4、新太固定电话网短消息系统

该项目计划投资总额3,880 万元，拟全部使用募集资金，实际投资总额为 3,918 万元，实际投入资金为计划的100.97％，全部资金于2002 年12 月31 日 前使用完毕。

5、统一信息服务平台

该项目计划投资总额4,720 万元，拟全部使用募集资金，实际投资总额为 4,711 万元，实际投入资金为计划的99.80％，结余资金用于补充公司流动资金， 全部资金于2002 年12 月31 日前使用完毕。

6、新太“股神通”证券交易委托系统

该项目计划投资总额3,000 万元，拟全部使用募集资金，实际投资总额为 3,031 万元，实际投入资金为计划的101.03％，全部资金于2002 年12 月31 日 前使用完毕。

7、建立新太IT 产业研究开发中心

该项目计划投资总额8,650 万元，拟全部使用募集资金，实际投资总额为 9,232 万元，实际投入资金为计划的106.74％，全部资金于2002 年12 月31 日 前使用完毕。

5

新太科技股份有限公司

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

2000 年配股说明书中拟投入项目情况：

		单位：万元 投入 4,600 4,860 3,980 3,880 4,720 4,850 6,800 33,690
序号	项目	**投入 **
1	新太电子商务平台	4,600
2	新太多媒体呼叫中心	4,860
3	新太VOIP整体解决方案	3,980
4	移动银行业务系统	3,880
5	统一信息服务平台	4,720
6	合作开发双向寻呼服务系统项目	4,850
7	建立新太IT产业研究开发中心	6,800
	合 计	33,690

移动银行业务系统和合作开发双向寻呼服务系统项目因市场变化和实施时 机因素影响预期效益的实现，经公司第三届董事会第五次会议和公司2001 年度 第一次临时股东大会审议，变更为新太固定电话网短消息系统、新太“股神通” 证券委托交易系统项目和追加投资建立新太IT 产业研究开发中心。其中，原计 划投资于移动银行业务系统项目的3,880 万元（占本次募集资金总额的11.52%） 全部变更为投入新太固定电话网短消息系统项目的研发和推广。原计划投资于合 作开发双向寻呼服务系统项目的4,850 万元（占本次募集资金总额的14.40%） 变更为投入3,000 万元进行新太“股神通”证券委托交易系统项目的研发推广， 投入1,850 万元加强推进IT 产业研发中心广州研究院的建设。上述变更的董事 会决议和股东大会决议，分别刊登在2001 年10 月31 日和2001 年12 月4 日的 《中国证券报》和《上海证券报》上。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

6

新太科技股份有限公司

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实 现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

对于“建立新太IT 产业研究开发中心”项目，因为研发中心建成、启动后， 将以研究开发、产品孵化、对外合作、信息收集、人才培训和储备为主要发展方 向，为公司进行IT 行业前瞻性的研究开发，并充分发挥技术人才和资金优势， 为公司培育一批有发展前景的应用项目， 并同其他优势企业建立战略合作关系。 由此可以预见， 研发中心将成为公司未来利润增长的根本所在，为公司带来显 著的经济效益和社会效益。但研发中心并不作为独立核算单位，不单独测算经济 效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情 况说明

募集资金投资项目相继完成后，初期产生了较好的投资收益，改善了公司财 务结构，增强了公司的主营业务和核心竞争力。

2004 年公司经营遭遇严重危机，经营业务萎缩，技术人员较多流失；同时 公司所处的行业技术发展迅速，出现了公司原部分经营项目技术落后或已被淘汰 的情形，同时也存在部分项目的外部市场波动较大，如新太“股神通”证券交易 委托系统、新太固定电话网短消息系统受股市低迷影响，市场需求锐减。在这种 情况下，公司管理层确定以有限的资源、集中精力确保公司的核心CTI 业务，进 行大规模的瘦身，包括大幅减员、终止诸多技术落后或市场前景不佳的项目产品 的研发及产品线，本次募集资金投向中的新太电子商务平台、统一信息平台产品 线、新太“股神通”证券交易委托系统、新太固定电话网短消息系统等四个项目 产品被提前终止，未达到原预计收益。

因为国家对VOIP 长话业务始终未放开，与项目计划存在较大差异，导致很 多拟经营VOIP 长话的SP 无法实施，公司设备销售不理想，2005 年公司决定终 止新太VOIP 整体解决方案项目，从而使得该项目未达到原预计收益。

四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

7

新太科技股份有限公司

经逐项核对，公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与 实际使用情况一致。

附表1、前次募集资金使用情况对照表

附表2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司董事会 2011 年 2 月 15 日

8

新太科技股份有限公司

附表1

前次募集资金使用情况对照表

(截至2010 年12 月31 日)

单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	32,722.55	32,722.55	32,722.55	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：		32,722.55
变更用途的募集资金总额：			8,600			各年度使用募集资金总额： 其中：2001 年度：20,723.00 2002 年度：11,999.55
变更用途的募集资金总额比例：			26.28％
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	新太电子商务平台	新太电子商务平台	4,600	4,600	4,586	4,600	4,600	4,586	-14		2002 年12 月
2	新太多媒体呼叫中 心	新太多媒体呼叫中 心	4,860	4,860	4,752	4,860	4,860	4,752	-108		2002 年6 月
3	新太VOIP 整体解 决方案	新太VOIP 整体解决 方案	3,980	3,980	4,160	3,980	3,980	4,160	180		2002 年12 月
4	移动银行业务系统	新太固定电话网短 消息系统	3,880	3,880	3,918	3,880	3,880	3,918	38		2002 年12 月
5	统一信息服务平台	统一信息服务平台	4,720	4,720	4,711	4,720	4,720	4,711	-9		2002 年6 月
6	合作开发双向寻呼 服务系统项目	新太“股神通”证 券交易委托系统	4,850	3,000	3,031	4,850	3,000	3,031	31		2002 年12 月
7	建立新太IT 产业 研究开发中心	建立新太IT 产业研 究开发中心	6,800	8,650	9,232	6,800	8,650	9,232	582		2002 年10 月
	合 计		33，690	33，690	34,390	33,690	33,690	34,390	700

9

新太科技股份有限公司

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

(截至2010 年12 月31 日)

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	预计效益	最近三年实际效益（万元）	最近三年实际效益（万元）	最近三年实际效益（万元）	截止日累 计实现效 益	是否达 到预计 效益
序号	项目名称			2010 年	2009 年	2008 年
1	新太电子商务平台	9.26%	预计达产年销售收入4,400 万元，净利润984.6 万元，达产后前五年累计实现净利润4,848.1 万 元	0	0	0	449.17	否
2	新太多媒体呼叫中 心	315.50%	预计达产年销售收入5,800 万元，净利润1,390 万元，达产后前五年累计实现净利润5,684.1 万 元	927.88	705.84	1,062.91	17,933.10	是
3	新太VOIP 整体解决 方案	46.35%	预计达产年销售收入4,100 万元，净利润740 万 元，达产后前五年累计实现净利润3,327.1万元	0	0	0	1,542.17	否
4	新太固定电话网短 消息系统	48.48%	项目达产年预计可为公司新增销售收入6,800 万 元，新增净利润1,300万元	0	0	0	630.18	否
5	统一信息服务平台	78.24%	预计达产年销售收入5,000 万元，净利润1,076.2 万元，达产后前五年累计实现净利润4,695.9 万 元	0	0	0	3,673.84	否
6	新太“股神通”证 券交易委托系统	54.73%	项目达产年，预计可为公司新增销售收入6,000 万元，新增净利润1,100万元。	0	0	0	601.98	否
7	建立新太IT 产业研 究开发中心	-	研发中心建成、启动后,将为公司带来显著的经济 效益和社会效益。但公司并不作为独立核算单位， 不单独测算经济效益。	-	-	-	-	是
合计				927.88	705.84	1,062.91	24,830.44

10

新太科技股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会

议案之二

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对 照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论 证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

请股东大会审议

新太科技股份有限公司董事会 2011 年 2 月 15 日

11

新太科技股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会

议案之三

关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

1 、发行股票种类

本次非公开发行股票为人民币普通股（ A 股）。

2 、每股面值

本次非公开发行股票每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 4000 万股（含本数），由公司股东大会授权公司董 事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发 行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

4 、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择 适当时机向特定对象发行。特定对象全部以现金方式认购。

5 、限售期

发行对象认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

6 、发行对象

本次股票发行的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、 自然人等不超过十名的特定对象。

7 、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2011 年第一次临时会决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 10.99 元/股，由公司股东大会授权公司 董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行价格。若公司股票在定价基准日至 发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

8 、募集资金用途及数额

12

新太科技股份有限公司

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 4.22 亿人民币，扣除发行费用之后， 募集资金净额不超过 4 亿人民币，用于投资以下项目：移动互联网业务平台的研发及行 业应用推广项目、新一代融合智能安防平台整体解决方案、云计算 IT 服务外包项目和智 能交通系统及行业解决方案。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，待募集资金到位后，公司将对前期投入的资金进行置换。

9 、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

10 、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

11 、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。

请股东大会审议

新太科技股份有限公司董事会 2011 年 2 月 15 日

13

新太科技股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会

议案之四

关于公司非公开发行A 股股票预案的议案

释 义

在本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

发行人/新太科技/公司	新太科技股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	本次新太科技非公开发行股票的行为
证监会/中国证监会	中国证券监督管理委员会
A 股	人民币普通股
元	人民币元
佳都集团	广州佳都集团有限公司
移动互联网	就是将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体
物联网	通过智能感知、识别技术与普适计算、泛在网络的融合 应用
云计算	一种新兴的共享基础架构的方法，可以将巨大的系统池 连接在一起以提供各种IT 服务
智能交通	将先进的信息技术、通讯技术、传感技术、控制技术以 及计算机技术等有效地集成运用于整个交通运输管理 体系，而建立起的一种在大范围内、全方位发挥作用的， 实时、准确、高效的综合的运输和管理系统
尼尔森	AC 尼尔森，荷兰VNU 集团属下公司，是领导全球的市场 研究公司
易观国际	易观国际咨询有限公司

14

新太科技股份有限公司

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景

新太科技于1996 年A 股上市，公司致力于电信增值、融合安防、智能交通、IT 外包 服务等领域的核心关键技术研究，是集专业软件开发、系统集成及信息服务为一体的综 合服务商。2008 年，佳都集团入主新太科技成为大股东，为公司发展注入技术和资金的 强力支持，通过优势互补、资源整合，公司成功由电信增值业务领先企业发展成为中国 ICT（Information and Communication Technology）增值服务业务行业领导型企业。

改革开放以来，中国的面貌日新月异，中国的科技发展天翻地覆。ICT 信息通信技术 产业规模已经位居世界前列，ICT 产业已经成为国家战略性、基础性、先导性支柱产业， 成为国民经济和社会信息化建设的重要支柱。即便经历了2008 年全球金融危机的洗礼， 中国的ICT 产业仍保持着强劲增长的势头。

未来的30 年，中国将迎来更让人心潮澎湃的社会和经济变革：一个依靠儒道佛思想 和封建伦理维系的传统农业社会，正在朝着现代化国家的目标快速转型，与此同时，中 国经济也正在从以制造业为主的工业时代，向以现代服务业为主的后工业时代迈进，而 ICT 正是现代服务业的发展引擎，为现代服务业提供全面支撑。

面对国家“十二五”规划对信息技术产业的支持带来的契机，面对拥有2000 亿市场 规模的ICT 产业，新太科技将继续贯彻自主创新的发展策略，通过构建起“电信增值”、 “公共安防”、“IT 服务”、“智能交通”四大支柱业务，与上下游合作伙伴和客户一 起发展。为国民提供优质高科技产品和服务，成就中国一流高科技企业，成为ICT 综合 服务的航空母舰。

新太科技本次非公开发行股份募集资金，是落实公司发展战略，持续进步的体现。 公司拟通过此次非公开发行募集资金投资建设移动互联网业务平台的研发及行业应用推 广项目、新一代融合智能安防平台整体解决方案、云计算IT 服务外包项目及智能交通系 统及行业解决方案，不仅可进一步巩固自身在ICT 行业中的地位，提高公司市场竞争力 和抵抗风险能力，还可以在现有技术领域优势基础上，扩充公司业务范围领域，提高公

15

新太科技股份有限公司

司盈利能力，为股东创造更大的收益。

（二）本次非公开发行的目的

通过本次非公开发行所获得的资金，投入移动互联网业务平台的研发及行业应用推 广项目、新一代融合智能安防平台整体解决方案、云计算IT 服务外包项目及智能交通系 统及行业解决方案，增强公司在ICT 业务领域的技术领先与市场领导地位，打造公司“电 信增值”、“公共安防”、“IT 服务”、“智能交通”业务的产业布局，同时改善公司 资本结构，增强公司整体实力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投 资者、自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在本次非公 开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则 确定。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

• 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）非公开发行股票的种类

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

• （二）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2011年第一次临时会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个 交易日股票交易总量），即发行价格不低于 10.99 元/股。由公司股东大会授权公司董事 会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行 日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 4000 万股（含本数），由公司股东大会授权公司董

16

新太科技股份有限公司

事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发 行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 四、募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过4.22 亿人民币，扣除发行费用之后， 募集资金净额不超过4 亿人民币，拟投入如下项目：

• 1、移动互联网业务平台的研发及行业应用推广项目；

• 2、新一代融合智能安防平台整体解决方案；

• 3、云计算IT 服务外包项目；

• 4、智能交通系统及行业解决方案。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

截至2010 年12 月31 日，佳都集团持有发行人74,402,842 股，占公司总股本的 22.91%，是公司控股股东，依本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，佳都 集团持股比例变为20.40%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致发行 人控制权发生变化。

• 七、本次非公开发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

• 1、本次非公开发行方案己经2011 年1 月14 日召开的公司第六届董事会2011 年第

• 一次临时会议审议通过；

• 2、本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

• 3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

17

新太科技股份有限公司

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过4.22 亿人民币，扣除发行费用之后， 募集资金净额不超过4 亿人民币，投入以下四个项目：

序 号	项 目 名 称	资金需求（万 元）	拟投入募集资金 （万元）
1	移动互联网业务平台的研发及行业应用推广项目	8,000	8,000
2	新一代融合智能安防平台整体解决方案	17,000	17,000
3	云计算IT 服务外包项目	10,000	10,000
4	智能交通系统及行业解决方案	5,000	5,000
合 计		40,000	40,000

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募集资金 到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将对前期投入的资金进行置换。若募集 资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于补充 公司流动资金。

• 二、投资项目基本情况及发展前景 （一）移动互联网业务平台的研发及行业应用推广项目

• 1、项目内容

本投资项目将建设一个移动互联网的应用平台，将分散的业务进行整合，将电信网 与互联网资源无缝连接，为用户提供丰富的移动互联网业务。平台采用移动互联网技术 为支撑，支持手机终端和电脑终端等多种形式登陆，完成对业务管理、用户管理及计费 等功能。

主要建设内容：

18

新太科技股份有限公司

• （1）开发跨多平台的移动互联网业务平台；

• （2）开发基于无线城市的行业移动应用解决方案；

• （3）开发基于3G IMS 网络的手机门户应用。

• 2、项目投资金额

本项目总投资金额8000 万元。

• 3、项目经济效益

本项目建设期为2 年。经测算，税前财务内部收益率为29.01%，税前静态投资回收 期（含建设期）为3.93 年。

4、项目意义和必要性

• （1）本项目实施完成后，对我国移动互联网行业具有重要意义

有利于推动我国移动互联网领域技术和业务自主创新。通过本项目的实施，有助于 进一步促进移动互联网产业的发展，加速移动互联网新业务的研发支撑，促进自主创新 能力提升；有助于促进电信企业在移动互联网业务运营及推广能力的提升；有助于电信 企业在移动互联网业务的统一管理和深化运营，加快我国移动互联网产业的健康、快速 发展。

（2）本项目实施完成后，将对公司具有以下重大意义

一方面，将极大地提高公司竞争能力，促进产品更新换代。本项目基于公司对通信 行业的多年技术及业务积累，符合公司深化传统电信增值业务领域的发展思路。项目的 实施将增强新太科技在电信及移动互联网领域应用市场的核心竞争能力。其次，可以进 一步巩固提升公司行业竞争位势，增强企业盈利能力。项目的实施将有力推动新太科技 成为电信增值业务领域的持续发展，可进一步巩固公司在电信增值业务领域的龙头地位， 提升公司的盈利能力。

19

新太科技股份有限公司

5、市场可行性分析

（1）移动互联网产业市场前景喜人

据尼尔森公司发布的中国手机市场研究报告称，在中国，手机已经无处不在，且移 动互联网比美国更流行。中国3G 商用进程的加速推进，使移动互联网活跃度日渐提升。 无论是运营商、终端商还是内容提供商，纷纷开始布局移动互联网市场，从而推动产业 链迅速成长。

易观国际数据显示，2010 年上半年，中国移动互联网市场用户数规模达2 .14 亿， 市场收入规模突破230 亿元，比2009 年同期的180 亿元，增长31.67%，继续维持高速增 长态势。易观国际还预计，2010 年全年中国移动互联网市场收入规模将达633 亿元。埃 森哲则预计2010 到2011 年手机上网用户还将有每年8500 万以上增长，2011 年底手机上 网用户数将超过6 亿。可见，移动互联网产业前景喜人。

（2）新太科技在该项目基础平台的研发中具有优势及成果依托

①新太科技具有领先的产业优势

新太科技长期致力于与中国信息事业共同发展，为中国国民经济的信息化提供计算 机、通信、信息源为主要内容的“三位一体”的综合解决方案。凭借对中国信息业务的 熟悉和理解，充分分析市场变化、把握先进技术，推出百余项系列化成熟的软件产品， 掌握了移动互联网开发关键技术，形成了综合业务基础平台开发能力，完成了产业布局。

②新太科技具有鲜明的行业优势

公司充分了解产业业务平台的基础架构、业务运营规划、业务职能规划、业务功能 规划、业务流程规范，能够从产业高度把握移动互联网业务开发及运营企业的需求及未 来发展趋势。

③重视研发是新太科技的传统

新太科技长期以来坚持以技术领先的理念，即便在国际金融危机的不利环境下，新

20

新太科技股份有限公司

太科技仍坚持这一原则不变，以促进技术实力不断加强。新太科技的员工中有超过50% 以上是研发及工程人员，取得了丰硕的成果，同时在坚持在自主开发的基础上进行广泛 开放合作，目前，新太与Microsoft、DIALOGIC、Nokia Siemens Networks、SYBASE、AVAYA 等多个世界知名企业都开展了包括技术与市场方面的广泛合作。

④新太科技具有坚实的产品优势

公司在移动互联网领域主要产品有：综合应用交换平台（磐石系统）、企业应用构建 平台（Suntek-OpenEAP）、智能网（Suntek-IN2）、融合通信平台（Suntek-eBOX）、办公 自动化系统（JOAS.NET）、手机业务开发平台系统等，公司产品已在电信、证券、银行、 公安、地铁、广电等多个行业得到了广泛应用。丰富的产品线，深厚的行业研发及实施 积累，为项目顺利完成奠定坚实的基础。

⑤新太科技具有丰富的资源优势

新太科技精心耕耘电信行业二十余年，在研发及产品、客户关系、渠道等方面都具 有丰富的资源优势，能够得到用户的全力支持和配合是项目顺利研发和实施的保障，这 是新太科技在平台研发中具有的重要优势之一。

（3）营销策略可行性分析

面对日趋激烈的竞争，企业是否拥有合格的销售团队已经成为其生存发展的必要条 件。目前新太科技拥有100 多人的销售队伍，分支机构遍布全国30 个省市，拥有客户100 余家，年销售额突破1 亿元，位居国内电信增值业务开发企业前列。

移动互联网业务平台产品有着与其他产品不同的特点，用户领域也具有特定性，因 此产品的定价也有其特殊性。新太科技将根据在ICT 行业丰富的市场经验，依据“4Vs 营销策略”方法，充分注重“差异化策略”、“功能化策略”、“附加价值策略”、“共 鸣策略”，重点瞄准电信行业用户市场，强化市场研究，坚持以自主知识产权与7×24 小时白金服务为坐标，注重产品质量和性能，制定完善的市场营销和服务策略。

对于软件行业来说，它的更新换代的周期特别短，所以要在新的产品推出市场之前，

21

新太科技股份有限公司

只能尽快把成本回收。新太科技在30 个省市建立起的办事处能迅速展开市场推广，初期 以相对极具市场竞争力的价格将新产品投入市场，以便在产品市场生命周期的开始阶段 取得较大利润，尽快收回成本，然后再逐渐降低价格的策略，扩大市场占有率，从而通 过服务获取市场收益，这种定价方法对于市场价格经常变动的风险有很大的适应能力。

6、项目可行性结论

本项目具有良好的经济与社会效益，可以有效提高移动互联网业务开发水平和开发 能力，有助于提升电信企业移动互联网业务的行业应用水平，本项目能够有效利用现有 移动网络和数据资源，大量节约开发投资和时间、带动移动互联网行业的上下游，促进 产业价值链快速发展。

同时本项目具有很好的经济效益，投资回报率高，回收期短。

因此，本项目投资经济可行。

（二）新一代融合智能安防平台整体解决方案

1、项目内容

本投资项目将建设一个把传统的安全防范技术和现代信息技术、通信技术融合为一 体的融合安防平台，通过对设备、网络、技术、应用等融合，依靠现代通信技术手段， 以信息情报收集、分析和处理为核心，使各种防范、控制和打击手段有机结合，形成集 “打、防、控”于一体的公共安全服务保障体系，通过该平台把城市公共安全领域的治 安管理、安全防范、信息情报和通信指挥等系统进行有机整合，高效扩展了以视频监控 为主的安全防范技术在公共安全领域的应用。

新一代融合智能安防平台整体解决方案基于我国建设“智慧城市”的大趋势，针对 国内城市级大规模安防体系建设和运营管理的需求，构建起行业最为先进的新型数字化、 高清化、智能化、融合化安防管理平台整体解决方案，推动建立智慧安防产业联盟，建 立智慧安防产业示范基地。

主要建设：

22

新太科技股份有限公司

（1）建设国内技术领先的新太科技图形图像实验室

跟踪国内外最新图形图像识别技术，引导产业技术趋势，研究覆盖智能安防从前端 到后台的智能处理技术。

（2）研发新太智能安防运营支撑平台

研发运营支撑平台，开发平台租赁服务，打造新型现代信息服务模式。

（3）研发基于视频内容分析技术的公共安全产品

基于视频内容分析技术，攻克关键算法，研发从“监控前”、“监控中”到“监控后” 全过程的智能视频分析产品。

（4）建设高素质智慧安防技术开发中心

打造高素质队伍，整合先进技术，快速开展产品研发。

2、项目投资金额

本项目总投资金额1.7 亿元。

3、项目经济效益

本项目建设期为2 年。经测算，项目税前财务内部收益率为20.82%，税前静态投资 回收期（含建设期）为4.34 年。

4、项目意义和必要性

当前，视频监控的应用日益广泛和深入，监控的规模和范围也不断扩大，如当前的 “平安工程”中，一座城市可能有百万至千万人口、数不清的街道和设施、数十万余处 摄像监控点。导致监控模式存在严重安全隐患，具体体现在：

“监控前”的画面质量问题。在安防项目中，画面的可用性是监控系统有效的前提

23

新太科技股份有限公司

条件。目前视频监控系统规模越来越大，仅靠人眼对故障画面逐个排查，效率十分低下， 已严重影响到安防系统的正常运作。

“监控中”的事件预警问题。保安员在观看视频监控屏幕时极易造成视觉疲劳，发 现可疑线索的几率就大大降低，另外，如何在监控屏幕不断切换的同时发现突发事件并 及时预警也是实践中的一个难题。

“监控后”的内容检索问题。随着视频监控的大范围应用，如何在这些海量的数据 中提炼有价值的数据成为一个亟待解决的问题。

随着大家对城市视频报警联网系统认识的逐渐深入，海量视频源和有限人力的矛盾 日益凸显。开展智能安防平台建设的必要性已经非常突出。

5、市场可行性分析

（1）国家高度重视安防产业发展

安防是我国的朝阳行业，作为新一代信息技术产业之一，符合我国“十二五”战略 性新兴产业规划。随着社会经济的发展，人们更加关注生存环境的安全。未来的安防行 业市场发展空间会非常大。

（2）智能安防产业前景广阔

智能安防是安防与现代融合通信和智能识别技术的融合，实现了安防产业的数字化、 网络化、智能化升级，成为安防行业的焦点，为整个安防的产业链带来变革的机遇。目 前，国内已有几十座城市完成“平安城市”工程建设，但同时面临现有人力资源难以有 效管理庞大的监控系统，智能化管理的需求日益增加，产品升级势在必行。

（3）具有成熟的产品市场推广渠道和经验

在产业化推广方面，新太科技将根据在安防行业积累丰富的市场经验，充分注重“差 异化策略”、“功能化策略”、“附加价值策略”、“共鸣策略”，瞄准安防行业市场， 强化市场研究，坚持以自主知识产权与7×24 小时白金服务为坐标，注重产品质量和性

24

新太科技股份有限公司

能，制定一整套切实可行的市场宣传、营销计划和服务策略。

在营销手段上，除利用既已成熟的平面媒体、户外广告、电视广告、楼宇广告等进 行宣传以外，新太科技作为“平安城市”项目地市级政府重要合作伙伴，采取直销和代 理分销、租赁服务模式等相结合的多种现代化营销方式，积极与具备地缘优势的企业进 行战略合作。

新太科技多年的产品营销经验和覆盖全国30 个省市的营销网络、近百人的营销团队 都将对本产品的推广工作提供非常有力的支撑。

6、项目可行性结论

本项目具有良好的社会效益，可以有效提高安防管理部门的预警能力和应急处理能 力，能够有效利用现有硬件设备资源，大量节约建设投资。

同时本项目具有很好的经济效益，投资回报率高，回收期短。

因此，本项目投资经济可行。

（三）云计算 IT 服务外包项目

1、项目内容

云计算被视为信息产业的下一次革命，它将带来工作方式和商业模式的根本性改变。 云计算环境下的IT 服务外包的市场需求越来越大，本项目主要建设内容为：

• （1）建设云计算高增值分销团队及高增值分销渠道；

• （2）研发和推广多云计算平台的综合支撑管理系统；

• （3）建设云计算IT 服务外包的全流程服务流程管理平台和专业服务团队；

（4）构建起公司的云计算的分销、服务、集成，二次软件开发的全面云计算IT 服 务能力与体系，为公司在云计算IT 专业服务高端领域占据优势地位奠定坚实基础。

25

新太科技股份有限公司

2、项目投资金额

本项目总投资金额1 亿元。

3、项目经济效益

本项目建设期为2 年。经测算，项目税前财务内部收益率为24.03%，税前静态投资 回收期（含建设期）为4.49 年。

4、项目意义和必要性

• （1）大力发展云计算服务平台，落实自主创新，保障信息安全

信息技术领域逐渐被发达国家特别是美国所垄断，全球真正有实力研发和提供“云 计算”服务的公司只有谷歌、雅虎、微软、IBM 和亚马逊等少数IT 巨头。而发展中国家 在技术上没有主导权，其战略选择非常有限。在“云”面前，国家信息安全和主流思想 文化受到挑战。“云计算”的发展将导致全球信息在收集、传输、储存、处理等各个环 节上进一步集中，国家信息将在“去国家化”的趋势中受到严峻考验。

新太科技通过自主创新，实施云计算服务平台，从而在核心领域突破技术垄断，研 发自有云计算技术，充分利用云计算这一先进生产力提升我国创新能力，并确保国家信 息安全。

• （2）有利于实现公司战略部署，提高新太科技竞争力

云计算被视为信息技术的第三次浪潮，随着国内云计算平台建设和运营的全面启动， 云计算服务市场迎来最难得的高速发展的机遇。因此，抢抓机遇、占领先机，从而支持 公司长期持续发展的战略部署，实现公司“一流高科技企业”的战略目标。

当前，云计算服务企业虽然数量众多，但是由于普遍缺乏足够的研发能力及核心技 术，自主创新能力不强。新太科技秉承自主创新的优良传统，坚持走自主研发和创新的 道路，必然能够在市场竞争中占据主导地位。

26

新太科技股份有限公司

通过本项目的实施，新太科技将具备云计算平台建设和管理及维护的全方面能力， 这将有效提升创新能力，实现差异化竞争，从而避免价格战，提高公司IT 产品及服务的 毛利水平和整体盈利能力。

（3）市场需要云计算服务平台

随着云计算系统部署数量日趋增加，催生了云计算服务需求。尤其来自云计算系统 的主要用户—政府、电信、金融等机构，先后建设和部署了诸如“广东省云计算中心”、 中国电信“e 云”、中国移动“大云”、中国石化“石化云”等。云计算的快速发展，源 自市场对信息服务不断增长的需求，而云计算服务平台的发展，为云计算平台的部署和 稳定运营提供了保障。

5、市场可行性分析

（1）政府及行业用户高度重视

据最新发布的赛迪顾问《云计算应用市场及建设模式研究报告》显示，88%的受访企 业都表示有兴趣探索、试验或使用云计算技术和云服务。2010 年中国云计算市场以逾60% 的速度增长，随着中国各地方政府不断加大本地的云计算平台的投入和建设，以及各运 营商和互联网公司在云计算上的研发和业务试点，一个全产业的上下协作创新模式即将 形成。

（2）新太科技具有丰富的IT 服务经验

新太科技作为国内IT 行业的知名企业，拥有国家一级系统集成资质，具有丰富的专 业服务经验，面对云计算的蓬勃兴起，新太科技在云计算平台集成、存储平台、管理平 台、业务流程再造方面都取得了一定积累，在承接相关系统服务项目方面具有积极的优 势。

6、项目可行性结论

本项目具有良好的经济与社会效益，可以完善国内云计算产业格局，促进IT 服务能 力升级，有助于提升公司在云计算技术服务能力，跻身国际一流IT 服务企业行列，实现

27

新太科技股份有限公司

国际化IT 服务能力。

同时本项目具有很好的经济效益，投资回报率高，回收期短。

因此，本项目投资经济可行。

（四）智能交通系统及行业解决方案

1、项目内容

本投资项目将建设一个将先进的信息技术、通讯技术、传感技术、控制技术以及计 算机技术等有效地集成运用于整个交通运输管理体系，而建立起的一种在大范围内、全 方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合的运输和管理系统。系统以地理信息系统为 基础，提供从数据采集、数据管理与维护、数据分析应用到信息发布与信息化服务的一 体化解决方案，实现交通指挥范畴的真正意义上的“监、控、管三合一”，可以为各城市 交通管理者提供智慧型的集中联动控制、交通管理决策科学化、交通指挥调度信息化、 交通执法非现场化等支持。

交通运输是国民经济的基础产业，是我国现代化建设的战略重点之一，智能交通是 现代化交通运输体系的发展趋势，本项目建设的主要内容是：

（1）与国内知名学府联合建设智能交通联合实验室；

（2）建设先进的智能交通产品研发中心；

主要面向数字图像处理技术、交通仿真、评估及控制技术研究、多元交通数据融合 与信息提取技术和智能交通系统产品的研发。

（3）研发新太城市智能交通管理解决方案；

投入研发城市智能交通系统解决方案，实现交通信息采集、分析处理、控制执行、 科学决策的“集成化、可视化、网络化和桌面化”；实现真正的“监视、控制、管理”三 合一，增强指挥调度的快速反应能力，提高系统整体作战能力。

系统集成各类交通业务，提供以集成指挥调度系统为平台，结合交叉口信号控制、

28

新太科技股份有限公司

视频监视和违章监控、交通信息采集分析和交通信息服务等各大功能板块，一体化的联 动的智能交通管理解决方案。

（4）建设覆盖国内的智能交通产品服务中心。

目前，国内智能交通人才相对缺乏，为保障智能交通系统的良好运行，新太科技组 建覆盖国内的智能交通产品服务中心，为全国各地用户提供及时、周到服务，从而进一 步增强新太科技在智能交通领域的竞争力。

2、项目投资金额

本项目总投资金额5000 万元。

3、项目经济效益

本项目建设期为1 年。经测算，项目税前财务内部收益率为25.56%，税前静态投资 回收期（含建设期）为4.10 年。

4、项目意义和必要性

• （1） 保障国民经济平稳发展，解决当前关键问题

交通运输是国民经济的基础产业，对于经济发展和社会进步具有极其重要的作用。 加快交通基础设施建设，综合运用检测、通信、计算机、控制、GPS 和GIS 等现代高新技 术，提高交通基础设施和运输装备的利用效率、减少交通公害对加速发展我国公路交通 运输事业具有十分重要的意义。这也是公路智能交通运输工程需要解决的关键问题。

（2） 拓展公司业务领域，有利于公司盈利能力提升

本项目的实施，将极大拓展公司业务领域，使公司从传统的电信、安防领域迈入市 场广阔的智能交通领域，将为公司带来巨大的后续发展机会和空间，从而有效提升公司 整体的产业规模。智能交通行业具有较高的产品技术门槛和毛利率，特别是仍处在行业 市场启动初级，价格竞争相对较小，将会给公司的盈利能力带来有效提升。

29

新太科技股份有限公司

5、市场可行性分析

（1） 智能交通符合产业政策，市场规模庞大

智能交通系统(Intelligent Transportation System，简称ITS)是未来交通系统的 发展方向，它是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计 算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位 发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统。ITS 可以有效地利用现有交 通设施、减少交通负荷和环境污染、保证交通安全、提高运输效率，因而，日益受到各 国的重视。

根据国家未来的发展规划，城市智能交通系统的建设方面将继续加大力度发展。首 先将在50 个左右的大城市推广交通信息服务平台建设，提供交通信息查询、交通诱导等 服务;在200 个以上的城市发展城市智能控制信号系统，形成智能化的交通指挥系统;在 100 以上的大城市推进大城市公共交通区域调度和相应的系统的建设，加大电子化票务的 建设与应用。

智能交通系统建设在中国开展的时间较短，目前仍处于起步阶段。2008 年，中国公 路智能交通市场规模超过220 亿，预计未来5 年仍将以超过25%的年增长率高速增长。仅 2010 年第一季度我国智能交通市场项目数量634 个，市场规模57 亿元。可以说，智能交 通领域市场前景广阔。

（2） 技术能力和市场策略成为项目的关键

智能交通系统作为正在发展中的技术产品，在中国的发展尚不完善，未来还有众多 领域有待于开发，市场前景广阔，在较长一段时间内都将继续呈现高速增长的态势。而 考验各企业的关键在于技术能力和市场策略。

新太科技在技术能力方面积累充分。公司较早就研发并推广了高速公路卡口监控系 统，在积累了技术的同时，也拓阔了公司在交通领域的渠道。此外，公司与中山大学工 学院建立了密切技术交流，中山大学工学院在智能交通研究领域建树丰厚，建设了广东 省智能交通重点实验室—中山大学智能交通研究中心，该中心在交通地理信息、交通仿

30

新太科技股份有限公司

真与信息服务、交通监控设备与系统、交通环境方针与评估、交通政策与规划方面具有 领先的技术。新太科技将与中山大学工学院在智能交通人才培养、关键技术研究及产品 研发方面合作，同时，共同开展多项课题攻关。籍二十余年技术研发经验，新太科技有 信心成为国内外一流智能交通解决方案提供商。

在市场策略方面，将充分利用公司在全国三十个省市建立的分支机构和100 多人的 销售队伍，可迅速将业务覆盖全国200 多个城市。在销售方面，新太科技所有销售人员 均参与产品销售培训，并制定业绩考核指标。公司将积极与具有地缘背景的企业合作， 初期以相对极具市场竞争力的价格将新产品投入市场，以便在产品市场生命周期的开始 阶段取得较大利润，尽快收回成本，然后再逐渐降低价格的策略，扩大市场占有率，从 而通过服务获取市场收益。通过优秀、完善的产品与服务，全面展现新太科技在智能交 通系统研发和市场开拓的雄厚实力。

6、项目可行性结论

本项目符合“十二五”产业结构调整趋势，具有非常广阔的市场前景；符合我国国 家战略发展和产业政策规划需要，以及国家对于交通信息化重点扶持的政策方向；符合 新太科技战略规划，有利于新太科技进一步提升在交通信息化行业中的竞争能力。

同时本项目具有很好的经济效益，投资回报率高，回收期短。

因此，本项目投资经济可行。

• 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品 结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优 化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。

四、本次募集资金投向项目取得有关主管部门批准的情况

本次募集资金将投资于四个项目，尚未取得相关备案通知。

31

新太科技股份有限公司

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

• 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 （一）对公司业务的影响

公司致力于中国信息化建设，矢志成为中国ICT（Information and Communications Technology，简称ICT）行业的领导企业，本次发行后募集资金投向项目高度符合公司整 体发展战略，将进一步加强公司的核心业务实力，稳步提升行业解决方案与服务能力和 自主软件产品的销售规模，有效改善现有业务增长能力，使公司形成“电信增值”、“公 共安防”、“IT 服务”、“智能交通”四大支柱业务，优化现有收入结构及盈利能力。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司 章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司 无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

发行结束后，将新增不超过4000 万股流通股，占发行后总股本的10.96%。本次非公 开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超 过10 名的特定对象。

本次发行后，公司股权控制结构将不会发生改变，发行不会导致股本结构发生重大 变化。

（四）对高管人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行后，随着资金的投入和项目的实施，移动互联网、融合安防、智能交通、 IT 服务等业务领域的收入在公司总收入中比重将会有一定增长。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率进一步降低， 财务结构更趋合理，偿债能力显著提高，从而降低财务风险。

32

新太科技股份有限公司

本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品 结构，进一步提高公司盈利能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司主营业务收 入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。

本次发行对公司的现金流量没有负面影响，项目达产后，经营活动产生现金流量将 有较大幅度增加。

• 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发 生变化，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易关系。

• 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为 大股东及关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不 存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2010 年9 月30 日公司资产负债率为54.69%（合并数），负债水平较为合理， 本次非公开发行股票募集资金用途是投资于项目建设，本次发行后公司的资产负债水平 将保持在合理的范围内。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、 不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险

• （一）市场及政策风险

本次募集资金所投入的项目在市场化运营过程中，会受到相关市场变化及行业政策 的影响，如移动互联网业务受运营商3G 网络建设速度的影响等，公司存在相关市场及政 策风险。

公司秉承“尊重、合作、创新”的核心价值观，将持续加强客户服务意识和服务水 平；持续加强与国内外一流IT 企业、高等院校、研究机构的技术合作；持续加强自主创 新能力建设，以IT 服务业务为核心，提升产品的核心竞争力，在稳定传统客户市场的基 础上，积极开拓新的行业市场，并注意探索和培育新的业务增长模式，增强抵御市场风 险的能力。

33

新太科技股份有限公司

（二）管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对公司组 织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张后的管理风 险。

尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金 的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司 经营层的管理水平也提出了更高的要求。

（三）业务风险

1、研发风险

本次非公开发行中绝大部分的募集资金用于项目研发及产业化，此类项目尽管在技 术和市场前景方面已经过严格的论证，公司为该项目进行了较为充分的调查和准备，但 研发存在开发失败的不确定因素，可能给公司发展带来不利影响。

2、人才风险

随着市场竞争的加剧，市场对高水平的行业应用和技术开发人才、营销人才以及管 理人才的需求日益增加，人才争夺战愈演愈烈。公司面临着人才吸引、保留和发展的风 险。

公司一贯重视人才队伍的建设与发展。近年来，公司加大力度对高端急需人才引进， 制定了人才激励政策，加大向以软件和服务为主的战略业务以及优秀员工的奖励措施倾 斜，积极探讨对骨干员工的长期激励，建立起行业内具有竞争力的薪酬体系，有效地支 持公司的业务发展战略。

（四）净资产收益下降风险

本次非公开发行的募集资金到位后，由于项目建设尚需要一定的建设周期，因此本 公司在发行后净资产收益率存在被摊薄的风险。

（五）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大

34

新太科技股份有限公司

会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主 管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求， 规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可 能地降低公司投资风险，确保利润稳定增长。

七、其他需要披露的内容

除以上内容外，公司无其他应披露的事项。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司董事会 2011 年 2 月 15 日

35

新太科技股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会

议案之五

关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告的议案

根据相关规定，本次非公开发行股票募集资金必须有明确的投资项目。根据本次非 公开发行股票可能募集的资金数量，公司初步确定了四个项目并组织有关部门进行了深 入的可行性研究。

序 号	项目名称	资金需求 （万元）	拟投入募集 资金（万元）
1	移动互联网业务平台的研发及行业应用推广项目	8,000	8,000
2	新一代融合智能安防平台整体解决方案	17,000	17,000
3	云计算IT服务外包项目	10,000	10,000
4	智能交通系统及行业解决方案	5,000	5,000
合 计		40,000	40,000

经过可行性分析，公司认为以募集资金投资于这四个项目是可行的，对于增强公司 在ICT 业务领域的技术领先与市场领导地位，打造公司“电信增值”、“公共安防”、 “IT 服务”、“智能交通”业务的产业布局，改善公司资本结构，增强公司整体实力， 为股东创造更大的价值都具有重要作用。

项目可行性分析情况如下：

一、移动互联网业务平台的研发及行业应用推广项目

（一）项目背景

移动互联网就是将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。

随着3G网络的日益完善和丰富，以及移动应用技术的突破和发展，整合了互联网的 连接功能、无线移动功能以及智能移动终端计算等功能的全新移动互联网时代已悄然来

36

新太科技股份有限公司

临。目前，移动互联网正逐渐渗透到人们生活、工作的各个领域，短信、铃图下载、移 动音乐、手机游戏、视频应用、手机支付、位置服务等丰富多彩的移动互联网应用迅猛 发展，正在深刻改变信息时代的社会生活，移动互联网经过几年的曲折前行，终于迎来 了新的发展高潮。

未来的互联网终端将会是手机为主的移动设备，手机上的产品从软件到web，已经越 来越被很多公司重视并且在研发之中。但是由于手机系统的多种多样，使移动互联网业 务开发也面临一定困难，在一定程度制约了移动互联网的发展。

（二）项目市场前景分析

据尼尔森公司发布的中国手机市场研究报告称，在中国，手机已经无处不在，且移 动互联网比美国更流行。中国3G 商用进程的加速推进，使移动互联网活跃度日渐提升。 无论是运营商、终端商还是内容提供商，纷纷开始布局移动互联网市场，从而推动产业 链迅速成长。

易观国际数据显示，2010 年上半年，中国移动互联网市场用户数规模达2 .14 亿， 市场收入规模突破230 亿元，比2009 年同期的180 亿元，增长31.67%，继续维持高速增 长态势。易观国际还预计，2010 年全年中国移动互联网市场收入规模将达633 亿元。埃 森哲则预计2010 到2011 年手机上网用户还将有每年8500 万以上增长，2011 年底手机上 网用户数将超过6 亿。可见，移动互联网产业前景喜人。

（三）本公司在本项目上的优势

新太科技在该项目基础平台的研发中具有优势及成果依托：

1、新太科技具有领先的产业优势

新太科技长期致力于与中国信息事业共同发展，为中国国民经济的信息化提供计算 机、通信、信息源为主要内容的“三位一体”的综合解决方案。凭借对中国信息业务的 熟悉和理解，充分分析市场变化、把握先进技术，推出百余项系列化成熟的软件产品， 掌握了移动互联网开发关键技术，形成了综合业务基础平台开发能力，完成了产业布局。

37

新太科技股份有限公司

2、新太科技具有鲜明的行业优势

公司充分了解产业业务平台的基础架构、业务运营规划、业务职能规划、业务功能 规划、业务流程规范，能够从产业高度把握移动互联网业务开发及运营企业的需求及未 来发展趋势。

3、重视研发是新太科技的传统

新太科技长期以来坚持以技术领先的理念，即便在国际金融危机的不利环境下，新 太科技仍坚持这一原则不变，以促进技术实力不断加强。新太科技的员工中有超过50% 以上是研发及工程人员， 取得了丰硕的成果，同时在坚持在自主开发的基础上进行广泛 开放合作，目前，新太与Microsoft、DIALOGIC、Nokia Siemens Networks、SYBASE、AVAYA 等多个世界知名企业都开展了包括技术与市场方面的广泛合作。

4、新太科技具有坚实的产品优势

公司在移动互联网领域主要产品有：综合应用交换平台（磐石系统）、企业应用构建 平台（Suntek-OpenEAP）、智能网（Suntek-IN2）、融合通信平台（Suntek-eBOX）、办公 自动化系统（JOAS.NET）、手机业务开发平台系统等，公司产品已在电信、证券、银行、 公安、地铁、广电等多个行业得到了广泛应用。丰富的产品线，深厚的行业研发及实施 积累，为项目顺利完成奠定坚实的基础。

5、新太科技具有丰富的资源优势

新太科技精心耕耘电信行业二十余年，在研发及产品、客户关系、渠道等方面都具 有丰富的资源优势，能够得到用户的全力支持和配合是项目顺利研发和实施的保障，这 是新太科技在平台研发中具有的重要优势之一。

（四）项目概况

1、建设内容

本投资项目将建设一个移动互联网的应用平台，将分散的业务进行整合，将电信网

38

新太科技股份有限公司

与互联网资源无缝连接，为用户提供丰富的移动互联网业务。平台采用移动互联网技术 为支撑，支持手机终端和电脑终端等多种形式登陆，完成对业务管理、用户管理及计费 等功能。

主要建设内容：

• （1）开发跨多平台的移动互联网业务平台；

• （2）开发基于无线城市的行业移动应用解决方案；

• （3）开发基于3G IMS 网络的手机门户应用。

• 2、投资概算

本项目总投资约8,000 万元，计划全部使用募集资金投入。

3、项目建设期

本项目建设期2 年。

（五）项目经济效益测算

经测算，税前财务内部收益率为29.01%，税前静态投资回收期（含建设期）为3.93 年。

二、新一代融合智能安防平台整体解决方案

（一）项目背景

经过近30 年的高速发展，我国的经济规模空前壮大，国内安防市场近年来发展迅速， 这也带动了安防技术的迅速发展和提升。近年来的发展表明，安防技术的总体趋势是按 照智能化、网络化、数字化、融合化的方向发展的。而高速发展了近10 年的安防行业， 目前正逐步向规模化、标准化发展。随着市场竞争越来越激烈，安防企业也在不断适应 格局变化，完善产品线，探索新的商业模式，由单一产品供应商向整体解决方案商及安

39

新太科技股份有限公司

防服务商转型。而在安防监控应用方面，传统安防系统面临极大的困扰。

当前，视频监控的应用日益广泛和深入，监控的规模和范围也不断扩大，如当前的 “平安工程”中，一座城市可能有百万至千万人口、数不清的街道和设施、数十万余处 摄像监控点。导致监控模式存在严重安全隐患，具体体现在：

1、“监控前”的画面质量问题。在安防项目中，画面的可用性是监控系统有效的前提 条件。目前视频监控系统规模越来越大，仅靠人眼对故障画面逐个排查，效率十分低下， 已严重影响到安防系统的正常运作；

2、“监控中”的事件预警问题。保安员在观看视频监控屏幕时极易造成视觉疲劳，发 现可疑线索的几率就大大降低，另外，如何在监控屏幕不断切换的同时发现突发事件并 及时预警也是实践中的一个难题；

3、“监控后”的内容检索问题。随着视频监控的大范围应用，如何在这些海量的数据 中提炼有价值的数据成为一个亟待解决的问题。

随着大家对“智慧城市”的公共安防基础设置--视频报警联网系统认识的逐渐深入， 海量视频源和有限人力的矛盾日益凸显。开展智能安防平台建设的必要性已经非常突出。

与此同时，投资建设安防平台的成本过高，也是困扰地方政府、企事业单位等用户 的一大因素，制约了智能安防产业的发展。构建经济适用的智能安防平台，提供新型商 业服务模式，满足用户需求也是十分必要的。

（二）项目市场前景分析

从安防全产业前景来看，根据赛迪顾问《2009-2013 年中国安防产业市场前景预测与 投资分析报告》统计，2008 年，中国安防行业持续保持了快速的增长，具有一定条件和 规模的安防企业达到1.5 万家以上，从业人员达到100 万人以上，市场总规模达到1100 亿元以上，年增长率达到20%以上，而据iSuppli 公司《China Research Q4 2009 Topical Report - Security System Market》预测，2012 年中国安防产业的营业收入预计将达到 247 亿美元。除了整个中国经济环境，以及人们对安防意识不断抬头有关系外，主要归功

40

新太科技股份有限公司

于近年来国家一系列大项目如“平安城市”、北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等 的推进。从应用市场来看，平安城市仍是较大的增长点；金融、交通行业步入建设高峰 期；轨道交通、机场、森林防火、厂矿等领域潜力巨大。二、三线城市的市场需求开始 放量增长。

随着2010 年上海、广州分别举办世博会、亚运会，以及2012 年深圳大运会，促使 中国安防市场的需求量迅速膨胀。据统计，2010 年全年安防产业将实现1487 亿元以上 。 安防系统建设已由国家初期的要害部门扩展到了当今的公共场所、大型建筑、金融、交 通、社区等各个领域，市场潜力巨大。

此外，在安防市场格局中，众多的中小企业和家庭，都具备庞大的安防需求，但现 有安防产品和方案并不能够很好的满足这些客户的需求。

就智能安防产业市场来看。近年来国内安防市场发展迅猛，带动了安防技术迅速发 展和提升，随着视频处理、分析、传输技术的不断进步，监控系统从纯模拟系统向模数 结合、纯IP 监控方式发展，监控系统的智能分析需求也应运而生，智能安防逐渐成为现 代安防的焦点，这也为整个安防的产业链带来变革的机遇。虽然当前席卷全球的金融危 机对安防行业造成了一定的影响，但智能化仍是众多安防企业新品研发方向的大趋势， 必将成为具有247 亿美元市场规模的安防产业的中流砥柱。

可以说，本项目无论从当前公共安防产业市场，还是从智能安防专业市场角度而言， 都是极具市场价值的。

（三）本公司在本项目的优势

新太科技作为国家规划布局内重点软件企业，拥有一支超过10 年开发经验的行业顶 尖研发团队，在系统平台软件、视频编解码、视频故障检测，智能视频、融合通信等技 术领域积累了丰富经验，自主开发的多项软件产品获得国家软件著作权，12 项发明专利 已被国家知识产权局受理，其中“新太科技视频故障检测服务器”还进入了《2010 年公 安科技成果试用推荐目录》。新太科技作为全国安全防范报警系统标准化技术委员会的委 员单位，参与了《城市公共安全应急联动系统基本功能要求》等系列国家标准的制定。

41

新太科技股份有限公司

通过前瞻性的研发投入和持续的市场努力，新太科技已成为中国视频监控系统平台 领域的新的明星企业，在中国“平安城市”市场占有显著地位。新太融合安防平台被广 泛应用于公安、交警、地铁、高速公路、银行、教育、海关等多个行业。其中广州的视 频监控联网管理平台的视频联网规模超过22 万台摄像机，是全球规模最大的模数混合联 网监控系统；服务2010广州亚运主会场的“广州海心沙周界防控视频报警管理平台系统”， 首次整合了视频、GIS、电子围闭、震动光缆等子系统，成功实现亚运主会场的报警监控 联网，为亚运指挥中心提供报警联动支撑，为亚运会的顺利召开提供强有力的技术保障。

（四）项目概况

1、建设内容

本投资项目将建设一个把传统的安全防范技术和现代信息技术、通信技术融合为一 体的融合安防平台，通过对设备、网络、技术、应用等融合，依靠现代通信技术手段， 以信息情报收集、分析和处理为核心，使各种防范、控制和打击手段有机结合，形成集 “打、防、控”于一体的公共安全服务保障体系，通过该平台把城市公共安全领域的治 安管理、安全防范、信息情报和通信指挥等系统进行有机整合，高效扩展了以视频监控 为主的安全防范技术在公共安全领域的应用。

新一代融合智能安防平台整体解决方案基于我国建设“智慧城市”的大趋势，针对 国内城市级大规模安防体系建设和运营管理的需求，构建起行业最为先进的新型数字化、 高清化、智能化、融合化安防管理平台整体解决方案，推动建立智慧安防产业联盟，建 立智慧安防产业示范基地。

主要建设：

（1）建设国内技术领先的新太科技图形图像实验室

跟踪国内外最新图形图像识别技术，引导产业技术趋势，研究覆盖智能安防从前端 到后台的智能处理技术。

（2）研发新太智能安防运营支撑平台

42

新太科技股份有限公司

研发运营支撑平台，开发平台租赁服务，打造新型现代信息服务模式。

（3）研发基于视频内容分析技术的公共安全产品

基于视频内容分析技术，攻克关键算法，研发从“监控前”、“监控中”到“监控后” 全过程的智能视频分析产品。

（4）建设高素质智慧安防技术开发中心

打造高素质队伍，整合先进技术，快速开展产品研发。

2、投资概算

本项目投资总额为1.7亿元，计划全部使用募集资金投入。

3、项目建设期

本项目建设期2 年。

（五）项目经济效益测算

经测算，项目税前财务内部收益率为20.82%，税前静态投资回收期（含建设期）为 4.34 年。

三、云计算IT 服务外包项目

（一）项目背景

著名管理咨询公司麦肯锡将企业IT 支出分为硬件、软件和服务，任何一个企业都会 在这三方面投入，要么自己做要么外包。成熟的国家和企业其IT 服务在60%以上，软件 20-30%，剩余的才是硬件。

云计算（Cloud computing），是一种新兴的共享基础架构的方法，可以将巨大的系 统池连接在一起以提供各种IT 服务，极大的扩展了IT 服务的模式和内涵。

43

新太科技股份有限公司

当前情况下，云计算对于企业而言，有两方面的意义，首先是对企业内部的基础设 施的科学治理，最大化公司的投资；其次是云计算对IT 外包行业的改变，使服务更快速 高效。

云计算服务是一个基础，是下一代企业外包解决方案的基础，它将使传统的IT 服务 交付更有效率和更节省成本。同时，云计算环境下，庞大而复杂的业务系统和异构的网 络环境，反过来也在增加IT 运营的难度，对IT 服务提出了更高的要求。

根据知名咨询公司Forrester Research 最近的研究报告表明，经济不景气加上以网 络为基础的信息服务和云计算平台的兴起，将推动IT 服务业和咨询公司开展业务的方式 发生变化。

服务创造价值已成为业界的共识，基于整合的专业服务以及基于创新的云计算IT 服 务外包将继续推动中国IT 服务市场的快速发展。

IT 服务外包是社会分工不断细化和IT 技术发展相结合的产物。近年来中国IT 服务 外包市场蓬勃发展，但就IT 服务外包的内容和服务方式而言，还主要局限于基础架构层 面的网络基础设施和桌面设备的支持和维护。随着云计算的快速兴起，云计算环境下IT 服务外包市场具有如下特点:

1、云计算环境下，国内用户需求全面升级

近年来，国内IT 服务外包市场的到了长足发展，但是由于市场本身的不成熟，服务 的层次和深度都有所不足。随着云计算的发展，随着国际竞争的全面展开，国内企业为 提高业务竞争力，对IT 服务外包的需求全面升级，势必要从低端的IT 基础架构服务外 包到高端的云计算环境系统服务外包，从实施部分的运维外包到实施整体的战略IT 服务 外包，用户需求范围不断扩展，需求的力度不断加大，国内的IT 服务外包市场正逐渐向 纵深发展。

2、用户认知度不断提高，国内IT 服务企业将快速成长

云计算环境下IT 服务外包在中国市场尚处于市场导入阶段，各种形式的服务内容不

44

新太科技股份有限公司

断推出，随着用户对云计算环境的不断理解，用户的认知度和接受度将不断提高。与此 同时，服务外包企业也将伴随云计算的发展而不断成熟，市场环境将逐步完善，更多的 用户将集中注意力于自身的核心业务，以提高市场竞争力，而将企业IT 系统整体外包给 专业的IT 服务提供商，这同时正是云计算带给整个产业的根本性变革。随着用户市场的 需求，尤其是云计算环境下高端服务需求的不断增大，引发服务企业市场投入力度的不 断增强，市场竞争未来将日趋激烈。这一过程中，一批实力较强的企业将成长起来，与 国际知名IT 企业竞合共存，共同占据市场供给的主体。

3、服务结构向高端发展，市场集中度有所增强

目前，中国的IT 服务外包市场的整体供给呈现出地段服务占据主导地位的态势。服 务内容主要以技术含量和进入门槛较低的互联网数据中心服务、电子邮件系统外包等低 端的IT 基础架构层面的服务为主。随着云计算的发展，现有服务内容和水平必将面临产 业升级。未来几年，云计算环境IT 服务外包进入高速成长阶段，从事低端运维服务的中 小型服务商将陆续被淘汰出局，整个IT 服务外包市场集中度将不断上升。

（二）项目市场前景分析

1、云计算产业格局显现

随着云计算在中国市场的认知度和认可度逐步提升，2010 年以来，国内外各大IT 服务商也纷纷开始在中国发力拓展云计算业务。据最新发布的《云计算应用市场及建设 模式研究报告》显示，88%的受访企业都表示有兴趣探索、试验或使用云计算技术和云服 务。预计2010 年中国云计算市场将以愈60%的速度增长，随着中国各地方政府不断加大 本地的云计算平台的投入和建设，以及各运营商和互联网公司在云计算上的研发和业务 试点，一个全产业的上下协作创新模式即将形成。

纵观当下中国云计算产业的发展，在服务类别上已经呈现出日趋清晰的维度划分。 包括“基础层(硬件、存储、网络等)、架构层(数据库结构等)、软件层(上层的应用软件， 如办公软件)、安全层(云安全)、应用层(商务云)”五大层级。

新的产业模式和技术转型，必然带来服务体系的变革需求。新太科技结合自主创新，

45

新太科技股份有限公司

把握契机，实施云计算IT 服务体系，力争跻身国际一流IT 企业。

2、政府及行业用户高度重视

据最新发布的赛迪顾问《云计算应用市场及建设模式研究报告》显示，88%的受访企 业都表示有兴趣探索、试验或使用云计算技术和云服务。2010 年中国云计算市场以逾60% 的速度增长，随着中国各地方政府不断加大本地的云计算平台的投入和建设，以及各运 营商和互联网公司在云计算上的研发和业务试点，一个全产业的上下协作创新模式即将 形成。

3、未来市场发展预测

云计算市场既包括采用云计算技术的传统IT 服务，也包括新创建的云计算服务。云 计算替IT 行业又开辟了一片广阔的蓝海，毫无疑问，这将是未来全球增长最可观的市场 之一。

市场分析机构Gartner 将云计算列为2010 年的10 大战略科技之首，认为将在2-5 年内成为市场主流。云计算将成为全球IT 业恢复性增长背景和物联网方向下的行业主要 趋势。Gartner 预测，到2013 年，云计算市场规模有望增长到1500 亿美元。

信息技术咨询公司IDC 则把2010 年定义为“云计算IT 服务元年”，认为云计算的 增长速度将是传统IT 行业增长率的6 倍。根据最新的IDC 亚太地区半年度IT 服务追踪 报告，在经过2010 年强力复苏之后，整个亚太地区（不包括日本）IT 服务市场将在2011 年继续保持增长势头。IDC 预测，该市场在2011 年将实现9.4%的同期增幅，这主要受到 外包和以项目为主导的服务，以及云计算IT 服务的应用。

IDC 预测说， 2013 年全球云计算IT 服务市场规模将增长至442 亿美元未来4 年， 全球云计算IT 服务市场的平均年增长率可达到26%。

（三）本公司在本项目上的优势

目前，几乎所有的IT 厂商都不约而同的看好云计算环境下IT 服务外包的发展前景， 不管以前是以硬件还是软件业务为主，不管现在盈利状况如何，中国的IT 企业都在期待

46

新太科技股份有限公司

在云计算的旗帜下IT 服务外包成为整个IT 行业新的利润增长点。众多IT 厂商对于IT 服务外包市场有着执着的观点：云计算环境下IT 服务外包市场发展空间巨大。在中国IT 服务外包市场竞争格局中，前十大厂商总共占据24.2%的市场份额，集中度较低，市场上 尚没有出现具有垄断地位的优势厂商，无法集中满足客户的所有服务需求，这必然给IT 服务商提供了很大的发展空间。

新太科技作为国内IT 行业的知名企业，拥有国家一级系统集成资质，具有丰富的专 业服务经验，面对云计算的蓬勃兴起，新太科技在云计算平台集成、存储平台、管理平 台、业务流程再造方面都取得了一定积累，在承接相关系统服务项目方面具有积极的优 势。

此外，通过多年的发展，公司目前拥有员工300 多人，其中具有国际著名IT 厂商专 业资质认证的工程师和项目管理人员约占14%。公司员工硕士以上学历占6%，学士占71.8 ％，已形成了一个层次合理的高学历研发和服务团队。公司相继开展多个云计算相关平 台建设和服务项目，已经初步具备相关的人才储备以及技术储备的先决条件。

（四）项目概况

1、建设内容

云计算被视为信息产业的下一次革命，它将带来工作方式和商业模式的根本性改变。 云计算环境下的IT 服务外包的市场需求越来越大，本项目主要建设内容为：

（1）建设云计算高增值分销团队及高增值分销渠道；

（2）研发和推广多云计算平台的综合支撑管理系统；

（3）建设云计算IT 服务外包的全流程服务流程管理平台和专业服务团队；

（4）构建起公司的云计算的分销、服务、集成，二次软件开发的全面云计算IT 服 务能力与体系，为公司在云计算IT 专业服务高端领域占据优势地位奠定坚实基础。

2、投资概算

47

新太科技股份有限公司

本项目投资总额1 亿元，计划全部使用募集资金投入。

3、项目建设期

本项目建设期2 年。

（五）项目经济效益测算

经测算，项目税前财务内部收益率为24.03%，税前静态投资回收期（含建设期）为 4.49 年。

四、智能交通系统及行业解决方案

（一）项目背景

工业化国家在市场经济的指导下，大都经历了经济的发展促进汽车的发展，而汽车 产业的发展又刺激经济发展的过程，从而这些国家尽早实现了汽车化的时代。汽车化社 会带来的诸如交通阻塞、交通事故、能源消费和环境污染等社会问题日趋恶化，交通阻 塞造成的经济损失巨大，使道路设施十分发达的美国、日本等也不得不从以往只靠供给 来满足需求的思维模式转向采取供、需两方面共同管理的技术和方法来改善日益尖锐的 交通问题，在国内，北京、上海、广州等城市交通拥堵问题严重，近期，北京市还出台 相关举措力图缓解拥堵问题。

交通管理的科学化、现代化，一直是人们综合治理、解决交通问题而追寻的目标， 早期的交通信号控制系统装置采用了电子、传感、传输等技术实现科学管理，随着科学 技术的发展，尤其是计算机技术科学以及GPS、信息通讯的普及和应用，交通监视控制系 统、交通诱导系统、信息采集系统等在交通管理中发挥了很大作用，但这些技术单纯是 对车辆或道路实施科学化管理，范围单一，局限性、系统性不强。

随着信息技术的发展，基于信息技术的智能交通系统(Intelligent Transportation System，简称ITS)应运而生。智能交通系统目前尚处于建设阶段，但其深受各国政府高 度重视，也确实给政府带来了效益，如 ITS 中的交通管理系统能够自动有效的适应各种

48

新太科技股份有限公司

交通状况，对车辆进行合理的疏导和调度，减少交通阻塞，提高路网的通行能力和服务 水平。

智能交通系统(Intelligent Transportation System，简称ITS)是未来交通系统的 发展方向，它是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计 算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位 发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统。

研究和开发智能交通技术及解决方案，是一个于国、于民、于企业都是极大有益的 项目。

（二）项目市场前景分析

智能交通系统(Intelligent Transportation System，简称ITS)可以有效地利用现 有交通设施、减少交通负荷和环境污染、保证交通安全、提高运输效率，因而，日益受 到各国的重视。

根据国家未来的发展规划，城市智能交通系统的建设方面将继续加大力度发展。首 先将在50 个左右的大城市推广交通信息服务平台建设，提供交通信息查询、交通诱导等 服务；在200 个以上的城市发展城市智能控制信号系统，形成智能化的交通指挥系统； 在100 以上的大城市推进大城市公共交通区域调度和相应的系统的建设，加大电子化票 务的建设与应用。

智能交通系统建设在中国开展的时间较短，目前仍处于起步阶段。2008 年，中国公 路智能交通市场规模超过220 亿，预计未来5 年仍将以超过25%的年增长率高速增长。仅 2010 年第一季度我国智能交通市场项目数量634 个，市场规模57 亿元，“十二五”规划 预计到2015 年交通运输管理将达400 亿元。可以说，智能交通领域市场前景广阔。

（三）本公司在本项目上的优势

智能交通系统作为正在发展中的技术产品，在中国的发展尚不完善，未来还有众多 领域有待于开发，市场前景广阔，在较长一段时间内都将继续呈现高速增长的态势。而

49

新太科技股份有限公司

考验各企业的关键在于技术能力和市场策略。

新太科技在技术能力方面积累充分。公司较早就研发并推广了高速公路卡口监控系 统，在积累了技术的同时，也拓阔了公司在交通领域的渠道。此外，公司与中山大学工 学院建立了密切技术交流，中山大学工学院在智能交通研究领域建树丰厚，建设了广东 省智能交通重点实验室—中山大学智能交通研究中心，该中心在交通地理信息、交通仿 真与信息服务、交通监控设备与系统、交通环境方针与评估、交通政策与规划方面具有 领先的技术。新太科技将与中山大学工学院在智能交通人才培养、关键技术研究及产品 研发方面合作，同时，共同开展多项课题攻关。籍二十余年技术研发经验，新太科技有 信心成为国内外一流智能交通解决方案提供商。

（四）项目概况

1、建设内容

本投资项目将建设一个将先进的信息技术、通讯技术、传感技术、控制技术以及计 算机技术等有效地集成运用于整个交通运输管理体系，而建立起的一种在大范围内、全 方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合的运输和管理系统。系统以地理信息系统为 基础，提供从数据采集、数据管理与维护、数据分析应用到信息发布与信息化服务的一 体化解决方案，实现交通指挥范畴的真正意义上的“监、控、管三合一”，可以为各城市 交通管理者提供智慧型的集中联动控制、交通管理决策科学化、交通指挥调度信息化、 交通执法非现场化等支持。

交通运输是国民经济的基础产业，是我国现代化建设的战略重点之一，智能交通是 现代化交通运输体系的发展趋势，本项目建设的主要内容是：

（1）与国内知名学府联合建设智能交通联合实验室

（2）建设先进的智能交通产品研发中心

主要面向数字图像处理技术、交通仿真、评估及控制技术研究、多元交通数据融合 与信息提取技术和智能交通系统产品的研发。

50

新太科技股份有限公司

（3）研发新太城市智能交通管理解决方案

投入研发城市智能交通系统解决方案，实现交通信息采集、分析处理、控制执行、 科学决策的“集成化、可视化、网络化和桌面化”；实现真正的“监视、控制、管理”三 合一，增强指挥调度的快速反应能力，提高系统整体作战能力。

系统集成各类交通业务，提供以集成指挥调度系统为平台，结合交叉口信号控制、 视频监视和违章监控、交通信息采集分析和交通信息服务等各大功能板块，一体化的联 动的智能交通管理解决方案。

（4）建设覆盖国内的智能交通产品服务中心

目前，国内智能交通人才相对缺乏，为保障智能交通系统的良好运行，新太科技组 建覆盖国内的智能交通产品服务中心，为全国各地用户提供及时、周到服务，从而进一 步增强新太科技在智能交通领域的竞争力。

2、投资概算

本项目投资总额5000 万元，计划全部使用募集资金投入。

3、项目建设期

本项目建设期1 年。

（四）项目经济效益测算

经测算，项目税前财务内部收益率为25.56%，税前静态投资回收期（含建设期）为 4.10 年。

五、本项目的实施对公司经营业务和财务状况的影响

项目的实施有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品结构，进 一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东长远利益。

51

新太科技股份有限公司

本次募集资金到位后，净资产规模将会扩大，财务结构更趋合理。由于募集资金投 资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将被稀释。项目顺利 投产后，将产生良好的现金流和利润，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公 司财务状况得到优化与改善。

请股东大会审议

新太科技股份有限公司董事会 2011 年 2 月 15 日

52

新太科技股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会

议案之六

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会 授权董事会在法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但 不限于：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、

• 发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具 体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行有关的其他一切事项；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、 执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集 资金投资项目运作过程中的重大合同；

• 3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票

• 的申报材料；

• 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办

• 理工商变更登记等相关事宜；

• 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中

• 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整； 8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• 9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

请股东大会审议。

新太科技股份有限公司董事会

2011 年 2 月 15 日

53

新太科技股份有限公司

二〇一一年第一次临时股东大会

表决注意事项

• 1、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名。

• 2、每张表决票设 6 项议案，请进行表决。

• 议案 1、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

• 议案 2、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案；

• 议案 3、关于公司非公开发行A 股股票方案的议案；

• 议案 4、关于公司非公开发行A 股股票预案的议案；

• 议案 5、关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告的议案；

• 议案 6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的 议案。

• 3、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数 视作弃权统计。

• 4、请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”， 不选或多选则该项表决视作弃权。

• 5、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该 表决票的股权数视作弃权统计。

• 6、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。

54