PCC — AGM Information 2023

Jun 21, 2023

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太平洋建設股份有限公司

112 年股東常會議事錄

時間： 民國 112 年 6 月 14 日上午 9 時

• 地點 ：台北市信義路五段一號 ( 台北國際會議中心 102 會議室 )

• 出席： 出席股東及股東代理人所代表之股份總數計 238,771,921 股 ( 含電子投票股數 96,831,037 股 ) ，佔本公司發行股份總數 387,000,000 股之 61.69% 。

• 出席董事： 本次股東常會分別有董事長柳逸義、董事雷倩 ( 泉源國際開發股份有限公司代 表人 ) 、董事俞勝宜 ( 泉源國際開發股份有限公司代表人 ) 、董事賴粵新 ( 福永投資 股份有限公司代表人 ) 、董事章啟明 ( 太聯投資股份有限公司代表人 ) 、董事柳旻 、

• 亨 ( 泉源國際開發股份有限公司代表人 ) 、獨立董事林皓昱 ( 審計委員會召集人 ) 獨立董事吳金榮及獨立董事陳金龍共 9 席董事出席，已超過董事席次 9 席之半 數。

列席：安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲會計師。

主席：柳董事長逸義紀錄：楊方儀

大會主席報告出席代表股數，已符合公司法之規定，宣布開會。

一、主席致詞：（略）。

二、報告事項：

一 ( )111 年度營業報告

111 年度營業報告請參閱議事手冊第 9 頁至 11 頁或請至本公司網址 : http://www.pacificgroup.com.tw 或公開資訊觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

( 二 )111 年度審計委員會審查報告

審計委員會審查報告書請參閱議事手冊第 12 頁或請至本公司網址 : http://www.pacificgroup.com.tw 或公開資訊觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

( 三 )111 年度員工及董事酬勞報告

111 年度員工及董事酬勞報告請參閱議事手冊第 3 頁或請至本公司網址 : - http://www.pacific group.com.tw 或公開資訊觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

( 四 )111 年度盈餘分派現金股利情形報告

請參閱議事手冊第 3 頁或請至本公司網址 :http://www.pacific-group.com.tw 或公開資訊 觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

( 五 )111 年度董事酬金領取情形報告

請參閱議事手冊第 4 頁或請至本公司網址 :http://www.pacific-group.com.tw 或公開資訊 觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

( 六 ) 公司債執行情形報告

請參閱議事手冊第 5 頁或請至本公司網址 :http://www.pacific-group.com.tw 或公開資訊 觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

( 七 ) 修正「永續發展實務守則｣部分條文案報告

請參閱議事手冊第 15 頁或請至本公司網址 :http://www.pacific-group.com.tw 或公開資訊 觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

~ 1 ~

( 八 ) 修正「關係企業相互間財務業務相關作業規範｣部分條文案報告

請參閱議事手冊第 16 頁至第 25 頁或請至本公司網址 :http://www.pacificgroup.com.tw 或公開資訊觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

• ( 九 ) 其他報告事項

請參閱議事手冊第 5 頁或請至本公司網址 :http://www.pacific-group.com.tw 或公開資訊 觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

三、承認事項：

• 第一案 董事會 提

案由： 111 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：一、本公司 111 年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲會計師、 潘俊名會計師查核簽證完畢，連同營業報告書送交審計委員會審查完竣， 出具審查報告書在案，提請 股東常會承認。

• 二、營業報告書、財務報表 ( 含合併 ) 及會計師查核報告 ( 含合併 ) ，請參閱議事 手冊第 9 頁至第 11 頁及第 26 頁至第 45 頁。

決議：本案依原案投票表決通過。

表決時出席股東表決權數： 238,771,921 權

手冊第9頁至第11頁及第26頁至第45 本案依原案投票表決通過。 表決時出席股東表決權數：238,771,921 權	頁。
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: (含電子投票權數) 231,231,483權 (94,079,948權)	97%
反對權數: (含電子投票權數) 208,322權 (208,322權)	0%
無效權數: 0權	0%
棄權與未投票權數: (含電子投票權數) 7,332,116權 (2,542,767權)	3%

第二案董事會 提

案由： 111 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：一、本公司 111 年度盈餘分配業經董事會通過並送請審計委員會審查完竣， 提請 股東常會承認。

• 二、謹擬具本公司 111 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 46 頁。

• 決議：本案依原案投票表決通過。

表決時出席股東表決權數： 238,771,921 權

二、 謹擬具本公司111年度盈餘分配表，請 本案依原案投票表決通過。 表決時出席股東表決權數：238,771,921 權	參閱議事手冊第46頁。
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: (含電子投票權數) 231,349,097權 (94,197,562權)	97%
反對權數: (含電子投票權數) 210,363權 (210,363權)	0%
無效權數: 0權	0%
棄權與未投票權數: (含電子投票權數) 7,212,461權 (2,423,112權)	3%

~ 2 ~

四、討論事項

第一案董事會 提

案由：修正「公司章程」部分條文案，提請核議。

• 說明：一、為使本公司召開股東會之方式更具彈性，依「公司法」及「公開發行股 票公司股務處理準則」之規定，於本公司章程明訂得以視訊會議或其他 經中央主管機關公告之方式召開股東會，爰修正「公司章程」第 10 條及 第 30 條條文。

二、謹擬具「公司章程」修正條文對照表，請參閱議事手冊第 47 頁。 決議：本案依原案投票表決通過。

表決時出席股東表決權數： 238,771,921 權

二、謹擬具「公司章程」修正條文對照表， 本案依原案投票表決通過。 表決時出席股東表決權數：238,771,921 權	請參閱議事手冊第47頁。
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: (含電子投票權數) 231,358,929權 (94,207,394權)	97%
反對權數: (含電子投票權數) 199,636權 (199,636權)	0%
無效權數: 0權	0%
棄權與未投票權數: (含電子投票權數) 7,213,356權 (2,424,007權)	3%

第二案董事會 提

案由：修正「股東會議事規則」部分條文案，提請核議。

• 說明：一、配合「公司法」第 172 條之 2 規定，開放公開發行公司得以視訊方式召 開股東會；並為加強公司治理暨考量實務運作需求，參照臺灣證交所公 告「股份有限公司股東會議事規則」之範例，擬全面重新修正「股東會 議事規則」。

• 二、謹擬具修正前、後「股東會議事規則」，請參閱議事手冊第 61 頁至第 62 頁及第 48 頁至第 55 頁。

決議：本案依原案投票表決通過。

表決時出席股東表決權數： 238,771,921 權

頁及第48頁至第55頁。 本案依原案投票表決通過。 表決時出席股東表決權數：238,771,921 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: (含電子投票權數) 231,351,925權 (94,200,390權)	97%
反對權數: (含電子投票權數) 206,637權 (206,637權)	0%
無效權數: 0權	0%
棄權與未投票權數: (含電子投票權數) 7,213,359權 (2,424,010權)	3%

~ 3 ~

第三案董事會 提

案由：修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請核議。

說明：一、依法令就資金貸與總額、個別對象之限額及貸與期限等規定，擬修正
「資金貸與他人作業程序」部分條文。

二、謹擬具「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請參閱議事手冊第 56 頁至第 60 頁。

決議：本案依原案投票表決通過。

表決時出席股東表決權數： 238,771,921 權

56頁至第60頁。 本案依原案投票表決通過。 表決時出席股東表決權數：238,771,921 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: (含電子投票權數) 231,340,649權 (94,189,114權)	97%
反對權數: (含電子投票權數) 207,936權 (207,936權)	0%
無效權數: 0權	0%
棄權與未投票權數: (含電子投票權數) 7,223,336權 (2,433,987權)	3%

五、臨時動議：無

六、散 會： 上午 9 時 32 分。

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     主席：柳逸義       紀錄：楊方儀

• ※本股東會議事錄係依公司法第183 條第4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議 進行之內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。

~ 4 ~

＜附錄＞

111 年度審計委員會審查報告書

茲准 董事會造送本公司111年度營業報告書、資產負債表、綜合損益
表、權益變動表、現金流量表及盈餘分配表之議案等表冊，其中資產負債
表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表(含合併財務報表)，業經董事
會委託安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲會計師及潘俊名會計師查核竣事
提出查核報告書。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為
尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，
敬請 鑒核。

  此致

本公司112 年股東常會

太平洋建設股份有限公司

審計委員會召集人：

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中  華  民  國  1 1 2   年  3   月  1 4   日

~ 5 ~

太平洋建設股份有限公司 「永續發展實務守則」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第廿六條 本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在 地之人力，以增進社區認同。 本公司得經由股權投資、商業活 動、實物捐贈、企業志工服務或 其他公益專業服務等，將資源投 入透過商業模式解決社會或環境 問題之組織，或參與社區發展及 社區教育之公民組織、慈善公益 團體及地方政府機構之相關活動 ，以促進社區發展。 本公司得經由捐贈、贊助、投資 、採購、策略合作、企業志願技 術服務或其他支持模式，持續將 資源挹注文化藝術活動或文化創 意產業，以促進文化發展。	第廿六條 本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在 地之人力，以增進社區認同。 本公司得經由股權投資、商業活 動、實物捐贈、企業志工服務或 其他公益專業服務等，將資源投 入透過商業模式解決社會或環境 問題之組織，或參與社區發展及 社區教育之公民組織、慈善公益 團體及地方政府機構之相關活動 ，以促進社區發展。	為鼓勵企業支持文化藝 術活動並促進文化永續 發展，增加第三項。
第卅一條 本守則訂立於民國104年8月10日 ，第一次修正於民國105年11月2 日，第二次修正於民國109年3月 23日，第三次修正於民國111年1 月20日，第四次修正於民國112年 3月14日。	第卅一條 本守則訂立於民國104年8月10 日，第一次修正於民國105年11 月2日，第二次修正於民國109 年3月23日，第三次修正於民國 111年1月20日。	增加本次修訂日期

~ 6 ~

太平洋建設股份有限公司 「關係企業相互間財務業務相關作業規範」修正條文

對照表

修 正 名 稱		現 行 名 稱	說 明
關係人相互間財務業務相關作業 規範	關係企業相互間財務業務相關 作業規範		為強化關係人交易之管 理，配合「上市上櫃公 司治理實務守則」第十 七條之修正，將作業規 範之對象由關係企業擴 大為全部關係人，修正 本作業規範名稱。

修 正 條 文	現 行 條	文	文	說 明
第一條 為健全本公司與關係人間之財務 業務往來，防杜關係人間之進銷 貨交易、取得處分資產、背書保 證及資金貸與等事項有非常規交 易、不當利益輸送情事，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第十七 條之規定訂定本作業規範，以資 遵循。 本公司與關係人相互間財務業務 相關作業，除法令或章程另有規 定者外，應依本作業規範之規定 辦理。	第一條 為健全本公司與關係企業間之 財務業務往來，防杜關係企業 之進銷貨交易、取得處分資產 、背書保證及資金貸與等事項 有非常規交易、不當利益輸送 情事，爰依上市上櫃公司治理 實務守則第十七條之規定訂定 本作業規範，以資遵循。 本公司與關係人相互間財務業 務相關作業，除法令或章程另 有規定者外，應依本作業規範 之規定辦理。			為強化關係人交易之管 理，配合「上市上櫃公 司治理實務守則」第十 七條之修正，將作業規 範之對象由關係企業擴 大為全部關係人，爰修 正本條文。
第二條 本規範所稱關係人，應依證券發 行人財務報告編製準則規定認定 之。 (以下略)	第二條 本項新增。 (以下略)			配合作業規範之適用對 象擴大為關係人，爰增 訂第一項，明訂關係人 之定義應依證券發行人 財務報告編製準則規定 認定之。
第三條 本公司應考量公司整體之營運活 動，針對關係人(含關係企業)交 易，建立有效之內部控制制度， 並隨時進行檢討，以因應公司內 外在環境之變遷，俾確保該制度 之設計及執行持續有效。 (部分略) 關係人如為非公開發行公司，仍 應考量其對本公司財務業務之影 響程度，要求其建立有效之內部 控制制度與財務、業務及會計管 理制度。 (以下略)	第三條 本公司應考量公司及關係企業 整體之營運活動，建立有效之 內部控制制度，並隨時進行檢 討，以因應公司內外在環境之 變遷，俾確保該制度之設計及 執行持續有效。 (部分略) 關係企業如為非公開發行公司 ，仍應考量其對本公司財務業 務之影響程度，要求其建立有 效之內部控制制度與財務、業 務及會計管理制度。 (以下略)			修正理由同第一條說明 。

~ 7 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第五條 本公司應與各關係人間建立有效 之財務、業務溝通系統，並定期 就往來銀行、主要客戶及供應商 進行綜合風險評估，以降低信用 風險。 對於有財務業務往來之關係人， 尤應隨時掌控其重大財務、業務 事項，以進行風險控管。 本公司與關係人間之資金貸與或 背書保證應審慎評估並符合「公 開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」及本公司所訂「資金 貸與他人作業程序」與「背書保 證作業程序」。 與關係人間之資金貸與或背書保 證應就下列事項進行詳細審查， 且將評估結果提報董事會。資金 貸與須報經董事會決議後辦理， 不得授權其他人決定，背書保證 則可經董事會依前項規定授權董 事長在一定額度內辦理，惟事後 應報經最近期之董事會追認。 (一.～四.略) 本公司與關係人間之資金貸與或 背書保證，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 (以下略)	第五條 本公司應與各關係企業間建立 有效之財務、業務溝通系統， 並定期就往來銀行、主要客戶 及供應商進行綜合風險評估， 以降低信用風險。 對於有財務業務往來之關係企 業，尤應隨時掌控其重大財務 、業務事項，以進行風險控管 。 本公司與關係企業間之資金貸 與或背書保證應審慎評估並符 合「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」及本公司 所訂「資金貸與他人作業程序 」與「背書保證作業程序」。 與關係企業間之資金貸與或背 書保證應就下列事項進行詳細 審查，且將評估結果提報董事 會。資金貸與須報經董事會決 議後辦理，不得授權其他人決 定，背書保證則可經董事會依 前項規定授權董事長在一定額 度內辦理，惟事後應報經最近 期之董事會追認。 (一.～四.略) 本公司與關係企業間之資金貸 與或背書保證，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 (以下略)	修正理由同第一條說明 。
第六條 本公司與關係人間之業務往來， 應明確訂定價格條件與支付方式 ，且交易之目的、價格、條件、 交易之實質與形式及相關處理程 序，不應與非關係人之正常交易 有顯不相當或顯欠合理之情事。 本公司與關係人間有關業務往來 規範如下： 一、 因業務需要，向關係人採購 成品、半成品、原材料時， 採購人員應就市場價格及其 他交易條件綜合評估關係人 報價之合理性，除有特殊因 素或具有優良條件不同於一 般供應商，可依合理約定給 予優惠之價格或付款條件外 ，其餘價格及付款條件應比 照一般供應商。 二、 向關係人銷售成品、半成品 、原材料時，其報價應參考 當時市場價格，除因長期配	第六條 本公司與關係企業間之業務往 來，應明確訂定價格條件與支 付方式，且交易之目的、價格 、條件、交易之實質與形式及 相關處理程序，不應與非關係 人之正常交易有顯不相當或顯 欠合理之情事。 本公司與關係企業間有關業務 往來規範如下： 一、 因業務需要，向關係企業 採購成品、半成品、原材 料時，採購人員應就市場 價格及其他交易條件綜合 評估關係企業報價之合理 性，除有特殊因素或具有 優良條件不同於一般供應 商，可依合理約定給予優 惠之價格或付款條件外， 其餘價格及付款條件應比 照一般供應商。 二、 向關係企業銷售成品、半 成品、原材料時，其報價 應參考當時市場價格，除	修正理由同第一條說明 。

~ 8 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
合關係或其他特殊因素不同 於一般客戶，得依合理約定 給予優惠之價格或收款條件 外，其餘價格及收款條件應 比照一般客戶。 三、 與關係人間之勞務或技術服 務，應由雙方簽訂合約，約 定服務內容、服務費用、期 間、收付款條件及售後服務 等，經呈總經理或董事長核 准後辦理，該合約之一切條 款應依循一般商業常規。 四、 本公司與關係人之會計人員 應於每月底前就上一月彼此 間之進、銷貨及應收、應付 款項餘額相互核對，若有差 異則需瞭解原因並作成調節 表。	因長期配合關係或其他特 殊因素不同於一般客戶， 得依合理約定給予優惠之 價格或收款條件外，其餘 價格及收款條件應比照一 般客戶。 三、 與關係企業間之勞務或技 術服務，應由雙方簽訂合 約，約定服務內容、服務 費用、期間、收付款條件 及售後服務等，經呈總經 理或董事長核准後辦理， 該合約之一切條款應依循 一般商業常規。 四、 本公司與關係企業之會計 人員應於每月底前就上一 月彼此間之進、銷貨及應 收、應付款項餘額相互核 對，若有差異則需瞭解原 因並作成調節表。
第六條之一 本公司向關係人進銷貨、進行勞 務或技術服務交易，預計全年度 交易金額達公司最近期合併總資 產或最近年度合併營業收入淨額 之百分之五者，除適用公開發行 公司取得或處分資產處理準則規 定，或屬本公司與母公司、子公 司或子公司彼此間交易者外，應 將下列資料提交董事會通過後， 始得進行交易： 一、 交易之項目、目的、必要性 及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象之原 因。 三、 交易價格計算原則及預計全 年度交易金額上限。 四、 交易條件是否符合正常商業 條款且未損害公司利益及股 東權益之說明。 五、 交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項與關係人之交易，應於年度 結束後將下列事項提最近期股東 會報告： 一、 實際交易金額及條件。 二、 是否依據董事會通過之交易 價格計算原則辦理。 三、 是否未逾董事會通過之全年 度交易金額上限。如已逾交 易金額上限，應說明其原因 、必要性及合理性。	本條新增		為強化關係人交易之管 理，爰增訂第六條之一 ，規範公司與關係人間 之重大進銷貨、勞務或 技術服務交易，應將相 關交易資料提董事會通 過後始得為之，並於年 度終了後將實際交易情 形提股東會報告。
第七條 本公司與關係人間之資產交易、 衍生性商品交易、進行企業合併	第七條 本公司與關係企業間之資產交 易、衍生性商品交易、進行企		一、 修正本條文之交易 對象，修正理由同 第一條說明。

~ 9 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
、分割、收購或股份受讓，應依 照「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」及本公司所訂取得 或處分資產處理程序辦理。 向關係人取得或處分有價證券， 或取得以關係企業為標的之有價 證券，應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。 但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。 向關係人取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金額 達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示 意見。 前二項交易金額之計算，應依「 公開發行公司取得或處分資產處 理準則」第三十一條第二項規定 辦理。	業合併、分割、收購或股份受 讓，應依照「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」及本 公司所訂取得或處分資產處理 程序辦理。 向關係企業取得或處分有價證 券，或向其他非關係企業取得 以關係企業為標的之有價證券 ，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見~~，會計師若需採用~~ ~~專家報告者，應依會計研究發~~ ~~展基金會所發布之審計準則公~~ ~~報第七十一號規定辦理。~~但該 有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。 向關係企業取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員證交 易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見~~，會計師~~ ~~並應依會計研究發展基金會所~~ ~~發布之審計準則公報第七十一~~ ~~號規定辦理。~~ 前二項交易金額之計算，應依 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第三十一條第二 項規定辦理。	二、 配合「公開發行公 司取得或處分資產 處理準則」第十條 及第十一條之修正 ，刪除會計師應依 會計研究發展基金 會所發布之審計準 則公報第七十一號 規定辦理之文字。
第八條 與關係人間財務業務往來須經董 事會決議者，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 (以下略)	第八條 與關係企業間財務業務往來須 經董事會決議者，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 (以下略)	修正理由同第一條說明 。
第十條 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事	第十條 本公司向關係企業取得或處分 不動產或其使用權資產，或與 關係企業取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金	一、 修正本條文之交易 對象，理由同第一 條說明。 二、 配合「公開發行公 司取得或處分資產 處理準則」第十五 條第五項增訂公司 向關係人取得或處 分資產，且交易金 額達總資產百分之 十者，應將相關資

~ 10 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、 略 二、 略 三、 選定關係人為交易對象之原 因。 四、 向關係人取得不動產，依「 公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第十六條及十 七條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 五、 關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與本公司和關 係人之關係等事項。 六、 略 七、 略 八、 委請會計師對關係人交易是 否符合一般商業條件及是否 不損害本公司及其少數股東 的利益所出具之意見。 (部分略) 向關係人取得不動產或其使用權 資產，如實際交易價格較評估交 易成本之結果為高，且無法提出 客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理意見時， 董事會應充分評估是否損及公司 及股東之權益，必要時應拒絕該 項交易，監察人亦應執行其監察 權，必要時應即通知董事會停止 其行為。 (部分略) 關係人交易有下列情事，經董事 會通過後，仍應將第一項各款資 料提股東會決議通過，且有自身 利害關係之股東不得參與表決： 一、 本公司或本公司非屬國內公 開發行之子公司有第一項交 易，且交易金額達本公司總 資產百分之十以上者。 二、 依公司法、本公司章程或內 部作業程序規定，交易金額 、條件對公司營運或股東權 益有重大影響者。 本公司與關係人有第一項交易者 ，應於年度結束後將實際交易情 形(含實際交易金額、交易條件及 第一項各款資料等)提最近期股東 會報告。 (以下略)	外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、 略 二、 略 三、 選定關係企業為交易對象 之原因。 四、 向關係企業取得不動產， 依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第十 六條及十七條規定評估預 定交易條件合理性之相關 資料。 五、 關係企業原取得日期及價 格、交易對象及其與本公 司和關係企業之關係等事 項。 六、 略 七、 略 八、 委請會計師對關係企業交 易是否符合一般商業條件 及是否不損害本公司及其 少數股東的利益所出具之 意見。 (部分略) 向關係企業取得不動產，如實 際交易價格較評估交易成本之 結果為高，且無法提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理意見時，董 事會應充分評估是否損及公司 及股東之權益，必要時應拒絕 該項交易，監察人亦應執行其 監察權，必要時應即通知董事 會停止其行為。 (部分略) 關係企業交易有下列情事，經 董事會通過後，仍應提股東會 決議通過，且關係企業或與關 係企業有關之人士不得參與表 決： 一、 交易金額與估價金額差異 達百分之二十以上者。 二、 交易金額、條件對公司營 運有重大影響者。 ~~三、 ~~~~重大影響股東權益。~~ ~~四、 ~~~~其他董事會認為應提股東~~ ~~會決議者。~~ 本項新增 (以下略)	料提股東會同意後 始得為之，爰增訂 第五項第一款。另 考量公司提股東會 決議之事項應依公 司法或公司章程規 定辦理，爰合併第 五項第二款及第三 款，並作文字修正 ，另現行第五項第 一款及第四款已可 由修正後第二款對 公司營運或股東權 益有重大影響者涵 蓋，爰刪除之。 三、 配合「公司治理 3.0-永續發展藍圖 」規劃，推動非營 業活動之關係人交 易於股東會報告， 爰增訂第六項，要 求關係人交易已提 董事會通過者，應 於年度結束後提股 東會報告。 四、 現行條文第六項移 列為修正條文第七 項。
第十一條 關係人資訊揭露與資訊公開	第十一條 關係企業資訊揭露與資訊公開	修正理由同第一條說明 。

~ 11 ~

修 正 條 文	現 行	條 文	說 明
(部分略) 本公司與關係人間之重大交易事 項，應於年報、財務報表、關係 企業三書表及公開說明書中充分 揭露。 關係人如發生財務週轉困難之情 事時，本公司應取得其財務報表 及相關資料，以評估其對本公司 財務、業務或營運之影響，必要 時，應對本公司之債權採行適當 之保全措施。有上開情事時，除 於年報及公開說明書中列明其對 本公司財務狀況之影響外，尚應 即時於公開資訊觀測站發布重大 訊息。 (以下略)	(部分略) 本公司與關係企業間之重大交 易事項，應於年報、財務報表 、關係企業三書表及公開說明 書中充分揭露。 關係企業發生財務週轉困難之 情事時，本公司應取得其財務 報表及相關資料，以評估其對 本公司財務、業務或營運之影 響，必要時，應對本公司之債 權採行適當之保全措施。有上 開情事時，除於年報及公開說 明書中列明其對本公司財務狀 況之影響外，尚應即時於公開 資訊觀測站發布重大訊息。 (以下略)
第十二條 本作業規範訂立於民國104年11月 11日，第1次修正於民國108年8月 13日，第2次修正於民國109年8月 11日，第3次修正於民國112年3月 14日，經董事會通過後實施，修 正時亦同。	第十二條 本作業規範訂立於民國104年11 月11日，第1次修正於民國108 年8月13日，第2次修正於民國 109年8月11日，經董事會通過 後實施，修正時亦同。		增列本次修正日期。

~ 12 ~

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會 計 師 查 核 報 告

太平洋建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

太平洋建設股份有限公司民國一一一年及一一○年(修正後)十二月三十一日之資產負債
表，暨民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動
表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表
達太平洋建設股份有限公司民國一一一年及一一○年(修正後)十二月三十一日之財務狀況，暨
民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

    本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等
準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與太平洋建設股份有限公司保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得
足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對太平洋建設股份有限公司民國一一一年度個
體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、收入認列

    有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)客戶合約之收入之認列；收
入認列明細之說明，請詳個體財務報告附註六(十九)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：

    太平洋建設股份有限公司營建收入及投資性不動產租金收入為營運之主要收入來源，
而重大不實表達風險在於收入認列之真實性，且營運收入涉及管理當局之經營績效，管理
階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利，造成營業收入可能有重大誤述，
因此，收入認列之測試為本會計師執行太平洋建設股份有限公司財務報告查核重要的評估
事項之一。

因應之查核程序：

    本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •對銷貨及收款作業循環之流程及內部控制進行瞭解，評估該控制預防並偵測收入認列之 錯誤及舞弊之情形。

• •對銷售房地及租賃收入執行截止測試，評估前項收入是否認列於適當期間。

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• 執行收入認列之證實測試，抽樣核對租賃合約條款、房地銷售合約及不動產移轉登記等 相關文件，並與總帳分錄進行核對，以評估太平洋建設股份有限公司之收入認列政策是 否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

    有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評估之會計估計及
假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨認列明細之說明，請詳個體財務報告
附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

    太平洋建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占資產總額約46%；存貨
評價係依國際會計準則第2號規定處理，由於太平洋建設股份有限公司存貨之淨變現價值
係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計，且易受政治及經濟環境之影響；若淨
變現價值評估不允當，將造成財務報表不實表達。因此，存貨評價之測試為本會計師執行
太平洋建設股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

    取得太平洋建設股份有限公司存貨淨變現價值評估資料，並就前揭資料內容抽樣核對
已銷售合約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近成交行情，以評估待售
房屋之淨變現價值；另對於營建用地、在建之土地及房屋之淨變現價值，取得並抽樣檢查
公司之投資報酬分析或估價報告，將投資報酬分析資料與市場行情進行比較，以評估存貨
淨變現價值是否允當表達。

其他事項

列入太平洋建設股份有限公司採用權益法之投資中，有關部分被投資公司財務報告未經本
會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，
有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一一年及一
一○年十二月三十一日認列對部分被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之9%及
3%，民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯
企業及合資損益之份額分別占稅前淨利之95%及35%。

強調事項

如個體財務報告附註六(六)所述，於民國一一一年十二月十二日太平洋建設股份有限公司
於個體財務報表採權益法之投資子公司—太平洋控股有限公司所持有之北京太運大廈有限公
司，因不再符合分類為待出售非流動資產之條件，依國際財務報導準則第五號規定，停止將其
分類為待出售非流動資產，爰修正比較期間財務報表。本會計師未因此而修正查核結果。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與
個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達。

於編製個體財務報告表時，管理階層之責任亦包括評估太平洋建設股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算太平洋建設
股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

太平洋建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

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重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對太平洋建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使太平洋建設股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致太平洋 建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成太平洋建設股份有限公司 之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對太平洋建設股份有限公司民國一一一年度個
體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預
期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關[金管證審字第][1000011652] [號] 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1110333933 號 民 國 一一二 年 三 月 十四 日

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太平洋建設股份有限公司

資產負債表

民國一一一年及一一○年(修正後)十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1170 應收票據及帳款淨額 1200 其他應收款 1320 存貨(建設業適用) 1476 其他金融資產－流動 1478 工程存出保證金 1479 其他流動資產－其他 1480 取得合約之增額成本－流動 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1975 淨確定福利資產－非流動 1980 其他金融資產－非流動 1990 其他非流動資產－其他 資產總計 董事長：	111.12.31 金 額 ％ $ 241,747 2 29,976 - 53,192 - 5,080,544 46 291,470 3 16,818 - 43,971 - 70,033 1 5,827,7511 52 286,159 3 2,914,280 26 172,404 2 76,245 1 1,645,096 15 15 - 18,167 - 149,938 1 9,012 - 5,271,316 48 $ 11,099,067 100	110.12.31 (修正後) 金 額 ％ 負債及權益 流動負債： 520,460 5 2100 短期借款 39,933 1 2110 應付短期票券 51,663 - 2130 合約負債－流動 5,498,929 - 2150 應付票據及帳款 309,123 49 2200 其他應付款 17,419 3 2230 本期所得稅負債 35,802 - 2280 租賃負債－流動 61,412 - 2305 其他金融負債－流動 2321 一年或一營業週期內到期公司債 6,534,741 57 2322 一年或一營業週期內到期長期借款 2399 其他流動負債－其他 294,151 3 非流動負債： 2,142,726 19 2530 應付公司債 168,800 2 2540 長期借款 95,587 1 2580 租賃負債－非流動 1,832,953 16 2570 遞延所得稅負債 185 - 2645 存入保證金 12,739 1 2670 其他非流動負債－其他 119,079 1 7,982 - 負債總計 4,674,202 43 權益 3110 普通股股本 3200 資本公積 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產未實現損益 3500 庫藏股票 權益總計 11,208,943 100 負債及權益總計 經理人：	111.12.31
		金 額 520,460 39,933 51,663 5,498,929 309,123 17,419 35,802 61,412 6,534,741 294,151 2,142,726 168,800 95,587 1,832,953 185 12,739 119,079 7,982 4,674,202 11,208,943

太平洋建設股份有限公司 綜 合 損 益 表

民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日

111 年 金 額 4000營業收入 $ 363,375 5000營業成本 1,019,980 營業(毛損)毛利 (656,605) 5920 加：已實現銷貨損益 1,741 5950營業(毛損)毛利 (654,864) 營業費用： 6100 推銷費用 57,375 6200 管理費用 173,6192 6450 預期信用減損(利益)損失 (5,376) 225,618 6500其他收益及費損淨額 880,767 營業淨利 285 營業外收入及支出： 7100 利息收入 1,743 7020 其他利益及損失 (6,420) 7050 財務成本 (87,235) 7370 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 775,705 683,793 繼續營業部門稅前淨利 684,078 7950減：所得稅費用 108,352 本期淨利 575,726 8300其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 5,803 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 (4,452) 未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 (610) 合損益之份額－不重分類至損益之項目 不重分類至損益之項目合計 741 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (939) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 35,490 綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 後續可能重分類至損益之項目合計 34,551 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 35,292 本期綜合損益總額 $ 611,018 每股盈餘 9750基本每股盈餘 (元) $ 9850稀釋每股盈餘 (元) $	111 年	度 ％ 100 280 (180) - (180) 16 48 (2) 62 242 - - (2) (24) 213 187 187 30 157 2 (1) - 1 - 10 10 11 168 1.59 1.59	單位：新台幣千元 110 年 度 (修正後) 金 額 ％ 1,172,440 100 812,676 69 359,764 31 2,012 - 361,776 31 94,768 8 150,972 13 1,014 - 246,754 21 - - 115,022 10 723 - 22,119 2 (106,234) (9) 95,862 8 12,470 1 127,492 11 35,488 3 92,004 8 3,114 - 1,048 - 3,033 - 7,195 - 25,408 2 (6,998) - 18,410 2 25,605 2 117,609 10 0.25 0.25
	$

董事長：              經理人：          會計主管：

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太平洋建設股份有限公司 權益變動表

民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日

民國一一○年一月一日(修正後)餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 處分透過其他綜合損益案公允價值衡量 之權益工具 民國一一○年十二月三十一日(修正後)餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 民國一一一年十二月三十一日餘額 董事長：	普通股 股 本 $ 3,870,000 - - - - - - - 3,870,000 - - - - - - - $ 3,870,000	法定盈 資本公積 餘公積 371,732 1,221,329 - - - - - - - - - - 10,178 - - - 381,910 1,221,329 - - - - - - - 79,707 - - - - 5,088 - 386,998 1,301,036 經理人：		保留盈餘	未分配 盈 餘 686,665 92,004 5,841 97,845 (15,287) (154,800) - 1,051 615,474 575,726 8,323 584,049 (79,707) (2,712) (77,400) - 1,039,704	單位：新台幣千元 其他權益項目 國外營運機 透過其他 綜 合 構財務報表 損益按公 允 價 值 換算之兌換 衡量之金 融 資 產 差 額 未 實 現 ( 損) 益 庫藏股票 權益總計 157,538 609,624 (193,207) 6,778,815 - - - 92,004 18,410 1,354 - 25,605 18,410 1,.54 - 117,609 - - - - - - - (154,800) - - - 10,178 - (1,051) - - 175,948 609,927 (193,207) 6,751,802 - - - 45,610 25,408 1,354 - 32,603 25,408 1,354 - 78,213 - - - - - - - - - - - (77,400) - - - 5,088 210,499 602,345 (193,207) 7,290,508 會計主管：
				特別盈 餘公積 55,134 - - - 15,287 - - - 70,421 - - - - 2,712 - - 73,133

太平洋建設股份有限公司 現金流量表

民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產利益 投資性不動產減損損失 遞延貸項 租賃修改損失(利益) 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之凈變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款 其他應收款(含關係人) 存貨 其他金融資產-流動 工程存出保證金 其他流動資產 取得合約之增額成本 淨確定福利資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據及帳款 其他應付款 其他金融負債 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入

單位：新台幣千元 111 年度 110 年度 (修正後) $ 684,078 127,492 95,363 101,236 1,333 480 (5,376) 1,014 87,235 106,234 (1,743) (723) (13,718) (12,981) (775,705) (95,862) 1,026 373 (880,767) - 35,190 - (25,878) (2,012) (568) 594 (1,483,608) 98,353 12,077 68,236 1,806 (4,709) 397,296 296,122 17,653 (4,298) 601 (6,315) (8,169) 2,525 (8,621) (14,181) 375 352 413,018 337,732 114,052 (262,514) (5,123) 12,656 (1,363) 9,788 179 (9,535) 12,603 (4,836) 120,348 (254,441) 533,366 83,291 (266,164) 309,136 1,664 690 (87,684) (104,791) (105,755) (38,578) (457,939) 166,457

~ 19 ~

太平洋建設股份有限公司 現金流量表(續)

民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 透過其他綜合損益案公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他金融資產 其他非流動資產 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發行公司債 償還公司債 長期借款減少 存入保證金 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣千元 111 年度 110 年度 (修正後) 3540 1,813 (8,497) (5,045) 568 9 - (3,079) 973,780 - (30,859) (141,432) (2,363) (6,991) 68,920 47,864 1,005,089 (106,861) 477,139 483,686 - 240,000 (240,000) - 230,000 250,000 (260,000) (300,000) (946,637) (678,578) 2,432 (2,488) (10,006) (10,116) (77,400) (154,800) (824,472) (172,296) (1,391) 23,742 (278,713) (88,958) 520,460 609,418 $ 241,747 520,460

董事長：           經理人：           會計主管：

~ 20 ~

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會 計 師 查 核 報 告

太平洋建設股份有限公司董事會 公鑒： 查核意見

    太平洋建設股份有限公司及其子公司(太平洋建設集團)民國一一一年及一一○年(修正後)
十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三
十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括
重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

    本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管
理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允
當表達太平洋建設集團民國一一一年及一一○年(修正後)十二月三十一日之合併財務狀況，暨
民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流
量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等
準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨
立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與太平洋建設集團保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適
切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對太平洋建設集團民國一一一年度合併財務報
告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、收入認列

    有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入之認列；收入認列明細
之說明，請詳合併財務報告附註六(二十一)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

太平洋建設集團營建收入、百貨收入及投資性不動產租金收入為營運之主要收入來
源，而重大不實表達風險在於收入認列之真實性，且營運收入涉及管理當局之經營績效，
管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利，造成營業收入可能有重大誤
述，因此，收入認列之測試為本會計師執行太平洋建設集團合併財務報告查核重要的評估
事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 對銷貨及收款作業循環之流程及內部控制進行瞭解，評估該控制預防並偵測收入認列 之錯誤及舞弊之情形。

• 對銷售房地及租賃收入執行截止測試，評估前項收入是否認列於適當期間。

• 執行收入認列之證實測試，抽樣核對租賃合約條款、房地銷售合約及不動產移轉登記等 相關文件，並與總帳分錄進行核對，以評估太平洋建設集團之收入認列政策是否依相關 公報規定辦理。

~ 21 ~

• 了解及測試太平洋建設集團中有關百貨自營、專櫃收款及收入認列作業流程之控制機 制。

• 抽查專櫃廠商合約了解合約內容條款，測試資訊系統抽成率是否符合合約條款，及測試 資訊系統所拋轉之收入報表是否無誤並及時入帳且收款。

• 評估太平洋建設集團有關百貨收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評估之會計估計及
假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨認列明細之說明，請詳合併財務報告
附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

太平洋建設集團營建部門之存貨為營運之重要資產，其金額占資產總額約37%；存貨
評價係依國際會計準則第2號規定處理，由於太平洋建設集團營建部門存貨之淨變現價值
係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計，且易受政治及經濟環境之影響；若淨
變現價值評估不允當，將造成財務報表不實表達。因此，存貨評價之測試為本會計師執行
太平洋建設集團合併財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

取得太平洋建設集團存貨淨變現價值評估資料，並就前揭資料內容抽樣核對已銷售合
約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近成交行情，以評估待售房屋之淨
變現價值重新評估；另對於營建用地、在建之土地及房屋之淨變現價值，取得並抽樣檢查
公司之投資報酬分析或估價報告，將投資報酬分析資料與市場行情進行比較，以評估存貨
淨變現價值是否允當表達。

其他事項

列入太平洋建設集團合併財務報告之子公司中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師
查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該
等子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述各子公司民國一一一年及
一一○年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之12%及0.14%，民國一一一年及一一
○年十二月三十一日之營業收入淨額占合併營業收入淨額皆為0%。另，太平洋建設集團部分採
用權益法之投資之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上
開合併財務報告所表示之意見中，有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計
師之查核報告。民國一一○年十二月三十一日認列對部分被投資公司採用權益法之投資金額占
合併資產總額之7%，民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日所認列之採權益法之
子公司、關聯企業及合資損益之份額分別占合併稅前淨利之1%及22%。

太平洋建設股份有限公司已編製民國一一一年度及一一○年度之個體財務報告，並經本會
計師分別出具無保留意見加其他事項、強調事項段落及無保留意見加其他事項段落之查核報告
在案，備供參考。

強調事項

如合併財務報告附註六(六)所述，於民國一一一年十二月十二日太平洋建設集團所持有之
採用權益法之投資－北京太運大廈有限公司，因不再符合分類為待出售非流動資產之條件，爰
依國際財務報導準則第五號規定，停止將其分類為待出售非流動資產，並修正比較期間財務報
表。本會計師未因此而修正查核結果。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且
維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估太平洋建設集團繼續經營之能力、相

~ 22 ~

關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算太平洋建設集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

太平洋建設集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對太平洋建設集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使太平洋建設集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會 計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致太平洋建設股份 有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對太平洋建設集團民國一一一年度合併財務報
告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通
所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[： 金管證審字第] 金管證審字第 1110333933[1000011652] 號[號] 民 國 一一二 年 三 月 十四 日

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太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一一一年及一一○年(修正後)十二月三十一日

單位：新台幣千元

			111.12.31	111.12.31		110.12.31(修正後)	110.12.31(修正後)				111.12.31		110.12.31(修正後)	110.12.31(修正後)	110.12.31(修正後)
	資 產		金	額	％	金 額		％	負債及權益		金 額		％	金	額	％
	流動資產：								流動負債：
1100	現金及約當現金	$	537,764		4	779,115	6	2100	短期借款	$	1,632,895	12		1,185,755	7
1120	透過其他綜合損益案公允價值		1,699,172		12	-	-	2111	應付短期票券		-	-		240,000	2
	衡量之金融資產-流動							2130	合約負債－流動		325,965	2		212,329	2
1170	應收票據及帳款淨額			36,814	-	44,707	-	2150	應付票據及帳款		440,881	3		446,552	3
1200	其他應收款			2,595	-	3,828	-	2200	其他應付款		926,084	7		851,679	6
1210	其他應收款－關係人			2,200	-	2,150	-	2230	本期所得稅負債		15,644	-		25,347	-
1300	存貨－買賣業			33,679	-	32,945	-	2280	租賃負債－流動		10,688	-		12,452	-
1320	存貨(建設業適用)		5,191,591		37	5,625,074	40	2305	其他金融負債－流動		324,472	2		323,891	2
1476	其他金融資產－流動		492,496		4	392,243	3	2321	一年或一營業週期內到期公司債		-	-		260,000	2
1478	工程存出保證金			16,818	-	17,419	-	2322	一年或一營業週期內到期長期借款		130,252	1		801,249	6
1479	其他流動資產－其他			52,277	-	40,295	-	2399	其他流動負債－其他		28,296	-		14,255	-
1480	取得合約之增額成本－流動			53,649	1	48,459	-
			8,119,055		58	6,986,235	49				4,373,509	27		4,373,509	30
	非流動資產：								非流動負債：
1517	透過其他綜合損益按公允價值		2,216,220		16	2,230,969	16	2530	應付公司債		480,000	3		250,000	2
	衡量之金融資產－非流動							2540	長期借款		271,359	2		629,641	4
1550	採用權益法之投資		-		-	944,332	7	2570	遞延所得稅負債		262	-		1,675	-
1600	不動產、廠房及設備		2,049,353		15	2,102,674	15	2580	租賃負債－非流動		71,195	1		89,947	1
1755	使用權資產			80,771	1	101,639	1	2640	淨確定福利負債－非流動		5,172	-		10,373	-
1760	投資性不動產淨額		1,328,175		9	1,532,406	11	2645	存入保證金		90,920	1		84,241	1
1780	無形資產			2,304	-	2,304	-	2670	其他非流動負債－其他		17,388	-		17,845	-
1840	遞延所得稅資產			2,012	-	2,264	-				936,296	7		1,083,722	8
1975	淨確定福利資產－非流動			18,167	-	12,739	-		負債總計		4,771,473	34		5,457,231	38
1980 1990	其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他		153,496 16,459		1 -	123,208 17,489	1 -		歸屬母公司業主之權益：
			5,866,954		42	7,070,024	51	3110	普通股股本		3,870,000	28		3,870,000	28
								3200	資本公積		386,998	3		381,910	3
								3310	法定盈餘公積		1,301,036	9		1,221,329	9
								3320	特別盈餘公積		73,133	1		70,421	1
								3350	未分配盈餘		1,039,704	7		615,474	4
								3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		210,499	1		175,948	1
									透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
								3420	資產未實現損益		602,345	4		609,927	4
								3500	庫藏股票 歸屬母公司業主權益合計		(193,207) 7,290,508	(1) 52		(193,207) 6,751,802	(1) 49
								36xx	非控制權益		1,924,028	14		1,847,226	13
									權益總計		9,214,536	66		8,599,028	62
	資產總計	$	13,986,009		100	14,056,259	100		負債及權益總計	$	13,986,009	100	14,0056,259		100
董事長：					經理人：				會計主管：

太平洋建設股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日

111 年 度 金 額 4000營業收入 $ 857,457 5000營業成本 1,262,378 5900營業(毛損)毛利 (404,921) 營業費用： 6100 推銷費用 112,406 6200 管理費用 371,706 6450 預期信用減損損失 (5,557) 478,555 6500其他收益及費損淨額 932,237 營業淨利 48,761 營業外收入及支出： 7100 利息收入 3,595 7020 其他利益及損失 857,034 7050 財務成本 (88,565) 7370 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 11,198 783,262 繼續營業部門稅前淨利 832,023 7950減：所得稅費用 120,387 本期淨利 711,636 8300其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 11,004 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 (11,209) 權益工具投資未實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 - 不重分類至損益之項目合計 (205) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 34,551 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - 後續可能重分類至損益之項目合計 34,551 8300本期其他綜合損益 34,346 8500本期綜合損益總額 $ 745,982 本期淨利歸屬於： 8710 母公司業主 $ 575,726 8620 非控制權益 135,910 $ 711,636 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 611,018 8720 非控制權益 134,964 $ 745,982 每股盈餘 9750基本每股盈餘(元) $ 9850稀釋每股盈餘(元) $	111 年 度	％ 100 147 (47) 13 43 - 56 109 6 - 100 (10) 1 91 97 14 83 1 (1) - - 4 - 4 4 87 67 16 83 71 16 87 1.59 1.59	單位：新台幣千元 110 年 度 (修正後) 金 額 ％ 1,669,031 100 1,069,558 64 599,473 36 147,681 9 341,670 20 933 - 490,284 29 - - 109,189 7 1,478 - 161,140 10 (109,227) (7) 46,394 3 99,785 6 208,974 13 54,848 3 154,126 10 8,742 1 1,739 - - - 10,481 1 18,410 - - - 18,410 - 28,891 1 183,017 11 92,004 6 62,122 4 154,126 10 117,609 7 65,408 4 183,017 11 0.25 0.25
			金 額 1,669,031 1,069,558 599,473 147,681 341,670 933 490,284 - 109,189 1,478 161,140 (109,227) 46,394 99,785 208,974 54,848 154,126 8,742 1,739 - 10,481 18,410 - 18,410 28,891 183,017 92,004 62,122 154,126 117,609 65,408 183,017
	$

每股盈餘
9750 基本每股盈餘(元)
9850 稀釋每股盈餘(元)

董事長：           經理人：           會計主管：

~ 25 ~

太平洋建設股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一一一年及一一○年(修正後一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

歸屬於母公司業主之權益
保留盈餘 其他權益項目 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 (損)益 普通股股本 資本公積法定盈餘公積 特別盈 餘公積 未分配盈餘 民國一一○年一月一日(修正後)餘額 $ 3,870,000 371,732 1,221,329 55,134 686,665 157,538 609,624 本期淨利 - - - - 92,004 - - 本期其他綜合損益 - - - - 5,841 18,410 1,354 本期綜合損益總額 - - - - 97,845 18,410 1,354 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 - - - 15,287 (15,287) - - 普通股現金股利 - - - - (154,800) - - 子公司發放現金股利 - - - - - - - 發放予子公司股利調整資本公積 - 10,178 - - - - - 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 - - - - 1,051 - (1,051) 民國一一○年十二月三十一日(修正後)餘額 3,870,000 381,910 1,221,329 70,421 615,474 175,948 609,624 本期淨利 - - - - 575,726 - - 本期其他綜合損益 - - - - 8,323 34,551 (7,582) 本期綜合損益總額 - - - - 584,049 34,551 (7,582) 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - 79,707 - (79,707) - - 提列特別盈餘公積 - - - 2,712 (2,712) - - 普通股現金股利 - - - - (77,400) - - 子公司發放現金股利 - - - - - - - 發放予子公司股利調整資本公積 -10,178 - - - - - 民國一一一年十二月三十一日餘額$ 3,870,000 386,998 1,301,036 73,133 1,039,704 210,499 602,345	庫藏股票 (193,207) - - - - - - - - (193,207) - - - - - - - - (193,207)	歸屬於母公 司業主權益 總計 6,778,815 92,004 25,605 117,609 - (154,800) - 10,178 - 6,751,802 575,726 35,292 611,018 - - (77,400) - 5,088 7,290,508	非控制 權 益 1,814,629 62,122 3,286 65,408 - - (32,811) - - 1,847,226 135,910 (946) 134,964 - - - (58,162) - 1,924,028	權益總計
				8,593,444
				154,126 28,891
				186,017
				- (154,800) (32,811) 10,178 -
				8,599,028 711,636 34,346
				745,982
				- - (77,400) (58,162) 5,088
				9,214,536

董事長：                  經理人：                  會計主管：

太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(迴轉利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 租賃修改(利益)損失 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資性不動產利益 處分採用權益法之投資利益 投資性不動產減損損失 其他收入 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之凈變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 其他金融資產－流動 確定福利資產－非流動 取得合約之增額成本 工程存出保證金 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據及帳款 其他應付款 其他金融負債 其他流動負債 淨確定福利負債－非流動 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入	111 年度 $ 832,023 132,418 4,927 (5,557) 88,565 (3,595) (118,122) (568) (11,198) (98,017) (932,237) (708,153) 35,190 (437) (1,616,784) 10,190 4,522 412,939 (11,982) (2,956) 375 (5,190) 610 408,499 113,636 (5,671) 74,854 7,260 14,041 - 204,120 612,619 (172,142) 3,516 (90,293) (131,251) (390,170)	110 年度(修正後)
		208,974
		135,985 4,632 933 109,227 (1,478) (108,615) 594 (46,394) 373 - - - (422)
		94,835
		70,388 19,489 311,251 13,359 (13,008) 352 (8,721) (6,315)
		386,795
		(306,159) 16,159 (11,250) (10,427) (6,337) (5,119)
		(323,133)
		63,662
		367,471 1,478 (107,922) (39,375)
		221,652

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太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回 股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他金融資產 其他非流動負債 收取之股利 其他營業資產 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣千元 111 年度 110 年度(修正後) 3,540 1,813 (27,502) (14,345) 131,791 9 - (3,077) 1,050,461 - (127,585) (191,022) (20) 480 118,122 108,615 (3,894) (12,483) 1,144,913 (110,010) 447,140 483,685 (240,000) 240,000 230,000 250,000 (260,000) (300,000) 5,427 - (1,034,706) (786,579) (12,091) (13,664) (72,312) (144,622) (58,162) (32,811) (994,704) (303,991) (1,390) 26,213 (241,351) (166,136) 779,115 945,251 $ 537,764 779,115	單位：新台幣千元 111 年度 110 年度(修正後) 3,540 1,813 (27,502) (14,345) 131,791 9 - (3,077) 1,050,461 - (127,585) (191,022) (20) 480 118,122 108,615 (3,894) (12,483) 1,144,913 (110,010) 447,140 483,685 (240,000) 240,000 230,000 250,000 (260,000) (300,000) 5,427 - (1,034,706) (786,579) (12,091) (13,664) (72,312) (144,622) (58,162) (32,811) (994,704) (303,991) (1,390) 26,213 (241,351) (166,136) 779,115 945,251 $ 537,764 779,115
		1,813 (14,345) 9 (3,077) - (191,022) 480 108,615 (12,483)
		(110,010)
		483,685 240,000 250,000 (300,000) - (786,579) (13,664) (144,622) (32,811)
		(303,991)
		26,213
		(166,136) 945,251
		779,115

董事長：           經理人：           會計主管：

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太平洋建設股份有限公司 盈餘分配表 民國一一一年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	合 計	備 註
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 加：前期調整數 加：確定福利計畫之再衡量本期變動數 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積(註1) 本期可供分配盈餘 分配項目： 111 年度上半年-現金股利 111 年度下半年-現金股利 期末未分配盈餘	525,229,519 575,725,513 43,583,154 8,322,866 62,763,153 8,259,706 1,081,838,193 38,700,000 77,400,000 965,738,193	每股配發0.1元 每股配發0.2元

註1：包含期中盈餘分配已提列74,456,785元之法定盈餘公積。

註2：係子公司持有母公司股份市價變動提列特別盈餘公積。

註3：本次盈餘分配數額以111年度盈餘為優先。

董事長：           經理人：           會計主管：

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太平洋建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十條 本公司股東會分常會與臨時會兩種， 常會於每會計年度終了後六個月內召 開，臨時會於必要時召開之。 前項股東會之召開，除公司法另有規 定外，由董事會召集之。股東會之召 集，常會應於三十日前，臨時會應於 十五日前，將開會之日期、地點及召 集事由通知各股東並公告之。 股東會開會時，得以視訊會議或其他 經中央主管機關公告之方式為之。	第十條 股東會分常會與臨時會兩種，常會於 每會計年度終了後六個月內召開，臨 時會於必要時召開之。 前項股東會之召開，除公司法另有規 定外，由董事會召集之。股東常會之 召集，應於三十日前~~通知各股東，股~~ ~~東臨時會之召集，應~~於十五日前~~通知~~ ~~各股東，通知及公告均應載明開~~會日 期、地點及召集事由。	為配合主管機關 推動視訊股東會 之政策，並因應 數位化時代之需 求，提供股東 便利參與股東會 之管道，明定本 公司股東會得採 視訊會議或其他 經主管機關公告 之方式召開。
第三十條 本章程訂立於民國五十六年四月十一 日，第一次修正於民國五十七年九月 廿六日……第四十次修正於民國一○ 七年六月十五日，第四十一次修正於 民國一○八年六月十三日，第四十二 次修正於民國一○九年六月十二日， 第四十三次修正於民國一一二年六月 十四日，經股東會決議後施行。	第三十條 本章程訂立於民國五十六年四月十一 日，第一次修正於民國五十七年九月 廿六日……第四十一次修正於民國一 ○八年六月十三日，第四十二次修正 於民國一○九年六月十二日，經股東 會決議後施行。	增加本次修訂日 期。

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