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PCC AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：2506
網址：www.pacific-group.com.tw
太平洋建設股份有限公司
115年股東常會
議事手冊
日期：中華民國115年6月9日上午9時
地點：台北市信義路五段一號
台北國際會議中心102會議室
召開方式：實體股東會
目錄
壹、開會程序………………………………………01
開會議程………………………………………02
報告事項………………………………………03
承認事項………………………………………06
討論事項………………………………………07
臨時動議………………………………………08
貳、附件
附件一：114年度營業報告書 ……………………09
附件二：114年度審計委員會審查報告書 ……………11
附件三：114年度董事之個別酬金細目 ………………12
附件四：114年度個體財務報表、合併財務報表及會計師查核報告……15
附件五：114年度盈餘分配表 ………………………35
附件六：「公司章程」修正條文對照表……36
參、附錄
附錄一：「股東會議事規則」……………………37
附錄二：「公司章程」………………………………45
附錄三：全體董事持股情形………………………51
太平洋建設股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
~ 1 ~
太平洋建設股份有限公司
115年股東常會議程
時間：民國115年6月9日上午9時
地點：台北市信義路五段一號(台北國際會議中心102會議室)
召開方式：實體股東會
壹、宣佈開會(報告出席股東及股東代理人代表股份總數)
貳、主席致詞
參、報告事項
一、114年度營業報告
二、114年度審計委員會審查報告
三、114年度員工及董事酬勞報告
四、114年度盈餘分派現金股利情形報告
五、114年度董事酬金領取情形報告
六、其他報告事項
肆、承認事項
一、114年度營業報告書及財務報表案
二、114年度盈餘分配案
伍、討論事項
修正「公司章程」部分條文案
陸、臨時動議
柒、散會
~ 2 ~
報告事項
一、114年度營業報告
114年度營業報告書，請參閱本手冊第9頁至第10頁（附件一）。
二、114年度審計委員會審查報告
審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第11頁（附件二）。
三、114年度員工及董事酬勞報告
依本公司章程規定，年度如有獲利應提撥1%至2%為員工酬勞及不高於2%為董事酬勞，按114年度未分派員工及董事酬勞前獲利金額為新台幣78,418,849元，本次擬提撥員工及董事酬勞各為新台幣1,177,000元，共計新台幣2,354,000元，以現金分配之。
四、114年度盈餘分派現金股利情形報告
依本公司章程規定，授權董事會於每半年度終了決算如有盈餘，得決議以現金分配盈餘。本公司董事會決議通過之114年度現金股利，其分派情形與發放日期如下：
| 114年 | 董事會決議日 | 發放日期 | 每股現金股利
(新台幣元) | 現金股利總金額
(新台幣元) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 上半會計年度 | 114/8/11 | 無 | 不分派 | 0 |
| 下半會計年度 | 115/3/10 | 115/8/14 | 0.2 | 77,400,000 |
| 合計 | | | 0.2 | 77,400,000 |
~ 3 ~
五、114年度董事酬金領取情形報告
一、給付酬金之政策：
董事酬金係依循公司治理之精神，董事應依股東會賦予之監督管理職責給予相對應之酬金。
二、酬金標準與組合：
(一) 董事酬金：依公司章程第26條規定，本公司年度如有獲利，就稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益數額，由董事會決議以現金提撥不高於百分之二為董事酬勞，並應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥董事酬勞。
(二) 業務執行費用：依公司章程第21條規定，本公司董事之車馬費及報酬，授權董事會參照同業水準議定之，並應考量薪資報酬委員會之建議。
三、酬金與經營績效關聯性：
(一) 本公司訂有董事會及董事會成員績效評估辦法，依該辦法第3條規定，就6大項目予以評估，分別為(1)公司目標與任務之掌握(2)董事職責認知(3)對公司營運之參與程度(4)內部關係經營與溝通(5)董事之專業及持續進修(6)內部控制。本次擬發放金額將依114年度董事成員績效評估自評結果，並經薪酬委員會及董事會討論通過後給付之。
(二) 114年度董事會、董事會成員及功能性委員會績效自評結果皆為優等，董事會成員董事會出席率（含委託出席）100%，積極參與公司經營事務。
(三) 自98年度起已投保董事責任險，且依現有訴訟案件評估，未來董事需承擔責任、義務或負債之可能性不高。
四、114年度董事之個別酬金細目請參閱本手冊第12頁至第14頁（附件三）。
~ 4 ~
六、其他報告事項
本公司依公司法第172條之1所定之公告受理股東之提案，受理期間無股東提案。
~ 5 ~
承認事項
第一案
案 由：114年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會 提）
說明：一、本公司114年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所池世欽會計師、潘俊名會計師查核簽證完畢，連同營業報告書送交審計委員會審查完竣，出具審查報告書在案，提請 股東常會承認。
二、營業報告書、財務報表（含合併）及會計師查核報告（含合併），請參閱本手冊第9頁至第10頁及第15頁至第34頁（附件一及附件四）。
決議：
第二案
案 由：114年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會 提）
說明：一、本公司114年度盈餘分配業經董事會通過並送請審計委員會審查完竣。
二、謹擬具本公司114年度盈餘分配表，請參閱本手冊第35頁（附件五）。
決議：
討論事項
案 由：修正「公司章程」部分條文案，提請 核議。（董事會 提）
說明：一、為配合法令規定須明定基層員工之薪資數額，並考量公司整體薪資結構及平衡各階層員工權益，擬修正應付基層員工酬勞分配比例。
二、謹擬具「公司章程」修正條文對照表，請參閱本手冊第36頁（附件六）。
決議：
~ 7 ~
~ 8 ~
臨時動議
散 會
附件一
114年度營業報告書
一、營業計劃及經營成果
本公司114年度出售台北市土地共2筆及餘車屋5戶5車，114年度營收為新台幣615,259千元，較113年度934,563千元，減少319,304千元；114年度合併營收為新台幣1,137,730千元，較113年度1,441,466千元，減少303,736千元。
本公司114年度稅前淨利為新台幣76,065千元，較113年度稅前淨利883,432千元，減少807,367千元；114年度合併稅前淨利為新台幣178,067千元，較113年度稅前淨利1,019,736千元，減少841,669千元。
營收減少主要係本年度建案完工交屋及餘車屋出售數較去年度減少，惟營業毛利較去年同期增加，另稅前淨利較去年同期減少，係因113年度轉投資子公司因認列壞帳迴轉利益及利息收入，致投資收益增加。
二、預算執行情形
依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司114年度毋須編制財務預測。
三、最近二年度本公司及子公司之合併財務收支情形彙整如下：
單位：新台幣千元
| 項目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業淨利(損) | 33,315 | (121,122) |
| 營業外收入及支出 | 144,752 | 1,140,858 |
| 稅前淨利 | 178,067 | 1,019,736 |
| 本期淨利 | 91,631 | 860,637 |
| 本期綜合損益總額 | 347,079 | 1,002,284 |
~ 9 ~
四、回顧與展望
114年房市大致呈現「量縮、價盤整」的格局，主要因銀行房貸仍然偏緊、央行信用管制仍持續及利率仍在相對高點。全年交易量可能較113年再減少10%～20%，係投資客退場及自住客觀望。
前述雖已造成建商推案速度放慢及銷售期變長等影響，但本公司因品牌及產品特殊性，且規劃符合自住客需求，因此114年所推出之預售案「太平洋臻藏」仍100%完銷。
115年初即面臨美以對伊朗全面開戰，地域政治不穩定及危機感將促使房地產成為不保值產品，資金流向其它可變現之商品，中東原油無法運出亦使原物料上漲趨勢加劇，電力穩定更是重中之重，在不可預計之經濟環境下，本公司仍會站穩腳步，持續對自有土地整合開發，但開發時程將視市況及風險而定。另房地產買氣雖下降，但租屋市場反而需求增加，經營階層亦結合關係企業之資源評估如包租代管之業務，增加持續且穩定之收入，因危機即轉機，適時調整營運模式提升公司整體營業效益。
董事長：
經理人：
會計主管：
~ 10 ~
附件二
114年度審計委員會審查報告書
茲准董事會造送本公司114年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及盈餘分配表之議案等表冊，其中資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表(含合併財務報表)，業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所池世欽會計師及潘俊名會計師查核竣事提出查核報告書。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司115年股東常會
太平洋建設股份有限公司
審計委員會召集人：蔡雲如
中華民國 115 年 3 月 10 日
~ 11 ~
附件三
114年度董事之個別酬金細目
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長(第19屆)(註1) | 柳逸義 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 無 |
| 董事 | 泉源國際開發(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 無 |
| 代表人:雷倩 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 無 | |
| 董事 | 太聯投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 無 |
| 代表人:章啓明 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 無 | |
| 董事 | 泉源國際開發(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 無 |
| 代表人:俞勝宜 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 無 | |
| 董事 | 福永投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 無 |
| 代表人:賴粤新 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 無 |
| 職稱 | 姓 名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 |
| 董事 | 泉源國際開發(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 代表人：柳旻亨 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 林皓昱 | 266,667 | 266,667 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 吳金榮 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 陳金龍 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事長(第20屆)(註2) | 柳逸義 | 4,395,876 | 4,395,876 | 0 | 0 | 130,784 |
| 董事 | 泉源國際開發(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 130,777 |
| 代表人：雷倩 | 1,707,200 | 3,451,200 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 欣明投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 130,777 |
| 代表人：章啓明 | 0 | 1,160,400 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 泉源國際開發(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 130,777 |
| 代表人：蔡修宜 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 職稱 | 姓 名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | 福永投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 130,777 | 130,777 | 0 | 0 | 130,777 | |||||||||||||
| 2.11% | 130,777 | ||||||||||||||||||||||
| 2.11% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 130,777 | ||||||||||||||
| 2.11% | 130,777 | ||||||||||||||||||||||
| 2.11% | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 代表人:賴粤新 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35,000 | 35,000 | 35,000 | ||||||||||||||
| 0.56% | 35,000 | ||||||||||||||||||||||
| 0.56% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35,000 | ||||||||||||||
| 0.56% | 35,000 | ||||||||||||||||||||||
| 0.56% | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 董事 | 泉源國際開發(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 130,777 | 130,777 | 0 | 0 | 130,777 | |||||||||||||
| 2.11% | 130,777 | ||||||||||||||||||||||
| 2.11% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 130,777 | ||||||||||||||
| 2.11% | 130,777 | ||||||||||||||||||||||
| 2.11% | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 代表人:柳旻亨(註3) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 370,180 | 35,000 | 50,000 | 35,000 | ||||||||||||||
| 0.56% | 420,180 | ||||||||||||||||||||||
| 6.78% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35,000 | ||||||||||||||
| 0.56% | 420,180 | ||||||||||||||||||||||
| 6.78% | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 劉慧君 | 335,000 | 335,000 | 0 | 0 | 130,777 | 130,777 | 30,000 | 30,000 | 495,777 | |||||||||||||
| 8.00% | 495,777 | ||||||||||||||||||||||
| 8.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 495,777 | ||||||||||||||
| 8.00% | 495,777 | ||||||||||||||||||||||
| 8.00% | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 吳金榮 | 600,000 | 600,000 | 0 | 0 | 130,777 | 130,777 | 75,000 | 75,000 | 805,777 | |||||||||||||
| 13.00% | 805,777 | ||||||||||||||||||||||
| 13.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 805,777 | ||||||||||||||
| 13.00% | 805,777 | ||||||||||||||||||||||
| 13.00% | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 陳金龍(註4) | 0 | 0 | 0 | 0 | 130,777 | 130,777 | 75,000 | 75,000 | 205,777 | |||||||||||||
| 3.32% | 205,777 | ||||||||||||||||||||||
| 3.32% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 205,777 | ||||||||||||||
| 3.32% | 205,777 | ||||||||||||||||||||||
| 3.32% | 無 | ||||||||||||||||||||||
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構,並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性:酬金給付係依公司章程規定估列並經董事會討論和股東常會報告後辦理,實際發放時已參考董事績效評估之結果及經薪酬委員會討論後提交建議供董事會參考,經其通過後執行。 | |||||||||||||||||||||||
| 2.除上表揭露外,最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金:無。 |
註1：係指第19屆董事任期為111.6.14~114.6.9止。
註2：係指第20屆董事任期為114.6.10~117.6.9止。
註3：係指合併報表內以自然人當選監察人之酬勞及車馬費385,180元。
註4：係指本公司114年度給付697,900元屬陳金龍獨立董事司機薪資。(不計入酬金)。
附件四
KPMG
盈侯遺業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
太平洋建設股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
太平洋建設股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達太平洋建設股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與太平洋建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對太平洋建設股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
~ 15 ~
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)客戶合約之收入之認列；收入認列明細之說明，請詳個體財務報告附註六(十九)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
太平洋建設股份有限公司營建收入及投資性不動產租金收入為營運之主要收入來源，而重大不實表達風險在於收入認列之真實性，且營運收入涉及管理當局之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利，造成營業收入可能有重大誤述。因此，收入認列之測試為本會計師執行太平洋建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 對銷貨及收款作業循環之流程及內部控制進行瞭解，測試該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊之有效性。
- 對銷售房地及租賃收入執行截止測試，以評估收入認列時點是否允當。
- 執行證實測試以及抽樣核對租賃合約條款、檢視房地銷售合約、不動產所有權移轉文件及交屋資料收執表等相關文件，並與總帳分錄進行核對，以評估太平洋建設股份有限公司之收入認列是否依相關公報規定辦理。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨認列明細之說明，請詳個體財務報告附註六(五)存貨。
關鍵查核事項之說明：
太平洋建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占資產總額約 43%；存貨評價係依國際會計準則第2號規定處理，由於太平洋建設股份有限公司存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計，且易受政治及經濟環境之影響；若淨變現價值評估不允當，將造成財務報表不實表達。因此，存貨評價之測試為本會計師執行太平洋建設股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。
因應之查核程序：
取得太平洋建設股份有限公司存貨淨變現價值評估資料，並就前揭資料內容抽樣核對已銷售合約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近成交行情，以評估待售房屋之淨變現價值；另對於營建用地、在建之土地及房屋之淨變現價值，取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析或估價報告，將投資報酬分析資料與市場行情進行比較，以評估存貨淨變現價值是否允當表達。
~ 16 ~
其他事項
列入太平洋建設股份有限公司採用權益法之投資中，有關部分被投資公司財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列對部分被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之16%及15%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別占稅前淨利之37%及96%。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告表時，管理階層之責任亦包括評估太平洋建設股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算太平洋建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
太平洋建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對太平洋建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
~ 17 ~
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使太平洋建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致太平洋建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成太平洋建設股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對太平洋建設股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
沖世保
會計師：
漆俊凡
證券主管機關：金管證審字第1020000737號
核准簽證文號：金管證審字第1110333933號
民國 一一五 年 三 月 十 日
太平洋
建設投資有限公司
資產商落表
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金 | $ 308,449 | 3 | 413,548 | 4 |
| 1170 應收票據及帳款淨額 | 3,142 | - | 6,260 | - |
| 1200 其他應收款 | 24,044 | - | 19,069 | - |
| 1320 存貨 | 5,025,474 | 43 | 4,675,285 | 41 |
| 1476 其他金融資產－流動 | 287,758 | 2 | 245,858 | 2 |
| 1478 工程存出保證金 | 970 | - | 970 | - |
| 1479 其他流動資產－其他 | 44,201 | - | 38,591 | - |
| 1480 取得合約之增額成本－流動 | 86,114 | 1 | 74,961 | 1 |
| 5,780,152 | 49 | 5,474,542 | 48 | |
| 非流動資產： | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||
| －非流動 | 219,781 | 2 | 217,758 | 2 |
| 1550 採用權益法之投資 | 3,814,672 | 33 | 3,585,749 | 32 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 212,878 | 2 | 216,466 | 2 |
| 1755 使用權資產 | 103,628 | 1 | 116,502 | 1 |
| 1760 投資性不動產淨額 | 1,500,963 | 13 | 1,529,035 | 14 |
| 1840 遞延所得稅資產 | 3,800 | - | 307 | - |
| 1975 淨確定福利資產－非流動 | 30,488 | - | 27,042 | - |
| 1980 其他金融資產－非流動 | 50,529 | - | 154,084 | 1 |
| 1990 其他非流動資產－其他 | 1,668 | - | 2,955 | - |
| 5,938,407 | 51 | 5,849,898 | 52 | |
| 資產總計 | $ 11,718,559 | 100 | 11,324,440 | 100 |
~ 19 ~
太平洋總統服務有限公司
資產負債表（表）
民國一一四年一覽例表於二月三十一日
單位：新台幣千元
| 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款 | $ 1,519,280 | 13 | 1,319,240 | 12 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 488,465 | 4 | 384,763 | 3 |
| 2150 | 應付票據及帳款 | 302,420 | 2 | 283,437 | 3 |
| 2200 | 其他應付款 | 210,813 | 2 | 225,917 | 2 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 138,680 | 1 | 110,663 | 1 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 17,016 | - | 14,423 | - |
| 2305 | 其他金融負債－流動 | 316,311 | 3 | 316,589 | 3 |
| 2321 | 一年或一營業週期內到期公司債 | 284,500 | 2 | 34,500 | - |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 62,204 | 1 | 61,112 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 7,142 | - | 7,502 | - |
| 3,346,831 | 28 | 2,758,146 | 25 | ||
| 非流動負債： | |||||
| 2530 | 應付公司債 | 161,000 | 1 | 445,500 | 4 |
| 2540 | 長期借款 | 228,711 | 2 | 237,953 | 2 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 98,500 | 1 | 109,656 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 1,033 | - | 752 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 68,836 | 1 | 60,310 | - |
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 14,655 | - | 14,655 | - |
| 572,735 | 5 | 868,826 | 7 | ||
| 負債總計 | 3,919,566 | 33 | 3,626,972 | 32 | |
| 權益： | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,870,000 | 33 | 3,870,000 | 34 |
| 3200 | 資本公積 | 409,909 | 4 | 399,732 | 4 |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,372,775 | 12 | 1,296,436 | 11 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 54,518 | - | 67,462 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,482,516 | 13 | 1,690,797 | 15 |
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 292,494 | 3 | 289,171 | 3 |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||
| 未實現損益 | 509,988 | 4 | 277,077 | 2 | |
| 3500 | 庫藏股票 | (193,207) | (2) | (193,207) | (2) |
| 權益總計 | 7,798,993 | 67 | 7,697,468 | 68 | |
| 負債及權益總計 | $ 11,718,559 | 100 | 11,324,440 | 100 |
董事長：
經理人：
會計主管：
太平洋總統服務有限公司
經營辦公室
民國一一四及一一三之期限至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入 | $ 615,259 | 100 | 934,563 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 361,884 | 59 | 689,048 | 74 |
| 營業毛利 | 253,375 | 41 | 245,515 | 26 | |
| 5920 | 加：已實現銷貨損益 | 1,795 | - | 1,795 | - |
| 5950 | 營業毛利 | 255,170 | 41 | 247,310 | 26 |
| 營業費用： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 66,582 | 11 | 84,191 | 9 |
| 6200 | 管理費用 | 159,293 | 26 | 186,143 | 20 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 220 | - | 559 | - |
| 226,095 | 37 | 270,893 | 29 | ||
| 6500 | 其他收益及費損淨額 | 586 | - | 4,153 | - |
| 營業淨利(損) | 29,661 | 4 | (19,430) | (3) | |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 5,564 | 1 | 6,324 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 20,600 | 3 | 14,770 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | (71,444) | (12) | (73,856) | (8) |
| 7370 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | 91,684 | 15 | 955,624 | 102 |
| 46,404 | 7 | 902,862 | 97 | ||
| 繼續營業部門稅前淨利 | 76,065 | 11 | 883,432 | 94 | |
| 7950 | 減：所得稅費用 | 69,865 | 10 | 145,152 | 15 |
| 本期淨利 | 6,200 | 1 | 738,280 | 79 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 3,270 | 1 | 8,260 | 1 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | ||||
| 工具投資未實現評價損益 | 2,023 | - | (1,167) | - | |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 | 231,332 | 38 | 58,153 | 6 |
| 不重分類至損益之項目合計 | 236,625 | 39 | 65,246 | 7 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 3,323 | 1 | 74,773 | 8 |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 3,323 | 1 | 74,773 | 8 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 239,948 | 40 | 140,019 | 15 |
| 本期綜合損益總額 | $ 246,148 | 41 | 878,299 | 94 | |
| 每股盈餘 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ | 0.02 | 2.04 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | $ | 0.02 | 2.03 |
董事長：
經理人：
會計主管：
太平洋地政股份有限公司
復益總站
民國一一四年及一一四年九月三十日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 庫藏股票 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配 盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 未實現(損)益 | |||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 3,870,000 | 394,631 | 1,289,342 | 81,393 | 997,969 | 214,398 | 236,942 | (193,207) | 6,891,468 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 738,280 | - | - | - | 738,280 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 10,069 | 74,773 | 55,177 | - | 140,019 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 748,349 | 74,773 | 55,177 | - | 878,299 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,094 | - | (7,094) | - | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (13,931) | 13,931 | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (77,400) | - | - | - | (77,400) |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 5,089 | - | - | - | - | - | - | 5,089 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 12 | - | - | - | - | - | - | 12 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 15,042 | - | (15,042) | - | - |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 3,870,000 | 399,732 | 1,296,436 | 67,462 | 1,690,797 | 289,171 | 277,077 | (193,207) | 7,697,468 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 6,200 | - | - | - | 6,200 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 3,714 | 3,323 | 232,911 | - | 239,948 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 9,914 | 3,323 | 232,911 | - | 246,148 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 76,339 | - | (76,339) | - | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (12,944) | 12,944 | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (154,800) | - | - | - | (154,800) |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 10,177 | - | - | - | - | - | - | 10,177 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 3,870,000 | 409,909 | 1,372,775 | 54,518 | 1,482,516 | 292,494 | 509,988 | (193,207) | 7,798,993 |
董事長：
經理人：
會計主管：
太平洋硬貨補預前限公司
現金流量表
民國一一四年及一一三年另予日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 76,065 | 883,432 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 97,642 | 93,217 |
| 攤銷費用 | 444 | 1,133 |
| 預期信用減損損失 | 220 | 559 |
| 利息費用 | 71,444 | 73,856 |
| 利息收入 | (5,564) | (6,324) |
| 股利收入 | (13,803) | (22,899) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (91,684) | (955,624) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 71 | 2,047 |
| 處分投資性不動產利益 | (586) | (4,153) |
| 減損(迴轉利益)損失 | (1,166) | 4,500 |
| 遞延貸項 | (1,795) | (1,795) |
| 租賃修改損失 | - | 594 |
| 收益費損項目合計 | 55,223 | (814,889) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據及帳款 | 2,898 | 12,522 |
| 其他應收款(含關係人) | (3,809) | 16,580 |
| 存貨 | (345,596) | 221,480 |
| 其他金融資產-流動 | (41,342) | (129,989) |
| 工程存出保證金 | - | 4,764 |
| 其他流動資產 | (5,610) | 3,867 |
| 取得合約之增額成本 | (11,153) | (20,124) |
| 淨確定福利資產 | (177) | 119 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (404,789) | 109,219 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債 | 103,702 | 56,920 |
| 應付票據及帳款 | 18,983 | (51,744) |
| 其他應付款 | (14,974) | 27,271 |
| 其他金融負債 | (278) | (1,530) |
| 其他流動負債 | (360) | 917 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 107,073 | 31,834 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (297,716) | 141,053 |
| 營運產生之現金流入 | (166,428) | 209,596 |
| 收取之利息 | 5,564 | 6,324 |
| 支付之利息 | (76,167) | (76,607) |
| 支付之所得稅 | (45,060) | (64,408) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (282,091) | 74,905 |
~ 23 ~
太平洋硬股股份有限公司
現金流量表(註)
民國一一四年及一一三年有關貸至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 27,551 |
| 取得採用權益法之投資 | - | (50,699) |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 20,000 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (48,493) | (27,275) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 4 | 21 |
| 取得投資性不動產 | - | (2,821) |
| 處分投資性不動產 | 586 | 4,290 |
| 其他金融資產 | 102,997 | (27,517) |
| 其他非流動資產 | 844 | 1,721 |
| 收取之股利 | 99,868 | 76,796 |
| 投資活動之淨現金流入 | 175,806 | 2,067 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款淨變動 | 200,040 | (77,983) |
| 償還公司債 | (34,500) | - |
| 舉借長期借款 | 69,586 | 29,470 |
| 償還長期借款 | (77,736) | (74,213) |
| 存入保證金 | 8,526 | 7,551 |
| 租賃本金償還 | (15,328) | (13,588) |
| 發放現金股利 | (154,800) | (77,400) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (4,212) | (206,163) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 5,398 | 5,842 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (105,099) | (123,349) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 413,548 | 536,897 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 308,449 | 413,548 |
董事長：
經理人：
會計主管：
KPMG
奔佰速衰聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
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會計師查核報告
太平洋建設股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
太平洋建設股份有限公司及其子公司(太平洋建設集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達太平洋建設集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與太平洋建設集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對太平洋建設集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入之認列；收入認列明細之說明，請詳合併財務報告附註六(二十)客戶合約之收入。
~ 25 ~
關鍵查核事項之說明：
太平洋建設集團係以營建收入、百貨收入及投資性不動產租金收入為營運之主要收入來源，而重大不實表達風險在於收入認列之真實性，且營運收入涉及管理當局之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利，造成營業收入可能有重大誤述。因此，收入認列之測試為本會計師執行太平洋建設集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 對銷貨及收款作業循環之流程及內部控制進行瞭解，測試該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊之有效性。
- 對銷售房地及租賃收入執行截止測試，以評估收入認列時點是否允當。
- 執行證實測試以及抽樣核對租賃合約條款、檢視房地銷售合約、不動產所有權移轉文件及交屋資料收執表、抽查專櫃廠商合約及資訊系統抽成率等相關文件，並與總帳明細進行核對，以評估太平洋建設集團之收入認列是否依相關公報規定辦理。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨認列明細之說明，請詳合併財務報告附註六(五)存貨。
關鍵查核事項之說明：
太平洋建設集團營建部門之存貨為營運之重要資產，其金額占資產總額約 35%；存貨評價係依國際會計準則第2號規定處理，由於太平洋建設集團營建部門存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計，且易受政治及經濟環境之影響；若淨變現價值評估不允當，將造成財務報表不實表達。因此，存貨評價之測試為本會計師執行太平洋建設集團合併財務報告查核重要評估事項之一。
因應之查核程序：
取得太平洋建設集團存貨淨變現價值評估資料，並就前揭資料內容抽樣核對已銷售合約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近成交行情，以評估待售房屋之淨變現價值；另對於營建用地、在建之土地及房屋之淨變現價值，取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析或估價報告，將投資報酬分析資料與市場行情進行比較，以評估存貨淨變現價值是否允當表達。
~ 26 ~
其他事項
列入太平洋建設集團合併財務報告之子公司中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述各子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之18%及17%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額占合併營業收入淨額皆為0%。
太平洋建設股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估太平洋建設集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算太平洋建設集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
太平洋建設集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對太平洋建設集團內部控制之有效性表示意見。
~ 27 ~
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使太平洋建設集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致太平洋建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對太平洋建設集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
沖世欽
會計師：
漆俊允
證券主管機關：金管證審字第1020000737號
核准簽證文號：金管證審字第1110333933號
民國 一一五 年 三 月 十 日
太平洋建設股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ 634,606 | 4 | 687,368 | 6 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 1,613,129 | 12 | 1,396,509 | 10 |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額 | 9,678 | - | 12,861 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 9,130 | - | 8,727 | - |
| 1300 | 存貨-買賣業 | 31,049 | - | 37,711 | - |
| 1320 | 存貨(建設業適用) | 5,162,642 | 35 | 4,812,450 | 34 |
| 1476 | 其他金融資產－流動 | 1,365,290 | 9 | 1,370,249 | 10 |
| 1478 | 工程存出保證金 | 970 | - | 970 | - |
| 1479 | 其他流動資產－其他 | 50,305 | - | 45,096 | - |
| 1480 | 取得合約之增額成本－流動 | 34,113 | - | 40,991 | - |
| 8,910,912 | 60 | 8,412,932 | 60 | ||
| 非流動資產： | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 2,180,192 | 15 | 2,148,874 | 15 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 2,996 | - | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 2,010,929 | 14 | 2,060,393 | 14 |
| 1755 | 使用權資產 | 115,207 | 1 | 130,704 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 1,315,338 | 9 | 1,279,916 | 9 |
| 1780 | 無形資產 | 9,993 | - | 13,175 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 5,550 | - | 2,139 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產－非流動 | 30,488 | - | 27,042 | - |
| 1980 | 其他金融資產－非流動 | 56,226 | 1 | 159,762 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產－其他 | 4,428 | - | 4,858 | - |
| 5,731,347 | 40 | 5,826,863 | 40 | ||
| 資產總計 | $ 14,642,259 | 100 | 14,239,795 | 100 |
~ 29 ~
太平洋建設股份有限公司及其子公司
合併資產資產表續)
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款 | $ 1,549,280 | 11 | 1,319,240 | 9 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 512,469 | 3 | 406,455 | 3 |
| 2150 | 應付票據及帳款 | 423,609 | 3 | 416,053 | 3 |
| 2200 | 其他應付款 | 949,739 | 7 | 995,998 | 7 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 149,566 | 1 | 110,663 | 1 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 21,649 | - | 18,982 | - |
| 2305 | 其他金融負債－流動 | 315,902 | 2 | 315,522 | 3 |
| 2321 | 一年或一營業週期內到期公司債 | 284,500 | 2 | 34,500 | - |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 62,480 | - | 61,388 | - |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 12,195 | - | 12,974 | - |
| 4,281,389 | 29 | 3,691,775 | 26 | ||
| 非流動負債： | |||||
| 2530 | 應付公司債 | 161,000 | 1 | 445,500 | 3 |
| 2540 | 長期借款 | 233,318 | 2 | 242,963 | 2 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 1,033 | - | 752 | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 105,095 | 1 | 119,024 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 1,495 | - | 2,413 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 121,708 | 1 | 110,611 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 16,014 | - | 16,473 | - |
| 639,663 | 5 | 937,736 | 7 | ||
| 負債總計 | 4,921,052 | 34 | 4,629,511 | 33 | |
| 歸屬母公司業主之權益： | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,870,000 | 27 | 3,870,000 | 27 |
| 3200 | 資本公積 | 409,909 | 3 | 399,732 | 3 |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,372,775 | 9 | 1,296,436 | 9 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 54,518 | - | 67,462 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,482,516 | 10 | 1,690,797 | 12 |
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 292,494 | 2 | 289,171 | 2 |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 509,988 | 3 | 277,077 | 2 |
| 3500 | 庫藏股票 | (193,207) | (1) | (193,207) | (1) |
| 歸屬母公司業主權益合計 | 7,798,993 | 53 | 7,697,468 | 54 | |
| 36xx | 非控制權益 | 1,922,214 | 13 | 1,912,816 | 13 |
| 權益總計 | 9,721,207 | 66 | 9,610,284 | 67 | |
| 負債及權益總計 | $ 14,642,259 | 100 | 14,239,795 | 100 |
董事長：
經理人：
會計主管：
太平洋建設股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一三年內，公司日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入 | $ 1,137,730 | 100 | 1,441,466 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 622,620 | 55 | 957,270 | 66 |
| 5900 | 營業毛利 | 515,110 | 45 | 484,196 | 34 |
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 125,690 | 11 | 130,643 | 9 |
| 6200 | 管理費用 | 356,443 | 31 | 479,513 | 33 |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | 264 | - | (684) | - |
| 482,397 | 42 | 609,472 | 42 | ||
| 6500 | 其他收益及費損淨額 | 586 | - | 4,154 | - |
| 營業淨(損)利 | 33,299 | 3 | (121,122) | (8) | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入 | 21,295 | 2 | 136,079 | 9 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 194,389 | 17 | 192,235 | 13 |
| 7050 | 財務成本 | (72,098) | (6) | (75,125) | (5) |
| 7055 | 預期信用減損迴轉利益 | 1,182 | - | 887,669 | 62 |
| 144,768 | 13 | 1,140,858 | 79 | ||
| 繼續營業部門稅前淨利 | 178,067 | 16 | 1,019,736 | 71 | |
| 7950 | 減:所得稅費用 | 86,436 | 8 | 159,099 | 11 |
| 本期淨利 | 91,631 | 8 | 860,637 | 60 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 4,187 | - | 11,993 | 1 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | 247,938 | 22 | 54,881 | 4 |
| 工具投資未實現評價損益 | |||||
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 252,125 | 22 | 66,874 | 5 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 3,323 | - | 74,773 | 5 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 3,323 | - | 74,773 | 5 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 255,448 | 22 | 141,647 | 10 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 347,079 | 30 | 1,002,284 | 70 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 6,200 | - | 738,280 | 52 |
| 8620 | 非控制權益 | 85,431 | 8 | 122,357 | 8 |
| $ 91,631 | 8 | 860,637 | 60 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 246,148 | 21 | 878,299 | 61 |
| 8720 | 非控制權益 | 100,931 | 9 | 123,985 | 9 |
| $ 347,079 | 30 | 1,002,284 | 70 | ||
| 每股盈餘 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ | 0.02 | 2.04 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | $ | 0.02 | 2.03 |
董事長：
經理人：
會計主管：
太平洋建設設計有限公司及其子公司
合併權益變動表
民國一一四年及一一三年十月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 庫藏股票 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總計 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | ||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 3,870,000 | 394,631 | 1,289,342 | 81,393 | 997,969 | 214,398 | 236,942 | (193,207) | 6,891,468 | 1,846,147 | 8,737,615 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 738,280 | - | - | - | 738,280 | 122,357 | 860,637 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 10,069 | 74,773 | 55,177 | - | 140,019 | 1,628 | 141,647 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 748,349 | 74,773 | 55,177 | - | 878,299 | 123,985 | 1,002,284 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,094 | - | (7,094) | - | - | - | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (13,931) | 13,931 | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (77,400) | - | - | - | (77,400) | - | (77,400) | |
| 子公司發放現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (57,329) | (57,329) | |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 5,089 | - | - | - | - | - | - | 5,089 | - | 5,089 | |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 12 | - | - | - | - | - | - | 12 | 13 | 25 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 15,042 | - | (15,042) | - | - | - | - | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 3,870,000 | 399,732 | 1,296,436 | 67,462 | 1,690,797 | 289,171 | 277,077 | (193,207) | 7,697,468 | 1,912,816 | 9,610,284 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 6,200 | - | - | - | 6,200 | 85,431 | 91,631 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 3,714 | 3,323 | 232,911 | - | 239,948 | 15,500 | 255,448 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 9,914 | 3,323 | 232,911 | - | 246,148 | 100,931 | 347,079 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 76,339 | - | (76,339) | - | - | - | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (12,944) | 12,944 | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (154,800) | - | - | - | (154,800) | - | (154,800) | |
| 子公司發放現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (91,533) | (91,533) | |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 10,177 | - | - | - | - | - | - | 10,177 | - | 10,177 | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 3,870,000 | 409,909 | 1,372,775 | 54,518 | 1,482,516 | 292,494 | 509,988 | (193,207) | 7,798,993 | 1,922,214 | 9,721,207 |
董事長：
經理人：
會計主管：
太平洋建設國際有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一三年一月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 178,067 | 1,019,736 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 145,035 | 140,038 |
| 攤銷費用 | 5,881 | 4,975 |
| 預期信用減損迴轉利益 | (918) | (888,353) |
| 利息費用 | 72,549 | 75,125 |
| 利息收入 | (21,295) | (136,079) |
| 股利收入 | (141,528) | (245,723) |
| 租賃修改損失 | - | 591 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 71 | 1,929 |
| 無形資產轉列費用 | - | 7 |
| 處分投資性不動產利益 | (586) | (4,154) |
| 減損損失 | - | 4,500 |
| 其他收入 | (437) | (437) |
| 收益費損項目合計 | 58,772 | (1,047,581) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據及帳款 | 2,919 | 15,202 |
| 其他應收款 | 779 | (7,463) |
| 存貨 | (338,936) | 221,738 |
| 其他流動資產 | (5,209) | 5,907 |
| 其他金融資產 | (20,717) | (123,328) |
| 確定福利資產－非流動 | (177) | 119 |
| 取得合約之增額成本 | 6,877 | (2,537) |
| 工程存出保證金 | - | 4,764 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (354,464) | 114,402 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債 | 106,014 | 51,981 |
| 應付票據及帳款 | 7,556 | (54,894) |
| 其他應付款 | (46,228) | 82,901 |
| 其他金融負債 | 11,477 | 10,237 |
| 其他流動負債 | (779) | 1,482 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 78,040 | 91,707 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (276,424) | 206,109 |
| 營運產生之現金流入 | (39,585) | 178,264 |
| 收取之利息 | 21,295 | 136,079 |
| 支付之利息 | (77,173) | (77,876) |
| 支付之所得稅 | (50,663) | (84,564) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (146,126) | 151,903 |
~ 33 ~
太平洋建設國際貿易發展局及其子公司
合併現金流量表(續)
民國一一四年及一一三年十月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 27,551 |
| 取得採用權益法之投資 | (2,996) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (53,861) | (46,182) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 4 | 164 |
| 取得無形資產 | - | (9,699) |
| 取得投資性不動產 | (54,737) | (52,892) |
| 處分投資性不動產價款 | 586 | 4,291 |
| 其他應收款-關係人 | - | 887,681 |
| 其他金融資產 | 129,212 | (984,300) |
| 其他非流動負債 | (22) | (20) |
| 收取之股利 | 141,528 | 245,723 |
| 其他營業資產 | (2,269) | 1,610 |
| 投資活動之淨現金流入 | 157,445 | 73,927 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款淨增加(減少) | 230,040 | (127,983) |
| 償還公司債 | (34,500) | - |
| 舉借長期借款 | 69,586 | 29,950 |
| 償還長期借款 | (78,139) | (74,489) |
| 租賃本金償還 | (17,650) | (17,715) |
| 發放現金股利 | (144,623) | (72,311) |
| 非控制權益變動 | (91,533) | (57,329) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (66,819) | (319,877) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 2,738 | 78,637 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (52,762) | (15,410) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 687,368 | 702,778 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 634,606 | 687,368 |
董事長：
經理人：
會計主管：
附件五
太平洋建設股份有限公司
盈餘分配表
民國一〇四年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 合 計 | 備 註 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1,472,601,980 | |
| 加：本期稅後淨利 | 6,199,892 | |
| 加：確定福利計畫之再衡量本期變動數 | 3,714,593 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | 991,449 | |
| 減：提列特別盈餘公積(註 1) | 23,546,325 | |
| 期末可供分配盈餘 | 1,457,978,691 | |
| 分配項目： | ||
| 114 年度一現金股利 | 77,400,000 | 每股配發 0.2 元 |
| 期末未分配盈餘 | 1,380,578,691 |
註 1：係子公司持有母公司股份市價變動提列特別盈餘公積。
註 2：本次盈餘分配數額以 114 年度盈餘為優先。
董事長：
經理人：
會計主管：
~ 35 ~
附件六
太平洋建設股份有限公司
「公司章程」修正條文對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第廿六條 | ||
| 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之二為員工酬勞（前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 10%為基層員工分派酬勞），由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議現金提撥不高於百分之二為董事酬勞。員工及董事酬勞分派案應提股東會報告。 | ||
| 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 | 第廿六條 | |
| 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之二為員工酬勞（前項員工酬勞數額中，應提撥不低於65%為基層員工分派酬勞），由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議現金提撥不高於百分之二為董事酬勞。員工及董事酬勞分派案應提股東會報告。 | ||
| 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 | 酌修基層員工酬勞比例 | |
| 第三十條 | ||
| 本章程訂立於民國五十六年四月十一日，第一次修正於民國五十七年九月廿六日……，第四十三次修正於民國一一二年六月十四日，第四十四次修正於民國一一四年六月十日，第四十五次修正於民國一一五年六月九日，經股東會決議後施行。 | 第三十條 | |
| 本章程訂立於民國五十六年四月十一日，第一次修正於民國五十七年九月廿六日……，第四十三次修正於民國一一二年六月十四日，第四十四次修正於民國一一四年六月十日，經股東會決議後施行。 | 增加本次修訂日期。 |
~ 36 ~
附錄一
太平洋建設股份有限公司股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
股東會開會十五日前，應備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司。
前項之議事手冊及會議補充資料，應於股東會開會當日依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；該通知經相對人同意時，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或「公司法」第一百八十五條第一項各款之事項、「證券交易法」第二十六條之一、第四十三條之六、「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
~ 37 ~
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
股東常會之股東提案，應依「公司法」第一百七十二條之一相關規定辦理。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開時，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開時，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
~ 38 ~
第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條：股東會由董事會召集時，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依「公司法」第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開時，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
~ 39 ~
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開時，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依「公司法」第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開時，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依「公司法」第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會由董事會召集時，其議程由董事會訂定之，相關議案均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
~ 40 ~
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開時，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或「公司法」第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
~ 41 ~
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開時，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依「公司法」第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開時，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
~ 42 ~
第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開時，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數時，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定或臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息時，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依「公司法」第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：股東會以視訊會議召開時，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第廿一條：股東會以視訊會議召開時，主席應於宣布開會時，另行宣布除「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用「公司法」第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議時，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」第四十四條之二十及其他相關法令之規定辦理。
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第廿二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第廿三條：本議事規則訂立於民國68年3月28日，第1次修正於民國79年4月10日，第2次修正於民國87年5月26日，第3次修正於民國91年6月14日，第4次修正於民國101年6月6日，第5次修正於民國104年6月17日，第6次修正於民國112年6月14日，本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄二
太平洋建設股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為太平洋建設股份有限公司。
英文名稱定為PACIFIC CONSTRUCTION CO., LTD.
第一條之一：本公司名稱（即「太平洋」）及依法令申請註冊登記在案之商標，應經本公司董事會決議，始得授權予本公司關係企業或其他第三人使用。
本公司商標授權辦法，由董事會決議另訂之。
第二條：本公司經營之事業如下：
1、E101011綜合營造業。
2、H701010住宅及大樓開發租售業。
3、CA02010金屬結構及建築組件製造業。
4、H701020工業廠房開發租售業。
5、H701040特定專業區開發業。
6、H701050投資興建公共建設業。
7、H701060新市鎮、新社區開發業。
8、H701070區段徵收及市地重劃代辦業。
9、H703090不動產買賣業。
10、H703100不動產租賃業。
11、I102010投資顧問業。
12、E502010燃料導管安裝工程業。
13、E599010配管工程業。
14、H701080都市更新重建業。
15、H701090都市更新整建維護建業。
16、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。
17、D501010 溫泉取供業。
18、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得設分公司或辦事處或工廠於國內外各地。
第四條：本公司得為對外之保證。本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
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第二章 股 份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾億元整，分為壹拾陸億股，每股面額新台幣壹拾元整。授權董事會分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。
第七條：股東應填具印鑑卡交本公司收存，股東領取股息、紅利或與本公司之書面接洽及行使其他權利時，均以該項印鑑為憑。印鑑卡之設置、廢止、更新等悉依主管機關之規定辦理。
第八條：有關本公司所發行有價證券之轉讓、過戶、繼承、贈與及遺失、毀滅等情事，依公司法及有關法令辦理之。
第九條：在股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日，或公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內，一律停止股票過戶。
第三章 股東會
第十條：本公司股東會分常會與臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時召開之。
前項股東會之召開，除公司法另有規定外，由董事會召集之。股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。
股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七條規定，出具本公司印發之委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理人出席。一股東以出具一份委託書並委託一人為限，如一人同時受二人以上股東委託，其代理之表決權不得超過已發行股份總額表決權百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。法人股東之代表人在一人以上時，其表決權之行使以其持有之股份綜合計算。
第十二條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，於法定期間內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記明會議之時日及場所、主席之姓名及決議方法。
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第四章 董事及審計委員會
第十五條：本公司設董事七至十一人，均由股東會就有行為能力之人選任之，董事之應選人數由董事會在前述範圍內議定之，董事之任期為三年，連選得連任。獨立董事連任之限制，依相關法令及規則定之。
上述董事名額內至少設置獨立董事三人，且不得少於董事席次三分之一。本公司董事採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。
第十六條：董事組織董事會，依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務，其職權如下：
1、召集股東會並執行其決議。
2、業務方針之決定。
3、預算決算之審查。
4、各種章則之審定。
5、分支機構之設置及裁撤之決定。
6、本公司重要人員任免之核定。
7、依據本公司各項章則，作成與本公司業務所需之相關決議。
8、本公司向金融機構申請融資貸款事項之決定。
9、其他重要事項之決定。
第十六條之一：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條之限制。轉投資之經營決策，授權董事會決定之。
第十七條：本公司設董事長一人，副董事長一人，其產生方式及當選資格均依據公司法第二〇八條規定辦理。
董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。
董事長因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第十八條：董事會之召集應於七日前通知各董事，如遇緊急情事時，得隨時召集之；董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
董事會開會時，由董事長或其代理人召集，其決議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以受一人之委託為限。
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第十九條：董事會之決議事項須記載于董事會議事錄，並由主席簽名或蓋章保存于本公司，並於法定期間將議事錄分送各董事。
第廿條：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之職權、議事規則及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第廿一條：本公司董事之車馬費及報酬，授權董事會參照同業水準議定之，並應考量薪資報酬委員會之建議。本公司得依相關法令為董事購買責任保險，其投保範圍授權董事會決議定之。
第五章 經理人
第廿二條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，總經理秉承董事會決定之方針綜理公司一切業務，副總經理輔佐之。
第廿三條：本公司經理人之委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第廿四條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每年決算一次。
第廿五條：本公司應於會計年度決算後由董事會造具下列各項表冊，提請股東常會承認：
1、營業報告書。
2、財務報表。
3、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿六條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之二為員工酬勞（前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 65% 為基層員工分派酬勞），由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議現金提撥不高於百分之二為董事酬勞。員工及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第廿六條之一：本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半年度終了後為之，盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交審計委員會查核後，提董事會決議之。每半年度決算如有盈餘，應預估並保留應納稅捐、彌補累積虧損、員工酬勞及董事酬勞後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不再提列。
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本公司年度總決算如有盈餘，應依法提繳所得稅，並彌補歷年虧損後，提撥法定盈餘公積百分之十，暨依相關法規及主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，再就當年度可分配盈餘，併同上半年度累積未分配盈餘調整數額，為累積可分配盈餘。
累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會議決議後分配之；以發放現金方式為之時，則依公司法第240條第5項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之決議分配之，並報告股東會。
前述擬分派之現金及股票股利，以當年度可供分配盈餘中提撥百分之三十至百分之一百為限，惟公司得考量未來業務及重大資本支出計畫，優先保留所需資金後，再行分派股利。
本公司企業生命週期正值成熟穩定階段，所處產業環境多變，為因應景氣與市場變化，參酌營業計劃、獲利能力及投資資金需求等，採取剩餘股利政策，分配現金及股票股利，現金股利比率以不低於當年度發放之現金及股票股利合計數之百分之二十為限。但當年度所分配股東之盈餘不高於每股一元時，或負債比例高於百分之五十時，得全數以股票股利分派之。
第廿七條：本公司得應事業之需要，視其用途，分提平均股利準備，擴充改良準備，償債準備，意外損失準備等，均須經股東會之決議，由扣除法定公積及特別盈餘公積後之盈餘中直接提存。
第七章 附則
第廿八條：本公司組織規程內部規章及辦事細則均由董事會另定之。
第廿九條：本章程未訂定事項悉依照公司法之規定辦理。
第三十條：本章程訂立於民國五十六年四月十一日，第一次修正於民國五十七年九月廿六日，第二次修正於民國六十三年六月十六日，第三次修正於民國六十五年七月十六日，第四次修正於民國六十六年十一月二十日，第五次修正於民國六十七年六月三十日，第六次修正於民國六十八年三月二十八日，第七次修正於民國六十九年四月廿四日，第八次修正於民國七十年五月十八日，第九次修正於民國七十一年五月十九日，第十次修正於民國七十二年五月十日，第十一次修正於民國七十三年四月廿六日，第十二次修正於民國七十四年五月二日，第十三次修正於民國七十五年五月九日，第十四次修正於民國七十七年三月三十一日，第十五次修正於民國七十八年六月十四日，第十六次修正於民國七十九年四月十日，第十七次修正於民國八十年四月十七日，第十八次修正於民國八十一年
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四月二十一日，第十九次修正於民國八十三年四月二十一日，第廿次修正於民國八十四年四月廿日，第廿一次修正於民國八十五年五月十五日，第廿二次修正於民國八十六年五月卅日，第廿三次修正於民國八十七年五月二十六日，第廿四次修正於民國八十八年六月四日，第廿五次修正於民國八十九年五月二十六日，第廿六次修正於民國九十年六月十五日，第廿七次修正於民國九十一年六月十四日，第廿八次修正於民國九十二年六月二十六日，第廿九次修正於民國九十三年五月二十八日，第三十次修正於民國九十五年六月十五日，第三十一次修正於民國九十六年一月二十五日，第三十二次修正於民國九十八年六月十九日，第三十三次修正於民國九十九年四月二十九日，第三十四次修正於民國一〇〇年六月十七日，第三十五次修正於民國一〇一年六月六日，第三十六次修正於民國一〇二年六月十八日，第三十七次修正於民國一〇三年六月十八日，第三十八次修正於民國一〇四年六月十七日，第三十九次修正於民國一〇五年六月十六日，第四十次修正於民國一〇七年六月十五日，第四十一次修正於民國一〇八年六月十三日，第四十二次修正於民國一〇九年六月十二日，第四十三次修正於民國一一二年六月十四日，第四十四次修正於民國一一四年六月十日經股東會決議後施行。
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附錄三
太平洋建設股份有限公司
董事持股情形
115年4月11日
| 董事最低應持有股數
(公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則) | | 股東會停止過戶日股東名簿記錄之
全體董事持有股數 |
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| 全體董事持有記名股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額之5%。
選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依前項比率計算之持股成數降為百分之八十。
發行股份總額為387,000,000股
本公司全體董事應持有總數：15,480,000股 | | 全體董事目前持有總數：
36,829,663股，9.52% |
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日持有股數 |
| 董事長 | 柳逸義 | 9,023,585股 |
| 董事 | 泉源國際開發(股)公司
代表人：雷倩 | 17,915,333股 |
| 董事 | 欣明投資(股)公司
代表人：章啓明 | 3,757,000股 |
| 董事 | 泉源國際開發(股)公司
代表人：俞勝宜 | 17,915,333股 |
| 董事 | 福永投資(股)公司
代表人：賴粤新 | 6,133,745股 |
| 董事 | 泉源國際開發(股)公司
代表人：柳旻亨 | 17,915,333股 |
| 獨立董事 | 劉慧君 | 0股 |
| 獨立董事 | 吳金榮 | 0股 |
| 獨立董事 | 陳金龍 | 0股 |
| 合計 | 36,829,663股（占已發行股份總額9.52%） | |
註：董事於114年6月10日全面改選。