PCC — AGM Information 2023

Jun 21, 2023

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太平洋建設股份有限公司

112 年股東常會 議 事 手 冊

日期：中華民國 112 年 6 月 14 日上午 9 時 地點：台北市信義路五段一號

台北國際會議中心 102 會議室 召開方式：實體股東會

目 錄

壹、開會程序………………………………………………………01 開會議程………………………………………………………02 報告事項………………………………………………………03 承認事項………………………………………………………06 討論事項………………………………………………………07 臨時動議………………………………………………………08 貳、附件 附件一：111年度營業報告書 ………………………………09 附件二：111年度審計委員會審查報告書 …………………12 附件三：111年度董事之個別酬金細目 ……………………13 附件四：「永續發展實務守則」修正條文對照表…………15 附件五：「關係企業相互間財務業務相關作業規範」修正 條文對照表…………………………………………16 附件六：111年度個體財務報表、合併財務報表及會計師 查核報告……………………………………………26 附件七：111年度盈餘分配表 ………………………………46 附件八：「公司章程」修正條文對照表……………………47 附件九：「股東會議事規則」(修正後條文)………………48 附件十：「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表……56 參、附錄 附錄一：「股東會議事規則」(修正前條文)………………61 附錄二：「公司章程」………………………………………63 附錄三：全體董事持股情形…………………………………69

太平洋建設股份有限公司

112 年股東常會開會程序

一、宣	佈	開	會
二、主	席	致	詞
三、報	告	事	項
四、承	認	事	項
五、討	論	事	項
六、臨	時	動	議
七、散			會

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太平洋建設股份有限公司 112 年股東常會議程

時間：民國112年6月14日上午9時

地點：台北市信義路五段一號(台北國際會議中心102會議室) 召開方式：實體股東會

• 壹、宣佈開會(報告出席股東及股東代理人代表股份總數)

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項

一、111年度營業報告

• 二、111年度審計委員會審查報告

• 三、111年度員工及董事酬勞報告

四、111年度盈餘分派現金股利情形報告

• 五、 111年度董事酬金領取情形報告

• 六、公司債執行情形報告

• 七、修正「永續發展實務守則」部分條文案報告

• 八、修正「關係企業相互間財務業務相關作業規範」部分條 文案報告

九、其他報告事項

肆、承認事項

一、111年度營業報告書及財務報表案

• 二、111年度盈餘分配案

• 伍、討論事項

• 一、修正「公司章程」部分條文案

• 二、修正「股東會議事規則」部分條文案

• 三、修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案

• 陸、臨時動議

• 柒、散會

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報告 事 項

一、 111 年度營業報告

111年度營業報告書，請參閱本手冊第9頁至第11頁（附件一）。

二、 111 年度審計委員會審查報告

審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第12頁（附件二）。

三、 111 年度員工及董事酬勞報告

• 依本公司章程規定，年度如有獲利應提撥員工及董事酬勞，按 111年度未分派員工及董事酬勞前獲利金額為新台幣704,949,922 元，本次擬提撥員工及董事酬勞各1.5%，金額均為新台幣 10,579,000元，共新台幣21,158,000元，以現金分配之。

四、 111 年度盈餘分派現金股利情形報告

依本公司章程規定，授權董事會於每半年度終了決算如有盈餘， 得決議以現金分配盈餘。本公司董事會決議通過之111年度現金 股利，其分派情形與發放日期如下：

111年	董事會決議日	發放日期	每股現金股利 （新台幣元）	現金股利總金額 （新台幣元）
上半會計年度	111/8/9	111/12/23	0．1	38,700,000
下半會計年度	112/3/14	112/7/28	0．2	77,400,000
合計			0．3	116,100,000

~ 3 ~

五、 111 年度董事酬金領取情形報告

一、給付酬金之政策：

董事酬金係依循公司治理之精神，董事應依股東會賦予之監 督管理職責給予相對應之酬金。

二、酬金標準與組合：

• (一) 董事酬金：依公司章程第26條規定，本公司年度如有 獲利，就稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之 利益數額，由董事會決議現金提撥不高於百分之二為 董事酬勞，並應提股東會報告。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥董事酬 勞。

• (二) 業務執行費用：依公司章程第21規定，本公司董事之 車馬費及報酬，授權董事會參照同業水準議定之，並 應考量薪資報酬委員會之建議。

三、酬金與經營績效關聯性：

• (一) 本公司訂有董事會績效評估辦法，依該辦法第3條規定 ，就6大項目予以評估，分別為(1)公司目標與任務之 掌握(2)董事職責認知(3)對公司營運之參與程度(4)內 部關係經營與溝通(5)董事之專業及持續進修(6)內部 控制。本次發放金額係依111年度董事成員績效評估自 評結果給付之。

• (二) 自98年度起已投保董事責任險，且依現有訴訟案件評估 ，未來董事需承擔責任、義務或負債之可能性不高。

• 四、 111年度董事之個別酬金細目請參閱本手冊第13頁至第14頁 （附件三）。

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六、公司債執行情形報告

名 稱	111年度第一次有擔保普通公司債
金 額	新臺幣貳億參仟萬元整
期 限	5年
年 息	票面利率為固定利率0.85%
還本付息方式	還本： 自發行日起屆滿第三年還本百分之十五，屆滿 第四年還本百分之十五，屆滿第五年還本百分 之七十 付息：自發行日起依票面利率，每年單利計付息一次
核准文號	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心111年3月25日證 櫃債字第11100018481號函申報生效
募集原因	償還106年度第一次有擔保普通公司債到期之本金， 鎖定中長期資金成本，強化財務結構
附 註	於111年4月1日募集完成

七、修正「永續發展實務守則」部分條文案報告

依據臺灣證券交易所股份有限公司111年12月23日臺證治理字第 11100243661號函規定，擬修正「永續發展實務守則」部分條文，謹 擬具修正條文對照表，請參閱本手冊第15頁（附件四）。

八、修正「關係企業相互間財務業務相關作業規範」部分 條文案報告

依據臺灣證券交易所股份有限公司111年12月23日臺證治理字第 1100243661號函規定，擬修正「關係企業相互間財務業務相關作 業規範」部分條文，謹擬具修正條文對照表，請參閱本手冊第16 頁至第25頁（附件五）。

九、其他報告事項

本公司依「公司法」第172條之1所定之公告受理股東之提案，受 理期間無股東提案。

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承認 事 項

第一案 董事會 提

• 案 由：111年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司111年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務 所陳宗哲會計師、潘俊名會計師查核簽證完畢，連同營 業報告書送交審計委員會審查完竣，出具審查報告書在 案，提請 股東常會承認。

• 二、 營業報告書、財務報表（含合併）及會計師查核報告（含 合併），請參閱本手冊第9頁至第11頁及第26頁至第45頁 （附件一及附件六）。

決 議：

• 第二案 董事會 提

• 案 由：111年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司111年度盈餘分配業經董事會通過並送請審計委 員會審查完竣，提請 股東常會承認。

• 二、 謹擬具本公司111年度盈餘分配表，請參閱本手冊第46 頁(附件七)。

決 議：

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討 論 事 項

第一案 董事會 提

• 案 由： 修正「公司章程」部分條文案，提請 核議。

• 說 明：一、 為使本公司召開股東會之方式更具彈性，依「公司法」 及「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，於本公司 章程明訂得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式 召開股東會，爰修正「公司章程」第10條及第30條條文。

• 二、 謹擬具「公司章程」修正條文對照表，請參閱本手冊第 47頁（附件八）。

決 議：

第二案 董事會 提

• 案 由： 修正「股東會議事規則」部分條文案，提請 核議。

• 說 明：一、 配合「公司法」第172條之2規定，開放公開發行公司得 以視訊方式召開股東會；並為加強公司治理暨考量實務 運作需求，參照臺灣證交所公告「股份有限公司股東會議 事規則」之範例，擬全面重新修正「股東會議事規則」。

• 二、 謹擬具修正前、後「股東會議事規則」，請參閱本手冊第 61頁至第62頁（附錄一）及第48頁至第55頁（附件九）。

決 議：

• 第三案 董事會 提

• 案 由：修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 核議。 說 明：一、 依法令就資金貸與總額、個別對象之限額及貸與期限等 規定，擬修正「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 二、 謹擬具「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請 參閱本手冊第56頁至第60頁（附件十）。

決 議：

~ 7 ~

臨 時 動 議

散

會

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一 附 件

111 年度營業報告書

• 一、產銷數量： 本公司111年度銷售各式房屋12戶、車位39個。

二、收入：新台幣2,016,910,719元。

• １‧ 111年度營業收入新台幣365,116,042元，較110年度減 少809,335,948元，減少率為68.91％，主要因本年度無 建案完工交屋；房屋及土地收入為76,920,926元，佔營 業收入21.07％。租賃及其他收入為288,195,116元，佔 營業收入之78.93％，較110年度增加19.41％；本年度 認列處分投資性不動產利益新台幣880,767,266元，佔 總收入43.67％。

• ２‧ 111年度營業外收入新台幣771,027,411元，佔總收入之 38.23％，主要係認列子公司投資利益，金額為新台幣 775,704,335元。

三、支出：新台幣1,441,185,206元。

• １‧ 111 年度營業支出1,245,598,072 元，佔營業收入之 341.15％。

• ２‧ 111年度營業外支出87,235,489元，佔總支出6.05％， 主要係利息支出。

• ３‧ 111年度所得稅費用計新台幣108,351,645元，其中土地 增值稅為新台幣85,818,713元。

四、利益：新台幣575,725,513元。

• 111 年度稅後利益575,725,513 元，較110 年度獲利增加 483,720,880元。

~ 9 ~

五、回顧與展望

自108年底疫情爆發後，熱錢回流台灣使房市暢旺，房地產 價量齊漲，因此本公司109年、110年所推出之陽光四季及敦南麗 舍皆短期內順銷，然111年不動產市場接連受到政府打房、升息 等多重利空因素衝擊下，除大幅降低購屋客群對房市信心使購屋 買氣下滑，以下管控措施亦使本公司經營面臨挑戰：

1. 限期開工：

購地貸款限18個月內動工，逾期時按比例收回貸款及逐年升息 ，影響所致宜蘭建業段之融資執行。

1. 原物料及人工成本大漲：

2. 烏俄戰爭使全球經濟發生通膨現象，營建成本約上漲30％，影 響所致陽光四季及敦南麗舍建造成本大增。

3. 央行積極升息：

美國聯準會（FED）以升息抑制通膨，於111年已七度升息，亦 促使我國央行跟進，截至12月底已升息0.625％，使本公司利 息負擔增加。

• 4.房市控管措施：

金管會針對建商買地、餘屋貸款的風險權數上調至少50％，此 措施使銀行減少對建商的放款成數或提高利率，使公司籌資管 道受限。

綜合以上，111年房市因貨幣政策趨向緊縮、房市政策無鬆 綁空間、買賣雙方對於價格認知差距拉大及造價大幅增加，在利 空力道壓制的氛圍下，本公司僅能以更加審慎推案時機以因應。

就轉投資事業部份，豐洋興業、太平洋房屋及群策溫泉飯店 ，亦受新冠疫情影響營運，但經調整營運策略及處分閒置資產等 措施下，豐洋興業及太平洋房屋於111年度仍維持獲利成果，另 群策溫泉飯店因防疫措施逐步鬆綁，111年下半年已呈現轉虧為 盈之勢。

~ 10 ~

展望112年，雖受平均地權條例之影響，但央行就施工期限 之放寬政策將使宜蘭建業段受惠，及新冠防疫政策解除，國門大 開，可望原物料及工資逐漸回復合理成本，將降低本公司推案及 興建等不利因素。另預估112年度央行將放慢升息力道減少利息 負擔，本公司並將持續處分閒置資產及對管理費用節流，除提升 經營效益亦可增加股東投資利益。

112年度除持續執行公司營運計劃以達到既訂目標外，亦將 配合主管機關法令規定，將環境保護、社會公益及公司治理持續 增進，故ESG係本公司未來著重課題，除增加投資人及金融機構往 來信心，亦可盡到企業應負之社會責任，使公司得以永續經營。

董事長： 經理人： 會計主管：

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附 件 二

111 年度審計委員會審查報告書

茲准 董事會造送本公司111年度營業報告書、資產負債表 、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及盈餘分配表之議案 等表冊，其中資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流 ， 量表(含合併財務報表) 業經董事會委託安侯建業聯合會計師 事務所陳宗哲會計師及潘俊名會計師查核竣事提出查核報告書 。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無 不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告 如上，敬請 鑒核。

此致 本公司112年股東常會

太平洋建設股份有限公司

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審計委員會召集人：

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附 件 三

111 年度董事之個別酬金細目

		董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D	A、B、C及D	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D	A、B、C、D
										等四項總額		薪資、獎金								、E、F及G等		領取來
		報酬		退職退休金		董事酬勞		業務執行費用														自子公
										占稅後純益		及特支費等		退職退休金		員工酬勞				七項總額占稅
		(A)		(B)		(C)		(D)														司以外
										之比例		(E)		(F)		(G)				後純益之比例
職 稱	姓 名																					轉投資
		本	財務報	本	財務報	本	財務報	本	財務報	本	財務報	本	財務報	本	財務報	本公司		財務報告		本	財務報	事業或
																		公
		公	告內所	公	告內所	公	告內所	公	告內所	公	告內所	公	告內所	公	告內所			內所有司		公	告內所	母公司
		司	有公司	司	有公司	司	有公司	司	有公司	司	有公司	司	有公司	司	有公司	現金	股票	現金	股票	司	有公司	酬金
																金	金	金	金
																額	額	額	額
第18屆 董事長	泉源國際開發(股)公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
	代表人：柳逸義	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
董 事	泉源國際開發(股)公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
	代表人：雷倩	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
董 事	太聯投資(股)公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
	代表人：章啓明	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
董 事	泉源國際開發(股)公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
	代表人：俞勝宜	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
董 事	福永投資(股)公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
	代表人：賴粵新	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
董 事	太平洋爾本管理顧問 股份有限公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
	代表人：章克勤	0	0	0	0	0	48,676	25,000	25,000	0%	0.01%	0	743,402	0	0	0	0	0	0	0%	0.14%	無
獨立董事	林皓昱	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
獨立董事	吳金榮	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
獨立董事	陳金龍	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無

		董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D	A、B、C及D	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D	A、B、C、D
										等四項總額		薪資、獎金								、E、F及G等		領取來
		報 酬		退職退休金		董事酬勞		業務執行費用														自子公
										占稅後純益		及特支費等		退職退休金		員工酬勞				七項總額占稅
		(A)		(B)		(C)		(D)														司以外
										之比例		(E)		(F)		(G)				後純益之比例
																						轉投資
職 稱	姓 名
		本	財務報	本	財務報	本	財務報	本	財務報	本	財務報	本	財務報	本	財務報	本公司		財務報告內		本	財務報	事業或
		公	告內所	公	告內所	公	告內所	公	告內所	公	告內所	公	告內所	公	告內所			所有公司		公	告內所	母公司
		司	有公司	司	有公司	司	有公司	司	有公司	司	有公司	司	有公司	司	有公司	現金	股票	現金	股票	司	有公司	酬金
																金額	金額	金額	金額
第19屆 董事長	柳逸義	2,219,011	2,219,011	0	0	1,175,448	1,175,448	40,000	60,000	0.60%	0.61%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.60%	0.61%	無
董 事	泉源國際開發(股)公司	0	0	0	0	1,175,444	1,175,444	0	0	0.20%	0.20%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.20%	0.20%	無
	代表人：雷倩	1,384,000	3,510,200	0	0	0	0	45,000	65,000	0.25%	0.62%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.25%	0.62%	無
董 事	太聯投資(股)公司	0	0	0	0	1,175,444	1,175,444	0	0	0.20%	0.20%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.20%	0.20%	無
	代表人：章啓明	0	1,164,600	0	0	0	0	45,000	45,000	0.01%	0.21%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.01%	0.21%	無
董 事	泉源國際開發(股)公司	0	0	0	0	1,175,444	1,175,444	0	0	0.20%	0.20%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.20%	0.20%	無
	代表人：俞勝宜	0	0	0	0	0	0	40,000	40,000	0.01%	0.01%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.01%	0.01%	無
董 事	福永投資(股)公司	0	0	0	0	1,175,444	1,175,444	0	0	0.20%	0.20%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.20%	0.20%	無
	代表人：賴粵新	0	0	0	0	0	0	45,000	45,000	0.01%	0.01%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.01%	0.01%	無
董 事	泉源國際開發(股)公司	0	0	0	0	1,175,444	1,175,444	0	0	0.20%	0.20%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.20%	0.20%	無
	代表人：柳旻亨(註1)	0	0	0	0	0	0	20,000	20,000	0.00%	0.00%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%	0.00%	無
獨立董事	林皓昱	600,000	600,000	0	0	1,175,444	1,175,444	100,000	100,000	0.33%	0.33%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.33%	0.33%	無
獨立董事	吳金榮	600,000	600,000	0	0	1,175,444	1,175,444	100,000	100,000	0.33%	0.33%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.33%	0.33%	無
獨立董事	陳金龍(註2)	0	0	0	0	1,175,444	1,175,444	100,000	100,000	0.22%	0.22%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.22%	0.22%	無
1. 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 酬金給付係依公司章程規定估列並經董事會討論和股東常會報告後辦理，實際發放時已參考董事績效評估之結果及經薪酬委員會討論後提交建議供董事會參考，經其通過後執行。 2. 除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

註 1 ：係指合併報表內以自然人當選監察人之酬勞及車馬費 275,976 元。

註 2 ：係指本公司 111.1.1 ～ 111.12.31 給付 649,000 元屬陳金龍獨立董事司機薪資。

附 件 四

太平洋建設股份有限公司 「永續發展實務守則」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第廿六條 本公司應評估公司經營對社區 之影響，並適當聘用公司營運 所在地之人力，以增進社區認 同。 本公司得經由股權投資、商業 活動、實物捐贈、企業志工服 務或其他公益專業服務等，將 資源投入透過商業模式解決社 會或環境問題之組織，或參與 社區發展及社區教育之公民組 織、慈善公益團體及地方政府 機構之相關活動，以促進社區 發展。 本公司得經由捐贈、贊助、投 資、採購、策略合作、企業志 願技術服務或其他支持模式， 持續將資源挹注文化藝術活動 或文化創意產業，以促進文化 發展。	第廿六條 本公司應評估公司經營對社區 之影響，並適當聘用公司營運 所在地之人力，以增進社區認 同。 本公司得經由股權投資、商業 活動、實物捐贈、企業志工服 務或其他公益專業服務等，將 資源投入透過商業模式解決社 會或環境問題之組織，或參與 社區發展及社區教育之公民組 織、慈善公益團體及地方政府 機構之相關活動，以促進社區 發展。	為鼓勵企業支 持文化藝術活 動並促進文化 永續發展，增 加第三項。
第卅一條 本守則訂立於民國104年8月10 日，第一次修正於民國105年 11月2日，第二次修正於民國 109年3月23日，第三次修正於 民國111年1月20日，第四次修 正於民國112年3月14日。	第卅一條 本守則訂立於民國104年8月10 日，第一次修正於民國105年 11月2日，第二次修正於民國 109年3月23日，第三次修正於 民國111年1月20日。	增加本次修訂 日期

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附 件 五

太平洋建設股份有限公司

「關係企業相互間財務業務相關作業規範」修正條文對照表

修 正 名 稱		現 行 名 稱	說 明
關係人相互間財務業務相關作 業規範	關係企業相互間財務業務相關 作業規範		為強化關係人交 易之管理，配合 「上市上櫃公司 治理實務守則」 第十七條之修正 ，將作業規範之 對象由關係企業 擴大為全部關係 人，修正本作業 規範名稱。

修 正 條 文	現 行 條	文	說 明
第一條 為健全本公司與關係人間之財 務業務往來，防杜關係人間之 進銷貨交易、取得處分資產、 背書保證及資金貸與等事項有 非常規交易、不當利益輸送情 事，爰依上市上櫃公司治理實 務守則第十七條之規定訂定本 作業規範，以資遵循。 本公司與關係人相互間財務業 務相關作業，除法令或章程另 有規定者外，應依本作業規範 之規定辦理。	第一條 為健全本公司與關係企業間之 財務業務往來，防杜關係企業 間之進銷貨交易、取得處分資 產、背書保證及資金貸與等事 項有非常規交易、不當利益輸 送情事，爰依上市上櫃公司治 理實務守則第十七條之規定訂 定本作業規範，以資遵循。 本公司與關係企業相互間財務 業務相關作業，除法令或章程 另有規定者外，應依本作業規 範之規定辦理。		為強化關係人交 易之管理，配合 「上市上櫃公司 治理實務守則」 第十七條之修正 ，將作業規範之 對象由關係企業 擴大為全部關係 人，爰修正本條 文。

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修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
第二條 本規範所稱關係人，應依證券 發行人財務報告編製準則規定 認定之。 (以下略)	第二條 本項新增。 (以下略)		配合作業規範之 適用對象擴大為 關係人，爰增訂 第一項，明訂關 係人之定義應依 證券發行人財務 報告編製準則規 定認定之。
第三條 本公司應考量公司整體之營運 活動，針對關係人(含關係企 業)交易，建立有效之內部控 制制度，並隨時進行檢討，以 因應公司內外在環境之變遷， 俾確保該制度之設計及執行持 續有效。 (部分略) 關係人如為非公開發行公司， 仍應考量其對本公司財務業務 之影響程度，要求其建立有效 之內部控制制度與財務、業務 及會計管理制度。 (以下略)	第三條 本公司應考量公司及關係企業 整體之營運活動，建立有效之 內部控制制度，並隨時進行檢 討，以因應公司內外在環境之 變遷，俾確保該制度之設計及 執行持續有效。 (部分略) 關係企業如為非公開發行公司 ，仍應考量其對本公司財務業 務之影響程度，要求其建立有 效之內部控制制度與財務、業 務及會計管理制度。 (以下略)		修正理由同第一 條說明。
第五條 本公司應與各關係人間建立有 效之財務、業務溝通系統，並 定期就往來銀行、主要客戶及 供應商進行綜合風險評估，以 降低信用風險。 對於有財務業務往來之關係人 ，尤應隨時掌控其重大財務、 業務事項，以進行風險控管。	第五條 本公司應與各關係企業間建立 有效之財務、業務溝通系統， 並定期就往來銀行、主要客戶 及供應商進行綜合風險評估， 以降低信用風險。 對於有財務業務往來之關係企 業，尤應隨時掌控其重大財務 、業務事項，以進行風險控管。		修正理由同第一 條說明。

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修 正 條 文	現 行	條 文	說 明
本公司與關係人間之資金貸與 或背書保證應審慎評估並符合 「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」及本公司所 訂「資金貸與他人作業程序」 與「背書保證作業程序」。 與關係人間之資金貸與或背書 保證應就下列事項進行詳細審 查，且將評估結果提報董事會 。資金貸與須報經董事會決議 後辦理，不得授權其他人決定 ，背書保證則可經董事會依前 項規定授權董事長在一定額度 內辦理，惟事後應報經最近期 之董事會追認。 (一.～四.略) 本公司與關係人間之資金貸與 或背書保證，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 (以下略)	本公司與關係企業間之資金貸 與或背書保證應審慎評估並符 合「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」及本公司 所訂「資金貸與他人作業程序 」與「背書保證作業程序」。 與關係企業間之資金貸與或背 書保證應就下列事項進行詳細 審查，且將評估結果提報董事 會。資金貸與須報經董事會決 議後辦理，不得授權其他人決 定，背書保證則可經董事會依 前項規定授權董事長在一定額 度內辦理，惟事後應報經最近 期之董事會追認。 (一.～四.略) 本公司與關係企業間之資金貸 與或背書保證，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 (以下略)
第六條 本公司與關係人間之業務往來 ，應明確訂定價格條件與支付 方式，且交易之目的、價格、 條件、交易之實質與形式及相 關處理程序，不應與非關係人 之正常交易有顯不相當或顯欠 合理之情事。 本公司與關係人間有關業務往 來規範如下：	第六條 本公司與關係企業間之業務往 來，應明確訂定價格條件與支 付方式，且交易之目的、價格 、條件、交易之實質與形式及 相關處理程序，不應與非關係 人之正常交易有顯不相當或顯 欠合理之情事。 本公司與關係企業間有關業務 往來規範如下：		修正理由同第一 條說明。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
一、因業務需要，向關係人採 購成品、半成品、原材料 時，採購人員應就市場價 格及其他交易條件綜合評 估關係人報價之合理性， 除有特殊因素或具有優良 條件不同於一般供應商， 可依合理約定給予優惠之 價格或付款條件外，其餘 價格及付款條件應比照一 般供應商。 二、向關係人銷售成品、半成 品、原材料時，其報價應 參考當時市場價格，除因 長期配合關係或其他特殊 因素不同於一般客戶，得 依合理約定給予優惠之價 格或收款條件外，其餘價 格及收款條件應比照一般 客戶。 三、與關係人間之勞務或技術 服務，應由雙方簽訂合約 ，約定服務內容、服務費 用、期間、收付款條件及 售後服務等，經呈總經理 或董事長核准後辦理，該 合約之一切條款應依循一 般商業常規。 四、本公司與關係人之會計人 員應於每月底前就上一月 彼此間之進、銷貨及應收 、應付款項餘額相互核對 ，若有差異則需瞭解原因 並作成調節表。	一、因業務需要，向關係企業 採購成品、半成品、原材 料時，採購人員應就市場 價格及其他交易條件綜合 評估關係企業報價之合理 性，除有特殊因素或具有 優良條件不同於一般供應 商，可依合理約定給予優 惠之價格或付款條件外， 其餘價格及付款條件應比 照一般供應商。 二、向關係企業銷售成品、半 成品、原材料時，其報價 應參考當時市場價格，除 因長期配合關係或其他特 殊因素不同於一般客戶， 得依合理約定給予優惠之 價格或收款條件外，其餘 價格及收款條件應比照一 般客戶。 三、與關係企業間之勞務或技 術服務，應由雙方簽訂合 約，約定服務內容、服務 費用、期間、收付款條件 及售後服務等，經呈總經 理或董事長核准後辦理， 該合約之一切條款應依循 一般商業常規。 四、本公司與關係企業之會計 人員應於每月底前就上一 月彼此間之進、銷貨及應 收、應付款項餘額相互核 對，若有差異則需瞭解原 因並作成調節表。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第六條之一 本公司向關係人進銷貨、進行 勞務或技術服務交易，預計全 年度交易金額達公司最近期合 併總資產或最近年度合併營業 收入淨額之百分之五者，除適 用公開發行公司取得或處分資 產處理準則規定，或屬本公司 與母公司、子公司或子公司彼 此間交易者外，應將下列資料 提交董事會通過後，始得進行 交易： 一、交易之項目、目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、交易價格計算原則及預計 全年度交易金額上限。 四、交易條件是否符合正常商 業條款且未損害公司利益 及股東權益之說明。 五、交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項與關係人之交易，應於年 度結束後將下列事項提最近期 股東會報告： 一、實際交易金額及條件。 二、是否依據董事會通過之交 易價格計算原則辦理。 三、是否未逾董事會通過之全 年度交易金額上限。如已 逾交易金額上限，應說明 其原因、必要性及合理性。	本條新增	為強化關係人交 易之管理，爰增 訂第六條之一， 規範公司與關係 人間之重大進銷 貨、勞務或技術 服務交易，應將 相關交易資料提 董事會通過後始 得為之，並於年 度終了後將實際 交易情形提股東 會報告。
三、

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修 正 條 文	現 行	條 文	說 明
第七條 本公司與關係人間之資產交易 、衍生性商品交易、進行企業 合併、分割、收購或股份受讓 ，應依照「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」及本公 司所訂取得或處分資產處理程 序辦理。 向關係人取得或處分有價證券 ，或取得以關係企業為標的之 有價證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。但該有 價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。 向關係人取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。 前二項交易金額之計算，應依 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第三十一條第二 項規定辦理。	第七條 本公司與關係企業間之資產交 易、衍生性商品交易、進行企 業合併、分割、收購或股份受 讓，應依照「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」及本 公司所訂取得或處分資產處理 程序辦理。 向關係企業取得或處分有價證 券，或向其他非關係企業取得 以關係企業為標的之有價證券 ，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見~~，會計師若需採用~~ ~~專家報告者，應依會計研究發~~ ~~展基金會所發布之審計準則公~~ ~~報第七十一號規定辦理。但~~該 有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。 向關係企業取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員證交 易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見~~，會計師~~		一、 修正本條文 之交易對象 ，修正理由 同第一條說 明。 二、 配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則 」第十條及 第十一條之 修正，刪除 會計師應依 會計研究發 展基金會所 發布之審計 準則公報第 七十一號規 定辦理之文 字。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	~~並應依會計研究發展基金會所~~ ~~發布之審計準則公報第七十一~~ ~~號規定辦理。~~ 前二項交易金額之計算，應依 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第三十一條第二 項規定辦理。
第八條 與關係人間財務業務往來須經 董事會決議者，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 (以下略)	第八條 與關係企業間財務業務往來須 經董事會決議者，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 (以下略)	修正理由同第一 條說明。
第十條 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債 、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、略 二、略 三、選定關係人為交易對象之 原因。	第十條 本公司向關係企業取得或處分 不動產或其使用權資產，或與 關係企業取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、略 二、略 三、選定關係企業為交易對象 之原因。	一、 修正本條文 之交易對象 ，理由同第 一條說明。 二、 配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則 」第十五條 第五項增訂 公司向關係 人取得或處 分資產，且 交易金額達 總資產百分 之十者，應 將相關資料 提股東會同

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
四、向關係人取得不動產，依 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第十六 條及十七條規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 五、關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與本公司 和關係人之關係等事項。 六、略 七、略 八、委請會計師對關係人交易 是否符合一般商業條件及 是否不損害本公司及其少 數股東的利益所出具之意 見。 (部分略) 向關係人取得不動產或其使用 權資產，如實際交易價格較評 估交易成本之結果為高，且無 法提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合 理意見時，董事會應充分評估 是否損及公司及股東之權益， 必要時應拒絕該項交易，監察 人亦應執行其監察權，必要時 應即通知董事會停止其行為。 (部分略) 關係人交易有下列情事，經董 事會通過後，仍應將第一項各 款資料提股東會決議通過，且 有自身利害關係之股東不得參 與表決：	四、向關係企業取得不動產， 依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第十 六條及十七條規定評估預 定交易條件合理性之相關 資料。 五、關係企業原取得日期及價 格、交易對象及其與本公司 和關係企業之關係等事項。 六、略 七、略 八、委請會計師對關係企業交 易是否符合一般商業條件 及是否不損害本公司及其 少數股東的利益所出具之 意見。 (部分略) 向關係企業取得不動產，如實 際交易價格較評估交易成本之 結果為高，且無法提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理意見時，董 事會應充分評估是否損及公司 及股東之權益，必要時應拒絕 該項交易，監察人亦應執行其 監察權，必要時應即通知董事 會停止其行為。 (部分略) 關係企業交易有下列情事，經 董事會通過後，仍應提股東會 決議通過，且關係企業或與關 係企業有關之人士不得參與表 決：	意後始得為 之，爰增訂 第五項第一 款。另考量 公司提股東 會決議之事 項應依公司 法或公司章 程規定辦理 ，爰合併第 五項第二款 及第三款， 並作文字修 正，另現行 第五項第一 款及第四款 已可由修正 後第二款對 公司營運或 股東權益有 重大影響者 涵蓋，爰刪 除之。 三、 配合「公司 治理3.0-永 續發展藍圖 」規劃，推 動非營業活 動之關係人 交易於股東 會報告，爰 增訂第六項 ，要求關係

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	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
一、本公司或本公司非屬國內 公開發行之子公司有第一 項交易，且交易金額達本 公司總資產百分之十以上 者。 二、依公司法、本公司章程或 內部作業程序規定，交易 金額、條件對公司營運或 股東權益有重大影響者。 本公司與關係人有第一項交易 者，應於年度結束後將實際交 易情形(含實際交易金額、交 易條件及第一項各款資料等) 提最近期股東會報告。 (以下略)		一、交易金額與估價金額差異 達百分之二十以上者。 二、交易金額、條件對公司營 運有重大影響者。 ~~三、重大影響股東權益。~~ ~~四、其他董事會認為應提股東~~ ~~會決議者。~~ 本項新增 (以下略)		人交易已提 董事會通過 者，應於年 度結束後提 股東會報告。 四、 現行條文第 六項移列為 修正條文第 七項。
第十一條 關係人資訊揭露與資訊公開 (部分略) 本公司與關係人間之重大交易 事項，應於年報、財務報表、 關係企業三書表及公開說明書 中充分揭露。 關係人如發生財務週轉困難之 情事時，本公司應取得其財務 報表及相關資料，以評估其對 本公司財務、業務或營運之影 響，必要時，應對本公司之債 權採行適當之保全措施。有上 開情事時，除於年報及公開說 明書中列明其對本公司財務狀 況之影響外，尚應即時於公開 資訊觀測站發布重大訊息。 (以下略)		第十一條 關係企業資訊揭露與資訊公開 (部分略) 本公司與關係企業間之重大交 易事項，應於年報、財務報表 、關係企業三書表及公開說明 書中充分揭露。 關係企業如發生財務週轉困難 之情事時，本公司應取得其財 務報表及相關資料，以評估其 對本公司財務、業務或營運之 影響，必要時，應對本公司之 債權採行適當之保全措施。有 上開情事時，除於年報及公開 說明書中列明其對本公司財務 狀況之影響外，尚應即時於公 開資訊觀測站發布重大訊息。 (以下略)		修正理由同第一 條說明。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十二條 本作業規範訂立於民國104年 11月11日，第1次修正於民國 108年8月13日，第2次修正於 民國109年8月11日，第3次修 正於民國112年3月14日，經董 事會通過後實施，修正時亦同。	第十二條 本作業規範訂立於民國104年 11月11日，第1次修正於民國 108年8月13日，第2次修正於 民國109年8月11日，經董事會 通過後實施，修正時亦同。	增列本次修正日 期。

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附 件 六

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會 計 師 查 核 報 告

太平洋建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

太平洋建設股份有限公司民國一一一年及一一○年(修正後)十二月三十一日之 資產負債表，暨民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日之綜 合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策 彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參 閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達太平洋建設股份有限公司民國一一一年及一一○年(修 正後)十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日 至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與太平洋建設股 份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及 其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對太平洋建設股份有限公司民國一 一一年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)客戶合約之收入之 認列；收入認列明細之說明，請詳個體財務報告附註六(十九)客戶合約之收入。

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關鍵查核事項之說明：

太平洋建設股份有限公司營建收入及投資性不動產租金收入為營運之主要 收入來源，而重大不實表達風險在於收入認列之真實性，且營運收入涉及管理 當局之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨 利，造成營業收入可能有重大誤述，因此，收入認列之測試為本會計師執行太 平洋建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧ 對銷貨及收款作業循環之流程及內部控制進行瞭解，評估該控制預防並偵 測收入認列之錯誤及舞弊之情形。

• ‧ 對銷售房地及租賃收入執行截止測試，評估前項收入是否認列於適當期間。

• ‧ 執行收入認列之證實測試，抽樣核對租賃合約條款、房地銷售合約及不動 產移轉登記等相關文件，並與總帳分錄進行核對，以評估太平洋建設股份 有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評估之 會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨認列明細之說 明，請詳個體財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

太平洋建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占資產總額約 46% ；存貨評價係依國際會計準則第 2 號規定處理，由於太平洋建設股份有限 公司存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計，且 易受政治及經濟環境之影響；若淨變現價值評估不允當，將造成財務報表不實 表達。因此，存貨評價之測試為本會計師執行太平洋建設股份有限公司財務報 告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

取得太平洋建設股份有限公司存貨淨變現價值評估資料，並就前揭資料內 容抽樣核對已銷售合約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近 成交行情，以評估待售房屋之淨變現價值；另對於營建用地、在建之土地及房 屋之淨變現價值，取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析或估價報告，將投資報 酬分析資料與市場行情進行比較，以評估存貨淨變現價值是否允當表達。 其他事項

列入太平洋建設股份有限公司採用權益法之投資中，有關部分被投資公司財務 報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務

~ 27 ~

報告所表示之意見中，有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。民國一一一年及一一○年十二月三十一日認列對部分被投資公司採 用權益法之投資金額分別占資產總額之 9% 及 3% ，民國一一一年及一一○年一月一 日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分 別占稅前淨利之 95% 及 35% 。

強調事項

如個體財務報告附註六(六)所述，於民國一一一年十二月十二日太平洋建設股 份有限公司於個體財務報表採權益法之投資子公司—太平洋控股有限公司所持有之 北京太運大廈有限公司，因不再符合分類為待出售非流動資產之條件，依國際財務 報導準則第五號規定，停止將其分類為待出售非流動資產，爰修正比較期間財務報 表。本會計師未因此而修正查核結果。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告表時，管理階層之責任亦包括評估太平洋建設股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算太平洋建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

太平洋建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下 列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控 制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對太平洋建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

~ 28 ~

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 太平洋建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致太平洋建設股份 有限公司不再具有繼續經營之能力。

3. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

4. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成太平洋建設股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查 核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對太平洋建設股份有限公司民國一 一一年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾 利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關[金管證審字第][1000011652][號] 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1110333933 號 民 國 一一二 年 三 月 十四 日

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太平洋建設股份有限公司 資產負債表 民國一一一年及一一○年(修正後)十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1170應收票據及帳款淨額 1200其他應收款 1320存貨(建設業適用) 1476其他金融資產－流動 1478工程存出保證金 1479其他流動資產－其他 1480取得合約之增額成本－流動 非流動資產： 1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1755使用權資產 1760投資性不動產淨額 1840遞延所得稅資產 1975淨確定福利資產－非流動 1980其他金融資產－非流動 1990其他非流動資產－其他 資產總計	111.12.31	％ 2 - - 46 3 - - 1 52 3 26 2 1 15 - - 1 - 48 100	單位：新台幣千元 110.12.31 （修正後）	單位：新台幣千元 110.12.31 （修正後）
	金 額		金 額	％
	$ 241,747 29,976 53,192 5,080,544 291,470 16,818 43,971 70,033		520,460 39,933 51,663 5,498,929 309,123 17,419 35,802 61,412	5 - - 49 3 - - -
	5,827,751		6,534,741	57
	286,159 2,914,280 172,404 76,245 1,645,096 15 18,167 149,938 9,012		294,151 2,142,726 168,800 95,587 1,832,953 185 12,739 119,079 7,982	3 19 2 1 16 - 1 1 -
	5,271,316		4,674,202	43
	$11,099,067		11,208,943	100

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董事長： 經理人： 會計主管：

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太平洋建設股份有限公司 資產負債表(續) 民國一一一年及一一○年(修正後)十二月三十一日

負債及權益 流動負債： 2100短期借款 2110應付短期票券 2130合約負債－流動 2150應付票據及帳款 2200其他應付款 2230本期所得稅負債 2280租賃負債－流動 2305其他金融負債－流動 2321一年或一營業週期內到期公司債 2322一年或一營業週期內到期長期借款 2399其他流動負債－其他 非流動負債： 2530應付公司債 2540長期借款 2580租賃負債－非流動 2570遞延所得稅負債 2645存入保證金 2670其他非流動負債－其他 負債總計 權益： 3110普通股股本 3200資本公積 3310法定盈餘公積 3320特別盈餘公積 3350未分配盈餘 3410國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現 損益 3500庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	111.12.31	％ 15 - 3 2 2 - - 3 - 1 - 26 4 2 1 - 1 - 8 34 35 4 12 1 9 2 5 (2) 66 **100 **	單位：新台幣千元 110.12.31 （修正後） 金 額 ％ 1,155,756 10 240,000 2 188,400 2 306,085 3 211,847 2 6,435 - 10,326 - 324,371 3 260,000 2 743,249 7 6,855 - 3,453,324 31 250,000 2 587,641 5 86,028 1 1,005 - 49,693 - 29,450 - 1,003,817 8 4,457,141 39 3,870,000 35 381,910 3 1,221,329 11 70,421 1 615,474 5 175,948 2 609,927 6 (193,207) (2) 6,751,802 61 11,208,943 100
	金 額 $ 1,632,895 - 302,452 300,962 210,035 9,605 8,758 324,550 - 117,976 19,458 2,926,691 480,000 266,277 68,549 262 52,125 14,655 881,868 3,808,559 3,870,000 386,998 1,301,036 73,133 1,039,704 210,499 602,345 (193,207) 7,290,508 $11,099,067		金 額 1,155,756 240,000 188,400 306,085 211,847 6,435 10,326 324,371 260,000 743,249 6,855 3,453,324 250,000 587,641 86,028 1,005 49,693 29,450 1,003,817 4,457,141 3,870,000 381,910 1,221,329 70,421 615,474 175,948 609,927 (193,207) 6,751,802 11,208,943

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董事長： 經理人： 會計主管：

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太平洋建設股份有限公司

綜 合 損 益 表

民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日

4000營業收入 5000營業成本 營業(毛損)毛利 5920加：已實現銷貨損益 5950營業(毛損)毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6450預期信用減損(利益)損失 6500其他收益及費損淨額 營業淨利 營業外收入及支出： 7100利息收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7370採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 8330採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750基本每股盈餘(元) 9850稀釋每股盈餘(元)	111年度 金 額 ％ $ 363,375 100 1,019,980 280 (656,605) (180) 1,741 - (654,864) (180) 57,375 16 173,619 48 (5,376) (2) 225,618 62 880,767 242 285 - 1,743 - (6,420) (2) (87,235) (24) 775,705 213 683,793 187 684,078 187 108,352 30 575,726 157 5,803 2 (4,452) (1) (610) - 741 1 (939) - 35,490 10 34,551 10 35,292 11 $ 611,018 168 $ 1.59 $ 1.59	單位：新台幣千元 110年度 （修正後） 金 額 ％ 1,172,440 100 812,676 69 359,764 31 2,012 - 361,776 31 94,768 8 150,972 13 1,014 - 246,754 21 - - 115,022 10 723 - 22,119 2 (106,234) (9) 95,862 8 12,470 1 127,492 11 35,488 3 92,004 8 3,114 - 1,048 - 3,033 - 7,195 - 25,408 2 (6,998) - 18,410 2 25,605 2 117,609 10 0.25 0.25
	金 額 $ 363,375 1,019,980 (656,605) 1,741 (654,864) 57,375 173,619 (5,376) 225,618 880,767 285 1,743 (6,420) (87,235) 775,705 683,793 684,078 108,352 575,726 5,803 (4,452) (610) 741 (939) 35,490 34,551 35,292 $ 611,018 $	金 額 1,172,440 812,676 359,764 2,012 361,776 94,768 150,972 1,014 246,754 - 115,022 723 22,119 (106,234) 95,862 12,470 127,492 35,488 92,004 3,114 1,048 3,033 7,195 25,408 (6,998) 18,410 25,605 **117,609 **
	$

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董事長： 經理人： 會計主管：

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太平洋建設股份有限公司 權益變動表

民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一一○年一月一日(修正後)餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一一○年十二月三十一日(修正後)餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 民國一一一年十二月三十一日餘額	普通股 股 本 $ 3,870,000 - -	資本公積 371,732 - -		保留盈餘	未分配 盈 餘 686,665 92,004 5,841	其他權益項目 國外營運機 透過其他綜合 構財務報表 損益按公允價值 換算之兌換 衡量之金融資產 差 額 未實現（損)益 157,538 609,624 - - 18,410 1,354	其他權益項目 國外營運機 透過其他綜合 構財務報表 損益按公允價值 換算之兌換 衡量之金融資產 差 額 未實現（損)益 157,538 609,624 - - 18,410 1,354	庫藏股票 (193,207) - -	權益總計
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 157,538 - 18,410
			法定盈 餘公積 1,221,329 - -	特別盈 餘公積 55,134 - -
									6,778,81
									92,004 25,605
	-	-	-	-	97,845	18,410	1,354	-	117,609
	- - - - 3,870,000 - - - - - - - $ 3,870,000	- - 10,178 - 381,910 - - - - - - 5,088 386,998	- - - - 1,221,329 - - - 79,707 - - - 1,301,036	15,287 - - - 70,421 - - - - 2,712 - - 73,133	(15,287) (154,800) - 1,051 615,474 575,726 8,323 584,049 (79,707) (2,712) (77,400) - 1,039,704	- - - - 175,948 - 34,551 34,551 - - - - 210,499	- - - (1,051) 609,927 - (7,582) (7,582) - - - - 602,345	- - - - (193,207) - - - - - - - (193,207)	- (154,800) 10,178 -
									6,751,802 575,726 35,292
									611,018
									- - (77,400) 5,088
									7,290,508

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董事長： 經理人： 會計主管：

太平洋建設股份有限公司 現金流量表 民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(利益)損失數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產利益 投資性不動產減損損失 遞延貸項 租賃修改損失(利益) 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之凈變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款 其他應收款(含關係人) 存貨 其他金融資產－流動 工程存出保證金 其他流動資產 取得合約之增額成本 淨確定福利資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據及帳款 其他應付款 其他金融負債 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入

單位：新台幣千元 110年度 111年度 （修正後） $ 684,078 127,492 95,363 101,236 1,333 480 (5,376) 1,014 87,235 106,234 (1,743) (723) (13,718) (12,981) (775,705) (95,862) 1,026 373 (880,767) - 35,190 - (25,878) (2,012) (568) 594 (1,483,608) 98,353 12,077 68,236 1,806 (4,709) 397,296 296,122 17,653 (4,298) 601 (6,315) (8,169) 2,525 (8,621) (14,181) 375 352 413,018 337,732 114,052 (262,514) (5,123) 12,656 (1,363) 9,788 179 (9,535) 12,603 (4,836) 120,348 (254,441) 533,366 83,291 (266,164) 309,136 1,664 690 (87,684) (104,791) (105,755) (38,578) (457,939) 166,457

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太平洋建設股份有限公司 現金流量表(續)

民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他金融資產 其他非流動資產 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發行公司債 償還公司債 長期借款減少 存入保證金 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	111年度 3,540 (8,497) 568 - 973,780 (30,859) (2,363) 68,920 1,005,089 477,139 - (240,000) 230,000 (260,000) (946,637) 2,432 (10,006) (77,400) (824,472) (1,391) (278,713) 520,460 $ 241,747	110年度 （修正後）
		1,813 (5,045) 9 (3,079) - (141,432) (6,991) 47,864
		(106,861)
		483,686 240,000 - 250,000 (300,000) (678,578) (2,488) (10,116) (154,800)
		(172,296) 23,742
		(88,958) 609,418
		520,460

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董事長： 經理人： 會計主管：

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會 計 師 查 核 報 告

太平洋建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

太平洋建設股份有限公司及其子公司(太平洋建設集團)民國一一一年及一一○ 年(修正後)十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一一年及一一○年(修正 後)一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流 量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參 閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達太平洋建設集團民國一一一年及一一○年 (修正後)十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一一年及一一○年(修正後)一 月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與太平洋建設集團保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對太平洋建設集團民國一一一年度 合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入之認列； 收入認列明細之說明，請詳合併財務報告附註六(二十一)客戶合約之收入。 關鍵查核事項之說明：

太平洋建設集團營建收入、百貨收入及投資性不動產租金收入為營運之 主要收入來源，而重大不實表達風險在於收入認列之真實性，且營運收入涉 及管理當局之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成 預期淨利，造成營業收入可能有重大誤述，因此，收入認列之測試為本會計 師執行太平洋建設集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

~ 36 ~

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧ 對銷貨及收款作業循環之流程及內部控制進行瞭解，評估該控制預防並偵 測收入認列之錯誤及舞弊之情形。

• ‧ 對銷售房地及租賃收入執行截止測試，評估前項收入是否認列於適當期 間。

• ‧ 執行收入認列之證實測試，抽樣核對租賃合約條款、房地銷售合約及不動 產移轉登記等相關文件，並與總帳分錄進行核對，以評估太平洋建設集團 之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

• ‧ 了解及測試太平洋建設集團中有關百貨自營、專櫃收款及收入認列作業流 程之控制機制。

• ‧ 抽查專櫃廠商合約了解合約內容條款，測試資訊系統抽成率是否符合合約 條款，及測試資訊系統所拋轉之收入報表是否無誤並及時入帳且收款。

• ‧ 評估太平洋建設集團有關百貨收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評估 之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨認列明細 之說明，請詳合併財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

太平洋建設集團營建部門之存貨為營運之重要資產，其金額占資產總額 約 37% ；存貨評價係依國際會計準則第 2 號規定處理，由於太平洋建設集團營 建部門存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估 計，且易受政治及經濟環境之影響；若淨變現價值評估不允當，將造成財務 報表不實表達。因此，存貨評價之測試為本會計師執行太平洋建設集團合併 財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

取得太平洋建設集團存貨淨變現價值評估資料，並就前揭資料內容抽樣核 對已銷售合約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近成交行 情，以評估待售房屋之淨變現價值重新評估；另對於營建用地、在建之土地及 房屋之淨變現價值，取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析或估價報告，將投資 報酬分析資料與市場行情進行比較，以評估存貨淨變現價值是否允當表達。

其他事項

列入太平洋建設集團合併財務報告之子公司中，有關部分子公司之財務報告未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所 表示之意見中，有關該等子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報 告。上述各子公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之資產總額分別占合併

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資產總額之 12% 及 0.14% ，民國一一一年及一一○年十二月三十一日之營業收入淨 額占合併營業收入淨額皆為 0% 。另，太平洋建設集團部分採用權益法之投資之財 務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財 務報告所表示之意見中，有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會 計師之查核報告。民國一一○年十二月三十一日認列對部分被投資公司採用權益法 之投資金額占合併資產總額之 7% ，民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三 十一日所認列之採權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別占合併稅前淨 利之 1% 及 22% 。

太平洋建設股份有限公司已編製民國一一一年度及一一○年度之個體財務報 告，並經本會計師分別出具無保留意見加其他事項、強調事項段落及無保留意見加 其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

強調事項

如合併財務報告附註六(六)所述，於民國一一一年十二月十二日太平洋建設集 團所持有之採用權益法之投資－北京太運大廈有限公司，因不再符合分類為待出售 非流動資產之條件，爰依國際財務報導準則第五號規定，停止將其分類為待出售非 流動資產，並修正比較期間財務報表。本會計師未因此而修正查核結果。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表 達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估太平洋建設集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 太平洋建設集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

太平洋建設集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下 列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控 制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

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1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對太平洋建設集團內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 太平洋建設集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於 該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致太平洋建設股份有限公司 不再具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查 核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對太平洋建設集團民國一一一年度 合併財務報 告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：
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證券主管機關[金管證審字第][1000011652][號] 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1110333933 號 民 國 一一二 年 三 月 十四 日

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太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一一一年及一一○年(修正後)十二月三十一日

單位：新台幣千元 110.12.31

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1120透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170應收票據及帳款淨額 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 1300存貨－買賣業 1320存貨(建設業適用) 1476其他金融資產－流動 1478工程存出保證金 1479其他流動資產－其他 1480取得合約之增額成本－流動 非流動資產： 1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1755使用權資產 1760投資性不動產淨額 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1975淨確定福利資產－非流動 1980其他金融資產－非流動 1990其他非流動資產－其他 資產總計	111.12.31 金 額 ％ $ 537,764 4 1,699,172 12 36,814 - 2,595 - 2,200 - 33,679 - 5,191,591 37 492,496 4 16,818 - 52,277 - 53,649 1 8,119,055 58 2,216,220 16 - - 2,049,353 15 80,771 1 1,328,175 9 2,304 - 2,012 - 18,167 - 153,496 1 16,456 - 5,866,954 42 $ 13,986,009 100	（修正後）	（修正後）
	金 額	金 額	％
	$ 537,764 1,699,172 36,814 2,595 2,200 33,679 5,191,591 492,496 16,818 52,277 53,649	779,115 - 44,707 3,828 2,150 32,945 5,625,074 392,243 17,419 40,295 48,459	6 - - - - - 40 3 - - -
	8,119,055	6,986,235	49
	2,216,220 - 2,049,353 80,771 1,328,175 2,304 2,012 18,167 153,496 16,456	2,230,969 944,332 2,102,674 101,639 1,532,406 2,304 2,264 12,739 123,208 17,489	16 7 15 1 11 - - - 1 -
	5,866,954	7,070,024	51
	$ 13,986,009	14,056,259	100

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太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併資產負債表(續)

民國一一一年及一一○年(修正後)十二月三十一日

單位：新台幣千元 110.12.31

	單位：新台幣千元 110.12.31	單位：新台幣千元 110.12.31	單位：新台幣千元 110.12.31
負債及權益 流動負債： 2100短期借款 2111應付短期票券 2130合約負債－流動 2150應付票據及帳款 2200其他應付款 2230本期所得稅負債 2280租賃負債－流動 2305其他金融負債－流動 2321一年或一營業週期內到期公司債 2322一年或一營業週期內到期長期借款 2399其他流動負債－其他 非流動負債： 2530應付公司債 2540長期借款 2570遞延所得稅負債 2580租賃負債－非流動 2640淨確定福利負債－非流動 2645存入保證金 2670其他非流動負債－其他 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 3110普通股股本 3200資本公積 3310法定盈餘公積 3320特別盈餘公積 3350未分配盈餘 3410國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現 損益 3500庫藏股票 歸屬母公司業主權益合計 36xx非控制權益 權益總計 負債及權益總計 董事長： 經理人：	111.12.31 （修正後） 金 額 ％ 金 額 ％ $ 1,632,895 12 1,185,755 7 - - 240,000 2 325,965 2 212,329 2 440,881 3 446,552 3 926,084 7 851,679 6 15,644 - 25,347 - 10,688 - 12,452 - 324,472 2 323,891 2 - - 260,000 2 130,252 1 801,249 6 28,296 - 14,255 - 3,835,177 27 4,373,509 30 480,000 3 250,000 2 271,359 2 629,641 4 262 - 1,675 - 71,195 1 89,947 1 5,172 - 10,373 - 90,920 1 84,241 1 17,388 - 17,845 - 936,296 7 1,083,722 8 4,771,473 34 5,457,231 38 3,870,000 28 3,870,000 28 386,998 3 381,910 3 1,301,036 9 1,221,329 9 73,133 1 70,421 1 1,039,704 7 615,474 4 210,499 1 175,948 1 602,345 4 609,927 4 (193,207) (1) (193,207) (1) 7,290,508 52 6,751,802 49 1,924,028 14 1,847,226 13 9,214,536 66 8,599,028 62 $ 13,986,009 100 14,056,259 100 會計主管：	（修正後）
	金 額 $ 1,632,895 - 325,965 440,881 926,084 15,644 10,688 324,472 - 130,252 28,296 3,835,177 480,000 271,359 262 71,195 5,172 90,920 17,388 936,296 4,771,473 3,870,000 386,998 1,301,036 73,133 1,039,704 210,499 602,345 (193,207) 7,290,508 1,924,028 9,214,536 $ 13,986,009		％
			7 2 2 3 6 - - 2 2 6 -
			30
			2 4 - 1 - 1 -
			8
			38
			28 3 9 1 4 1 4 (1)
			49 13
			62
			100

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太平洋建設股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日

111年度 金 額 4000營業收入 $ 857,457 5000營業成本 1,262,378 5900營業(毛損)毛利 (404,921) 營業費用： 6100推銷費用 112,406 6200管理費用 371,706 6450預期信用減損(迴轉利益)損失 (5,557) 478,555 6500其他收益及費損淨額 932,237 營業淨利 48,761 營業外收入及支出： 7100利息收入 3,595 7020其他利益及損失 857,034 7050財務成本 (88,565) 7060採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 11,198 783,262 繼續營業部門稅前淨利 832,023 7950減：所得稅費用 120,387 本期淨利 711,636 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 11,004 8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未 (11,209) 實現評價損益 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 - 不重分類至損益之項目合計 (205) 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 34,551 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - 後續可能重分類至損益之項目合計 34,551 8300本期其他綜合損益 34,346 8500本期綜合損益總額 $ 745,982 本期淨利歸屬於： 8710母公司業主 $ 575,726 8620非控制權益 135,910 $ 711,636 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 $ 611,018 8720非控制權益 134,964 $ 745,982 每股盈餘 9750基本每股盈餘(元) $ 9850稀釋每股盈餘(元) $	111年度	％ 100 147 (47) 13 43 - 56 109 6 - 100 (10) 1 91 97 14 83 1 (1) - - 4 - 4 4 87 67 16 83 71 16 87 1.59 1.59	單位：新台幣千元 110年度 （修正後） 金 額 ％ 1,669,031 100 1,069,558 64 599,473 36 147,681 9 341,670 20 933 - 490,284 29 - - 109,189 7 1,478 - 161,140 10 (109,227) (7) 46,394 3 99,785 6 208,974 13 54,848 3 154,126 10 8,742 1 1,739 - - - 10,481 1 18,410 - - - 18,410 - 28,891 1 183,017 11 92,004 6 62,122 4 154,126 10 117,609 7 65,408 4 183,017 11 0.25 0.25
	金 額		金 額 1,669,031 1,069,558 599,473 147,681 341,670 933 490,284 - 109,189 1,478 161,140 (109,227) 46,394 99,785 208,974 54,848 154,126 8,742 1,739 - 10,481 18,410 - 18,410 28,891 183,017 92,004 62,122 154,126 117,609 65,408 **183,017 **
	$ 857,457 1,262,378
	$

董事長： 經理人： 會計主管：

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太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國一一一年及一一○(修正後)年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

~ 43 ~ 民國一一○年一月一日(修正後)餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 子公司發放現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國一一○年十二月三十一日(修正後) 餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 子公司發放現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 民國一一一年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘	其他權益項目	其他權益項目	庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總計
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現（損）益
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘
	$3,870,000	371,732	1,221,329	55,134	686,665	157,538	609,624	(193,207)	6,778,815	1,814,629	8,593,444
	- -	- -	- -	- -	92,004 5,841	- 18,410	- 1,354	- -	92,004 25,605	62,122 3,286	154,126 28,891
	-	-	-	-	97,845	18,410	1,354	-	117,609	65,408	183,017
	- - - - -	- - - 10,178 -	- - - - -	15,287 - - - -	(15,287) (154,800) - - 1,051	- - - - -	- - - - (1,051)	- - - - -	- (154,800) - 10,178 -	- - (32,811) - -	- (154,800) (32,811) 10,178 -
	3,870,000 - -	381,910 - -	1,221,329 - -	70,421 - -	615,474 575,726 8,323	175,948 - 34,551	609,927 - (7,582)	(193,207) - -	6,751,802 575,726 35,292	1,847,226 135,910 (946)	8,599,028 711,636 34,346
	-	-	-	-	584,049	34,551	(7,582)	-	611,018	134,964	745,982
	- - - - -	- - - - 5,088	79,707 - - - -	- 2,712 - - -	(79,707) (2,712) (77,400) - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - (77,400) - 5,088	- - - (58,162) -	- - (77,400) (58,162) 5,088
	$ 3,870,000	386,998	1,301,036	73,133	1,039,704	210,499	602,345	(193,207)	7,290,508	1,924,028	9,214,536

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董事長： 經理人： 會計主管：

太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(迴轉利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 租賃修改(利益)損失 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資性不動產利益 處分採用權益法之投資利益 投資性不動產減損損失 其他收入 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之凈變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 其他金融資產－流動 確定福利資產－非流動 取得合約之增額成本 工程存出保證金 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據及帳款 其他應付款 其他金融負債 其他流動負債 淨確定福利負債－非流動 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入		單位：新台幣千元 110年度 111年度 （修正後） 832,023 208,974 132,418 135,985 4,927 4,632 (5,557) 933 88,565 109,227 (3,595) (1,478) (118,122) (108,615) (568) 594 (11,198) (46,394) (98,017) 373 (932,237) - (708,153) - 35,190 - (437) (422) (1,616,784) 94,835 10,190 70,388 4,522 19,489 412,939 311,251 (11,982) 13,359 (2,956) (13,008) 375 352 (5,190) (8,721) 601 (6,315) 408,499 386,795 113,636 (306,159) (5,671) 16,159 74,854 (11,250) 7,260 (10,427) 14,041 (6,337) - (5,119) 204,120 (323,133) 612,619 63,662 (172,142) 367,471 3,516 1,478 (90,293) (107,922) (131,251) (39,375) (390,170) 221,652
	$

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太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一一一年及一一○年(修正後)一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 110 年度 111 年度[（修][正][後）]

投資活動之現金流量： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回 股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他金融資產 其他非流動負債 收取之股利 其他營業資產 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		3,540 (27,502) 131,791 - 1,050,461 (127,585) (20) 118,122 (3,894) 1,144,913 447,140 (240,000) 230,000 (260,000) 5,427 (1,034,706) (12,091) (72,312) (58,162) (994,704) (1,390) (241,351) 779,115 537,764	1,813 (14,345) 9 (3,077) - (191,022) 480 108,615 (12,483)
			(110,010)
			483,685 240,000 250,000 (300,000) - (786,579) (13,664) (144,622) (32,811)
			(303,991)
			26,213
			(166,136) 945,251
	$		779,115

董事長： 經理人： 會計主管：

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附 件 七

太平洋建設股份有限公司 盈餘分配表 民國一一一年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	合 計	備 註
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 加：前期調整數 加：確定福利計畫之再衡量本期變動數 減：提列法定盈餘公積(註1) 減：提列特別盈餘公積(註2) 本期可供分配盈餘 分配項目： 111年度上半年-現金股利 111年度下半年-現金股利 期末未分配盈餘	525,229,519 575,725,513 43,583,154 8,322,866 62,763,153 8,259,706	每股配發0.1元 每股配發0.2元
	1,081,838,193 38,700,000 77,400,000
	965,738,193

註 1 ： 包含期中盈餘分配已提列 74,456,785 元之法定盈餘公積。 註 2 ： 係子公司持有母公司股份市價變動提列特別盈餘公積。 註 3 ： 本次盈餘分配數額以 111 年度盈餘為優先。

董事長： 經理人： 會計主管：

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附 件 八

太平洋建設股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十條 本公司股東會分常會與臨時會 兩種，常會於每會計年度終了 後六個月內召開，臨時會於必 要時召開之。 前項股東會之召開，除公司法 另有規定外，由董事會召集之 。股東會之召集，常會應於三 十日前，臨時會應於十五日前 ，將開會之日期、地點及召集 事由通知各股東並公告之。 股東會開會時，得以視訊會議 或其他經中央主管機關公告之 方式為之。	第十條 股東會分常會與臨時會兩種， 常會於每會計年度終了後六個 月內召開，臨時會於必要時召 開之。 前項股東會之召開，除公司法 另有規定外，由董事會召集之 。股東~~常~~會之召集，應於三十 日前~~通知各股東，股東臨~~時會 ~~之召集，~~應於十五日前~~通知各~~ ~~股東~~，~~通知及公告均應載明開~~ 會日期、地點及召集事由。	為配合主管機關 推動視訊股東會 之政策，並因應 數位化時代之需 求，提供股東 便利參與股東會 之管道，明定本 公司股東會得採 視訊會議或其他 經主管機關公告 之方式召開。
第三十條 本章程訂立於民國五十六年四 月十一日，第一次修正於民國 五十七年九月廿六日……第四 十次修正於民國一○七年六月 十五日，第四十一次修正於民 國一○八年六月十三日，第四 十二次修正於民國一○九年六 月十二日，第四十三次修正於 民國一一二年六月十四日，經 股東會決議後施行。	第三十條 本章程訂立於民國五十六年四 月十一日，第一次修正於民國 五十七年九月廿六日……第四 十一次修正於民國一○八年六 月十三日，第四十二次修正於 民國一○九年六月十二日，經 股東會決議後施行。	增加本次修訂日 期。

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附 件 九

太平洋建設股份有限公司 「股東會議事規則」（修正後條文）

• 第 一 條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰 依「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條： 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定外，應依本規則之規 定。

• 第 三 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通 知書寄發前為之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手 冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，應備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於本公司。 前項之議事手冊及會議補充資料，應於股東會開會當日依下列方式提供 股東參閱：

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送 至視訊會議平台。

• 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 通知及公告應載明召集事由；該通知經相對人同意時，得以電子方式為

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可 、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或「公司法」第一 百八十五條第一項各款之事項、「證券交易法」第二十六條之一、第四 十三條之六、「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一 及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得 以臨時動議提出。

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股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改 選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 股東常會之股東提案，應依「公司法」第一百七十二條之一相關規定辦 理。

• 第 四 條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者 ，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第 六 條： 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱 股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；股東會視 訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完 成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股 東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料 ，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 股東會以視訊會議召開時，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會 二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開時，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議 事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露 至會議結束。

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• 第六條之一： 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

  • 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式 參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

    • （一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間， 及如須延期或續行集會時之日期。

    • （二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會 議。

    • （三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視 訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開 會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東 ，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會 全部議案，視為棄權。

    • （四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其 處理方式。

  • 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股 東所提供之適當替代措施。

• 第 七 條： 股東會由董事會召集時，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董 事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依「公司法」第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開時，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問 、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不 間斷錄音及錄影。

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• 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提 供受託辦理視訊會議事務者保存。

• 第 九 條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊 會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份 數等。

• 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會 ，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會 ；股東會以視訊會議召開時，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流 會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依「公司法」第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開時，股 東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依「公司法」第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

• 第 十 條： 股東會由董事會召集時，其議程由董事會訂定之，相關議案均應採逐案 票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開時，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會 後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案 提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規 定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視 訊會議平台，以為周知。

第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或「公司法」第一百七十九條第二項所 列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會 。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東 會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準 。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者 ，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會 後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於 主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開時，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票， 並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股 東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與 登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與 股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出 修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲 得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依「公司法」第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應 揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開時，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應 記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發 生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明， 對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

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• 第十六條： 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出 席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於 股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開時，本公司至少應於 會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續 揭露至會議結束。

• 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭 露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數 時，亦同。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定或臺灣證券交易所股份有限公司規定 之重大訊息時，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依「公司法」第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續 行集會。

• 第十九條： 股東會以視訊會議召開時，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表 決及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散 會後，持續揭露至少十五分鐘。

• 第二十條： 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席 並應於開會時宣布該地點之地址。

• 第廿一條： 股東會以視訊會議召開時，主席應於宣布開會時，另行宣布除「公開發 行股票公司股務處理準則」第四十四條之二十第四項所定無須延期或續 行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事 ，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時 ，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用「公司法」第一百八十二 條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議時，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」 第四十四條之二十及其他相關法令之規定辦理。

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第廿二條： 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東 ，提供適當替代措施。

第廿三條： 本議事規則訂立於民國68年3月28日，第1次修正於民國79年4月10日， 第2次修正於民國87年5月26日，第3次修正於民國91年6月14日，第4次 修正於民國101年6月6日，第5次修正於民國104年6月17日，第6次修正 於民國112年6月14日，本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附 件十

太平洋建設股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
貳、內容： 第一條：貸與對象： 一、本公司依公司法第十五條 之規定，資金除有下列各 款情形外，不得貸與股東 或任何他人： (一)與本公司間有業務往 來者。 (二)與本公司間有短期融 通資金之必要者。 二、前項所稱短期，係指一年。 但公司之營業週期長於一 年者，以營業週期為準。 三、第一項第二款所稱融資金 額，係指本公司短期融通 資金之累計餘額。 四、本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與， 或本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國 外公司對本公司從事資金 貸與，不受第一項第二款 之限制。但仍應依第三條 第一項第二款、第三條第 二項第二款及第五條第一 項之規定訂定資金貸與之 限額及期限。	貳、內容： 第一條：貸與對象： 本公司依公司法第十五條之規 定，資金除有下列各款情形外 ，不得貸與股東或任何他人： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資 金之必要者。 前項所稱短期，係指一年。但 公司之營業週期長於一年者， 以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額， 係指本公司短期融通資金之累 計餘額。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司對本公司從事資 金貸與，不受第一項第二款之 限制。但仍應依第三條第一~~款~~ ~~、~~第二款、~~第三款~~及第五條第 一項~~、第二項之~~規定訂定資金 貸與之限額及期限。	增列條、項、款

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
五、負責人違反第一項規定時 ，應與借用人連帶負返還 責任；如公司受有損害者 ，亦應由其負損害賠償責 任。	負責人違反第一項規定時，應 與借用人連帶負返還責任；如 公司受有損害者，亦應由其負 損害賠償責任。
貳、內容： 第三條：資金貸與總額及個別 對象之限額： 一、資金貸與總額： (一) 本公司資金貸與他人 之總額，以不超過本 公司淨值的百分之四 十為限。有短期融通 資金必要之公司或行 號，資金貸與總額以 不超過本公司淨值百 分之三十為限。與本 公司有業務往來之公 司或行號，資金貸與 總額以不超過本公司 淨值百分之十為限。 (二) 但本公司直接及間接 持有表決權股份均為 百分之百之國外子公 司間從事資金貸與， 或本公司直接及間接 持有表決權股份百分 之百之國外子公司對 本公司從事資金貸與 ，其貸與總額則以貸 出公司之淨值為限。	貳、內容： 第三條：資金貸與總額及個別 對象之限額： ~~一、~~本公司資金貸與他人之總 額，以不超過本公司淨值 的百分之四十為限~~。~~ ~~二、~~與本公司有業務往來之公 司或行號，其個別貸與金 額以不超過雙方間業務往 來金額為限。前揭所稱業 務往來金額係依雙方間進 貨或銷貨金額孰高者定之。 ~~三、~~有短期融通資金必要之公 司或行號，個別貸與金額 新台幣三千萬元，以不超 過本公司淨值百分之十為 限。但本公司直接及間接 持有表決權股份均為百分 之百之國外子公司間從事 資金貸與，或本公司直接 及間接持有表決權股份百 分之百之國外子公司對本 公司從事資金貸與，則以 貸出公司之淨值為限。 所稱融資金額，係指本公司短 期融通資金之累計餘額。	分別訂定資金融 通及業務往來資 金貸與總額及個 別對象之限額

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
二、資金貸與個別對象之限額： (一)有短期融通資金必要之公 司或行號，個別貸與金額 以新台幣三千萬元為限。 與本公司有業務往來之公 司或行號，其個別貸與金 額以不超過雙方間業務往 來金額為限。前揭所稱業 務往來金額係依雙方間一 年內進貨或銷貨金額孰高 者定之。 (二)但本公司直接及間接持有 表決權股份均為百分之百 之國外子公司間從事資金 貸與，或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之 百之國外子公司對本公司 從事資金貸與，其貸與個 別限額則以貸出公司之淨 值為限。 三、所稱融資金額，係指本公 司短期融通資金之累計餘 額。
貳、內容： 第五條：貸與期限及計息方式： 一、每筆資金貸與期限以不超 過壹年或本公司營業週期 為原則。但本公司直接及 間接持有表決權股份均為 百分之百之國外子公司間 從事資金貸與，或本公司	貳、內容： 第五條：貸與期限及計息方式： 一、每筆資金貸與期限以不超 過壹年或本公司營業週期 為原則。但本公司直接及 間接持有表決權股份均為 百分之百之國外子公司間 從事資金貸與，或本公司	訂明貸與期限

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	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外子公司 對本公司從事資金貸與， 其融通期間不受一年或一 營業週期之限制，但仍以 五年為限。 二、略。		直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外子公司 對本公司從事資金貸與， 其融通期間不受一年或一 營業週期之限制。 二、略。
貳、內容： 第六條：已貸與金額之後續控 管措施、逾期債權處理程序： 一、略。 二、略。 三、略。 但本公司直接及間接持有表決 權股份均為百分之百之國外子 公司間之資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外子公司對本公司 之資金貸與，其短期資金貸與 如於屆期前經董事會通過得展 延貸與期限，展延以一次為限 ，展延期間以三年為限。		貳、內容： 第六條：已貸與金額之後續控 管措施、逾期債權處理程序： 一、略。 二、略。 三、略。 但本公司直接及間接持有表決 權股份均為百分之百之國外子 公司間之資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外子公司對本公司 之資金貸與，其短期資金貸與 如於屆期前經董事會通過得展 延貸與期限。	訂明貸與期限
貳、內容： 第八條：公告申報： 一、略。 二、略。 三、本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項各款應公告申報 之事項，應由本公司為之。		貳、內容： 第八條：公告申報： 一、略。 二、略。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 各款應公告申報之事項，應由 本公司為之。	增訂項次

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
貳、內容： 第十條：生效及修訂 一、略。 二、修訂： 本作業程序訂於中華民國92年 6月26日，第一次修正於民國 97年6月13日，第二次修正於 民國98年6月19日，第三次修 正於民國99年4月29日，第四 次修正於民國102年6月18日， 第五次修正於民國108年6月13 日，第六次修正於民國111年6 月14日，第七次修正於民國 112年6月14日，經股東會決議 後施行。	貳、內容： 第十條：生效及修訂 一、略。 二、修訂： 本作業程序訂於中華民國92年 6月26日，第一次修正於民國 97年6月13日，第二次修正於 民國98年6月19日，第三次修 正於民國99年4月29日，第四 次修正於民國102年6月18日， 第五次修正於民國108年6月13 日，第六次修正於民國111年6 月14日，經股東會決議後施行 。	訂明修訂及生效 日期

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一 附 錄

太平洋建設股份有限公司 股東會議事規則 ( 修正前條文 )

第 一 條 本公司股東會議事，依本規則行之。

• 第 二 條 本規則所稱股東，指股東本人及股東委託出席之代理人。

• 第 三 條 出席股東應佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，出席股數按繳交之簽到 卡，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。法人受託出席股東會時 ，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第 四 條 股東會應於總公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，依公司法及有關法令規定之人擔任主席。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。

• 第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，如有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席應即 宣佈開會；如出席股東不足上述定額，主席得宣佈延後開會，其延後次 數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時；延後兩次仍不足定額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百 七十五條第一項之規定「以出席股東表決權過半數之同意為假決議」辦 理，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之作成應依公司法規定 。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請 大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣佈散會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表 決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議經依本議事規則 所定程序散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

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• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明出席證號碼、戶名及發言要旨 ，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

• 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 第十一條 同一議案每一出席股東發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但提 案之說明或質疑之應答，經主席同意者，不在此限。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

• 出席股東發言逾時，逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 不服從前二項主席之制止者，依第十八條第二項規定辦理。

• 第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論， 逕付表決。

• 第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。

• 第十五條 議案之表決，以股份為計算基準，除公司法另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過， 其效力與投票表決同。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。會議進行時如遇空襲警報，即 停止開會，各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。

• 第十八條 主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員在場協助維持秩序時應佩 帶「糾察員」字樣臂章。股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。 對於妨害股東會進行之人，經制止不從者，主席或糾察員得予以排除。

• 第十九條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司 章程之規定辦理。

• 第二十條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第廿一條 本議事規則訂立於民國六十八年三月二十八日，第一次修正於民國七十 九年四月十日，第二次修正於民國八十七年五月二十六日，第三次修正 於民國九十一年六月十四日，第四次修正於民國一○一年六月六日，第 五次修正於民國一○四年六月十七日，經股東會決議後施行。

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附 錄 二

太平洋建設股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條： 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為太平洋建設股 份有限公司。

英文名稱定為PACIFIC CONSTRUCTION CO., LTD.。

第一條之一： 本公司名稱（即「太平洋」）及依法令申請註冊登記在案之商標，應 經本公司董事會決議，始得授權予本公司關係企業或其他第三人使用。 本公司商標授權辦法，由董事會決議另訂之。

第 二 條： 本公司經營之事業如下：

• 1、E101011綜合營造業。

• 2、H701010住宅及大樓開發租售業。

• 3、CA02010金屬結構及建築組件製造業。

• 4、H701020工業廠房開發租售業。

• 5、H701040特定專業區開發業。

• 6、H701050投資興建公共建設業。

• 7、H701060新市鎮﹑新社區開發業。

• 8、H701070區段徵收及市地重劃代辦業。

• 9、H703090不動產買賣業。

• 10、H703100不動產租賃業。

• 11、I102010投資顧問業。

• 12、E502010燃料導管安裝工程業。

• 13、E599010配管工程業。

• 14、H701080都市更新重建業。

• 15、H701090都市更新整建維護建業。

• 16、J101990 其他環境衛生及污染防治服務業。

• 17、D501010 溫泉取供業。

• 18、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得設分公司或辦事 處或工廠於國內外各地。

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• 第 四 條： 本公司得為對外之保證。本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦 理。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾億元整，分為壹拾陸億股，每股面 額新台幣壹拾元整。授權董事會分次發行。

• 第 六 條： 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔 任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄， 並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條： 股東應填具印鑑卡交本公司收存，股東領取股息、紅利或與本公司之書 面接洽及行使其他權利時，均以該項印鑑為憑。印鑑卡之設置、廢止、 更新等悉依主管機關之規定辦理。

• 第 八 條： 有關本公司所發行有價證券之轉讓、過戶、繼承、贈與及遺失、毀滅等 情事，依公司法及有關法令辦理之。

• 第 九 條： 在股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日，或公司決定分 派股息紅利或其他利益之基準日前五日內，一律停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條： 股東會分常會與臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內召開， 臨時會於必要時召開之。

• 前項股東會之召開，除公司法另有規定外，由董事會召集之。股東常會 之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前 通知各股東，通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具本公司 印發之委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理人出席。一股東以出具一 份委託書並委託一人為限，如一人同時受二人以上股東委託，其代理之 表決權不得超過已發行股份總額表決權百分之三，超過時其超過之表決 權不予計算。法人股東之代表人在一人以上時，其表決權之行使以其持 有之股份綜合計算。

• 第十二條： 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十三條： 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條： 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，於法定期間內將 議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應 記明會議之時日及場所、主席之姓名及決議方法。

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第四章 董事及審計委員會

第十五條： 本公司設董事七至十一人，均由股東會就有行為能力之人選任之，董事 之應選人數由董事會在前述範圍內議定之，董事之任期為三年，連選均 得連任。

上述董事名額內至少設置獨立董事三人。

本公司董事採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。 獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式 、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

• 第十六條： 董事組織董事會，依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務，其 職權如下：

• １、召集股東會並執行其決議。

• ２、業務方針之決定。

• ３、預算決算之審查。

• ４、各種章則之審定。

• ５、分支機構之設置及裁撤之決定。

• ６、本公司重要人員任免之核定。

• ７、依據本公司各項章則，作成與本公司業務所需之相關決議。

• ８、本公司向金融機構申請融資貸款事項之決定。

• ９、其他重要事項之決定。

第十六條之一： 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條之限制。轉投資之經營決 策，授權董事會決定之。

第十七條： 本公司設董事長一人，副董事長一人，其產生方式及當選資格均依據公 司法第二○八條規定辦理。

董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。

董事長因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理 人時，由董事互推一人代理之。

第十八條： 董事會之召集應於七日前通知各董事，如遇緊急情事時，得隨時召集之 ；董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。 董事會開會時，由董事長或其代理人召集，其決議除公司法另有規定外 ，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不 能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席，代理 人以受一人之委託為限。

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第十九條： 董事會之決議事項須記載于董事會議事錄，並由主席簽名或蓋章保存于 本公司，並於法定期間將議事錄分送各董事。

• 第 廿 條： 本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。 審計委員會之職權、議事規則及其他應遵循事項，依證券主管機關之相 關規定辦理。

第廿一條： 本公司董事之車馬費及報酬，授權董事會參照同業水準議定之，並應考 量薪資報酬委員會之建議。本公司得依相關法令為董事購買責任保險， 其投保範圍授權董事會決議定之。

第五章 經 理 人

第廿二條： 本公司設總經理一人，副總經理若干人，總經理秉承董事會決定之方針 綜理公司一切業務，副總經理輔佐之。

第廿三條： 本公司經理人之委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

第廿四條： 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每年決算一次。 第廿五條： 本公司應於會計年度決算後由董事會造具下列各項表冊，提請股東常會 承認：

• １、營業報告書。

• ２、財務報表。

• ３、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿六條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之ㄧ至百分之二為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議現金提撥不 高於百分之二為董事酬勞。員工及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董事酬勞。

• 第廿六條之一： 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半年度終了後為之，盈餘分派 或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交審計委員會 查核後，提董事會決議之。每半年度決算如有盈餘，應預估並保 留應納稅捐、彌補累積虧損、員工酬勞及董事酬勞後，再提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本 額時，得不再提列。

  • 本公司年度總決算如有盈餘，應依法提繳所得稅，並彌補歷年虧 損後，提撥法定盈餘公積百分之十，暨依相關法規及主管機關規

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定提撥或迴轉特別盈餘公積，再就當年度可分配盈餘，併同上半 年度累積未分配盈餘調整數額，為累積可分配盈餘。

累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之 時，應提請股東會議決議後分配之；以發放現金方式為之時，則 依公司法第240條第5項規定，授權董事會以三分之二以上董事之 出席，及出席董事過半數同意之決議分配之，並報告股東會。

前述擬分派之現金及股票股利，以當年度可供分配盈餘中提撥百 分之三十至百分之一百為限，惟公司得考量未來業務及重大資本 支出計畫，優先保留所需資金後，再行分派股利。

本公司企業生命週期正值成熟穩定階段，所處產業環境多變，為 因應景氣與市場變化，參酌營業計劃、獲利能力及投資資金需求 等，採取剩餘股利政策，分配現金及股票股利，現金股利比率以 不低於當年度發放之現金及股票股利合計數之百分之二十為限。 但當年度所分配股東之盈餘不高於每股一元時，或負債比例高於 百分之五十時，得全數以股票股利分派之。

第廿七條： 本公司得應事業之需要，視其用途，分提平均股利準備，擴充改良準備 ，償債準備，意外損失準備等，均須經股東會之決議，由扣除法定公積 及特別盈餘公積後之盈餘中直接提存。

第七章 附 則

第廿八條： 本公司組織規程內部規章及辦事細則均由董事會另定之。 第廿九條： 本章程未訂定事項悉依照公司法之規定辦理。

第三十條： 本章程訂立於民國五十六年四月十一日，第一次修正於民國五十七年九 月廿六日，第二次修正於民國六十三年六月十六日，第三次修正於民國 六十五年七月十六日，第四次修正於民國六十六年十一月二十日，第五 次修正於民國六十七年六月三十日，第六次修正於民國六十八年三月二 十八日，第七次修正於民國六十九年四月廿四日，第八次修正於民國七 十年五月十八日，第九次修正於民國七十一年五月十九日，第十次修正 於民國七十二年五月十日，第十一次修正於民國七十三年四月廿六日， 第十二次修正於民國七十四年五月二日，第十三次修正於民國七十五年 五月九日，第十四次修正於民國七十七年三月三十一日，第十五次修正 於民國七十八年六月十四日，第十六次修正於民國七十九年四月十日， 第十七次修正於民國八十年四月十七日，第十八次修正於民國八十一年 四月二十一日，第十九次修正於民國八十三年四月二十一日，第廿次修 正於民國八十四年四月廿日，第廿一次修正於民國八十五年五月十五日

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，第廿二次修正於民國八十六年五月卅日，第廿三次修正於民國八十七 年五月二十六日，第廿四次修正於民國八十八年六月四日，第廿五次修 正於民國八十九年五月二十六日，第廿六次修正於民國九十年六月十五 日，第廿七次修正於民國九十一年六月十四日，第廿八次修正於民國九 十二年六月二十六日，第廿九次修正於民國九十三年五月二十八日，第 三十次修正於民國九十五年六月十五日，第三十一次修正於民國九十六 年一月二十五日，第三十二次修正於民國九十八年六月十九日，第三十 三次修正於民國九十九年四月二十九日，第三十四次修正於民國一○○ 年六月十七日，第三十五次修正於民國一○一年六月六日，第三十六次 修正於民國一○二年六月十八日，第三十七次修正於民國一○三年六月 十八日，第三十八次修正於民國一○四年六月十七日，第三十九次修正 於民國一○五年六月十六日，第四十次修正於民國一○七年六月十五日 ，第四十一次修正於民國一○八年六月十三日，第四十二次修正於民國 一○九年六月十二日，經股東會決議後施行。

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附 錄 三

太平洋建設股份有限公司 董事持股情形

112年4月16日

		112年4月16日
董事最低應持有股數 (公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則)		股東會停止過戶日股東名簿記載之 全體董事持有股數
全體董事持有記名股票之股份總額不得少於公司已發 行股份總額之5%。 選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依 前項比率計算之持股成數降為百分之八十。 發行股份總額為387,000,000股 本公司全體董事應持有總數：15,480,000股		全體董事目前持有總數： 29,517,598股，7.62%
職 稱	姓 名	停止過戶日持有股數
董 事 長	柳逸義	5,000,000股
董 事	泉源國際開發(股)公司 代表人：雷 倩	17,602,833股
董 事	太聯投資(股)公司 代表人：章啓明	781,020股
董 事	泉源國際開發(股)公司 代表人：俞勝宜	17,602,833股
董 事	福永投資(股)公司 代表人：賴粵新	6,133,745股
董 事	泉源國際開發(股)公司 代表人：柳旻亨	17,602,833股
獨立董事	林皓昱	0股
獨立董事	吳金榮	0股
獨立董事	陳金龍	0股
合 計	29,517,598股（占已發行股份總額7.62 ％）

註：董事於111年6月14日全面改選。

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