PCC — AGM Information 2022

Jun 16, 2022

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太平洋建設股份有限公司

111 年股東常會議事錄

時間： 民國 111 年 6 月 14 日上午 9 時

地點 ：台北市信義路五段一號 ( 台北國際會議中心 102 會議室 )

• 出席： 出席股東及股東代理人代表股份總數 311,382,616 股 ( 含電子投票股數 5,548,788 股 ) ，佔本公司發行總數 387,000,000 股之 80.46% 。

• 出席董事： 本次股東常會分別有董事長柳逸義 ( 泉源國際開發股份有限公司代表人 ) 、董 事章啟明 ( 太聯投資股份有限公司代表人 ) 、董事俞勝宜 ( 泉源國際開發股份有限 公司代表人 ) 、董事賴粵新 ( 福永投資股份有限公司代表人 ) 、獨立董事林皓昱 ( 審計委員會召集人 ) 、獨立董事吳金榮、獨立董事陳金龍等 7 席董事出席，已 超過董事席次 9 席之半數。

列席：安侯建業聯合會計師事務所潘俊名會計師。

主席：柳董事長逸義紀錄：粘碧真

大會主席報告出席代表股數，已符合公司法之規定，宣布開會。

一、主席致詞：（略）。

二、報告事項：

一 ( )110 年度營業報告

110 年度營業報告請參閱議事手冊第 10 頁至第 11 頁或請至本公司網址 : http://www.pacificgroup.com.tw 或公開資訊觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

( 二 )110 年度審計委員會審查報告

審計委員會審查報告書請參閱議事手冊第 12 頁或請至本公司網址 : - http://www.pacific group.com.tw 或公開資訊觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。 ( 三 )110 年度員工及董事酬勞報告

110 年度員工及董事酬勞報告請參閱議事手冊第 3 頁或請至本公司網址 : - http://www.pacific group.com.tw 或公開資訊觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

( 四 )110 年度盈餘分派現金股利情形報告

請參閱議事手冊第 3 頁或請至本公司網址 :http://www.pacific-group.com.tw 或公開資訊 觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

( 五 )110 年度董事酬金領取情形報告

請參閱議事手冊第 4 頁或請至本公司網址 :http://www.pacific-group.com.tw 或公開資訊 觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

( 六 ) 公司債執行情形報告

請參閱議事手冊第 5 頁或請至本公司網址 :http://www.pacific-group.com.tw 或公開資訊 觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

( 七 ) 修正「企業社會責任實務守則｣部分條文案報告

請參閱議事手冊第 14 頁至第 19 頁或請至本公司網址 :http://www.pacific-group.com.tw 或公開資訊觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

( 八 ) 其他報告事項

請參閱議事手冊第 5 頁或請至本公司網址 :http://www.pacific-group.com.tw 或公開資訊 觀測站網址 :http://mops.twse.com.tw 查詢。

~ 1 ~

三、承認事項：

• 第一案 董事會 提

• 案由： 110 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：一、本公司 110 年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲會計 師、賴麗真會計師查核簽證完畢，連同營業報告書送交審計委員會審 查完竣，出具審查報告書在案，提請 股東常會承認。

• 二、營業報告書、會計師查核報告及財務報表 ( 含合併財報 ) ，請參閱議事手 冊第 10 頁至第 11 頁及第 20 頁至第 37 頁。

• 決議：本案依原案投票表決通過。

表決時出席股東表決權數： 311,382,616 權

本案依原案投票表決通過。 表決時出席股東表決權數：311,382,616 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: (含電子投票權數) 306,532,673權 (3,239,574權)	98.44%
反對權數: (含電子投票權數) 9,902權 (9,902權)	0.00%
無效權數: 0權	0.00%
棄權與未投票權數: (含電子投票權數) 4,840,041權 (2,299,312權)	1.55%

第二案董事會 提

案由： 110 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：一、本公司 110 年度稅後盈餘計新台幣 45,610,166 元，經調整綜合損益按公 允價值衡量之權益工具、確定福利計畫之再衡量本期變動數及提列特 別盈餘及法定盈餘公積後，本期可供分配盈餘為新台幣 563,929,519 元， 擬按配息基準日股東名簿記載股東持有股份比例計算，每股配發新台 幣 0.1 元之現金股利，共計新台幣 38,700,000 元，本次現金股利配發不 足一元之畸零款，俟股東會決議通過後轉入本公司之其他收入。

• 二、謹擬具本公司 110 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 38 頁。

• 三、嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數，擬請股東常會授權董 事會依股東常會決議分配之盈餘總額新台幣 38,700,000 元，按配息基準 日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

• 決議：本案依原案投票表決通過。

表決時出席股東表決權數： 311,382,616 權

本案依原案投票表決通過。 表決時出席股東表決權數：311,382,616 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: (含電子投票權數) 306,650,411權 (3,357,312權)	98.48%
反對權數: (含電子投票權數) 12,462權 (12,462權)	0.00%
無效權數: 0權	0.00%
棄權與未投票權數: (含電子投票權數) 4,719,743權 (2,179,014權)	1.52%

~ 2 ~

四、討論暨選舉事項

第一案董事會 提

案由：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請核議。

• 說明：一、依金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號 令，擬修正「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 二、謹擬具「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱議事手 冊第 39 頁至第 47 頁。

決議：本案依原案投票表決通過。

表決時出席股東表決權數： 311,382,616 權

冊第39頁至第47頁。 本案依原案投票表決通過。 表決時出席股東表決權數：311,382,616 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: (含電子投票權數) 306,649,742權 (3,356,643權)	98.48%
反對權數: (含電子投票權數) 12,082權 (12,082權)	0.00%
無效權數: 0權	0.00%
棄權與未投票權數: (含電子投票權數) 4,720,792權 (2,180,063權)	1.52%

第二案董事會 提

案由：修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請核議。

說明：一、為符合百分之百子公司資金貸與之限額及期限規定，擬修正「資金貸
與他人作業程序」部分條文。

• 二、謹擬具「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請參閱議事手冊 第 48 頁至第 49 頁。

決議：本案依原案投票表決通過。

表決時出席股東表決權數： 311,382,616 權

第48頁至第49頁。 本案依原案投票表決通過。 表決時出席股東表決權數：311,382,616 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: (含電子投票權數) 306,643,897權 (3,350,798權)	98.48%
反對權數: (含電子投票權數) 17,276權 (17,276權)	0.01%
無效權數: 0權	0.00%
棄權與未投票權數: (含電子投票權數) 4,721,443權 (2,180,714權)	1.52%

第三案

董事會 提

案由：選舉本公司第 19 屆董事案。

說明：一、本公司第 18 屆董事，任期將屆滿，依法應於股東常會改選之。

~ 3 ~

• 二、依公司章程第 15 條規定，公司設董事 7 至 11 人，前述董事名額中獨立 董事人數不得少於 3 人。經董事會決議新選任之第 19 屆董事 9 人（含獨 立董事 3 人）任期 3 年，自 111 年 6 月 14 日起至 114 年 6 月 13 日止。

• 三、本屆董事選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，董 事（含獨立董事）候選人名單及相關資料，請參閱議事手冊第 50 頁至 第 51 頁。

• 四、本公司「董事選舉辦法」請參閱議事手冊第 61 頁至第 62 頁。 五、敬請 選舉。

主席宣佈選舉開票結果：選舉董事 9 人（含獨立董事 3 人）

董事當選名單如下，任期三年自 111 年 6 月 14 日起至 114 年 6 月 13 日止：

董事當選名單如下	，任期三年自111 年6 月14日起至114	年6 月13日止：
股東戶號	姓名	當選權數
257464	柳逸義	432,267,610 權
305995	泉源國際開發(股)公司代表人：雷倩	298,638,416 權
305995	泉源國際開發(股)公司代表人：俞勝宜	297,802,340 權
280193	福永投資(股)公司代表人：賴粵新	286,164,407 權
28756	太聯投資(股)公司代表人：章啓明	285,895,212 權
305995	泉源國際開發(股)公司代表人：柳旻亨	279,044,431 權
	以下為獨立董事當選名單
R12242****	林皓昱	277,946,063 權
S12153****	吳金榮	277,091,220 權
L10147****	陳金龍	277,451,097 權

第四案

董事會 提

案由：解除董事競業禁止之限制案，提請核議。

• 說明：一、依公司法 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司新選任之董事及其代表人，若兼任其他公司職務而有競業之情 形時，擬依公司法規定，取得股東會許可，解除其競業禁止之限制。

• 三、提請股東常會解除本屆新任董事競業之限制，其兼任情形如下：。

董事姓名	目前擔任與競業禁止有關之職務
柳逸義	北京太運大廈有限公司董事 太平洋房屋仲介(股)公司董事 豐洋興業(股)公司董事
泉源國際開發股份有限公司 及代表人：雷倩	太平洋房屋仲介(股)公司董事 豐洋興業(股)公司董事
泉源國際開發股份有限公司 及代表人：俞勝宜	清石營造有限公司董事

~ 4 ~

董事姓名	目前擔任與競業禁止有關之職務
福永投資股份有限公司 及代表人:賴粵新	長春藤建設(股)公司董事 北京太運大廈有限公司董事 福永投資(股)公司董事長
太聯投資股份有限公司 及代表人：章啓明	太平洋房屋仲介(股)公司董事
泉源國際開發股份有限公司 及代表人：柳旻亨	豐富國際開發(股)公司投資部經理
林皓昱	台灣新光國際創業投資(股)公司董事長

決議：本案依原案投票表決通過。

表決時出席股東表決權數： 311,382,616 權

本案依原案投票表決通過。 表決時出席股東表決權數：311,382,616 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數: (含電子投票權數) 306,566,652權 (3,273,553權)	98.45%
反對權數: (含電子投票權數) 36,386權 (36,386權)	0.01%
無效權數: 0權	0.00%
棄權與未投票權數: (含電子投票權數) 4,779,578權 (2,238,849權)	1.53%

五、臨時動議：

股東戶號 35 號發言要旨略為：詢問管理階層出售太平洋商業大樓不動產案、大股 東是否有股權移轉及營建技術等相關問題。

經主席及相關人員答覆後，股東已無其他問題。

五、散 會： 上午 9 時 46 分。

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     主席：柳逸義

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     紀錄：粘碧真

• ※本股東會議事錄係依公司法第183 條第4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議 進行之內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。

~ 5 ~

＜附錄＞

110 年度審計委員會審查報告書

茲准 董事會造送本公司110年度營業報告書、資產負債表、綜合損
益表、權益變動表、現金流量表及盈餘分配表之議案等表冊，其中資產
負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表(含合併財務報表)，業
經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲會計師及賴麗真會計師
查核竣事提出查核報告書。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員
會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規
定報告如上，敬請 鑒核。

  此致

本公司111 年股東常會

太平洋建設股份有限公司

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審計委員會召集人：

中  華  民  國  1 1 1   年  3   月  1 0   日

~ 6 ~

太平洋建設股份有限公司

「企業社會責任實務守則」修正條文對照表

修 正 名 稱	現 行 名 稱	說 明
永續發展實務守則	企業社會責任實務守則	配合主管機關修正「上 市上櫃公司企業社會責 任實務守則」名稱為「 上市上櫃公司永續發展 實務守則」，將企業應 重視企業社會責任概念 擴大至企業應重視永續 發展，爰修正本實務守 則名稱。

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第一條 為實踐企業社會責任，並促成經 濟、環境及社會之進步，以達永 續發展之目標，爰參照「上市上 櫃公司永續發展實務守則」訂定 本守則，以資遵循。	第一條 為實踐企業社會責任，並促成經 濟、環境及社會之進步，以達永 續發展之目標，爰參照「上市上 櫃公司企業社會責任實務守則」 訂定本守則，以資遵循。	配合主管機關修正守則 名稱。
第二條 本守則適用範圍包括本公司及集團 企業之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同時， 應積極實踐永續發展，以符合國 際發展趨勢，並透過企業公民擔 當，提升國家經濟貢獻，改善員 工、社區、社會之生活品質，促 進以永續發展為本之競爭優勢。	第二條 本守則適用範圍包括本公司及 集團企業之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同時 ，應積極實踐企業社會責任， 以符合國際發展趨勢，並透過 企業公民擔當，提升國家經濟 貢獻，改善員工、社區、社會之 生活品質，促進以企業責任為本 之競爭優勢。	配合本守則名稱修改， 將企業應重視企業社會 責任概念擴大至企業應 重視永續發展，爰修正 本條文。
第三條 本公司推動永續發展，應注意利 害關係人之權益，在追求永續經 營與獲利之同時，重視環境、社 會與公司治理之因素，並將其納 入公司管理方針與營運活動。 (以下略)	第三條 本公司履行企業社會責任，應 注意利害關係人之權益，在追 求永續經營與獲利之同時，重 視環境、社會與公司治理之因 素，並將其納入公司管理方針 與營運活動。 (以下略)	配合本守則名稱修改， 將企業應重視企業社會 責任概念擴大至企業應 重視永續發展，爰修正 本條文。
第四條 本公司對於永續發展之實踐，應 依下列原則為之： 一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業永續發展資訊揭露。	第四條 本公司對於企業社會責任之實 踐，應依下列原則為之： 一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業社會責任資訊揭露。	配合本守則名稱修改， 將企業應重視企業社會 責任概念擴大至企業應 重視永續發展，爰修正 本條文。
第六條 本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，督促公司實踐永續發 展，並隨時檢討實施成效及持續 改進，以確保永續發展政策之落 實。 董事會於公司推動永續發展目標	第六條 本公司之董事應盡善良管理人 之注意義務，督促公司實踐社 會責任，並隨時檢討實施成效 及持續改進，以確保企業社會 責任政策之落實。 董事會於公司履行企業社會責	配合本守則名稱修改， 將企業應重視企業社會 責任概念擴大至企業應 重視永續發展，爰修正 本條文。

~ 7 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
時，宜充分考量利害關係人之利益 並包括下列事項： 一、提出永續發展使命或願景， 制定永續發展政策、制度或相 關管理方針。 二、將永續發展納入公司之營運 活動與發展方向，並核定永 續發展之具體推動計畫。 三、確保永續發展相關資訊揭露之 即時性與正確性。 (以下略)	任時，宜充分考量利害關係人 之利益並包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願 景，制定企業社會責任政策 、制度或相關管理方針。 二、將企業社會責任納入公司 之營運活動與發展方向， 並核定企業社會責任之具 體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊 揭露之即時性與正確性。 (以下略)
第七條 本公司應定期舉辦推動永續發展 之教育訓練，包括宣導前條第二 項等事項。	第七條 本公司應定期舉辦履行企業社 會責任之教育訓練，包括宣導 前條第二項等事項。	配合本守則名稱修改， 將企業應重視企業社會 責任概念擴大至企業應 重視永續發展，爰修正 本條文。
第八條 本公司為健全永續發展之管理， 應適時設置推動永續發展之治理 架構，且設置推動永續發展之專 職或兼職單位，負責永續發展政 策、制度或相關管理方針及具體 推動計畫之提出及執行，並定期 向董事會報告。 本公司應訂定合理之薪資報酬政 策，以確保薪酬規劃能符合組織 策略目標及利害關係人利益。 員工績效考核制度宜與永續發展 政策結合，並設立明確有效之獎 勵及懲戒制度。	第八條 本公司為健全企業社會責任之 管理，應適時設置推動企業社 會責任之專職或兼職單位，負 責企業社會責任政策、制度或 相關管理方針及具體推動計畫 之提出及執行，並定期向董事 會報告。 本公司應訂定合理之薪資報酬政 策，以確保薪酬規劃能符合組織 策略目標及利害關係人利益。 員工績效考核制度宜與企業社 會責任政策結合，並設立明確 有效之獎勵及懲戒制度。	配合本守則名稱修改， 將企業應重視企業社會 責任概念擴大至企業應 重視永續發展，爰修正 本條文。
第九條 本公司應本於尊重利害關係人權 益，辨識公司之利害關係人，並 於公司網站設置利害關係人專區 ；透過適當溝通方式，瞭解利害 關係人之合理期望及需求，並妥 適回應其所關切之重要永續發展 議題。	第九條 本公司應本於尊重利害關係人 權益，辨識公司之利害關係人 ，並於公司網站設置利害關係 人專區；透過適當溝通方式， 瞭解利害關係人之合理期望及 需求，並妥適回應其所關切之 重要企業社會責任議題。	配合本守則名稱修改， 將企業應重視企業社會 責任概念擴大至企業應 重視永續發展，爰修正 本條文。
第十一條 本公司應致力於提升能源使用效 率及使用對環境負荷衝擊低之再 生物料，使地球資源能永續利用 。	第十一條 本公司應致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環境負 荷衝擊低之再生物料，使地球 資源能永續利用。	為聚焦企業對能源使用 之管理，以減緩溫室氣 體之排放，爰修正本條 文。
第十六條 本公司應評估氣候變遷對公司現 在及未來的潛在風險與機會，並 採取相關之因應措施。 適時採用國內外通用之標準或指 引，執行溫室氣體盤查並予以揭露 ，其範疇應包括： 一、直接溫室氣體排放：溫室氣 體排放源為公司所擁有或控 制。	第十六條 本公司應評估氣候變遷對公司現 在及未來的潛在風險與機會，並 採取氣候相關議題之因應措施。 適時採用國內外通用之標準或 指引，執行溫室氣體盤查並予 以揭露，其範疇應包括： 一、直接溫室氣體排放：溫室 氣體排放源為公司所擁有 或控制。	一、公司評估氣候變遷 相關之風險與機會 ，以及為因應氣候 變遷應採取之措施 ，應包含但不限於 氣候相關議題，爰 修正本條文第一項。 二、間接溫室氣體排放中 有關電力乙項，包含 但不限於外購電力，

~ 8 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
二、間接溫室氣體排放：外購電 力、熱或蒸汽等能源利用所 產生者。 三、其他間接排放：公司活動產 生之排放，非屬能源間接排 放，而係來自於其他公司所 擁有或控制之排放源。 (以下略)	二、間接溫室氣體排放：外購 電力、熱或蒸汽等能源利 用所產生者。 (以下略)	爰修正本條文第二項 第二款規定。 三、為達成降低溫室氣體 排放目標，鼓勵企業 揭露範疇三其他間接 溫室氣體排放，爰增 列本條文第二項第三 款規定。
第五章 加強永續發展資訊揭露	第五章 加強企業社會責任資訊揭露	配合第四條第四款條文 修正，爰修正第五章章 節名稱。
第廿七條 本公司應依相關法規及「上市上櫃 公司治理實務守則」辦理資訊公開 ，並應充分揭露具攸關性及可靠性 之永續發展相關資訊，以提升資訊 透明度，其相關資訊如下： 一、經董事會決議通過之永續發 展之政策、制度或相關管理 方針及具體推動計畫。 二、落實公司治理、發展永續環 境及維護社會公益等因素對 公司營運與財務狀況所產生 之風險與影響。 三、公司為永續發展所擬定之推 動目標、措施及實施績效。 四、主要利害關係人及其關注之 議題。 五、主要供應商對環境與社會重 大議題之管理與績效資訊之 揭露。 六、其他永續發展相關資訊。	第廿七條 本公司應依相關法規及「上市 上櫃公司治理實務守則」辦理 資訊公開，並應充分揭露具攸 關性及可靠性之企業社會責任 相關資訊，以提升資訊透明度 。	配合本守則名稱修改， 將企業應重視企業社會 責任概念擴大至企業應 重視永續發展，爰修正 本條文。
第廿八條 本公司若編製永續發展報告書， 應採用國際上廣泛認可之準則或 指引，以揭露推動企業社會責任 情形，並宜取得第三方確信或保 證，以提高資訊可靠性，其內容 宜包括： 一、實施永續發展政策、制度或相 關管理方針及具體推動計畫。 二、主要利害關係人及其關注之 議題。 三、公司於落實公司治理、發展永 續環境、維護社會公益及促進 經濟發展之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標。	第廿八條 本公司若編製企業社會責任報 告書，應採用國際上廣泛認可 之準則或指引，以揭露推動企 業社會責任情形，並宜取得第 三方確信或保證，以提高資訊 可靠性。	配合本守則名稱修改， 將企業應重視企業社會 責任概念擴大至企業應 重視永續發展，爰修正 本條文。
第廿九條 本公司應隨時注意國內外永續發 展相關準則之發展及企業環境之 變遷，據以檢討並改進公司所建 置之永續發展制度，以提升推動 永續發展成效。	第廿九條 本公司應隨時注意國內外企業 社會責任相關準則之發展及企 業環境之變遷，據以檢討並改 進公司所建置之企業社會責任 制度，以提升履行企業社會責 任成效。	配合本守則名稱修改， 將企業應重視企業社會 責任概念擴大至企業應 重視永續發展，爰修正 本條文。

~ 9 ~

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第卅一條 本守則訂立於民國104年8月10日 ，第一次修正於民國105年11月2日 ，第二次修正於民國109年3月23 日，第三次修正於民國111年1月 20日。	第卅一條 本守則訂立於民國104年8月10 日，第一次修正於民國105年11 月2日，第二次修正於民國109 年3月23日。	增列本次修正日期

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會 計 師 查 核 報 告

太平洋建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

太平洋建設股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國
一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以
及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項
段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當
表達太平洋建設股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一
一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與太平洋建設股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師
相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對太平洋建設股份有限公司民國一一○年度個
體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)客戶合約之收入之認列；收入
認列明細之說明，請詳個體財務報告附註六(十九)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：

太平洋建設股份有限公司營建收入及投資性不動產租金收入為營運之主要收入來源，
而重大不實表達風險在於收入認列之真實性，且營運收入涉及管理當局之經營績效，管理
階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利，造成營業收入可能有重大誤述，
因此，收入認列之測試為本會計師執行太平洋建設股份有限公司財務報告查核重要的評估
事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧ 對銷貨及收款作業循環之流程及內部控制進行瞭解，評估該控制預防並偵測收入認列之 錯誤及舞弊之情形。

• ‧ 對銷售房地及租賃收入執行截止測試，評估前項收入是否認列於適當期間。

~ 11 ~

• ‧ 執行收入認列之證實測試，抽樣核對租賃合約條款、房地銷售合約及不動產移轉登記等 相關文件，並與總帳分錄進行核對，以評估太平洋建設股份有限公司之收入認列政策是 否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評估之會計估計及
假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨認列明細之說明，請詳個體財務報告
附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

太平洋建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占資產總額約49%；存貨
評價係依國際會計準則第2號規定處理，由於太平洋建設股份有限公司存貨之淨變現價值
係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計，且易受政治及經濟環境之影響；若淨
變現價值評估不允當，將造成財務報表不實表達。因此，存貨評價之測試為本會計師執行
太平洋建設股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

取得太平洋建設股份有限公司存貨淨變現價值評估資料，並就前揭資料內容抽樣核對
已銷售合約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近成交行情，以評估待售
房屋之淨變現價值；另對於營建用地、在建之土地及房屋之淨變現價值，取得並抽樣檢查
公司之投資報酬分析或估價報告，將投資報酬分析資料與市場行情進行比較，以評估存貨
淨變現價值是否允當表達。

其他事項

列入太平洋建設股份有限公司採用權益法之投資中，有關部分被投資公司財務報告未經本
會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，
有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一○年及一
○九年十二月三十一日認列對部分被投資公司採用權益法之投資金額皆占資產總額之3%，民國
一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合
資損益之份額分別占稅前淨利(損)之(3)%及2,280%。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與
個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達。

於編製個體財務報告表時，管理階層之責任亦包括評估太平洋建設股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算太平洋建設
股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

太平洋建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對太平洋建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使太平洋建設股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致太平洋 建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成太平洋建設股份有限公司 之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對太平洋建設股份有限公司民國一一○年度個
體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預
期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關
核准簽證文號 [： 金管證審字第1000011652號 ](89)台財證(六)第62474號

民 國 一一一 年 三 月 十 日

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太平洋建設股份有限公司 資產負債表

民國一一○年及一○九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1170 應收票據及帳款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1320 存貨(建設業適用) 1476 其他金融資產－流動 1478 工程存出保證金 1479 其他流動資產－其他 1480 取得合約之增額成本－流動 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1840 遞延所得稅資產 1975 淨確定福利資產－非流動 1980 其他金融資產－非流動 1990 其他非流動資產－其他 資產總計	110.12.31 金 額 ％ $ 520,460 5 39,933 - 613 - 51,050 - 5,498,929 49 309,123 3 17,419 - 35,802 - 61,412 - 6,534,741 57 294,151 3 2,127,016 19 168,800 2 95,587 1 1,832,953 16 185 - 12,739 1 119,079 1 7,982 - 4,658,492 43 $ 11,193,233 100	109.12.31 金 額 ％ 負債及權益 流動負債： 609,418 5 2100 短期借款 109,150 1 2110 應付短期票券 559 - 2130 合約負債－流動 46,395 - 2150 應付票據及帳款 5,810,259 50 2200 其他應付款 221,936 2 2230 本期所得稅負債 11,104 - 2280 租賃負債－流動 38,327 - 2305 其他金融負債－流動 47,231 - 2321 一年或一營業週期內到期公司債 6,894,379 58 2322 一年或一營業週期內到期長期借款 2399 其他流動負債－其他 294,916 3 非流動負債： 2,102,088 18 2530 應付公司債 145,119 1 2540 長期借款 98,132 1 2580 租賃負債－非流動 1,922,307 18 2570 遞延所得稅負債 221 - 2645 存入保證金 9,977 - 2670 其他非流動負債－其他 60,536 1 1,983 - 負債總計 4,635,279 42 權益 3110 普通股股本 3200 資本公積 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產未實現損益 3500 庫藏股票 權益總計 11,529,658 100 負債及權益總計	110.12.31	％ 10 2 2 3 2 - - 3 2 7 - 31 2 5 1 - - - 8 39 35 3 11 1 5 2 6 (2) 61 100	109.12.31
		金 額 609,418 109,150 559 46,395 5,810,259 221,936 11,104 38,327 47,231 6,894,379 294,916 2,102,088 145,119 98,132 1,922,307 221 9,977 60,536 1,983 4,635,279 11,529,658	金 額 $ 1,155,756 240,000 188,400 306,085 211,847 6,435 10,326 324,371 260,000 743,249 6,855 3,453,324 250,000 587,641 86,028 1,005 49,693 29,450 1,003,817 4,457,141 3,870,000 381,910 1,221,329 70,421 571,891 203,821 609,927 (193,207) 6,736,092 $ 11,193,233		金 額 672,070 - 450,914 293,429 200,168 8,745 10,799 333,906 300,000 911,057 11,691 3,192,779 260,000 1,098,411 87,635 1,821 52,181 34,330	％
						6 - 4 3 2 - - 3 3 8 (1)
						28
						2 10 1 - - -
					1,534,378	13
					4,727,157 3,870,000 371,732 1,221,329 55,134 689,476 178,413 609,624 (193,207) 6,802,501 11,529,658	41
						34 3 11 - 6 2 5 (2)
						59
						100

董事長：                  經理人：                    會計主管：

太平洋建設股份有限公司 綜 合 損 益 表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

110年 金 額 4000營業收入 $ 1,172,440 5000營業成本 812,676 營業毛利 359,764 5920 加：已實現銷貨損益 2,012 5950營業毛利 361,776 營業費用： 6100 推銷費用 94,768 6200 管理費用 150,972 6450 預期信用減損損失 1,014 246,754 營業淨利 115,022 營業外收入及支出： 7100 利息收入 723 7020 其他利益及損失 22,119 7050 財務成本 (106,234) 7370 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 49,468 (33,924) 繼續營業部門稅前淨利(損) 81,098 7950減：所得稅費用 35,488 本期淨利(損) 45,610 8300其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 3,114 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 1,048 未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 3,033 合損益之份額－不重分類至損益之項目 不重分類至損益之項目合計 7,195 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 25,408 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 - 綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 後續可能重分類至損益之項目合計 25,408 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 32,603 本期綜合損益總額 $ 78,213 每股盈餘(虧損) 9750基本每股盈餘(虧損)(元) $ 9850稀釋每股盈餘(虧損)(元) $	110年	度 ％ 100 69 31 - 31 8 13 - 21 10 - 2 (9) 4 (3) 7 3 4 - - - - 2 - 2 2 6 0.13 0.13	單位：新台幣千元 109年 度 金 額 ％ 2,420,417 100 1,776,319 73 644,098 27 2,012 - 646,110 27 158,511 7 162,866 7 4,553 - 325,930 14 320,180 13 619 - 60,268 2 (133,101) (5) (263,291) (11) (335,505) (14) (15,325) (1) 39,344 2 (54,669) (3) 794 - (13,890) (1) 4,859 - (8,237) (1) 17,512 1 (2,052) - 15,460 1 7,223 - (47,446) (3) (0.15) (0.15)
	$

董事長：              經理人：          會計主管：

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太平洋建設股份有限公司 權益變動表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

民國一○九年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 民國一○九年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國一一○年十二月三十一日餘額	普通股 股 本 $ 3,870,000 - - - - 3,870,000 - - - - - - - $ 3,870,000	資本公積 371,732 - - - - 371,732 - - - - - 10,178 - 381,910		保留盈餘	未分配 盈 餘 747,110 (54,669) 733 (53,936) (3,698) 689,476 45,610 5,841 51,451 (15,287) (154,800) - 1,051 571,891	其他權益項目 國外營運機 透過其他 綜 合 構財務報表 損益按公 允 價 值 換算之兌換 衡量之金 融 資 產 差 額 未 實 現 ( 損) 益 162,953 618,594 - - 15,460 (8,970) 15,460 (8,970) - - 178,413 609,624 - - 25,408 1,354 25,408 1,354 - - - - - - - (1,051) 203,821 609,927	單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總計 (193,207) 6,849,947 - (54,669) - 7,223 - (47,446) - - (193,207) 6,802,501 - 45,610 - 32,603 - 78,213 - - - (154,800) - 10,178 - - (193,207) 6,736,092
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 162,953 - 15,460 15,460 - 178,413 - 25,408 25,408 - - - - 203,821
			法定盈 餘公積 1,221,329 - - - - 1,221,329 - - - - - - - 1,221,329	特別盈 餘公積 51,436 - - - 3,698 55,134 - - - 15,287 - - - 70,421

董事長：                  經理人：                  會計主管：

太平洋建設股份有限公司 現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(淨損) 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 投資性不動產減損損失 遞延貸項 處分採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益 採用權益法認列之子公司清算損失 租賃修改損失(利益) 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之凈變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款 其他應收款(含關係人) 存貨 其他金融資產-流動 工程存出保證金 其他流動資產 取得合約之增額成本 淨確定福利資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據及帳款 其他應付款 其他金融負債 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣千元 110 年度 109 年度 $ 81,098 (15,325) 101,236 99,553 480 356 1,014 4,553 106,234 133,101 (723) (619) (12,981) (4,808) (49,468) 263,291 373 (4,059) - 6,000 (2,012) (2,012) - (48,321) - 1,598 594 (1,187) 144,747 447,446 68,236 (45,628) (4,709) 3,950 296,122 1,185,558 (4,298) (103,670) (6,315) 18,650 2,525 83,166 (14,181) 84,143 352 (556) 337,732 1,225,613 (262,514) (322,421) 12,656 10,938 9,788 5,626 (9,535) 7,414 (4,836) 2,711 (254,441) (295,732) 83,291 929,881 309,136 1,362,002 690 695 (104,791) (133,396) (38,578) (42,038) 166,457 1,187,263

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太平洋建設股份有限公司 現金流量表(續)

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益案公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 其他金融資產 其他非流動資產 收取之股利 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借短期借款 償還短期借款 應付短期票券增加 發行公司債 償還公司債 長期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣千元 110 年度 109 年度 1,813 - (5,045) (21,466) 9 5,214 (3,079) - (141,432) 91,646 (6,991) 2,978 47,864 37,416 (106,861) 115,788 483,686 - - 457,645 - (1,401,569) 240,000 - 250,000 - (300,000) - (678,578) - - 118,571 - (200,666) (2,488) (7,426) (10,116) (9,884) (154,800) - (172,296) (1,043,329) 23,742 16,741 (88,958) 276,463 609,418 332,955 $ 520,460 609,418

董事長：           經理人：           會計主管：

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會 計 師 查 核 報 告

太平洋建設股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見

太平洋建設股份有限公司及其子公司（太平洋建設集團）民國一一○年及一○九年十二月
三十一日之合併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜
合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙
總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項
段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管
理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允
當表達太平洋建設集團民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一
○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與太平洋建設集團保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得
足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對太平洋建設集團民國一一○年度合併財務報
告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入之認列；收入認列明細
之說明，請詳合併財務報告附註六(廿二)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：

太平洋建設集團營建收入、百貨收入及投資性不動產租金收入為營運之主要收入來
源，而重大不實表達風險在於收入認列之真實性，且營運收入涉及管理當局之經營績效，
管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利，造成營業收入可能有重大誤
述，因此，收入認列之測試為本會計師執行太平洋建設集團合併財務報告查核重要的評估
事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧ 對銷貨及收款作業循環之流程及內部控制進行瞭解，評估該控制預防並偵測收入認列 之錯誤及舞弊之情形。

• ‧ 對銷售房地及租賃收入執行截止測試，評估前項收入是否認列於適當期間。

• ‧ 執行收入認列之證實測試，抽樣核對租賃合約條款、房地銷售合約及不動產移轉登記 等相關文件，並與總帳分錄進行核對，以評估太平洋建設集團之收入認列政策是否依 相關公報規定辦理。

~ 19 ~

• ‧ 了解及測試太平洋建設集團中有關百貨自營、專櫃收款及收入認列作業流程之控制機 制。

• ‧ 抽查專櫃廠商合約了解合約內容條款，測試資訊系統抽成率是否符合合約條款，及測 試資訊系統所拋轉之收入報表是否無誤並及時入帳且收款。

• ‧ 評估太平洋建設集團有關百貨收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

• 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評估之會計估計及
假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨認列明細之說明，請詳合併財務報告
附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

太平洋建設集團營建部門之存貨為營運之重要資產，其金額占資產總額約40%；存貨
評價係依國際會計準則第2號規定處理，由於太平洋建設集團營建部門存貨之淨變現價值
係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計，且易受政治及經濟環境之影響；若淨
變現價值評估不允當，將造成財務報表不實表達。因此，存貨評價之測試為本會計師執行
太平洋建設集團合併財務報告查核重要評估事項之一。
因應之查核程序：

取得太平洋建設集團存貨淨變現價值評估資料，並就前揭資料內容抽樣核對已銷售合
約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近成交行情，以評估待售房屋之淨
變現價值重新評估；另對於營建用地、在建之土地及房屋之淨變現價值，取得並抽樣檢查
公司之投資報酬分析或估價報告，將投資報酬分析資料與市場行情進行比較，以評估存貨
淨變現價值是否允當表達。

其他事項

列入太平洋建設集團合併財務報告之子公司中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師
查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該
等子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述各子公司民國一一○年及
一○九年十二月三十一日之資產總額皆占合併資產總額之7%，民國一一○年及一○九年十二月
三十一日之營業收入淨額占合併營業收入淨額皆為0%。另，太平洋建設集團部分採用權益法之
投資之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務
報告所表示之意見中，有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報
告。民國一○九年十二月三十一日認列對部分被投資公司採用權益法之投資金額占合併資產總
額之0%，民國一○九年一月一日至十二月三十一日所認列之採權益法之子公司、關聯企業及合
資損益之份額占合併稅前淨利之61%。

太平洋建設股份有限公司已編製民國一一○年度及一○九年度之個體財務報告，並經本會
計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且
維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估太平洋建設集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算太平洋建設集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

太平洋建設集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準

~ 20 ~

則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對太平洋建設集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使太平洋建設集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會 計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致太平洋建設股份 有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對太平洋建設集團民國一一○年度合併財務報
告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通
所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關
核准簽證文號 [： 金管證審字第1000011652號 ](89)台財證(六)第62474號

民 國 一一一 年 三 月 十 日

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太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一一○年及一○九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

			110.12.31		109.12.31				110.12.31			109.12.31
	資 產		金 額	％	金 額		％	負債及權益	金 額		％	金 額		％
	流動資產：							流動負債：
1100	現金及約當現金	$	779,115	6	945,251	7	2100	短期借款	$ 1,185,755	7		702,070	5
1170	應收票據及帳款淨額		44,707	-	116,028	1	2111	應付短期票券	240,000	2		-	-
1200	其他應收款		3,828	-	25,317	-	2130	合約負債－流動	212,329	2		518,488	4
1210	其他應收款－關係人		2,150	-	150	-	2150	應付票據及帳款	446,552	3		430,393	3
1300	存貨－買賣業		32,945	-	28,490	-	2200	其他應付款	851,679	6		861,039	6
1320	存貨(建設業適用)		5,625,074	40	5,955,988	41	2230	本期所得稅負債	25,347	-		10,200	-
1461	待出售非流動資產		928,622	7	928,622	6	2280	租賃負債－流動	12,452	-		11,923	-
1476	其他金融資產－流動		392,243	3	246,764	2	2305	其他金融負債－流動	323,891	2		333,702	2
1478	工程存出保證金		17,419	-	11,104	-	2321	一年或一營業週期內到期公司債	260,000	2		300,000	2
1479 1480 1517	其他流動資產－其他 取得合約之增額成本－流動 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－非流動		40,295 48,459 7,914,857 2,230,969	- - 56 16	53,654 39,738 8,351,106 2,231,043	- - 57 15	2322 2399 2530 2540	一年或一營業週期內到期長期借款 其他流動負債－其他 非流動負債： 應付公司債 長期借款	801,249 14,255 4,373,509 250,000 629,641	6 - 30 2 4		959,057 20,592 4,147,464 260,000 1,258,412	7 - 29 2 9
1600	不動產、廠房及設備		2,102,674	15	1,769,448	12	2570	遞延所得稅負債	1,675	-		1,821	-
1755	使用權資產		101,639	1	100,627	1	2580	租賃負債－非流動	89,947	1		89,040	1
1760	投資性不動產淨額		1,532,406	11	1,955,583	14	2640	淨確定福利負債－非流動	10,373	-		21,120	-
1780	無形資產		2,304	-	2,286	-	2645	存入保證金	84,241	1		84,857	-
1840	遞延所得稅資產		2,264	-	2,736	-	2670	其他非流動負債－其他	17,845	-		17,787	-
1975	淨確定福利資產－非流動		12,739	-	9,977	-			1,083,722	8		1,733,037	12
1980 1990	其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他		123,208 17,489	1 -	64,657 10,168	1 -		負債總計 歸屬母公司業主之權益：	5,457,231	38		5,880,501	41
			6,125,692	44	6,146,525	43	3110	普通股股本	3,870,000	28		3,870,000	27
							3200	資本公積	381,910	3		371,732	2
							3310	法定盈餘公積	1,221,329	9		1,221,329	8
							3320	特別盈餘公積	70,421	1		55,134	-
							3350	未分配盈餘	571,891	4		689,476	5
							3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	203,821	1		178,413	1
								透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
							3420	資產未實現損益	609,927	4		609,624	4
							3500	庫藏股票 歸屬母公司業主權益合計	(193,207) 6,736,092	(1) 49		(193,207) (1) 6,802,501 46
							36xx	非控制權益	1,847,226	13		1,814,629	13
								權益總計	8,583,318	62		8,617,130	59
	資產總計	$	14,040,549	100	14,497,631	100		負債及權益總計	$14,040,549	100		14,497,631 100
	董事長：				經理人：				會計主管：

太平洋建設股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

110 年 度 金 額 4000營業收入 $ 1,669,031 5000營業成本 1,069,558 5900營業毛利 599,473 營業費用： 6100 推銷費用 147,681 6200 管理費用 341,670 6450 預期信用減損損失 933 490,284 6500其他收益及費損淨額 - 營業淨利(損) 109,189 營業外收入及支出： 7100 利息收入 1,478 7020 其他利益及損失 161,140 7050 財務成本 (109,227) 7370 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 - 53,391 繼續營業部門稅前淨利 162,580 7950減：所得稅費用 54,848 本期淨利 107,732 8300其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8,742 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 1,739 權益工具投資未實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 - 不重分類至損益之項目合計 10,481 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 25,408 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - 後續可能重分類至損益之項目合計 25,408 8300本期其他綜合損益 35,889 8500本期綜合損益總額 $ 143,621 本期淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 $ 45,610 8620 非控制權益 62,122 $ 107,732 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 78,213 8720 非控制權益 65,408 $ 143,621 每股盈餘(虧損) 9750基本每股盈餘(虧損)(元) $ 9850稀釋每股(虧損)盈餘(元) $	110 年 度	％ 100 64 36 9 20 - 29 - 7 - 10 (7) - 3 10 3 7 1 - - 1 2 - 2 3 10 3 4 7 6 4 10 0.13 0.13	單位：新台幣千元 109 年 度 金 額 ％ 2,949,552 100 2,042,997 69 906,555 31 164,169 6 325,596 11 442,218 15 931,983 32 1,872 - (23,556) (1) 1,461 - 186,418 6 (137,908) (5) 41,394 1 91,365 2 67,809 1 33,415 1 34,394 - 667 - (4,815) - - - (4,148) - 15,460 1 - - 15,460 1 11,312 1 45,706 1 (54,669) (3) 89,063 3 34,394 - (47,446) (2) 93,152 3 45,706 1 (0.15) (0.15)
	$

董事長：           經理人：           會計主管：

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太平洋建設股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

歸屬於母公司業主之權益
保留盈餘 其他權益項目 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 (損)益 普通股股本 資本公積法定盈餘公積 特別盈 餘公積 未分配盈餘 民國一○九年一月一日餘額 $ 3,870,000 371,732 1,221,329 51,436 747,110 162,953 618,594 本期淨利(損) - - - - (54,669) - - 本期其他綜合損益 - - - - 733 15,460 (8,970) 本期綜合損益總額 - - - - (53,936) 15,460 (8,970) 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 - - - 3,698 (3,698) - - 子公司發放現金股利 - - - - - - - 民國一○九年十二月三十一日餘額 3,870,000 371,732 1,221,329 55,134 689,476 178,413 609,624 本期淨利 - - - - 45,610 - - 本期其他綜合損益 - - - - 5,841 25,408 1,354 本期綜合損益總額 - - - - 51,451 25,408 1,354 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 - - - 15,287 (15,287) - - 普通股現金股利 - - - - (154,800) - - 子公司發放現金股利 - - - - - - - 發放予子公司股利調整資本公積 - 10,178 - - - - - 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 - - - - 1,051 - (1,051) 民國一一○年十二月三十一日餘額$ 3,870,000 381,910 1,221,329 70,421 571,891 203,821 609,927	庫藏股票 (193,207) - - - - - (193,207) - - - - - - - - (193,207)	歸屬於母公 司業主權益 總計 6,849,947 (54,669) 7,223 (47,446) - - 6,802,501 45,610 32,603 78,213 - (154,800) - 10,178 - 6,736,092	非控制 權 益 1,743,737 89,063 4,089 93,152 - (22,260) 1,814,629 62,122 3,286 65,408 - - (32,811) - - 1,847,226	權益總計
				8,593,684
				34,394 11,312
				45,706
				- (22,260)
				8,617,130 107,732 35,889
				143,621
				- (154,800) (32,811) 10,178 -
				8,583,318

董事長：                  經理人：                  會計主管：

太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 租賃修改損失 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產利益 處分採用權益法之投資利益 投資性不動產減損損失 其他收入 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之凈變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 其他金融資產－流動 淨確定福利資產－非流動 取得合約之增額成本 工程存出保證金 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據及帳款 其他應付款 其他金融負債 其他流動負債 淨確定福利負債－非流動 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣千元 110 年度 109 年度 $ 162,580 67,809 135,985 132,182 4,632 4,073 933 442,218 109,227 137,908 (1,478) (1,461) (108,615) (24,234) 594 - - (41,394) 373 (5,930) - (1,872) - (46,838) - 6,000 (422) - 141,229 600,652 70,388 (25,727) 19,489 (28,894) 311,251 1,252,701 13,359 84,223 (13,008) 26,387 352 6,240 (8,721) 24,302 (6,315) 18,050 386,795 1,357,282 (306,159) (308,145) 16,159 31,834 (11,250) (28,317) (10,427) 5,099 (6,337) 393 (5,119) (2,427) (323,133) (301,563) 63,662 1,055,719 367,471 1,724,180 1,478 1,461 (107,922) (138,203) (39,375) (45,226) 221,652 1,542,212

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太平洋建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他金融資產 其他非流動負債 遞延貸項 收取之股利 其他營業資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借短期借款 償還短期借款 應付短期票券 發行公司債 償還公司債 長期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣千元 110 年度 109 年度 1,813 - - 4,985 (14,345) (36,541) 9 7,085 (3,077) - - 7,778 (191,022) (33,258) 480 - - 2,667 108,615 24,234 (12,483) (4,111) (110,010) (27,161) 483,685 - - 897,645 - (1,851,569) 240,000 - 250,000 - (300,000) - (786,579) - - 118,571 - (248,663) (13,664) (13,189) (144,622) - (32,811) (22,260) (303,991) (1,119,465) 26,213 8,179 (166,136) 403,765 945,251 541,486 $ 779,115 945,251	單位：新台幣千元 110 年度 109 年度 1,813 - - 4,985 (14,345) (36,541) 9 7,085 (3,077) - - 7,778 (191,022) (33,258) 480 - - 2,667 108,615 24,234 (12,483) (4,111) (110,010) (27,161) 483,685 - - 897,645 - (1,851,569) 240,000 - 250,000 - (300,000) - (786,579) - - 118,571 - (248,663) (13,664) (13,189) (144,622) - (32,811) (22,260) (303,991) (1,119,465) 26,213 8,179 (166,136) 403,765 945,251 541,486 $ 779,115 945,251
		- 4,985 (36,541) 7,085 - 7,778 (33,258) - 2,667 24,234 (4,111)
		(27,161)
		- 897,645 (1,851,569) - - - - 118,571 (248,663) (13,189) - (22,260)
		(1,119,465)
		8,179
		403,765 541,486
		945,251

董事長：           經理人：           會計主管：

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太平洋建設股份有限公司 盈餘分配表 民國一一○年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	合 計	備 註
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 加：綜合損益按公允價值衡量之權益工具 加：確定福利計畫之再衡量本期變動數 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積(註1) 本期可供分配盈餘 分配項目： 現金股利 期末未分配盈餘	519,389,704 45,610,166 1,050,726 5,841,283 5,250,218 2,712,142 563,929,519 38,700,000 525,229,519	每股配發0.1元

註1：係子公司持有母公司股份市價變動提列特別盈餘公積。

註2：本次盈餘分配數額以110年度盈餘為優先。

董事長：           經理人：           會計主管：

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太平洋建設股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第五條 本公司因取得或處分資產而需取得之 估價報告或會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法 、保險法、金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確定。但 執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿 三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時 ，應依其所屬各同業公會之自律規範及 下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、執行查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並將 所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其適當性及 合理性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為適當且合理及遵循相關 法令等事項。	第五條 本公司因取得或處分資產而需取得之 估價報告或會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法 、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵 占、偽造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑之宣告 確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時 ，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關 法令等事項。	配合「公開發行 公司取得或處分 資產處理準則」 第五條修訂。
第八條 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交易 、自地委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，其嗣後有交易 條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應	第八條 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交易 、自地委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，其嗣後有交易 條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應	配合「公開發行 公司取得或處分 資產處理準則」 第九條修訂。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月，但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見。 除採用限定價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據外，如有正當 理由未能即時取得估價報告者，應於事 實發生之即日起算二週內取得估價報告 ，並於取得估價報告之即日起算二週內 取得前項第三款之會計師意見。	請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月，但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見。 除採用限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據外，如有 正當理由未能即時取得估價報告者， 應於事實發生之即日起算二週內取得 估價報告及前項第三款之會計師意見 。
第九條： 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或證券主管機關另有規定者，不 在此限。	第九條： 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或證券 主管機關另有規定者，不在此限。	配合「公開發行 公司取得或處分 資產處理準則」 第十條修訂。
第十條 本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。	第十條 本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。	配合「公開發行 公司取得或處分 資產處理準則」 第十一條修訂。
第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買	第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買	配合「公開發行 公司取得或處分 資產處理準則」 第十五條修訂。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交審計委 員會同意，並提董事會決議通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十六條至第十八條規 定評估預定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 本公司與子公司間，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，彼此間從事下列交易，董 事會得依本程序規定授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 本公司依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，若未經審計委員會二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 本公司或子公司有第一項交易，交易 金額達本公司總資產百分之十以上者 ，本公司應將第一項所列各款資料提 交股東會同意後，始得簽訂交易契約	回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交審計委 員會同意，並提董事會決議通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十六條至第十八條規 定評估預定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項未經審計委員會二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第一項交易金額之計算，應依第廿九 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規定提 交董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，彼此間從事下列交易，董 事會得依本程序規定授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 本公司依第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依第一項 規定應經監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同意 ，並提董事會決議，若未經審計委員 會二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
及支付款項。但本公司與子公司，或 其子公司彼此間交易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計算，應依第 廿九條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規定提交 股東會、董事會通過部分免再計入。
第廿九條 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。 五、取得或處分供營建使用之不動產 或其使用權資產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，本公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評等不 低於我國主權評等等級之外 國公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不	第廿九條 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。 五、取得或處分供營建使用之不動產 或其使用權資產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，本公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不	配合「公開發行 公司取得或處分 資產處理準則」 第三十一條修訂 。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
動產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之 金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分免再計入。	動產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之 金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分免再計入。
第三十八條 本程序訂立於民國96年6月15日，第 一次修正於民國97年6月13日，第二 次修正於民國101年6月6日，第三次 修正於民國103年6月18日，第四次修 正於民國106年6月16日，第五次修正 於民國108年6月13日，第六次修正於 民國111年6月14日，經股東會決議後 施行。	第三十八條 本程序訂立於民國96年6月15日，第 一次修正於民國97年6月13日，第二 次修正於民國101年6月6日，第三次 修正於民國103年6月18日，第四次修 正於民國106年6月16日，第五次修正 於民國108年6月13日，經股東會決議 後施行。	增加本次修訂日 期。

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太平洋建設股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
貳、內容： 第三條： 資金貸與總額及個別 對象限額： 一、略。 二、略。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額新台 幣三千萬元，以不超過本公 司淨值百分之十為限。但本 公司直接及間接持有表決權 股份均為百分之百之國外子 公司間從事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外子公司 對本公司從事資金貸與，則 以貸出公司之淨值為限。	貳、內容： 第三條： 資金貸與總額及個別 對象限額： 一、略。 二、略。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額新台 幣三千萬元，以不超過本公 司淨值百分之十為限。	增加100%子公 司資金貸與額 度不受3000 萬 限制
第五條：貸與期限及計息方式： 一、每筆資金貸與期限以不超過 壹年或本公司營業週期為原 則。但本公司直接及間接持 有表決權股份均為百分之百 之國外子公司間從事資金貸 與，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國 外子公司對本公司從事資金 貸與，其融通期間不受一年 或一營業週期之限制。 二、略。	第五條：貸與期限及計息方式： 一、每筆資金貸與期限以不超過 壹年為原則，~~如遇特殊情形~~ ~~，得經董事會同意後，依實~~ ~~際狀況需要延長貸與期限。~~ 二、略。	依110年12月修 正公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則答問集配 合辦理。
第六條： 已貸與金額之後續控 管措施、逾期債權處 理程序：。 一、略。 二、略。 三、借款人於貸款到期時，應即 還清本息，違者本公司得就 其所提供之擔保品或保證人 ，依法逕行處分及追償。 但本公司直接及間接持有表決權 股份均為百分之百之國外子公司 間之資金貸與，或本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之 國外子公司對本公司之資金貸與 ，其短期資金貸與如於屆期前經 董事會通過得展延貸與期限。	第六條： 已貸與金額之後續控 管措施、逾期債權處 理程序： 一、略。 二、略。 三、借款人於貸款到期時，應即 還清本息。~~如到期未能償還~~ ~~而需延期者，需事先提出請~~ ~~求，報經董事會核准後為之~~ ~~，每筆延期償還以不超過三~~ ~~個月，並以一次為限，違~~者 本公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分 及追償。	依110年12月修 正公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則答問集配 合辦理。
第十條：生效及修訂 一、略。	第十條：生效及修訂 一、略。	依110年12月修 正公開發行公

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
二、修訂： 本作業程序訂於中華民國92年6 月26日，第一次修正於民國97年 6月13日，第二次修正於民國98 年6月19日，第三次修正於民國 99年4月29日，第四次修正於民國 102年6月18日，第五次修正於民 國108年6月13日，第六次修正於 民國111年6月14日，經股東會決 議後施行。	二、修訂： 本作業程序訂於中華民國92年6 月26日，第一次修正於民國97年 6月13日，第二次修正於民國98 年6月19日，第三次修正於民國99 年4月29日，第四次修正於民國 102年6月18日，第五次修正於民 國108年6月13日，經股東會決議 後施行。	司資金貸與及 背書保證處理 準則答問集配 合辦理。

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